Banca Monte dei Paschi di Siena

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

17 aprile 2025 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

NOMINA DI 5 (CINQUE) AMMINISTRATORI PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A SEGUITO DELLA COOPTAZIONE EFFETTUATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 27 DICEMBRE 2024; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

4.1) VOTAZIONE PER LA NOMINA DEL DOTT. ALESSANDRO CALTAGIRONE AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.2) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELL'AVV. ELENA DE SIMONE AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.3) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELL'AVV. MARCELLA PANUCCI AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.4) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELL'AVV. FRANCESCA PARAMICO RENZULLI AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.;

4.5) VOTAZIONE PER LA NOMINA DELLA DOTT.SSA BARBARA TADOLINI AD AMMINISTRATORE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 4) all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"Nomina di 5 (cinque) amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1) votazione per la nomina del Dott. Alessandro Caltagirone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.2) votazione per la nomina dell'Avv. Elena De Simone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.3) votazione per la nomina dell'Avv. Marcella Panucci ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.4) votazione per la nomina dell'Avv. Francesca Paramico Renzulli ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

4.5) votazione per la nomina della Dott.ssa Barbara Tadolini ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.".

Si ricorda che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, l'Assemblea dei soci di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la "Banca" o "BMPS" o la "Società"), tenutasi il 20 aprile 2023 ha deliberato di determinare in 15 (quindici) il numero dei componenti tale organo.

In data 17 dicembre 2024 hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica i seguenti Consiglieri indipendenti che erano stati indicati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") nella lista presentata il 27 marzo 2023: Paolo Fabris De Fabris (componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dell'Organismo di Vigilanza 231), Lucia Foti Belligambi (componente del Comitato Remunerazione e del Comitato per Operazioni con Parti Correlate), Laura Martiniello (componente del Comitato Nomine e del Comitato Rischi e Sostenibilità), Annapaola Negri-Clementi (Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e componente del Comitato Remunerazione), Donatella Visconti (componente del Comitato Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

In data 27 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato Nomine, ha proceduto, con voto unanime e con il parere positivo del Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile, alla nomina per cooptazione di: Alessandro Caltagirone (non indipendente), Elena De Simone (non indipendente), Marcella Panucci (indipendente), Francesca Renzulli (indipendente) e Barbara Tadolini (indipendente), i quali, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile rimarranno in carica sino alla prossima Assemblea dei Soci.

Come indicato nel comunicato stampa del 27 dicembre 2024, in considerazione dei mutamenti occorsi nell'assetto azionario della Banca, per effetto della progressiva riduzione della partecipazione detenuta dal MEF, la selezione dei nominativi dei nuovi Consiglieri da parte del Comitato Nomine è avvenuta a seguito di un apposito processo di interlocuzione con alcuni dei nuovi soci della Banca e con il supporto della società di Executive Search Spencer Stuart.

L'Assemblea è chiamata pertanto a provvedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, nominando n.5 (cinque) amministratori per ricostituire il numero di 15 (quindici) componenti, deliberato dall'Assemblea del 20

aprile 2023, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente e dell'art. 15, commi 8 e 10 dello Statuto e con le maggioranze di legge, non applicandosi, per il caso di specie (nomina di amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione), la disciplina del voto di lista, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

A riguardo si rammenta che l'Assemblea del 20 aprile 2023 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025, sulla base delle liste presentate dai soci, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, di quota minima di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi previsti dalla normativa vigente. Il processo di valutazione della sussistenza dell'idoneità degli amministratori a ricoprire l'incarico, effettuato a cura del Consiglio di Amministrazione, organo competente a svolgere tali tipologie di valutazioni ai sensi di quanto previsto dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169 (di seguito il "DM 169/2020"), si è concluso con la positiva decisione emessa dalla Banca Centrale Europea in data 12 ottobre 2023.

Per quanto riguarda i Consiglieri cooptati, nel caso di specie, considerata la necessità e la massima urgenza di provvedere alla sostituzione degli amministratori dimissionari, data la contestuale cessazione di più Consiglieri, tenendo anche conto del contesto straordinario che caratterizza il settore bancario, il Consiglio ha provveduto tempestivamente alla cooptazione ed ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei Consiglieri cooptati dopo la nomina, in data 23 gennaio 2025, come peraltro consentito per i casi eccezionali di urgenza dalla normativa di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche emanata da Banca d'Italia e in vigore da luglio 2021, ferma restando la successiva procedura di valutazione da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. Il Consiglio ha accertato, relativamente a ciascuno di essi, la sussistenza dei requisiti (professionalità e onorabilità) e il rispetto dei criteri (competenza e correttezza) di idoneità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto, la disponibilità di tempo necessario all'efficace svolgimento dell'incarico e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, riconoscendo l'indipendenza di giudizio per tutti i Consiglieri cooptati. Inoltre, sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto i Consiglieri: Marcella Panucci, Francesca Paramico Renzulli, Barbara Tadolini, mentre, come dagli stessi dichiarato, è stato confermato che i Consiglieri Alessandro Caltagirone ed Elena De Simone sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), ma non dei requisiti di indipendenza ai sensi del DM 169/2020 e del Codice di Corporate Governance e, quindi, i medesimi non risultano indipendenti ai sensi dello Statuto della Banca.

A seguito delle nomine per cooptazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i requisiti previsti dalla normativa vigente (incluso il Codice di Corporate Governance) e dallo Statuto in termini di amministratori indipendenti, equilibrio tra i generi e minoranze.

Con riferimento ai 15 (quindici) Amministratori in carica infatti:

• (i) 11 (undici) Amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti (i.e. almeno 1/3 e quindi almeno 5 (cinque) amministratori indipendenti);
• (ii) ambo i generi sono equamente rappresentati (sono in carica 7 sette Amministratori di genere femminile e 8 - otto - Amministratori di genere maschile e pertanto è rispettato il requisito minimo richiesto di almeno 2/5 e quindi di almeno 6 (sei) componenti appartenenti al genere meno rappresentato);
• (iii) 2 (due) Amministratori sono espressione della Lista di minoranza n. 2, presentata a marzo 2023.

Con riferimento alla composizione quali-quantitativa del Consiglio risultante dalle nomine per cooptazione, si evidenzia inoltre che i Consiglieri in carica possiedono caratteristiche professionali, manageriali, di esperienza e competenze e conoscenze tecniche nonché specializzazioni maturate, tra loro diverse e complementari che garantiscono il mantenimento di una adeguata composizione collettiva in termini di diversificazione ai sensi di quanto previsto dalla normativa applicabile. La composizione del Consiglio risulta diversificata in termini di età (range da 49 anni a 71 anni), genere (come detto, n. 8 esponenti di genere maschile e n. 7 esponenti di genere

femminile), durata di permanenza nell'incarico (n. 1 esponente al terzo mandato, n. 4 esponenti al secondo mandato, n. 10 esponenti al primo mandato).

I nuovi esponenti presentano profili professionali con conoscenze ed esperienze in ambito giuridico-regolamentare ed economico-finanziario idonee a sostituire i Consiglieri dimissionari e consentono al Consiglio di Amministrazione di confermare un livello collettivo di conoscenze, competenze ed esperienze adeguato a comprendere i principali rischi ed opportunità, inclusi i relativi impatti; in particolare le conoscenze e le esperienze degli amministratori cooptati consentono, altresì, di rafforzare l'idoneità collettiva dell'organo attraverso l'integrazione di ulteriori profili professionali con esperienze pratiche maturate in consigli di amministrazione, collegi sindacali e in altri contesti particolarmente qualificanti in materia di business bancario e finanziario, governance bancaria e finanziaria, regolamentazione bancaria e finanziaria, sistemi di controllo e pianificazione strategica, informativa contabile e finanziaria. Inoltre, anche con riferimento alla gestione delle tematiche ESG e dei relativi rischi climatici ed ambientali, le conoscenze collettive risultano rafforzate con la presenza di amministratori con esperienze pratiche maturate anche in realtà aziendali caratterizzate da un forte attenzione ai temi ESG, inclusi rischi ESG, quali elementi sostanziali delle strategie di business.

Le caratteristiche professionali e di esperienza maturate dagli Amministratori cooptati, pertanto, appaiono in linea con i criteri di adeguata composizione e diversificazione collettiva dell'organo ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza Banca d'Italia in materia di governo societario delle banche contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1), dal DM 169/2020 e dagli "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" dell'Autorità bancaria europea e dell'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (EBA/GL/2021/06 - ESMA35-36-2319 - 2 luglio 2021) ("Linee Guida EBA-ESMA").

Il loro inserimento nell'Organo di supervisione strategica di BMPS potrà apportare un valido contributo alla composizione e al funzionamento dello stesso. Per completezza, come indicato nel comunicato stampa del 6 febbraio 2025, si fa presente che i medesimi sono stati nominati anche come componenti dei Comitati endoconsiliari: Alessandro Caltagirone: Comitato Nomine e Comitato Remunerazione; Elena De Simone: Comitato Remunerazione e Comitato IT e Digitalizzazione; Marcella Panucci: Comitato Remunerazione e Presidente del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate; Francesca Paramico Renzulli: Comitato Nomine e Comitato IT e Digitalizzazione; Barbara Tadolini: Comitato Rischi e Sostenibilità e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Proposta del Consiglio di Amministrazione

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze pratiche, conoscenze teoriche dei Consiglieri cooptati, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, tenendo conto della composizione qualiquantitativa del Consiglio risultante a seguito di tale nomine, come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i medesimi posseggano profili idonei a ricoprire la carica di Consigliere di BMPS e propone quindi all'Assemblea di integrare il Consiglio confermando e nominando i Consiglieri cooptati: Alessandro Caltagirone (non indipendente), Elena De Simone (non indipendente), Marcella Panucci (indipendente), Francesca Renzulli (indipendente) e Barbara Tadolini (indipendente), quali Amministratori della Banca. Il curriculum vitae di ciascun Consigliere cooptato è a disposizione degli azionisti sul sito internet della Banca, unitamente alla documentazione assembleare.

Resta ferma la possibilità da parte degli Azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate, nel rispetto dei termini, criteri e modalità di seguito indicati.

Modalità e termini per la presentazione delle candidature

Gli Azionisti sono invitati a tenere conto delle indicazioni contenute nel documento "Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A." (di seguito gli "Orientamenti") predisposto dal Consiglio di Amministrazione in carica, messo a disposizione degli

Azionisti nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA nella documentazione assembleare e depositato presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, in merito alla dimensione e la composizione del Consiglio, alle figure manageriali e professionali e al profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno, affinché la scelta di eventuali candidati da presentare possa tener conto delle professionalità e dei requisiti richiesti, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Come rappresentato negli Orientamenti, si richiama, inoltre, l'attenzione sulla necessità che il candidato sia in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancari (e, in particolare, ai membri del Consiglio di Amministrazione) dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, che, in caso di nomina da parte dell'Assemblea, saranno oggetto di valutazione e verifica da parte del Consiglio di Amministrazione ai fini: i) della disciplina vigente in materia di requisiti e criteri di idoneità, nonché ii) del c.d. divieto di interlocking, ferma restando la successiva procedura di valutazione da parte dell'Autorità di Vigilanza.

Si ricorda che, ai fini dell'"idoneità", gli esponenti, oltre a possedere requisiti di onorabilità (omogenei per tutti gli esponenti), professionalità (graduati secondo principi di proporzionalità a seconda del ruolo ricoperto, ad esempio componente esecutivo o non esecutivo del Consiglio di Amministrazione) ed eventualmente di indipendenza, devono: i) soddisfare criteri di competenza e correttezza; ii) poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico; iii) avere disponibilità di tempo adeguata all'espletamento dell'incarico (per la stima del tempo da dedicare alla carica si veda quanto indicato negli Orientamenti), nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa.

Negli Orientamenti messi a disposizione degli Azionisti sono forniti ulteriori dettagli sul quadro normativo di riferimento.

Inoltre, a pena di decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del Gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS, che ne dichiarerà l'immediata decadenza.

Le proposte con le candidature dovranno essere corredate dalla seguente documentazione: (i) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, compresa la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge n. 214/2011, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare vigente e dallo Statuto, fornendo ulteriori informazioni sulle esperienze e competenze specifiche maturate così come auspicato negli Orientamenti; (ii) se il candidato è indicato come indipendente, la dichiarazione attestante l'esistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dallo Statuto e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance; (iii) il curriculum vitae (sia in lingua italiana che inglese) riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato, le specifiche competenze maturate, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; in particolare, il candidato dovrà dichiarare di non ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia; (iv) le informazioni relative all'identità del/i socio/i che presenta la candidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta mediante certificazione attestante la titolarità della quota suddetta, e (v) la dichiarazione relativa alla disciplina privacy (c.d. privacy statement) .

I format delle dichiarazioni sopra indicate sono contenuti nel fac-simile di dichiarazione di accettazione della candidatura contenuto negli Orientamenti, messi a disposizione nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA nella documentazione assembleare.

Si invitano i Signori Azionisti a presentare le eventuali candidature e proposte di delibera per l'integrazione del Consiglio con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – da un proprio indirizzo PEC al seguente indirizzo bancamps.settoreaffarisocietari@postacert.gruppo.mps.it e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica settore.societario@mps.it .

Le proposte di candidatura – previa verifica della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate sul sito internet della Banca, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulare le proprie istruzioni di voto al riguardo e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Modalità di votazione

Come previsto nell'Ordine del giorno si procederà con votazioni separate sulla proposta del Consiglio di Amministrazione di confermare i 5 Consiglieri cooptati, anche al fine di agevolare gli Azionisti nell'eventuale espressione dei propri voti per delega.

Qualora le proposte di nomina dei Consiglieri cooptati da parte del Consiglio di Amministrazione, non fossero in tutto in parte approvate dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione ai sensi del vigente Regolamento Assembleare, fermo restando che, post nomina, il Consiglio sarà chiamato a svolgere le proprie verifiche ai fini del rispetto di quanto richiesto dalla vigente disciplina, anche statutaria, in materia di requisiti degli esponenti bancari, nonché le verifiche ai fini del c.d. divieto di interlocking.

* * * * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione,

D E L I B E R A

• 1) di nominare il Dott. Alessandro Caltagirone amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
• 2) di nominare l'Avv. Elena De Simone amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
• 3) di nominare l'Avv. Marcella Panucci amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
• 4) di nominare l'Avv. Francesca Paramico Renzulli amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
• 5) di nominare la Dott.ssa Barbara Tadolini amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.".

Gli Amministratori eletti resteranno in carica per il restante periodo del mandato in corso e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025. A ciascuno di essi, quale Amministratore, spetterà il compenso annuo nella misura pro-tempore dovuta, determinato dall'Assemblea del 20 aprile 2023 per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Siena, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione Presidente del Consiglio di Amministrazione