Con riferimento al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, si precisa che ai sensi dei provvedimenti legislativi e regolamentari degli Stati Uniti d'America, si prega di notare quanto segue.

Le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. qui menzionate, che saranno emesse in relazione all'offerta pubblica di scambio volontaria qui descritta, non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 o in base a una valida esenzione dalla registrazione.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Sede legale in Siena, Piazza Salimbeni 3 Capitale sociale Euro 7.453.450.788,44, i.v. C.F. e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena 00884060526 Gruppo IVA MPS - P.IVA 01483500524

INTEGRAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Si fa riferimento all'Assemblea di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la "Banca", "MPS" o la "Società") convocata in Siena, Viale Mazzini n. 23, il giorno 17 aprile 2025 alle ore 10:00, in unica convocazione, con avviso pubblicato in data 24 gennaio 2025 sul sito internet www.gruppomps.it (nella sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE", consultabile all'indirizzo , nonché, per estratto, il giorno successivo sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Si comunica che, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare l'elenco delle materie all'ordine del giorno della citata Assemblea aggiungendo la componente relativa alla Parte Ordinaria, aggiungendo la componente relativa alla Parte Ordinaria ed inserendo un ulteriore punto nella Parte Straordinaria, il tutto come da seguente, integrato, avviso di convocazione.

***

L'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1.1) approvazione del bilancio di esercizio 2024 della Capogruppo;

1.2) destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"); deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 2.1) voto vincolante sulla prima sezione relativa alla politica in materia di remunerazione e
3. 2.2) voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti.
1. Proposta di approvazione del sistema incentivante 2025 e relative modalità di erogazione a favore di personale del Gruppo Montepaschi basato su "phantom shares", ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis e 125-ter del Testo Unico della Finanza nonché dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"); deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina di 5 (cinque) amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 4.1) votazione per la nomina del Dott. Alessandro Caltagirone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
3. 4.2) votazione per la nomina dell'Avv. Elena De Simone ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
4. 4.3) votazione per la nomina dell'Avv. Marcella Panucci ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
5. 4.4) votazione per la nomina dell'Avv. Francesca Paramico Renzulli ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
6. 4.5) votazione per la nomina della Dott.ssa Barbara Tadolini ad amministratore di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

PARTE STRAORDINARIA:

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio di un'offerta pubblica volontaria da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito

Finanziario Società per Azioni; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Modifiche dello Statuto sociale:

i) Articolo 14, relativamente alle modalità di svolgimento delle assemblee;
ii) Articolo 15 commi 2 e 10, relativamente alle modalità di presentazione delle liste e di gestione della procedura di cooptazione di consiglieri in corso di mandato.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di MPS è pari a Euro 7.453.450.788,44, interamente versato, ed è suddiviso in n. 1.259.689.706 azioni ordinarie prive di valore nominale (codice ISIN: IT0005508921). Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto esercitabile in Assemblea. Alla data del presente avviso di convocazione la Banca non detiene azioni proprie, né direttamente né indirettamente.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da un'apposita comunicazione, effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in favore e su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovverosia il giorno 8 aprile 2025 (record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito, compiute sui conti, successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea: pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni di MPS successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

Sarà possibile, per i titolari di azioni depositate presso la Banca, che hanno sottoscritto e attivato il servizio Digital Banking, effettuare la richiesta di comunicazione alla Banca attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, anche tramite tale piattaforma, secondo le modalità e i tempi tecnici indicati per mezzo dello stesso applicativo.

La partecipazione degli Azionisti in Assemblea è in ogni caso regolata dalle norme di legge, regolamentari e statutarie in materia, nonché dal Regolamento Assembleare della Banca pubblicato sul sito di MPS.

PROCEDURA PER L'ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative. A tal fine, sarà possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega che sarà reso disponibile sul sito internet www.gruppomps.it (nella sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA).

Il rappresentante - attestando sotto la propria responsabilità l'identità del delegante e la conformità della copia della delega all'originale della stessa - può consegnare, in luogo dell'originale, una copia della delega all'atto del ricevimento pre-assembleare; tale copia può essere anche trasmessa, anticipatamente alla data dell'Assemblea, alternativamente, in formato elettronico, tramite il sito www.gruppomps.it (nella sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA), o tramite l'accesso all'Area Riservata Digital Banking per i possessori di tale applicativo o all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata, o mediante invio al numero di fax +39/0577/296396 e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica [email protected].

La delega può essere conferita con: (i) documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale trasmesso all'indirizzo di posta elettronica [email protected]; ovvero (ii) copia riprodotta in via informatica (PDF) trasmessa dalla propria casella di posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica [email protected] e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica [email protected].

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALL'EMITTENTE

L'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati anche tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, al quale dovrà a tal fine essere conferita apposita delega, secondo le modalità ed i termini di seguito indicati. Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno pertanto esercitarlo tramite conferimento di delega, gratuitamente e indicando le istruzioni di voto, alla società Computershare S.p.A., con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni 19, Milano e con uffici in via Monte Giberto 33, 00138, Roma, presso i quali è domiciliato per le attività da espletare nell'ambito della Assemblea convocata con il presente avviso, quale Rappresentante Designato della Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto ed è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo con le istruzioni di voto che sarà reso disponibile - contestualmente alla pubblicazione (nei termini previsti dalla normativa vigente) delle relazioni illustrative per gli Azionisti sugli argomenti all'ordine del giorno - sul sito internet della Banca, sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA, all'indirizzo www.gruppomps.it. I moduli per il rilascio della delega e delle istruzioni di voto, debitamente compilati e firmati, dovranno pervenire al Rappresentante Designato - unitamente alla copia di un documento di identità valido e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 15 aprile 2025), con una delle seguenti modalità: (i) via internet tramite il collegamento al sito della Società che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, si identifichi documentalmente, sia esso persona fisica che giuridica, o utilizzi una propria casella PEC; (ii) titolari di PEC: se il delegante (sia persona fisica che giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo [email protected] copia della delega riprodotta in via informatica (formato PDF); (iii) titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale ("FEA"): mediante invio della delega sottoscritta con FEA tramite PEC ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo [email protected]; (iv) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo PEC [email protected] una copia della delega riprodotta in via informatica (formato PDF), con contestuale invio, per conoscenza, alla casella di posta elettronica [email protected]. Nel modulo di delega al Rappresentante Designato sono indicate in maniera dettagliata le istruzioni per l'invio e la compilazione. Entro lo stesso termine (ovverosia entro le ore 23:59 del 15 aprile 2025), la delega e le istruzioni di voto saranno revocabili con le medesime modalità. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Ove non già trasmessi attraverso lo specifico applicativo web, ovvero tramite documento sottoscritto con FEA, l'originale della delega e delle istruzioni di voto, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, dovranno essere inviati a Computershare S.p.A., esclusivamente presso gli uffici in via Monte Giberto 33, 00138, Roma, entro le ore 12:00 del 16 aprile 2025. A partire dalla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione, per informazioni e chiarimenti, il numero telefonico +39/06/45417413 (operativo dal lunedì al venerdì - esclusi i giorni festivi - dalle ore 10:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00) e la casella di posta elettronica [email protected].

* * *

Si ricorda che, ai fini della partecipazione in Assemblea, è comunque necessaria la comunicazione effettuata alla Banca dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto; in mancanza della predetta comunicazione, la delega, ordinaria o al Rappresentante Designato, dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono porre domande esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea - improrogabilmente entro il giorno 10 aprile 2025 trasmettendole, unitamente alla comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato, al numero di fax +39/0577/296396, o da un proprio indirizzo PEC all'indirizzo PEC [email protected] e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica [email protected]. Alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi durante la stessa Assemblea, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicate. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro l'11 aprile 2025.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ovverosia il 2,5%) del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione diverse su materie già all'ordine del giorno, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il giorno 28 marzo 2025.

La domanda - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità avente validità corrente (per le persone fisiche) ovvero della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) - dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso la sede sociale oppure inviata a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Funzione Legale e Societario, Piazza Salimbeni 3, 53100, Siena (Italia) ovvero da un proprio indirizzo PEC all'indirizzo [email protected] e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica [email protected].

La titolarità della quota minima di capitale sociale sopra indicata è attestata da parte di un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno un quarantesimo del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto esercitabile.

Gli Azionisti, che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della relativa richiesta di integrazione o di presentazione di proposte di deliberazione, come sopra indicato.

Ai sensi dell'art. 126-bis comma 3 del TUF, l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate dall'art. 125-ter comma 1 del TUF.

Dell'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 2 aprile 2025. Entro il medesimo termine saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

VOTO PER CORRISPONDENZA O CON MEZZI ELETTRONICI

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno - comprensiva delle relazioni illustrative e delle inerenti proposte deliberative - sarà depositata nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede sociale (in Siena, Piazza Salimbeni 3) a disposizione degli Azionisti che avranno facoltà di ottenerne copia. Detta documentazione sarà altresì messa a disposizione sul sito internet della Banca, sezione Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA, all'indirizzo www.gruppomps.it, unitamente ai moduli che gli Azionisti hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega ordinaria o al Rappresentante Designato, come sopra indicato, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE", consultabile all'indirizzo . Nel medesimo sito internet della Banca www.gruppomps.it sono disponibili, inoltre, unitamente al presente avviso di convocazione, le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso.

Il presente avviso di convocazione sarà anche pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori.

Eventuali ulteriori informazioni riguardanti le modalità di partecipazione all'Assemblea possono essere richieste ai seguenti numeri telefonici: +39/0577/296863 - +39/0577/296376 - +39/049/6991091 - +39/0577/293135; per informazioni e chiarimenti sul conferimento della delega al Rappresentante Designato sono a disposizione il numero telefonico +39/06/45417413 (operativo dal lunedì al venerdì - esclusi i giorni festivi - dalle ore 10:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00) e la casella di posta elettronica [email protected].

* * *

Siena, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Avv. Nicola Maione

AI Terminal

Banca Monte dei Paschi di Siena

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