Banca Monte dei Paschi di Siena

M&A Activity • Jan 24, 2025

Informazione Regolamentata n. 0035-5-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Gennaio 2025 07:00:09		Euronext Milan
Societa'	:	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200623
Utenza - Referente	:	PASCHIN05 - Avv. Quagliana
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Gennaio 2025 07:00:09
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Gennaio 2025 07:00:09
Oggetto	:	BMPS: COMUNICATO STAMPA
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

COMUNICATO STAMPA

MPS PRESENTA UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI MEDIOBANCA PER UN CORRISPETTIVO TOTALE DI EURO 13,3 MILIARDI, INTERAMENTE IN AZIONI

DALLA BUSINESS COMBINATION NASCE UN NUOVO CAMPIONE NAZIONALE NEL SETTORE BANCARIO ITALIANO, CHE SI POSIZIONA AL TERZO POSTO NEI SEGMENTI CHIAVE, CON UNA FORTE COMPLEMENTARITÀ DI PRODOTTI E SERVIZI E CARATTERIZZATO DA UN BUSINESS MIX ALTAMENTE DIVERSIFICATO E RESILIENTE, CON RILEVANTI SINERGIE INDUSTRIALI

IL NUOVO GRUPPO PROTEGGERÀ E FAVORIRÀ LO SVILUPPO DEI DUE GIÀ FORTI BRAND MPS E MEDIOBANCA, PRESERVANDONE IL POSIZIONAMENTO E LE COMPETENZE UNICHE E CONSENTENDO ALLE FAMIGLIE E ALLE IMPRESE ITALIANE DI ACCEDERE A UNA PIATTAFORMA DI SERVIZI BANCARI PIÙ AMPIA E INTEGRATA

IL NUOVO E MODERNO CAMPIONE BANCARIO FAVORIRÀ LA VALORIZZAZIONE DEI TALENTI DI ENTRAMBE LE ORGANIZZAZIONI, GRAZIE ALLE OPPORTUNITÀ DI ARRICCHIMENTO E INTEGRAZIONE RECIPROCA, GENERANDO INNOVAZIONE E CRESCITA

SIGNIFICATIVA CREAZIONE DI VALORE PER TUTTI GLI AZIONISTI CON UNA MAGGIORE REDDITIVITÀ RISPETTO AI BUSINESS STANDALONE (ROTE PRO-FORMA DI CIRCA IL 14%) E UNA FORTE SOLIDITÀ PATRIMONIALE (CET1 RATIO PRO-FORMA A CIRCA IL 16%), UNITAMENTE A UN DIVIDENDO SOSTENIBILE E IN AUMENTO

PREMIO DEL 5,03% RISPETTO AL PREZZO UFFICIALE DI MEDIOBANCA DEL 23 GENNAIO 2025

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

L'OPERAZIONE CONSENTIRÀ, INOLTRE, UN'ACCELERAZIONE NELL'UTILIZZO DELLE DTA DETENUTE DA MPS, CON UN VALORE ATTUALE NETTO STIMATO A BENEFICIO DEGLI AZIONISTI DI MEDIOBANCA DI EURO 1,2 MILIARDI, PARI A CIRCA IL 10% DELL'ATTUALE CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO DI MEDIOBANCA

Siena, 24 gennaio 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. S.p.A. ("MPS"), conclusosi ieri sera sotto la presidenza dell'Avv. Nicola Maione, ha approvato il lancio di un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria su tutte le azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca"). La decisione è stata resa nota con una comunicazione diffusa oggi ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

L'Offerta resta condizionata all'ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari e alle condizioni indicate nell'odierna comunicazione, che saranno ulteriormente precisate nel Documento di Offerta.

Il rapporto di concambio è stato fissato a 2,300 azioni di nuova emissione di MPS per ogni azione esistente di Mediobanca, che comporta un prezzo implicito di Offerta pari a Euro 15,992 per azione, e un premio pari al 5,03% rispetto ai prezzi ufficiali del 23 gennaio 2025.

Il successo dell'Offerta consentirà un'accelerazione nell'utilizzo delle DTA detenute da MPS, con un valore attuale netto stimato a beneficio degli azionisti di Mediobanca aderenti all'Offerta di Euro 1,2 miliardi, pari a circa il 10% dell'attuale valore di mercato di Mediobanca.

L'Offerta ha l'obiettivo di creare un nuovo campione nazionale nel settore bancario italiano, che si posiziona al terzo posto nei segmenti di business chiave, attraverso la combinazione industriale di due dei principali player del settore MPS nel Retail / Commercial Banking e Mediobanca nel Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Credito al consumo).

In particolare, il nuovo Gruppo si contraddistinguerà come:

• un player di Wealth Management di prim'ordine, grazie alla combinazione dell'expertise di MPS e Mediobanca nel private banking e di Banca Widiba e Mediobanca Premier nell'asset gathering, grazie a circa 1.200 consulenti finanziari;
• un forte operatore CIB in tutti i prodotti (ad esempio, corporate finance, mercati dei capitali, prestiti alle imprese), con una posizione di leadership nel mercato Equity Capital Markets e M&A e una forte complementarità della base clienti e al contempo con un'opportunità di crescita in particolare nel segmento di mercato in via di sviluppo delle medie imprese;
• il leader nel settore dei finanziamenti al consumo attraverso Compass, già partner scelto da MPS;
• operatore che beneficia di un flusso di cassa sostenibile, derivante dall'investimento assicurativo.

La business combination consentirà di ampliare l'offerta di prodotti e servizi e rafforzare la capacità di sostenere nuovi investimenti, attraverso un modello bancario sinergico e facendo leva sui punti di forza, le competenze distintive e l'eccellente capitale umano delle due organizzazioni.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

L'acquisizione di Mediobanca accelera l'implementazione delle linee guida strategiche del Piano Industriale 2024-28 di MPS, che si concentra su: i) la crescita dei business specialistici che generano elevati flussi di commissioni; ii) lo sviluppo di nuovi modelli di servizio dedicati per le attività a valore aggiunto; iii) l'ampliamento delle soluzioni di prestito alle famiglie e lo sviluppo di nuovi servizi per le PMI; iv) il rinnovamento e l'ottimizzazione delle piattaforme distributive e v) l'adozione di un approccio al rischio zero-based.

La transazione presenta benefici chiari e tangibili per tutti gli stakeholder coinvolti:

• Azionisti: elevata creazione di valore sia per gli azionisti di MPS che di Mediobanca grazie ad una maggiore redditività, con un dividend pay-out fino al 100% dell'utile netto, mantenendo al contempo una forte solidità patrimoniale. Inoltre, l'operazione consentirà l'accelerazione dell'utilizzo delle DTA di MPS e la generazione di sinergie industriali significative;
• Clienti: accesso ad una value proposition di eccellenza, con un'offerta più ampia e attraente di prodotti, soluzioni su misura e servizi per famiglie, imprese e PMI e una piattaforma multicanale con reti distributive complementari;
• Dipendenti: opportunità di crescita professionale in un contesto con forte capacità di trattenere, attrarre e sviluppare talenti professionali;
• Economia italiana e comunità: forte valore per il sistema Paese contribuendo a incrementarne la competitività. Motore di sviluppo dei progetti e delle iniziative dei territori a beneficio delle economie locali, continuando a rappresentare un modello di riferimento in termini di sostenibilità.

MPS punta a raggiungere una significativa redditività e a mantenere una forte solidità patrimoniale, anche grazie al contributo delle sinergie industriali attese e delle DTA.

In particolare, ci si attende:

• RoTE pro-forma di circa il 14%;
• CET1 ratio pro-forma a circa il 16%;
• Accelerazione dell'utilizzo delle DTA;
• Circa Euro 700 milioni di sinergie ante imposte all'anno.

La transazione permetterà di beneficiare del valore delle DTA di MPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata. Il nuovo Gruppo sarà, infatti, in grado di accelerare l'utilizzo di Euro 2,9 miliardi di DTA nei prossimi sei anni, con Euro 0,5 miliardi all'anno e un significativo beneficio di capitale.

Inoltre, il nuovo Gruppo beneficerà di sinergie ante imposte a regime per circa Euro 700 milioni all'anno, di cui circa Euro 300 milioni rappresentate da sinergie di ricavo, circa Euro 300 milioni da sinergie di costo e circa Euro 100 milioni da sinergie di funding.

Le sinergie di ricavo saranno realizzate ampliando l'offerta di prodotti e servizi e rafforzando le competenze nelle diverse aree di business (ad es. credito al consumo, mutui ipotecari e asset gathering), insieme a una maggiore penetrazione nei segmenti chiave (ad es. PMI). Si prevede che le sinergie di costo siano realizzate attraverso misure volte all'ottimizzazione delle funzioni centrali,

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siano relative alle spese informatiche e avvengano attraverso la riduzione delle spese amministrative. Le sinergie di funding saranno realizzate attraverso il miglioramento della struttura di finanziamento wholesale, sfruttando anche le capacità di finanziamento commerciale di MPS.

Nell'ambito dell'operazione, il Gruppo prevede costi di integrazione pari a circa Euro 600 milioni al lordo delle imposte, da sostenere nel primo anno di attività.

Sono previsti benefici significativi per gli azionisti di entrambe le banche con la distribuzione di un dividendo per azione (Dividend per Share) sostenibile e in crescita nel periodo:

• incremento a doppia cifra degli Earnings per Share (EPS) adjusted;
• generazione organica di capitale superiore all'utile netto che permette un crescente DPS con un pay-out ratio fino al 100% dell'utile netto, preservando al contempo una forte solidità patrimoniale.

Si prevede che l'esecuzione dell'Offerta Pubblica di Scambio sia completata entro il terzo trimestre del 2025.

"Con questa operazione di natura industriale vogliamo segnare un nuovo approccio nel percorso di consolidamento del settore bancario che in maniera innovativa crea valore da subito sia per gli azionisti di MPS che di Mediobanca, e ritengo anche per l'intero sistema Paese. Puntiamo a un nuovo campione nazionale, con due brand di eccellenza, che vogliamo proteggere e ancor più valorizzare. Un nuovo e moderno gruppo bancario altamente competitivo, leader in business specialistici chiave e con una forte solidità patrimoniale, che si pone l'obiettivo di svolgere in modo sempre più virtuoso il ruolo di sostegno a famiglie, imprese e comunità locali", ha dichiarato Luigi Lovaglio, Amministratore Delegato di Banca Monte dei Paschi di Siena. "Insieme e a beneficio di tutti gli azionisti, abbiamo l'opportunità di creare un player con un modello di banca globale bestin-class e resiliente, facendo leva su competenze distintive e complementari, capillari reti distributive e agili piattaforme digitali. Una combinazione di business unica di talenti, know-how, brand e valori. La giusta sintesi per un'eccellenza italiana su cui costruire un futuro di crescita e innovazione a beneficio di clienti, dipendenti, azionisti e tutti gli altri stakeholder".

L'Offerente è stato assistito da J.P. Morgan Securities plc e UBS Europe SE quali advisor finanziari e Gianni & Origoni e White & Case in qualità di consulenti legali.

L'Amministratore Delegato di Banca Monte dei Paschi di Siena, Luigi Lovaglio, presenterà l'operazione in una conference call alle ore 9 del 24 gennaio 2025. Per collegarsi:

• tramite dial-in: ITALIANO via dial-in: ENGLISH
• tramite webcast: ITALIANO via webcast: ENGLISH

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Il presente comunicato sarà disponibile sul sito web all'indirizzo www.gruppomps.it

Per ulteriori informazioni: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Relazioni Media Image Building ufficio.stampa@mps.it Tel: +39 02 89011300

Investor Relations Tel: +39 0577 299350 investor.relations@mps.it

Tel: +39 0577 296634 Cristina Fossati, Anna Pirtali mps@imagebuilding.it

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui alla presente comunicazione sarà promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

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La presente comunicazione non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate

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su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La presente comunicazione, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di scambio volontaria, il documento di offerta richiesto sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e, nella misura in cui le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria dovranno essere registrate negli Stati Uniti, potrà essere depositata presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti d'America ("SEC") una dichiarazione di registrazione sulla base del Modello F-4, che includerà il documento di esenzione o, ove necessario, un prospetto. Ove sia disponibile un'esenzione dai requisiti di registrazione dello U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act"), le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria saranno rese disponibili negli Stati Uniti d'America in base a tale esenzione e non in base a una dichiarazione di registrazione efficace sulla base del Modello F-4. Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di leggere i documenti che saranno inviati alla CONSOB, la dichiarazione di registrazione e il documento di esenzione o il prospetto, se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, CONSOB e/o alla SEC, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere copie gratuite della dichiarazione di registrazione, del documento di esenzione o del prospetto, nonché di altri documenti pertinenti depositati presso la SEC, sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all'operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

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La presente comunicazione non costituisce un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o scambio di titoli. Non vi sarà alcuna offerta ad acquistare, sollecitare, vendere o scambiare titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o scambio sarebbero illegali prima della registrazione o della qualificazione secondo le leggi di tale giurisdizione. In alcune giurisdizioni, la distribuzione della presente comunicazione potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Le azioni da emettere nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti a meno che non siano registrate in conformità con il Securities Act o esenti da tale registrazione in base a una valida esenzione.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

La presente comunicazione contiene informazioni e dichiarazioni previsionali riguardanti Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e le sue attività combinate a seguito del completamento della prevista offerta pubblica di scambio volontaria. Le dichiarazioni previsionali sono affermazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni relative a piani, obiettivi e aspettative riguardanti operazioni, prodotti e servizi futuri e dichiarazioni relative a prestazioni future. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente identificate da termini quali "si aspetta che", "anticipa", "crede", "intende", "stima" ed espressioni similari. Sebbene il management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ritenga che le aspettative riflesse in tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, gli investitori e i possessori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono avvertiti che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a vari rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., che potrebbero causare una divergenza sostanziale tra i risultati e gli sviluppi effettivi e quelli espressi, impliciti o previsti nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o identificati nei documenti pubblici inviati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla CONSOB. Salvo quanto richiesto dalla legge, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non assume alcun obbligo di aggiornare le informazioni e le dichiarazioni previsionali.

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Fine Comunicato n.0035-5-2025	Numero di Pagine: 9
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