Banca Monte dei Paschi di Siena

Governance Information • Mar 26, 2025

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Sito internet: www.gruppomps.it

Esercizio di riferimento: 2024

Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2025

Sommario

La Relazione 2024	7
1. Profilo della Società	8
Il sistema di governo societario della Banca	10
Sostenibilità ESG nel sistema di governo della Banca e del Gruppo
Il Piano industriale e il Successo Sostenibile
L'assetto organizzativo	14
Il Gruppo Montepaschi	16
2. Informazioni sugli assetti proprietari	17
a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	18
b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	18
c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	18
d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	19
e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	19
f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	19
g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	19
h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e art. 104-bis, comma 1)	19
i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	20
l. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)	20
3. Compliance	21
L'adesione al Codice di Corporate Governance	22
Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance	22
4. Consiglio di Amministrazione	24
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	25
Poteri esclusivi del Consiglio	25
Le attività del 2024	26
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf)	27
Modalità di presentazione delle liste dei candidati	27
Meccanismo di elezione degli amministratori	28
Rappresentanza delle minoranze	28
Amministratori indipendenti	29
Equilibrio di genere	29
Meccanismo suppletivo di nomina	29
Sostituzione degli amministratori nel corso del mandato	29
Assemblea del 20 aprile 2023 – rinnovo degli organi sociali per il triennio 2023-2025	30

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 32 I Requisiti di Idoneità degli amministratori della Banca 33 Disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico 33 Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dall'amministratore 34 Requisiti di indipendenza dell'amministratore 34 Processo di verifica dei Requisiti di Idoneità 35 Gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione 35 Le attività riferite al 2024 36 La Politica di diversità e di inclusione 36 Politica di Diversità sulla composizione degli Organi sociali 37 4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 39 Flussi informativi 40 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 41 Segretario del Consiglio 42 4.6 Consiglieri Esecutivi 42 Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) 42 4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 45 Amministratori indipendenti 45 Lead Independent Director 46 5. Gestione delle informazioni societarie 47 6. Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione 49 7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Nomine 52 7.1 Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari 53 Il processo di autovalutazione adottato dalla Banca 53 7.2 Piani per la successione degli amministratori e del Top Management della Banca 55 Piani di successione per altre posizioni aziendali 56 7.3 Comitato Nomine 56 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 56 Partecipazione ai lavori del Comitato 56 Funzioni attribuite al Comitato Nomine 57 Le attività del 2024 58

8. Remunerazione degli Amministratori e Relazione sulla Politica di Remunerazione – Comitato Remunerazione 60 8.1 Remunerazione degli amministratori 61 8.2 Relazione sulla Politica di Remunerazione 61 Le attività del 2024 61

8.3 Comitato Remunerazione	62
Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
	62 62
Partecipazione ai lavori del Comitato Funzioni attribuite al Comitato Remunerazione
Le attività del 2024	63 64
9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Rischi e Sostenibilità – Comitato IT e Digitalizzazione	66
I princìpi generali del Sistema dei Controlli Interni	67
Il modello di governo del Sistema dei Controlli Interni	69
Valutazione del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi	70
9.1 Chief Executive Officer - Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	70
Le attività del 2024	71
9.2 Comitato Rischi e Sostenibilità	71
Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	71
Partecipazione ai lavori del Comitato	72
Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Sostenibilità	72
Le attività del 2024	75
9.3 Comitato IT e Digitalizzazione	76
Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	76
Partecipazione ai lavori del Comitato	77
Funzioni attribuite al Comitato IT e Digitalizzazione	77
Le attività del 2024	79
9.4. Le funzioni aziendali di controllo	79
9.4.1 Funzione di Revisione Interna	79
9.4.2 Funzione di Controllo dei Rischi	80
9.4.3 Funzione di Conformità alle Norme (Funzione Compliance)	82
9.4.4 Funzione di Convalida Interna (o Funzione di Convalida)	84
9.4.5 Funzione Antiriciclaggio	84
9.5 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	86
9.5.1 Organismo di Vigilanza 231	86
Composizione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza 231	87
Le attività del 2024	88
9.6 Revisore	88
9.7 Dirigente Preposto e altri ruoli e Funzioni Aziendali	89
9.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	91
Le attività del 2024	93

10. Comitato per le operazioni con le parti correlate 94 10.1 Comitato per le operazioni con le parti correlate 96 Composizione e funzionamento del Comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 96 Partecipazione ai lavori del Comitato 96 Funzioni attribuite al Comitato per le operazioni con le parti correlate 97 Le attività del 2024 98 11. Collegio Sindacale 99 11.1 Nomina e sostituzione 100 Modalità di presentazione dei candidati 100 Meccanismo di elezione dei sindaci 100 Sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale 101 Requisiti di Idoneità e cause di decadenza 101

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale
Indipendenza	103
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale	103
Autovalutazione del Collegio Sindacale	105
Remunerazione	105
Gestione degli interessi	105
11.3 Ruolo del Collegio Sindacale	105
Le attività del 2024	105
12. Rapporti con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti	108
Accesso alle informazioni societarie	109
Dialogo con gli Azionisti, gli Investitori e gli altri stakeholder rilevanti
Oggetto della Politica con gli Azionisti e Investitori

Le Attività del 2024	111
13. Assemblee degli Azionisti	112
14. Ulteriori pratiche di Governo Societario	116
Tabelle	118

Punto di contatto per l'avvio del dialogo 111

122

7

La Relazione 2024

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2025, fornisce agli investitori e al pubblico la rappresentazione dell'assetto proprietario e di governo societario adottato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel rispetto di quanto prevedono l'articolo 123-bis del TUF e le Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario.

Essa descrive, inoltre, come la Società applica i Princìpi e le Raccomandazioni1 di buon governo societario contenuti nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Banca aderisce, secondo il criterio del cd. "comply or explain"2 , tenendo conto anche delle ulteriori Raccomandazioni che il Comitato Italiano per la Corporate Governance invia annualmente agli emittenti per agevolare un'applicazione sempre più efficace e coerente del Codice stesso.

La Relazione si ispira al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" nell'ultima versione pubblicata nel dicembre 2024, proposta dal Comitato per la Corporate Governance e Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione è sottoposta alle verifiche e al giudizio di coerenza da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta sono riportati nelle relazioni rilasciate dal revisore, ai sensi dell'articolo 14 del Testo Unico sulla revisione legale dei conti e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Banca.

La Relazione è pubblicata nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di Governance – Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market storage .

Le informazioni riportate nella Relazione sono riferite alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (14 marzo 2025), salvo diversa precisazione.

¹ I Princìpi indicati nel Codice definiscono gli obiettivi di buon governo, le Raccomandazioni indicano i comportamenti che il Codice reputa adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi.

² L'applicazione del Codice è improntata a princìpi di flessibilità e proporzionalità. Il criterio "comply or explain" prevede che ciascuno scostamento da una raccomandazione del Codice sia chiaramente indicato, spiegandone le motivazioni che possono essere legate a fattori interni ed esterni alla società, in base ai quali la pratica raccomandata dal Codice potrebbe non essere funzionale o compatibile con il proprio modello di governance.

1. Profilo della Società

9

1. Profilo della Società

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Capogruppo del Gruppo bancario Montepaschi, è una banca con azioni quotate nel mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il titolo BMPS fa parte dell'indice FTSE MIB.

La Banca svolge attività bancaria attraverso la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero. Può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle vigenti disposizioni, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell'oggetto sociale.

BMPS, in quanto società quotata, è conforme alle prescrizioni normative italiane e sovranazionali relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato; in quanto banca è soggetta alla normativa legislativa, regolamentare e di vigilanza vigente per le banche ed i gruppi bancari.

Nel suo ruolo di Capogruppo del Gruppo Montepaschi svolge l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo ai sensi del TUB e del Codice Civile e l'emanazione di disposizioni alle società appartenenti al Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.

In base ai criteri richiamati nelle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, BMPS è banca significativa in termini di dimensioni e complessità operativa ed è soggetta alla vigilanza prudenziale diretta della Banca Centrale Europea.

BMPS è banca significativa in termini di dimensioni e complessità operativa

Il sistema di governo societario della Banca

La Banca adotta il modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea degli azionisti.

L'Assemblea degli azionisti esprime la volontà sociale, in sede ordinaria o straordinaria, sulle materie attribuite dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza: nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e conferisce l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione, su proposta

motivata del Collegio Sindacale, stabilendone i relativi compensi e responsabilità; approva il bilancio, contenente la Rendicontazione di Sostenibilità e la destinazione dei risultati di esercizio, le politiche di remunerazione e di incentivazione, le operazioni di natura straordinaria (quali gli aumenti di capitale) e le modifiche dello Statuto. Lo Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione la competenza per adeguare lo stesso Statuto a disposizioni normative e per deliberare operazioni di fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, Organo di Amministrazione, definisce le strategie e le operazioni di rilevanza strategica della Banca e del Gruppo Montepaschi, monitorandone l'attuazione, nel perseguimento del Successo Sostenibile. Promuove l'adozione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Il Consiglio opera con il supporto, per le rispettive materie di competenza, di propri Comitati interni ("Comitati Endoconsiliari"):

• Comitato Rischi e Sostenibilità
• Comitato Nomine
• Comitato Remunerazione
• Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
• Comitato IT e Digitalizzazione

Il Collegio Sindacale, Organo di Controllo con le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Testo Unico sulla revisione legale dei conti, vigila: (a) sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie; (b) sul processo di informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità e dei princìpi di corretta amministrazione; (c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti per quanto attiene all'informativa finanziaria e alla rendicontazione di sostenibilità; (d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance; (e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

L'Organismo di Vigilanza 231 con funzioni di vigilanza sul funzionamento, l'osservanza e l'aggiornamento del modello organizzativo della Banca ex D. Lgs. n. 231/2001.

La revisione legale dei conti e l'attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità è affidata ad una Società di Revisione Legale.

Sostenibilità ESG nel sistema di governo della Banca e del Gruppo

Il Gruppo Montepaschi si è da sempre distinto per il suo impegno verso uno sviluppo sostenibile, equo e inclusivo, con l'obiettivo di integrare i princìpi di Sostenibilità nella strategia aziendale. Questo approccio mira a tutelare gli interessi degli stakeholder e a curare e sostenere le relazioni con i clienti e le comunità locali.

In una sempre maggiore consapevolezza degli impatti derivanti dalle proprie attività sull'economia, sulle persone e sull'ambiente, unita al cambiamento culturale registrato negli ultimi anni sugli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG) del mercato, della clientela e del legislatore con riguardo a tali tematiche, la Banca e il Gruppo hanno progressivamente integrato nel proprio sistema di governo un modello finalizzato al Successo Sostenibile con la creazione di valore economico di lungo periodo e l'attenzione agli impatti ambientali diretti e sociali delle attività svolte.

(1) Certificazione Parità di Genere: prevista dal PNRR, approvato dall'UE nell'ambito della Missione 5 "Coesione e Inclusione", e istituita con Legge n. 162/2021, attesta, attraverso organismi di certificazione accreditati, la conformità dell'organizzazione di impresa ai princìpi di parità tra i generi.

Per proseguire nell'impegno a sostegno dello sviluppo di modelli sostenibili e dell'accelerazione della transizione dell'economia globale verso l'azzeramento delle emissioni di CO2 entro il 2050, il Gruppo aderisce ai Principles for responsible Banking e alla Net Zero Banking Alliance, che prevede la determinazione e il monitoraggio di obiettivi di decarbonizzazione dei portafogli finanziamenti e investimenti e di impatto sociale.

Oltre alla conferma da parte della società Standard Ethics del corporate rating di Sostenibilità con un long term expected rating EE+ ("Very strong"), a sugellare la dedizione e l'impegno nel perseguire il Successo Sostenibile vi sono le evidenze che la Banca ha ricevuto in termini di riscontri positivi di un crescente miglioramento complessivo dei Rating ESG dalle principali società unsolicited, con upgrade da parte di Standard & Poors e MSCI.

I riflessi dell'approccio ESG nel sistema di governo societario della Banca sono evidenziati nei ruoli e nelle funzioni attribuiti ai diversi attori coinvolti dalla citata Direttiva di Gruppo:

Consiglio di Amministrazione	• si impegna a perseguire il Successo Sostenibile mediante la creazione di valore a lungo termine a benefi cio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; • approva le strategie e le politiche in materia di Sostenibilità e ESG e il Piano di Sostenibilità3 coerente mente ai valori, princìpi e regole di comportamento definiti nel Codice Etico del Gruppo Montepaschi, agli impegni derivanti dall'adesione ad iniziative volontarie e tenendo conto dell'impatto dei fattori di rischio ESG (cfr. sezione successiva "Il Piano Industriale e il Successo Sostenibile" e la Sezione 8 sulla definizione delle politiche di remunerazione del Gruppo); • nella definizione delle strategie aziendali tiene in considerazione, inter alia, i profili inerenti agli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattori ESG nei processi relativi alle decisioni aziendali; • approva la Direttiva di Gruppo in materia di Sostenibilità e ESG, le politiche di indirizzo e coordinamento in materia di Rendicontazione di Sostenibilità (cfr. il documento pubblicato nel sito internet della Banca "Linee guida in materia di Sostenibilità e ESG"); • approva l'adesione ad iniziative nazionali e sovranazionali nell'ambito della Sostenibilità; • garantisce che quanto espresso nella Direttiva in materia di Sostenibilità e ESG sia applicato e implemen tato; • assicura che l'intero framework di gestione dei rischi del "Gruppo" includa il presidio dei fattori di rischio ESG, integrandoli in tutti i processi di valutazione, gestione, monitoraggio, controllo e rendicontazione dei rischi esistenti, nonché nella definizione del Risk Appetite di Gruppo e nel processo di Valutazione dell'Adeguatezza Patrimoniale e della Liquidità (sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si veda anche la Sezione 9); • approva l'analisi di Doppia Materialità e la Rendicontazione di Sostenibilità.
Comitato Rischi e Sostenibilità	• supporta il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla Sostenibilità e alla gestione dei rischi ESG; • monitora il posizionamento del Gruppo rispetto alla Sostenibilità.
Collegio Sindacale	• vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite ai sensi del Decreto Legislativo n. 125 del 10 settembre 2024 con riferimento alla formazione, redazione e pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità.
Amministratore Delegato	• propone al Consiglio, per la sua approvazione, le strategie e le politiche in materia di Sostenibilità e ESG, il Piano di Sostenibilità, l'analisi di Doppia Materialità e la Rendicontazione di Sostenibilità; • presidia le attività inerenti alla Sostenibilità e le azioni da implementare, anche in esecuzione delle delibe re assunte dal Consiglio monitorando e garantendo il raggiungimento degli obiettivi definiti.
Comitato Direttivo	• attraverso la sessione specifica "ESG e Sostenibilità", supporta l'Amministratore Delegato nella definizio ne delle linee strategiche e delle politiche di Sostenibilità e nella finalizzazione delle iniziative del Piano di Sostenibilità; • monitora l'evoluzione delle iniziative del Piano di Sostenibilità garantendo adeguata sponsorship alle ini ziative e indirizzando la risoluzione di criticità al fine di conseguire gli obiettivi strategici del Gruppo.
Responsabile Sostenibilità e ESG/ Funzione Sostenibilità e ESG	• promuove l'integrazione delle tematiche ESG nella strategia del Gruppo; • supervisiona, verificando che tutte le iniziative intraprese dai vari attori, nell'esercizio delle proprie respon sabilità, siano coerenti con la strategia ESG del Gruppo; • è responsabile di definire e promuovere verso gli organi apicali gli indirizzi strategici in tema ESG e di declinare le iniziative progettuali e obiettivi ESG da realizzare a supporto del raggiungimento degli stessi nel Piano di Sostenibilità e del relativo monitoraggio nonché della reportistica istituzionale in tema di Sostenibilità e del seguimento dei rating ESG; • supervisiona l'implementazione degli impegni derivanti da iniziative nazionali e sovranazionali nell'ambito della Sostenibilità e ESG e ne curano l'implementazione, il monitoraggio e la relativa disclosure (es. NZBA, PRB); • supporta, nell'ambito della gestione del dialogo con gli azionisti e investitori, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Capogruppo per le tematiche relative a Sostenibilità e ESG (sulla Politica di dialogo si veda anche la Sezione 12); • promuove la cultura di sviluppo sostenibile all'interno dell'azienda.
Funzioni Aziendali di Controllo	• sviluppano, ognuna per gli aspetti di propria competenza, metodologie di valutazione, misurazione e ge stione dei rischi in coerenza alle strategie in materia di Sostenibilità e alle azioni incluse nel Piano di Sostenibilità.
Funzioni Aziendali della Banca/Capogruppo e delle società del Gruppo	• realizzano le iniziative di competenza incluse nel Piano di Sostenibilità e supportano il loro monitoraggio; • contribuiscono allo sviluppo della cultura di Sostenibilità, alla definizione delle strategie e delle politiche in materia di Sostenibilità, del Piano di Sostenibilità e della Rendicontazione di Sostenibilità; • presidiano i rischi legati alle attività di competenza in materia di Sostenibilità; • promuovono l'integrazione degli elementi ESG nei processi, procedure e sistemi IT.

3 Il Piano di Sostenibilità declina le iniziative progettuali e le azioni definite con identificazione dei deliverable, delle tempistiche e delle responsabilità, per il raggiungimento degli obiettivi delineati dalle strategie del Gruppo in tema di Sostenibilità. Viene rivisto periodicamente in coerenza con l'evoluzione della strategia e del contesto esterno.

Il Piano industriale e il Successo Sostenibile

Nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, è stato coinvolto su tutti i temi legati alla Sostenibilità e sulle iniziative incluse nel Piano Industriale e nel relativo Piano di Sostenibilità.

Ad inizio anno, il Consiglio ha approvato il Piano di Sostenibilità e la struttura progettuale, cd. Programma ESG, che declina le iniziative ESG da implementare con i relativi deliverable, scadenze e ownership. Il Programma è dotato di una specifica struttura progettuale con sponsorship congiunta di Chief Financial Officer e Chief Risk Officer, articolato in otto filoni progettuali distinti che coprono i quattro pilastri del framework ESG che il Gruppo sta sviluppando (Strategy &Governance, Business Model, Risk &Regulation e Reporting & Communication).

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione, unitamente al Comitato Rischi e Sostenibilità e al Comitato Direttivo nella specifica sessione ESG, ha svolto l'attività di monitoraggio trimestrale sugli stati di avanzamento del Piano Industriale, nonché deliberato la realizzazione e/o la conclusione dei singoli progetti.

A seguito del superamento dei principali obiettivi stabiliti dal Piano Industriale 2022-2026, il 6 agosto 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, ha esaminato ed approvato i risultati al 30 giugno 2024 e un aggiornamento dei target finanziari e delle linee guida strategiche con l'approvazione del nuovo Piano Industriale 2024-2028 per rafforzare il posizionamento di "Clear and Simple Commercial Bank" attraverso una trasformazione digitale e una crescente specializzazione del modello di servizio per famiglie e imprese.

"Il Piano Industriale 2024-2028 mira a creare una Banca pronta per il futuro in grado di soddisfare con successo le esigenze in evoluzione dei clienti, attraverso un processo di innovazione aziendale e tecnologica sostenuto da un ampio piano di investimenti, valorizzando appieno le risorse talentuose della Banca, migliorando ulteriormente la sostenibilità del business, rafforzando il bilancio e concentrandosi su distribuzione e creazione di valore per tutti gli stakeholders di BMPS. Il Piano consentirà al Gruppo di accelerare ulteriormente il proprio percorso verso un modello di business sostenibile a seguito di un impegno di lunga data e dell'obiettivo di raggiungere una posizione distintiva nella gestione delle tematiche ESG, supportando i clienti nell'imminente processo di trasformazione "green" e contribuendo alla creazione di una società basata su sostenibilità, uguaglianza e inclusione".4

Per ulteriori informazioni sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio per il perseguimento del Successo Sostenibile della Banca e del Gruppo, si vedano le Sezioni della Relazione dedicate al ruolo del Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1) e al Comitato Rischi e Sostenibilità (Sezione 9.2), alle politiche di remunerazione del Gruppo (Sezione 8), al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi (Sezione 9) e alla gestione del dialogo con gli azionisti e investitori e gli altri stakeholder della Banca e del Gruppo (Sezione 12).

La rendicontazione societaria sulla sostenibilità delle attività svolte dalla Banca e dal Gruppo nell'esercizio 2024 è contenuta nella Rendicontazione di Sostenibilità inserita nella Relazione Finanziaria Annuale pubblicata, anche ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n.125, nel sito internet www.gruppomps.it.

Il Piano Industriale 2024-2028 mira a creare una Banca pronta per il futuro

L'assetto organizzativo

Il Consiglio di Amministrazione definisce gli indirizzi generali e di interesse per la stabilità del Gruppo ed il perseguimento del suo Successo Sostenibile. In tale ambito, la Direzione Generale della Capogruppo esercita funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle società del Gruppo.

Organigramma della Direzione Generale della Banca Capogruppo (al 31 dicembre 2024)

L'esercizio 2024 è stato caratterizzato dal completamento del percorso organizzativo previsto dal Piano Industriale 2022- 2026 riguardante la Direzione Generale, le Direzioni Territoriali, la Rete Commerciale, oltre ad alcuni interventi organizzativi minori.

A gennaio 2024 sono state chiuse 50 Filiali con riconduzione della clientela e dei rapporti in essere su altrettante Filiali incorporanti.

A febbraio 2024 sono stati effettuati alcuni interventi di ottimizzazione della Direzione Generale, e in particolare, la costituzione della Vice Direzione Generale Commerciale5 a cui riportano il Chief Commercial Officer Retail e il Chief Commercial Officer Imprese e Private.

Ad aprile 2024 sono stati effettuati alcuni interventi di ottimizzazione sugli specialisti di prodotto e sulla clientela Small Business, in particolare con:

• l'accentramento degli Specialisti Agrifood e degli Specialisti Wealth Management rispettivamente nelle funzioni «Prodotti Imprese, Finanza Agevolata e OdG» e «Private» a riporto del Chief Commercial Officer Imprese e Private;
• la costituzione di 132 Centri Specialistici denominati «Distretti Small Business», a diretto riporto delle Direzioni Territoriali Imprese e Private, dedicati alla gestione della clientela Small Business precedentemente gestita nelle Filiali e contestuale riconduzione della clientela POE (Piccoli Operatori Economici) sulla Linea Valore della Filiale.

A giugno 2024 la Funzione AML-CFT (precedentemente allocata a diretto riporto del Chief Risk Officer) è stata trasferita a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e, dal mese di luglio 2024, le responsabilità per gli ambiti relativi al governo degli adempimenti in materia di piani di risanamento e di risoluzione a carico degli enti creditizi previsti dalla cd. Direttiva BRRD, sono state affidate alla Funzione Capital Planning, BRRD, Studi e Ricerche a riporto del Chief Financial Officer (che riveste anche il ruolo di Resolution Officer).

Altri interventi sui processi di rete della Banca sono stati orientati a migliorare la qualità del lavoro, liberare il tempo commerciale ed incrementare la qualità del servizio offerto al cliente, riducendo i tempi di risposta/erogazione del servizio attraverso la razionalizzazione delle attività "amministrative" e dei costi per la gestione documentale, con un forte orientamento alla revisione dei processi in logica digitale.

⁵ Il Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2024 ha nominato il Vice Direttore Generale Commerciale Maurizio Bai, quale Vice Direttore Generale Vicario della Banca, nell'ambito delle nuove nomine ai vertici di alcune funzioni chiave della Banca, deliberate per valorizzare il patrimonio di risorse interne, accelerare il percorso di crescita della Banca per una sempre più efficace soddisfazione delle esigenze dei clienti e promuovere la diffusione di una forte cultura aziendale orientata alla creazione di valore nel lungo termine.

Il Gruppo Montepaschi

Il Gruppo Montepaschi è attivo sull'intero territorio nazionale e su alcune delle principali piazze internazionali, con un'operatività incentrata sui servizi tradizionali del retail e commercial banking e con una particolare vocazione verso la clientela nei segmenti famiglie e piccole e medie imprese.

Il Gruppo opera in tutte le principali aree di business: finanza d'impresa, investment banking e factoring. Il ramo assicurativo-previdenziale è presidiato grazie alla partnership strategica con AXA, mentre l'attività di asset management si sostanzia nell'offerta di prodotti d'investimento di case terze indipendenti.

Il Gruppo integra modelli d'offerta tradizionali, operativi attraverso la rete delle Filiali e dei Centri Specialistici, con un innovativo sistema di servizi digitali e self-service, arricchiti dalle competenze della rete dei promotori finanziari con la controllata Banca Widiba S.p.A. L'operatività estera è focalizzata sul supporto ai processi di internazionalizzazione delle imprese clienti ed interessa i principali mercati finanziari mondiali.

Le relazioni infragruppo sono gestite sulla base di un "Regolamento di governo operativo del Gruppo" che disciplina e coordina le attività del Gruppo e assicura il conseguimento dei risultati attraverso regole definite e chiari meccanismi di attribuzione delle responsabilità gestionali, nel rispetto delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Per ulteriori dettagli si rinvia al sito internet www.gruppomps.it – Gruppo – Presentazione.

Il Gruppo Bancario Montepaschi (alla data del 31 dicembre 2024)

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Banca, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 7.453.450.788,44, suddiviso in n. 1.259.689.706 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Non vi sono altre categorie di azioni. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge.

Le azioni BMPS sono ammesse alla negoziazione nel mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Non vi sono in circolazione strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione della Banca.

N. AZIONI ORDINARIE

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le norme statutarie vigenti non prevedono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Trattandosi di società con azioni quotate, si forniscono le informazioni risultanti dalle comunicazioni ricevute dalla Banca ai sensi della normativa vigente (art. 120 TUF e art. 117 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob) e da altre informazioni pervenute alla Società, nonché pubblicate nel sito istituzionale della Consob.

I soggetti che possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente e che non ricadono nei casi di esenzione previsti dall'articolo 119-bis del Regolamento Emittenti Consob, risultano i seguenti:

(1)Partecipazioni detenute tramite Ausonia S.r.l., Esperia 15 S.r.l. MK 87 S.r.l., Istituto Finanziario 2012 S.p.A., Gamma S.r.l., Azufin S.p.A., VM 2006 S.r.l., Mantegna 87 S.r.l., Calt 2004 S.r.l. e Finanziari Italia 2005 S.p.A.

Partecipazioni rilevanti

Nel corso del 2024, il MEF ha ridotto la quota di partecipazione detenuta nel capitale della Banca dal 39,232% all'11,731% mediante la cessione di complessive n. 346.436.392 azioni ordinarie BMPS realizzata con due operazioni di "Accelerated Book Building – ABB" riservate ad investitori istituzionali italiani ed esteri (perfezionate in data 26 marzo 2024, per n. 157.461.216 azioni corrispondenti al 12,50% circa del capitale sociale e in data 15 novembre 2024, per n. 188.975.176 azioni corrispondenti al 15% circa del capitale sociale).

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e lo Statuto di BMPS non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

Fermo quanto precede, alle imprese operanti nel settore finanziario e creditizio è applicabile la disciplina sui poteri speciali dello Stato (cd. golden power), come disciplinati dal D.L. n. 21 del 2012 (convertito in legge n. 56 del 2012) e alla relativa normativa di attuazione (DPCM 179/2020 – art. 8).

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Nel corso del 2024, non sono stati deliberati dall'Assemblea piani di incentivazione a favore di dipendenti del Gruppo Montepaschi a base azionaria (piani di stock granting), cioè attuabili con l'assegnazione gratuita ai dipendenti di azioni ordinarie BMPS.

Per ulteriori informazioni relative ai contenuti di piani di stock granting, deliberati in precedenza, si rimanda alle informative ex articolo 84-bis del Regolamento Emittenti Consob ("Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)" pubblicate nel sito internet www.gruppomps.it – Investors – Azionariato e Titolo – Acquisto azioni proprie e stock granting. Si precisa che i citati piani non prevedevano meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti intestatari di azioni BMPS diversi da quelli spettanti agli altri azionisti.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

La Banca non è a conoscenza di patti parasociali stipulati in qualunque forma ai sensi dell'articolo 122 del TUF, aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse.

h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e art. 104-bis, comma 1)

La Banca perfeziona, nello svolgimento della propria attività tipica, accordi di provvista o di commercializzazione di prodotti anche di rilevanza significativa che possono prevedere, secondo le prassi negoziali, effetti/modifiche/estinzione degli stessi in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Vige, fino al 2027, il patto parasociale con AXA relativo alla joint venture BMPS-AXA, partneship strategica nel bancassurance vita e danni e nella previdenza complementare per la distribuzione di prodotti assicurativi tramite la rete commerciale della Banca.

BMPS e le sue controllate non hanno stipulato nel 2024 accordi di questo tipo significativi a livello consolidato per importo e per effetti.

Lo Statuto di BMPS non contiene disposizioni di deroga alla passivity rule (articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF) e alle regole di neutralizzazione (articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF) previste dal TUF in materia di OPA.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe

Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Acquisto di azioni proprie

Non vi sono in essere autorizzazioni assembleari per l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile.

l. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)

BMPS non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

3. Compliance

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

L'adesione al Codice di Corporate Governance

La Banca aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate, nella versione approvata nel gennaio 2020, consultabile per il pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla pagina https:// www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf e nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - Corporate Governance – Modello di Governance.

L'applicazione delle best practice di governance definite dai Princìpi e dalle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle ulteriori Raccomandazioni annuali ricevute dal Comitato Italiano per la Corporate Governance, integra i dettati della vigente normativa civilistica e di vigilanza bancaria e finanziaria.

Il governo societario adottato si articola in norme e strutture tra loro coordinate in modo funzionale allo svolgimento dell'attività della Banca e al perseguimento delle sue strategie orientate allo sviluppo sostenibile, attraverso una trasparente ed accurata gestione dei rapporti interni tra i diversi organi e le funzioni della Società e, tra quest'ultima e i propri azionisti, investitori e gli altri stakeholder rilevanti per la Banca (quali, ad esempio le persone, le imprese e le loro comunità di riferimento, i dipendenti e i fornitori).

L'adesione della Banca al Codice di Corporate Governance, con una completa applicazione dei Princìpi e delle Raccomandazioni del Codice e del Comitato Italiano per la Corporate Governance, si sostanzia nell'equilibrata composizione degli organi societari, nell'appropriato bilanciamento dei poteri, nella chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità, nonché nella prevenzione dei conflitti di interesse e poggia i suoi fondamentali organizzativi sull'efficacia dei controlli, sull'individuazione e presidio di tutti i rischi aziendali, sull'adeguatezza dei flussi informativi e sulla responsabilità sociale d'impresa e della sua Sostenibilità.

Né BMPS, né le sue controllate aventi rilevanza strategica, sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della stessa BMPS.

Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance

Con lettera del 17 dicembre 2024, il Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance ha comunicato alle società quotate le principali indicazioni generali sull'applicazione del Codice di Corporate Governance emerse dall'attività di analisi condotta dal Comitato sulle relazioni sul governo societario (riferite al 2023) pubblicate dagli emittenti ("Rapporto 2024"), formulando alcune Raccomandazioni per il 2025 ("Raccomandazioni per il 2025") e rinnovando l'invito alle società a fornire un'adeguata informativa e, se del caso, una rappresentazione della eventuale disapplicazione delle raccomandazioni del Codice secondo il principio "comply or explain", come chiaramente indicato nell'introduzione al Codice.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2025, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità ha confermato la coerenza sostanziale del modello di governo societario adottato dalla Banca ai Princìpi e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle indicazioni contenute nelle Raccomandazioni per il 2025.

Gli esiti dell'analisi condotta dal Consiglio sul Rapporto 2024 e sulle Raccomandazioni per il 2025 sono riportati nelle specifiche Sezioni della Relazione sottoelencate:

Raccomandazioni per il 2025	Esiti analisi
Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare Il Comitato invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di appli cazione della Raccomandazione 116 , tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la man cata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, le società sono invitate a indicarla chiaramen te nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX7 del Codice.	Si vedano le Sezioni: 4.4 - Funzionamento del Consiglio di Amministrazione. 6 - Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione Il Comitato invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di appli cazione della Raccomandazione 278 , tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, le società sono invitate a indicarla espressamen te nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV9 del Codice.	Si veda la Sezione 8 – Remunerazione degli amministratori e Relazione sulla Politica di Remunerazione – Comitato Remune razione. La Relazione sulla Politica di Remunerazione è pubblicata nel sito internet www.gruppomps.it – Remunerazione.
Ruolo esecutivo del Presidente Il Comitato invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di ap plicazione della Raccomandazione 410, tenendo conto che la mancanza di una spie gazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della	Si veda la Sezione 4.5 – Ruolo del Presidente. Raccomandazione non applicabile alla Banca (le Disposizioni di Vi gilanza in materia di governo societario prevedono che il Presiden te del Consiglio abbia un ruolo non esecutivo e non svolga funzioni gestionali, neppure di fatto).

6 L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

Raccomandazione 4 del Codice.

rispetto dei Principio V11 e X12 del Codice.

In caso di effettiva disapplicazione, le società sono invitate a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il

• 7 L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
• 8 La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
• 9 La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
• 10 L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.
• 11 L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.
• 12 Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

4. Consiglio di Amministrazione

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida la Banca perseguendone il Successo Sostenibile, con l'obiettivo di migliorare nel lungo termine i risultati economici e gli impatti sociali e ambientali delle attività svolte dalla Banca e dal Gruppo.

Il Consiglio esercita tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nel rispetto delle competenze riservate all'Assemblea degli azionisti e di quelle allo stesso attribuite in forza di disposizioni di legge, regolamentari, dello Statuto, del proprio Regolamento interno, secondo l'articolazione delle facoltà delegate dallo stesso Consiglio e, in generale, sulla base delle prerogative di proposta affidate al Presidente, all'Amministratore Delegato (se nominato) e al Direttore Generale.

Svolge le proprie funzioni con il supporto dei Comitati Endoconsiliari - Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato Operazione con Parti correlate e Comitato IT e Digitalizzazione - per le materie ad essi riservate dai rispettivi regolamenti e dalla normativa applicabile.

Poteri esclusivi del Consiglio

Nell'ambito dei propri poteri esclusivi (non delegabili), il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

• definisce e approva il modello di business, le linee strategiche della Banca e del Gruppo, i relativi piani industriali, finanziari e le operazioni strategiche, integrati con i profili di Sostenibilità ambientale, sociale e di governance rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ed il perseguimento di un Successo Sostenibile (si veda la Sezione 1);
• monitora periodicamente la corretta e coerente attuazione delle linee strategiche e del piano industriale in relazione all'evoluzione della gestione aziendale e del contesto esterno di riferimento quali lo scenario competitivo e regolamentare; con cadenza almeno trimestrale, anche in occasione della presentazione dei dati economici della Società e del Gruppo, valuta il generale andamento della gestione, sulla base dell'informativa ricevuta dall'Amministratore Delegato e delle informazioni ricevute dagli organi delegati e del raffronto dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• redige il progetto di bilancio13 e lo sottopone all'Assemblea degli azionisti;
• formalizza il quadro di riferimento per la determinazione del Risk Appetite Framework ("RAF") cioè della propensione al rischio, delle soglie di tolleranza, dei limiti di rischio, delle politiche di governo dei rischi (rilevazione, gestione e valutazione dinamica nel tempo) e i processi di riferimento in coerenza con il livello massimo di rischio assumibile, il modello di business ed il piano strategico approvato (sul tema si rinvia alla Sezione 9);
• determina i princìpi per l'assetto generale della Banca, ne approva (e modifica) la struttura organizzativa, i principali regolamenti interni, vigilando sulla loro adeguatezza nel tempo; assicura nel continuo che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro ed appropriato, attraverso la definizione del modello organizzativo generale e di appositi meccanismi di delega; esprime gli indirizzi generali per l'assetto e per il funzionamento del Gruppo bancario, determinando i criteri per il coordinamento e per la direzione delle società controllate facenti parte dello stesso Gruppo bancario, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia;
• definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni verificandone adeguatezza, coerenza, funzionalità, efficienza ed efficacia nel rispetto della normativa anche di vigilanza applicabile, in coerenza con il piano strategico, il RAF, l'ICAAP/ILAAP14 e il budget, adottando tempestive misure correttive nel caso emergano carenze e anomalie;
• approva il sistema contabile e di rendicontazione (sul tema si rinvia alla Sezione 9.7);
• ha la responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo;
• costituisce i Comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio (con riguardo ai Comitati Endoconsiliari: Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato IT e Digitalizzazione e Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate si rinvia alle Sezioni 6, 7, 8, 9 e 10);

¹³ A partire dall'esercizio 2024, la Relazione Finanziaria Annuale della Banca contiene la Rendicontazione di Sostenibilità che sostituisce la Dichiarazione Non Finanziaria (prevista dal D. Lgs. 254/2016, abrogato).

¹⁴ ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process, ILAAP - Internal Liquidity Adequacy Assessment Process.

• delibera la nomina e la revoca del Direttore Generale e di uno o più Vice Direttori Generali (tra i quali l'eventuale Vice Direttore Generale Vicario) e dei Responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e di antiriciclaggio (sentito il Collegio Sindacale), adottando ogni provvedimento sul loro stato giuridico ed economico, nonché la nomina dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali, come definiti dalla normativa pro-tempore vigente15, per cui sia richiesta la nomina da parte del Consiglio;
• delibera la nomina e la revoca del Datore di Lavoro ai fini della tutela della salute e della sicurezza sul lavoro, sulla base dei criteri di legge;
• delibera in merito alle operazioni della Banca e, in qualità di Capogruppo, delle sue controllate (in questo caso attraverso lo strumento del "parere preventivo della Capogruppo") riguardanti materie rilevanti16 (che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, che comportino l'assunzione di rischi aggiuntivi e per tutte le altre materie disciplinate/individuate come tali dallo statuto della Banca e delle società controllate e dalla normativa di Gruppo)17;
• delibera le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero di minore rilevanza rientranti nelle proprie competenze (sul tema si rinvia alla Sezione 10);
• supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione delle informazioni societarie della Banca e del Gruppo in particolare con riferimento alle informazioni di natura privilegiata e promuove nelle forme più opportune il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Banca, tenendo conto delle regole e dei criteri definiti dalla normativa aziendale deliberata, dal proprio Regolamento interno e della specifica Politica di dialogo con gli azionisti e investitori della Banca attuali e potenziali (cfr. le Sezioni 5 e 12).

Le attività del 2024

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato le proprie facoltà, con il supporto dei Comitati Endoconsiliari per le materie di rispettiva competenza, come descritto nelle rispettive Sezioni della Relazione dedicate, sopraindicate.

¹⁵ Ai sensi del Decreto MEF n. 169/2020 i «responsabili delle principali funzioni aziendali» sono i responsabili della funzione antiriciclaggio, della funzione di conformità alle norme, della funzione di controllo dei rischi e della funzione di revisione interna (come definite dalle disposizioni in materia di controlli interni emanate ai sensi dell'articolo 53 del TUB) e il dirigente preposto alla gestione finanziaria della società (Chief Financial Officer), nonché, ove presente e se diverso da quest'ultimo, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall'articolo 154-bis del TUF.

¹⁶ Lo Statuto della Banca (articolo 17, comma 1) riserva in particolare al Consiglio la facoltà di deliberare le fusioni per incorporazione di società interamente possedute o detenute con una quota di almeno il 90% del capitale (cfr. articoli 2365, 2505 e 2505-bis Codice Civile), oltre alla istituzione e soppressione di sedi secondarie e agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; compete inoltre al Consiglio deliberare l'assunzione e la dismissione di partecipazioni strategiche o che comportino la variazione del Gruppo bancario, ovvero di rami di azienda.

¹⁷ Il "Regolamento di governo operativo del Gruppo" approvato dal Consiglio di Amministrazione regola, in stretta sinergia con la restante normativa interna, le responsabilità strategiche ed operative della Capogruppo e delle società del Gruppo sui processi aziendali, i relativi meccanismi di funzionamento e la circolazione dei flussi informativi, allo scopo di assicurare il raggiungimento degli obiettivi comuni, nel rispetto dell'autonomia giuridica delle società del Gruppo e dei princìpi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle medesime.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2024

Adunanze del Consiglio di Amministrazione nel triennio 2022-2024

(*)Le informazioni sulla partecipazione di ogni singolo amministratore alle riunioni consiliari dell'esercizio 2024 sono riportate nella Sezione Tabelle - Tabella n. 1 – Struttura del Consiglio di Amministrazione (1° gennaio – 31 dicembre 2024).

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf)

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero dei componenti, compreso tra un minimo di nove e un massimo di quindici, sulla base di liste di candidati presentate dai soci, secondo la procedura e le modalità previste dall'art. 15 dello Statuto, descritte di seguito.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili per massimo due mandati consecutivi successivi al primo, ad eccezione dell'Amministratore Delegato/Amministratori Delegati.

Compete all'Assemblea l'eventuale revoca dall'incarico di amministratore, salvo il diritto di quest'ultimo al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Nel caso di cessazione della maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della ricostituzione del nuovo organo collegiale.

Modalità di presentazione delle liste dei candidati

Hanno diritto di presentare le liste di candidati alla carica di amministratore i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale della Banca avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni18.

Lo Statuto non prevede clausole che consentano al Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

18 La quota individuata dalla Consob per l'esercizio 2024 è pari all'1% del capitale sociale della Banca.

Nella formazione delle liste da presentare gli azionisti sono tenuti a rispettare i criteri indicati dall'articolo 15 dello Statuto affinché nella composizione del nuovo Consiglio vi sia:

• l'equilibrio tra i generi: le liste devono contenere candidati di genere diverso nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia19;
• un'adeguata presenza di amministratori indipendenti: in ciascuna lista almeno due candidati specificamente indicati - ovvero l'unico candidato o, nel caso di liste con un numero superiore a sei (6), almeno un terzo20 (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e dal Codice di Corporate Governance, pro-tempore vigenti), devono possedere i requisiti di indipendenza21 stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea indica il termine di deposito delle liste di candidati presso la Società e quello di pubblicazione delle stesse; inoltre, precisa, di volta in volta, la documentazione da presentare alla Società unitamente alle liste, richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì del candidato in questione. Per ulteriori dettagli sui requisiti minimi richiesti per i candidati si rinvia all'art. 15 dello Statuto Sociale pubblicato nel sito internet www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di governance.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non possono essere votate.

Meccanismo di elezione degli amministratori

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Nel rispetto dei criteri previsti dall'articolo 15 dello Statuto, per l'elezione degli amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi è tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il numero di amministratori da eleggere meno tre, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati in tale lista;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste utilizzando i cd. "quozienti" calcolati dividendo i voti complessivi ottenuti da ciascuna lista per i numeri uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero degli amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati delle rispettive liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Rappresentanza delle minoranze

Anche in deroga alle disposizioni che precedono, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto della Banca non prevede l'esclusione delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste (facoltà prevista dall'articolo 147-ter, comma primo, TUF), vale a dire, nell'attualità, almeno l'1% del capitale della Banca avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni).

20 Numero arrotondato per eccesso al numero intero.

¹⁹ La normativa in materia di equilibrio tra generi (articoli 147-ter del TUF e Art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti Consob) riserva al genere meno rappresentato una quota di almeno due quinti dei componenti dell'organo.

²¹ Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale sono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter e dall'art. 148, comma 3, del TUF, dall'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Amministratori indipendenti

Qualora, all'esito della votazione, non risulti nominato almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e dal Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa, si procede alla sostituzione del numero necessario dei candidati non indipendenti risultati ultimi tra gli eletti con i candidati indipendenti - tratti dalle medesime liste alle quali appartenevano i candidati sostituiti - che abbiano ottenuto il quoziente più elevato.

Il candidato sostituito per consentire la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti non potrà in ogni caso essere l'amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; in tal caso, a essere sostituito sarà il candidato non indipendente risultato penultimo per quoziente conseguito.

Equilibrio di genere

Qualora l'applicazione delle procedure che precedono non consenta il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine progressivo di presentazione di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato che avrà ottenuto il quoziente più elevato nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Meccanismo suppletivo di nomina

Qualora, applicando i procedimenti di cui sopra, per mancanza di sostituti indipendenti o del genere meno rappresentato, non fosse eletto il numero di amministratori necessario per rispettare la quota minima di amministratori indipendenti e di amministratori del genere meno rappresentato, l'Assemblea provvederà alla elezione degli amministratori mancanti con delibera approvata a maggioranza semplice sulla base di candidatura proposta, seduta stante, prioritariamente dai soggetti che abbiano presentato la lista cui appartiene il candidato o i candidati da sostituire.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati secondo il procedimento sopra descritto, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.

Sostituzione degli amministratori nel corso del mandato

Nel caso di sostituzione di un amministratore nel corso del mandato, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista previsto per il rinnovo del Consiglio e la relativa nomina può essere deliberata con deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti ovvero mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, sempre comunque assicurando il rispetto dei princìpi di rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio di genere, dei Requisiti di Idoneità richiesti e della coerenza tra la composizione complessiva quali-quantitativa ritenuta ottimale ex ante contenuta negli Orientamenti del Consiglio e quella effettiva risultante dal processo di nomina con particolare riguardo all'apporto di competenze, professionalità e ai requisiti di diversità.

Il processo di nomina nel corso del mandato prevede l'attivazione dei "Piani di Successione degli Amministratori" adottati dalla Banca per le posizioni di Amministratore Delegato/Presidente/Amministratori non esecutivi/indipendenti, descritti nella Sezione 7 della Relazione. Per agevolare la successione in caso di sostituzione di amministratori nel corso del mandato, il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune proposte di modifica dell'art. 15 dello Statuto Sociale tese a semplificare il processo di cooptazione di nuovi amministratori. Le proposte, soggette ad autorizzazione preventiva delle Autorità di Vigilanza, saranno presentate all'Assemblea degli azionisti prevista per il 17 aprile 2025.

Assemblea del 20 aprile 2023 – rinnovo degli organi sociali per il triennio 2023-2025

In linea con le Disposizioni di Vigilanza e con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (Racc. 23), in occasione dell'Assemblea di rinnovo degli organi sociali del 20 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione uscente, con il supporto del Comitato Nomine, ha approvato in data 19 gennaio 2023 il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" - gli "Orientamenti del Consiglio".

Gli Orientamenti del Consiglio uscente, predisposti tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione periodica condotta dall'organo consiliare, sono stati pubblicati nel sito internet della Società in data 2 marzo 2023, quindi con un congruo anticipo rispetto la data dell'Assemblea, al fine di facilitare gli azionisti nella selezione dei candidati alla carica di amministratore da inserire nelle liste da presentare all'Assemblea, allo scopo di favorire la nomina di un nuovo Consiglio con una composizione quantitativa e qualitativa ritenuta adeguata nella dimensione e con la presenza diversificata di figure manageriali e professionali ritenuta necessaria per la sana e prudente gestione della Banca e in linea con i suoi obiettivi strategici.

Nelle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF con riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea del 20 aprile 202322, gli azionisti sono stati invitati a presentare candidature coerenti con le raccomandazioni contenute negli Orientamenti del Consiglio ai fini della formazione di liste di candidati (fatta salva ovviamente la possibilità per gli stessi azionisti di svolgere proprie autonome valutazioni) motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio. È stato altresì chiesto agli azionisti di indicare il candidato prescelto alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli azionisti hanno presentato tre (3) liste di candidati alla carica di amministratore della Banca.

Nel rispetto dei criteri indicati dalle previsioni statutarie, normative e regolamentari, applicati per assicurare la presenza di amministratori espressi dai soci di minoranza, la diversità dei generi e le quote minime di amministratori indipendenti, sono risultati eletti componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione i dodici candidati della lista di maggioranza presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") (Lista n. 1) e i tre candidati della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti presentata da investitori istituzionali (Lista n. 2), come si evince dalle informazioni riportate nella seguente tabella.

²² "Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti" (punto n. 6 dell'ordine del giorno assembleare) e "Scelta, tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente e dei Vice Presidenti nel numero determinato dall'Assemblea; deliberazioni inerenti e conseguenti" (punto n. 7 dell'ordine del giorno assembleare).

Riepilogo dei dettagli relativi alle deliberazioni assunte dall'Assemblea con riguardo alle tre liste di candidati presentate dagli azionisti per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Lista di candidati23	Soci di riferimento	Candidati	Voti ottenuti dalla lista in sede di deliberazione assembleare e relativa elezione
Lista n. 1 lista di maggioranza24	Ministero dell'Economia e delle Finanze titolare di n. 809.130.220 azioni (64,23% del capitale sociale).	Maione Nicola, Lovaglio Luigi, Lucantoni Paola, Negri-Clementi Anna Paola, Mar tiniello Laura, Visconti Donatella, Bran cadoro Gianluca, Foti Belligambi Lucia, Lombardi Domenico, Fabris De Fabris Paolo, Sala Renato e Di Stefano Stefano.	n. 840.898.303 voti, pari al 80,977787% delle azioni ammesse e computate nel voto e al 66,754400% del capitale sociale. Tutti i candidati sono stati eletti.
Lista n. 2 lista di minoranza25	Lista presentata da gestori di fondi di in vestimento detentori complessivamente di n. 17.401.244 azioni (1,38139% del capitale sociale).	Giorgino Marco, Barzaghi Alessandra Giuseppina e De Martini Paola.	n. 157.937.995 voti, pari al 15,209294% delle azioni ammesse e computate nel voto e al 12,537849% del capitale sociale. Tutti i candidati sono stati eletti.
Lista n. 3 lista di minoranza	Fondazione Monte dei Paschi di Siena, Compagnia di San Paolo, Fondazione Ca riplo, Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze, Fondazione Cassa di Rispar mio di Lucca, Fondazione Cassa di Ri sparmio di Pistoia e Pescia, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Fondazio ne di Sardegna, titolari complessivamen te di n. 29.037.771 azioni (2,305 % del capitale sociale).	Gabbi Giampaolo, Patrini Donata Paola, Perrone Andrea Paolo, Guglielmetti An tonella.	n. 39.531.994 voti, pari al 3,806897% del le azioni ammesse e computate nel voto e al 3,138233% del capitale sociale. Nessun candidato è stato eletto.

In data 18 maggio 2023, il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ha accertato in capo a ciascun amministratore il possesso dei Requisiti di Idoneità richiesti per lo svolgimento dell'incarico di consigliere della Banca, nel rispetto del processo descritto nella successiva Sezione 4.3, nonché l'adeguatezza e la coerenza della composizione collettiva del nuovo Consiglio di Amministrazione rispetto alla composizione quali-quantitativa indicata negli Orientamenti del Consiglio uscente, con riguardo all'apporto di competenze manageriali, professionalità, ai requisiti di indipendenza e di diversità, al rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi ricoperti e della disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico.

Ulteriori dettagli inerenti alla nomina del Consiglio di Amministrazione eletto per il triennio 2023-2025 dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 sono consultabili nei documenti pubblicati nel sito internet www.gruppomps.it – Assemblee azionisti e CdA.

25 In data 13 novembre 2023, il consigliere Marco Giorgino ha rassegnato le dimissioni dall'incarico.

²³ In data 27 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza dell'articolo 148, comma 2 del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, considerando quanto raccomandato nella Comunicazione Consob n. DM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha valutato la non sussistenza, per quanto a conoscenza della Banca, di rapporti di collegamento di cui alla normativa citata, tra i soggetti che hanno presentato le c.d. "liste di minoranza" per l'elezione del Consiglio di Amministrazione (identificate come Lista n. 2 e Lista n. 3) e il socio di controllo MEF (in possesso di una partecipazione di controllo del capitale sociale della Banca pari al 64,23% del capitale sociale).

²⁴ In data 17 dicembre 2024, i consiglieri Fabris De Fabris Paolo, Foti Belligambi Lucia, Martiniello Laura, Negri-Clementi Anna Paola e Visconti Donatella hanno rassegnato le dimissioni dall'incarico.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2023 nel numero di 15 componenti, per gli esercizi 2023-2024-2025 e quindi fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

L'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2024, ha nominato Raffaele Oriani nuovo amministratore della Banca, su proposta di alcuni azionisti di minoranza, in sostituzione del dimissionario Marco Giorgino.

In data 17 dicembre 2024 i consiglieri di amministrazione indipendenti Paolo Fabris De Fabris, Lucia Foti Belligambi, Laura Martiniello, Anna Paola Negri-Clementi e Donatella Visconti, indicati nella Lista n.1 presentata dal MEF in occasione del rinnovo del Consiglio nell'aprile 2023, hanno rassegnato le dimissioni dall'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2024 ha provveduto a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con voto unanime e con il parere positivo del Collegio Sindacale, cinque nuovi amministratori: Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Marcella Panucci, Francesca Paramico Renzulli e Barbara Tadolini.

La seguente tabella riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della Relazione.

	Componente	Carica		Componente	Carica
1	Maione Nicola (*)	Presidente	9	Lombardi Domenico (*)	Consigliere Presidente Comitato Nomine Componente Comitato Rischi e Sostenibilità Componente Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
2	Brancadoro Gianluca (*)	Vice Presidente Presidente Comitato Remunerazione	10	Lucantoni Paola (*)	Consigliere Componente Comitato Rischi e Sostenibilità Componente Comitato IT e Digitalizzazione
3	Lovaglio Luigi	Amministratore Delegato (CEO) Direttore Generale	11	Oriani Raffaele (*)	Consigliere Presidente Comitato IT e Digitalizzazione Componente Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
4	Barzaghi Alessandra (*)	Consigliere Presidente Comitato Rischi e Sostenibilità Componente Comitato IT e Digitalizzazione	12	Panucci Marcella (*)	Consigliere Componente Comitato Remunerazione Presidente Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
5	Caltagirone Alessandro (**)	Consigliere Componente Comitato Nomine Componente Comitato Remunerazione	13	Paramico Renzulli Francesca (*)	Consigliere Componente Comitato Nomine Componente Comitato IT e Digitalizzazione
6	De Martini Paola (*)	Consigliere Componente Comitato Nomine	14	Sala Renato (*)	Consigliere Componente Comitato Nomine Componente Comitato Remunerazione Componente Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
7	De Simone Elena (**)	Consigliere Componente Comitato Remunerazione Componente Comitato IT e Digitalizzazione	15	Tadolini Barbara (*)	Consigliere Componente Comitato Rischi e Sostenibilità Componente Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
8	Di Stefano Stefano	Consigliere Componente Comitato Rischi e Sostenibilità

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance. (**) Amministratore in possesso solamente dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, sono amministratori non esecutivi, come definiti nella Sezione 4.6.

I Requisiti di Idoneità degli amministratori della Banca

Al fine di garantire la sana e prudente gestione della Banca, tutti gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o decadenza, i "Requisiti di Idoneità" richiesti dalla disciplina per le banche quotate pro-tempore vigente26 per lo svolgimento dell'incarico assunto e dallo Statuto Sociale e quindi possedere requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, soddisfare criteri di correttezza27 e di competenza28 e dedicare il tempo necessario allo svolgimento dell'incarico, nel rispetto dei limiti al cumulo di incarichi prescritti e del cd. divieto di interlocking (che vieta di assumere o esercitare cariche di amministratore, sindaco effettivo e direttore generale di imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nel mercato del credito, assicurativo e finanziario).

Tutti gli amministratori devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei diritti e doveri inerenti all'incarico assunto, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Specifiche competenze o profili attitudinali sono inoltre richiesti dalle Linee Guida EBA-ESMA e dalla Guida BCE sulla verifica dei requisiti di idoneità, in considerazione del ruolo e dei compiti e della posizione ricoperta da ciascun amministratore (ad es. per il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Considerando la composizione complessiva del Consiglio, almeno un terzo dei componenti devono essere in possesso di requisiti di indipendenza (cd. indipendenza formale) individuati secondo i criteri indicati dall'art. 15 dello Statuto Sociale; inoltre, almeno i due quinti29 degli amministratori deve appartenere al genere meno rappresentato. Sul tema si rinvia al successivo paragrafo "Requisiti di indipendenza dell'amministratore".

Disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico

Nell'ambito della verifica dei Requisiti di Idoneità, il Consiglio accerta che gli amministratori possano dedicare il tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico assunto nel Consiglio di Amministrazione della Banca, e, eventualmente nei Comitati Endoconsiliari ("Time Commitment").

Per assicurare che il candidato alla carica di amministratore della Banca possa effettuare le proprie valutazioni con consapevolezza, il Time Commitment viene stimato dal Consiglio di Amministrazione uscente, con il supporto del Comitato Nomine e indicato nel documento sugli Orientamenti del Consiglio sulla composizione quali-quantitativa ideale ex ante, messo a disposizione degli azionisti intenzionati a presentare all'Assemblea le liste dei candidati alla carica di amministratori in occasione del rinnovo dell'organo consiliare o della presentazione delle candidature in caso di sostituzione di singoli amministratori.

La Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità prevede specifici criteri e la metodologia30 di riferimento per l'individuazione e l'aggiornamento nel continuo, sia da parte del Consiglio, sia da parte di ciascun amministratore, del Time Commitment, inteso

• 26 Il quadro normativo e di autoregolamentazione di riferimento per la Banca in materia di Requisiti di Idoneità degli Amministratori e dei Sindaci comprende: Direttiva CRD e Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR), art. 26 TUB e Decreto MEF n. 169/2020; art. 147-ter e art. 148, comma 3 del TUF; art. 36 D.L. n. 201/2011, convertito dalla L. n. 214/2011 (cd. divieto di interlocking); "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" emanata da BCE; "Linee Guida in materia di valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" emanate da EBA-ESMA; Linee Guida in materia di internal governance emanate da EBA; Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario e "Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti" emanate da Banca d'Italia con provvedimento del 4 maggio 2021 ("Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti delle banche di Banca d'Italia del 4 maggio 2021"); Statuto Sociale; Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; Regolamento del Consiglio di Amministrazione; "Regolamento interno del processo di autovalutazione"; "Direttiva in materia di gestione degli adempimenti prescrittivi per la verifica dei requisiti di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli Esponenti aziendali e dei responsabili delle principali funzioni aziendali" ("Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità"); Politica in materia di diversità degli Organi Sociali; Orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione.
• 27 Il criterio di correttezza richiede al Consiglio di considerare, sulla base delle necessarie informazioni rilevanti fornite direttamente dall'Esponente e di ogni altra informazione rilevante ragionevolmente reperibile a disposizione della Banca, la condotta personale o professionale anche pregressa dell'esponente, nonché ogni altro elemento che possa escludere l'inidoneità del soggetto a garantire la sana e prudente gestione della Banca, la salvaguardia della reputazione della stessa e la fiducia del pubblico, quali, quelle rilevabili in ordine ad eventuali gravi condotte tenute nelle relazioni di affari e nei confronti delle Autorità di Vigilanza che siano sfociate in procedimenti giudiziari e/o amministrativi, nonché eventuali sanzioni da queste irrogate e provvedimenti restrittivi inerenti ad attività professionali svolte e/o o uffici ricoperti.
• 28 Con riguardo al criterio di competenza, il Consiglio valuta l'esperienza dei singoli Esponenti in termini di conoscenza teorica acquisita attraverso studi, formazione e posizioni accademiche e di esperienza pratica conseguita in precedenti impieghi e incarichi, in entrambi i casi prendendo in considerazione elementi quali-quantitativi rilevanti, tra cui le materie/ambiti e il periodo di tempo in cui è stata maturata detta esperienza, anche ai fini della verifica di adeguatezza e diversificazione complessiva del Consiglio richiesta dalle esigenze gestionali, dalla complessità operativa e dimensionale della Banca, e in funzione dei principali rischi e obiettivi strategici della Banca e del Gruppo.
• 29 Soglia minima stabilita dalla normativa in materia di equilibrio di genere in vigore dal 1° gennaio 2020 (articoli 147-ter e 148 del TUF e art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob Emittenti) per i componenti gli organi di gestione e controllo delle società quotate. La Raccomandazione 8 del Codice prevede che almeno un terzo dei componenti di questi organi sia costituito dal genere meno rappresentato. Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario prevedono che il numero dei componenti del genere meno rappresentato sia almeno pari al 33% dei componenti dell'organo (con approssimazione all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5).
• 30 Tra i criteri vi è ad es. il tempo necessario stimato per la preparazione della riunione; il ruolo ricoperto dall'esponente; il tempo necessario per l'induction e/o la formazione continua e generale.

come tempo minimo espresso in giorni lavoro su base annua stimato per lo svolgimento efficace dell'incarico ricoperto.

All'esponente compete la verifica e la dichiarazione della disponibilità del Time Commitment richiesto, con obbligo di comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni che dovessero intervenire nel corso del mandato. Il Consiglio valuta periodicamente l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli Esponenti all'espletamento dell'incarico in BMPS, con facoltà di richiedere loro di rivalutare, se del caso, la disponibilità di tempo.

Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dall'amministratore

Con riguardo alla individuazione da parte del Consiglio di specifici orientamenti sui limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori richiesta dalla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha ritenuto di recepire nel proprio Regolamento i criteri previsti dall'art. 17 del Decreto MEF n. 169/2020 per le banche di maggiori dimensioni e complessità operativa, qual è BMPS.

Requisiti di indipendenza dell'amministratore

Secondo i criteri indicati dall'art. 15 dello Statuto Sociale, sono considerati amministratori indipendenti i Consiglieri che, oltre all'indipendenza di giudizio (richiesta per tutti gli amministratori), possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance (cd. indipendenza formale) e quindi, allo stato, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 7).

Per individuare le relazioni che possano risultare rilevanti per la verifica del requisito di indipendenza e di indipendenza di giudizio, ciascun amministratore è tenuto a dichiarare, sulla base di apposito questionario, le informazioni riguardanti le situazioni che, a proprio avviso, potrebbero inficiare in concreto la propria indipendenza di giudizio, consentendo al Consiglio di assumere le valutazioni e le determinazioni previste dalla normativa applicabile.

Nell'ambito della verifica dei requisiti di indipendenza, il Consiglio valuta in particolare i cd. Rapporti Rilevanti derivanti dalle situazioni di cui all'art. 13, comma 1, lett. h) del Decreto MEF n. 169/2020 e della Raccomandazione 7 (art. 2) del Codice di Corporate Governance, intesi come le relazioni dirette o indirette31, in essere o che l'esponente possa aver intrattenuto nei tre esercizi precedenti all'assunzione dell'incarico, riguardanti rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Banca o i relativi Esponenti con incarichi esecutivi/il Presidente/Top Management; con le società controllate dalla Banca o i relativi Esponenti con incarichi esecutivi/Presidente, o con un Azionista Significativo della Banca o i relativi Esponenti con incarichi esecutivi/il Presidente/Top management.

Nella valutazione della significatività dei Rapporti Rilevanti il Consiglio, così come indicato nella Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità, considera, tra le informazioni fornite dall'esponente:

• per i rapporti di natura finanziaria/patrimoniale, inclusi i rapporti creditizi diretti o indiretti32: entità e caratteristiche specifiche degli stessi, il peso rispetto al dato di sistema (per le esposizioni creditizie) e la situazione economico-finanziaria del prenditore/soggetto interessato;
• per i rapporti di natura commerciale e professionale: le caratteristiche dell'operazione/relazione, l'importo del corrispettivo/fatturato annuale del soggetto interessato e l'incidenza degli stessi rispetto al fatturato annuale globale e/o alla complessiva attività svolta e/o ai costi annui sostenuti da BMPS e/o dal Gruppo Montepaschi riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali o ad incarichi di natura similare;
• la corresponsione attuale o nei precedenti tre esercizi di una significativa remunerazione aggiuntiva da parte della Banca, di una società controllata o della società controllante, rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente,

tenendo conto delle specifiche soglie di materialità e di significatività - così come definite ed introdotte nella Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità nel corso del 2024 - al di sotto delle quali si ritiene che si possa ragionevolmente escludere che i Rapporti Rilevanti individuati siano tali da compromettere l'indipendenza dell'esponente e delle soglie di tolleranza, oltre le quali i rapporti stessi siano da considerare invece rilevanti a tal fine.

Per ulteriori dettagli sulle verifiche sui requisiti di indipendenza degli amministratori condotte dal Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione 4.7.

³¹ Ad esempio, attraverso società controllate, società fiduciarie, per interposta persona o sulla base di accordi in qualsiasi forma conclusi aventi per oggetto o per effetto l'esercizio in modo concertato dei relativi diritti di controllo; ovvero attraverso società delle quali sia amministratore esecutivo, o partner di uno studio professionale o di una società di consulenza.

³² Le esposizioni relative alle "società controllate" dall'Esponente o da un suo "stretto familiare" (per le definizioni di "stretti familiari" e di "controllo" si fa riferimento a quanto contenuto nella Circolare Banca d'Italia 285/13, Parte III, Cap. 11).

Processo di verifica dei Requisiti di Idoneità

Il processo di verifica dei Requisiti di Idoneità è condotto dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, nel rispetto del quadro normativo e di autoregolamentazione di riferimento, applicabile e della Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità.

La verifica viene svolta in occasione della nomina dell'esponente (entro 30 giorni dalla delibera assembleare ovvero, in via preventiva nel caso di nomina non assembleare, salvo casi di urgenza motivati) e nel corso del mandato, nel caso di eventi sopravvenuti33 e comunque con cadenza almeno annuale, in concomitanza con il processo di autovalutazione complessiva dell'organo consiliare, descritto nella Sezione 7. La verifica è condotta sulla base delle informazioni e della documentazione comprovante il possesso dei requisiti e l'assenza di cause di incompatibilità, fornite da ciascun esponente interessato e di ogni altra informazione rilevante ragionevolmente reperibile a disposizione della Banca, come previsto dalla normativa aziendale e dal Regolamento del Consiglio.

Gli esiti della verifica dell'idoneità degli amministratori della Banca e delle società del Gruppo sono comunicati al pubblico ai sensi del Regolamento Emittenti Consob e del Codice di Corporate Governance e sono oggetto di valutazione da parte della Banca d'Italia e della Banca Centrale Europea, secondo le Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti delle banche di Banca d'Italia del 4 maggio 2021. Per quest'ultimo fine, la Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità definisce anche i flussi informativi tra la Capogruppo e le società del Gruppo interessate, al fine di coordinare il buon esito dei procedimenti amministrativi, di volta in volta avviati presso le Autorità di Vigilanza preposte.

Gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione

Come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in conformità al Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, individua sulla base degli esiti del processo di autovalutazione periodica, la propria composizione collettiva quali-quantitativa ritenuta ottimale, definendo e motivando il profilo teorico degli amministratori e i target di profili di diversità dell'organo consiliare in uno specifico documento ("Orientamenti del Consiglio").

Gli Orientamenti del Consiglio contengono le raccomandazioni che il Consiglio uscente rivolge agli azionisti per la selezione dei candidati da includere nelle liste da presentare all'Assemblea nel caso del rinnovo dell'intero organo consiliare, ovvero dei singoli candidati alla nomina di amministratore, con lo scopo di realizzare una composizione quali-quantitativa complessiva dell'organo collegiale ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità che sono affidati agli amministratori dalla legge, dalla normativa di vigilanza e dallo Statuto Sociale.

Nell'occasione del rinnovo del mandato consiliare, gli Orientamenti del Consiglio uscente sono pubblicati sul sito istituzionale della Banca con congruo anticipo34 rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti.

Nell'ambito del processo di accertamento dei Requisiti di Idoneità degli amministratori nominati e di autovalutazione periodica, il Consiglio di Amministrazione è tenuto anche a verificare la complessiva adeguatezza e l'equilibrata diversificazione della sua composizione, risultante dal processo di nomina o di autovalutazione rispetto agli Orientamenti del Consiglio definiti ex ante.

I princìpi e gli obiettivi che ispirano gli orientamenti si riferiscono all'art. 11 del Decreto MEF n. 169/2020 e alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario che richiedono:

• 1) sotto il profilo quantitativo, un numero dei componenti adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca al fine di assicurare la funzionalità e non pletoricità dell'organo, oltre ad un presidio efficace dell'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione ed i controlli;
• 2) sotto il profilo qualitativo, per un corretto assolvimento delle funzioni e delle responsabilità dell'organo di supervisione strategica, la presenza di esponenti:
  • pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione/gestione; funzioni esecutive e non; ruolo di componenti indipendenti etc.);
  • dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in

³³ Se, dopo la nomina degli esponenti, si verificano eventi sopravvenuti che, anche in relazione alle caratteristiche operative della banca, incidono sulla situazione dell'esponente, sul ruolo da questi ricoperto nell'ambito dell'organizzazione aziendale o sulla composizione collettiva dell'organo, il Consiglio effettua una nuova valutazione dell'idoneità degli esponenti interessati, nonché dell'adeguatezza della propria composizione collettiva e del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi. In caso di eventi sopravvenuti che comportino il difetto di idoneità, il Consiglio di Amministrazione pronuncia la decadenza dell'esponente.

³⁴ In occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2023 che ha rinnovato gli organi sociali, il documento è stato pubblicato in data 2 marzo 2023; in occasione dell'Assemblea dell'11 aprile 2024 che ha nominato un nuovo amministratore, il documento è stato pubblicato in data 8 marzo 2024.

relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;

• con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna al Consiglio e ai Comitati Endoconsiliari, favorendo l'emersione di una pluralità di approcci e di prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla banca; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca, il controllo sull'operato dell'alta dirigenza; considerare i molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca;
• che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa in materia;
• che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

La definizione degli Orientamenti del Consiglio costituisce inoltre parte integrante e strumento di attuazione della politica di diversità della composizione collettiva degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) perseguita dalla Banca e descritta nel seguito.

Le attività riferite al 2024

Il Consiglio del 6 maggio 2024, con il supporto del Comitato Nomine, ha accertato la sussistenza dei Requisiti di Idoneità del nuovo amministratore Raffaele Oriani35, nominato dall'Assemblea dell'11 aprile 2024, verificando anche la coerenza della composizione complessiva del Consiglio conseguente alla sua nomina con gli Orientamenti del Consiglio pubblicati in occasione dell'Assemblea di rinnovo degli organi sociali del 20 aprile 2023, integrati con la raccomandazione presentata agli azionisti relativa all'opportunità di rafforzare la presenza all'interno del Consiglio di specifiche esperienze e competenze in ambito ICT (Information and Communications Technology).

Il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2025 ha accertato i Requisiti di Idoneità dei nuovi amministratori cooptati dal Consiglio in data 27 dicembre 2024 (Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Marcella Panucci, Francesca Paramico Renzulli e Barbara Tadolini), confermando la coerenza della composizione collettiva del Consiglio risultante da tali nomine con i criteri di adeguata composizione e diversificazione collettiva dell'organo.

La Politica di diversità e di inclusione

Con l'adozione del proprio Codice Etico il Gruppo ha delineato i princìpi e i valori che gli organi sociali, il personale dipendente, i consulenti finanziari e i collaboratori della Banca sono chiamati ad osservare, qualificandosi quindi come uno strumento di governance rilevante per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Il Codice Etico valorizza le differenze e promuove la cultura dell'inclusione, considerando la diversità come un valore imprescindibile in base al quale alle persone vengono garantite le stesse opportunità indipendentemente da età, orientamento sessuale, credo religioso, genere, etnia e diverse abilità, favorendo un ambiente di lavoro libero da qualsiasi discriminazione. La sua applicazione viene monitorata e verificata nell'ambito del sistema dei controlli interni.

Il Gruppo, inoltre, sviluppa azioni concrete a supporto della diversità e inclusione, mediante un modello organizzativo incentrato sulla complessità ed eterogeneità dell'ambiente culturale: dal 2022 la Banca ha adottato un documento normativo aziendale - "Regole in materia di Inclusione", che, con l'obiettivo di valorizzare le diversità e promuovere un ambiente di lavoro inclusivo, declina i princìpi ispiratori che guidano il percorso in azienda e i principali ambiti che coinvolgono tutte le persone di BMPS: selezione, formazione, sviluppo professionale, valutazione, politiche retributive, welfare, comunicazione inclusiva36 e conclusione del rapporto.

Dal 2023 la "Direttiva di Gruppo in materia di Sostenibilità e ESG" definisce le responsabilità in ambito di parità di genere, diversità e inclusione; la "Politica sulla parità di genere" declina gli impegni dell'azienda in detto ambito e le "Regole in materia di prevenzione e contrasto alle molestie di genere sui luoghi di lavoro" definiscono i principi generali e le condotte non tollerate per assicurare un ambiente di lavoro libero dalle discriminazioni di genere, dalle violenze e dalle molestie (i documenti sono consultabili nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - Sostenibilità); sul tema è stato emanato

³⁵ Amministratore nominato in sostituzione del dimissionario Marco Giorgino, su proposta unitaria di alcuni azionisti investitori istituzionali. Per ulteriori dettagli si rinvia al documento relativo pubblicato nel sito internet www.gruppomps.it – Assemblee Azionisti e CdA.

³⁶ La comunicazione, mezzo fondamentale per la condivisione delle informazioni aziendali, viene sviluppata con un linguaggio che possa contribuire a contrastare la formazione di stereotipi e pregiudizi e a eliminare le discriminazioni verso i dipendenti, nei confronti della clientela e di tutto il pubblico esterno. Una comunicazione paritaria efficace garantisce che le persone siano rappresentate, ascoltate e trattate allo stesso modo nei messaggi dei media aziendali, rispettando le differenze e promuovendo l'inclusione, nel rispetto delle indicazioni contenute nella Direttiva UE/54/2006 da una parte e della Convenzione sui Diritti delle Persone con Disabilità dell'ONU, sottoscritta anche dall'Italia, dall'altra. A queste si aggiungono le linee guida contenute nel documento "La neutralità di genere nel linguaggio usato al Parlamento Europeo" (2008).

anche un importante documento aziendale "Presidio del Sistema di Gestione della Parità di Genere" riguardante le procedure interne finalizzate a rispettare le norme in materia di parità di genere, la cui gestione operativa è affidata a diverse Funzioni specialistiche di Gruppo.

Con queste e altre attività il Gruppo prosegue nel percorso virtuoso che ha portato all'ottenimento, nel dicembre del 2023, della Certificazione della Parità di Genere, confermata nel 2024 in seguito alla verifica periodica di mantenimento a cura di un Ente Certificatore esterno.

Politica di Diversità sulla composizione degli Organi sociali

Nel mese di febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine, ha adottato la "Politica di Diversità sulla composizione degli Organi Sociali" ("Politica di Diversità"), con la quale la Banca ha formalizzato gli obiettivi, gli strumenti e i criteri già utilizzati e presenti nelle previsioni dello Statuto Sociale, della normativa di Gruppo in tema di Sostenibilità e ESG e dei Requisiti di Idoneità, nei Princìpi e nelle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nella normativa nazionale e internazionale di riferimento (ad es. il Decreto MEF e le Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, le Linee Guida EBA-ESMA, la Guida BCE) e della soglia minima di presenza del genere meno rappresentato fissata dal TUF (artt. 147-ter comma 1-ter e 148 comma 1-bis) per assicurare l'equilibrio tra i generi.

La Politica individua gli strumenti e i criteri ritenuti utili per assicurare un adeguato livello di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione (e dei Comitati Endoconsiliari) e del Collegio Sindacale, riconoscendo e promuovendo i benefici della diversità sotto tutti gli aspetti: competenze ed esperienze, profilo formativo e professionale, genere, età, anzianità di carica, provenienza (geografica/internazionale e non) e indipendenza dei relativi componenti.

La valorizzazione delle differenze contribuisce a garantire le medesime opportunità alle persone indipendentemente da età, orientamento sessuale, credo religioso, genere, etnia e diverse abilità, senza alcuna discriminazione, promuovendo all'interno degli organi collegiali un clima collaborativo, un approccio aperto all'inclusione e proattivo affinché conoscenze, competenze, visioni, valori e aspirazioni rappresentino uno stimolo a garantire la discussione critica degli argomenti con una varietà di punti di vista ed esperienze, in un clima collaborativo che facilita il funzionamento efficiente degli organi collegiali, attraverso la valorizzazione del contributo specifico apportato da ciascun componente.

La Politica di Diversità prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, monitori nell'ambito del processo di autovalutazione annuale il conseguimento degli obiettivi, dei target e dei fini prefissati in materia di diversità, l'adeguatezza e l'efficacia nel tempo della Politica di Diversità attuata, considerando anche eventuali azioni da intraprendere per il suo aggiornamento o implementazione rispetto ad eventuali evoluzioni normative, di best practice e di strategia e dell'assetto del Gruppo.

La Politica di Diversità viene adottata dalle società del Gruppo, nel rispetto delle indicazioni fornite dalla Banca nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata in qualità di Capogruppo del Gruppo Montepaschi considerando le rispettive specificità.

La Politica di Diversità è pubblicata nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance.

Nella Rendicontazione di Sostenibilità contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale - pubblicata nel sito internet www.gruppomps.it - sono riportate ulteriori informazioni sulle azioni concrete attuate per garantire le pari opportunità.

Elementi di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione

Nella composizione attuale del Consiglio di Amministrazione della Banca non sono presenti rappresentanti dei dipendenti/ lavoratori, la cui nomina negli organi sociali non è peraltro, allo stato, prevista dalla normativa italiana, né dallo Statuto di BMPS.

La sintesi delle caratteristiche personali e professionali di ogni Amministratore in carica, da cui emergono la competenza e l'esperienza professionale maturate, è pubblicata sul sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Consiglio di Amministrazione. Ulteriori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, sono contenute nella Sezione 7.1 con riguardo agli esiti dell'autovalutazione 2024 nella Sezione Tabelle - Tabelle n. 1 e 1-bis.

³⁷ Quota che rappresenta circa il 47% dei componenti del Consiglio superiore alla soglia minima dei due quinti stabilita dalla normativa e in linea con la media UE (la soglia media riferita agli emittenti appartenenti al FTSE Mib è del 44% circa. Fonte "Relazione 2024 sull'evoluzione della Corporate Governance delle società quotate" - Comitato Italiano per la Corporate Governance).

³⁸ La permanenza media in carica è di due anni; tre consiglieri hanno mantenuto l'incarico per più di 4 anni.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione indica le regole e le procedure adottate dall'organo per il proprio funzionamento, in particolare con riguardo alla gestione dei flussi informativi da assicurare agli amministratori, compresi i componenti dei Comitati Endoconsiliari, al fine di garantire l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli. Il Regolamento, tra l'altro, al fine di assicurare che ciascun amministratore dedichi tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico assunto nella Banca, prevede specifiche disposizioni in termini di "Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi" (si veda la precedente sezione 4.2).

I consiglieri osservano la massima riservatezza in merito al contenuto dei documenti e alle informazioni di cui prendono conoscenza nell'esercizio delle proprie funzioni.

L'ordine del giorno delle riunioni consiliari è determinato, sentito l'Amministratore Delegato e/o il Direttore Generale ed i Presidenti dei Comitati Endoconsiliari, a cura del Presidente, che convoca le riunioni attenendosi alle modalità e tempistiche previste dal Regolamento del Consiglio e dallo Statuto.

L'ordine del giorno viene inviato salvo diverse indicazioni, oltre che ad amministratori e sindaci, anche a tutti i componenti del Comitato Direttivo e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, con facoltà per quest'ultimo di richiedere la visibilità su specifici argomenti di interesse.

Gli amministratori, conformemente alle disposizioni statutarie, possono partecipare alle riunioni anche utilizzando sistemi di collegamento in audio/videoconferenza.

Il Presidente cura che vengano fornite a tutti gli amministratori adeguate e esaustive informazioni e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno della riunione del Consiglio, con congruo preavviso e con gradualità correlata all'importanza, rilevanza e complessità delle singole posizioni da esaminare, fermo restando il rispetto della regola che la documentazione sia posta a disposizione dei consiglieri in tempo utile per permettere agli stessi di poter partecipare in modo consapevole e informato alla discussione e all'assunzione delle delibere, oltreché consentire ai Comitati Endoconsiliari il rilascio, ove previsto, dei pareri di supporto al Consiglio di Amministrazione.

La messa a disposizione degli atti consiliari agli amministratori e ai sindaci avviene, come previsto dalla normativa interna, con apposita procedura, in modo protetto, essendo consentito l'accesso alla documentazione solo con modalità che permettano di rispettare adeguati standard di sicurezza. Ciò permette a ciascuno degli esponenti di prendere visione delle proposte e dei relativi allegati e di avere a disposizione tutte le informazioni preventive necessarie. Non sono previste esclusioni generiche per la messa a disposizione della documentazione di supporto alle valutazioni e decisioni collegiali, tranne nei casi previsti da specifici presìdi interni o policy di corporate governance adottati dalla Banca, così come richiesto dalla normativa bancaria, per fronteggiare il rischio che specifiche situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale, possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo al quale appartiene.

Le modalità e la tempistica di presentazione della documentazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati Endoconsiliari è disciplinata dalla normativa interna, fatte salve circostanze che impongano tempistiche più ristrette.

Le memorie, predisposte per il Consiglio di Amministrazione, non convocato in via d'urgenza ai sensi dello Statuto, sono trasmesse ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di norma entro cinque (5) giorni antecedenti la data della riunione consiliare convocata.

Per favorire una più efficace valorizzazione dei lavori dei Comitati Endoconsiliari, il calendario delle riunioni dei Comitati sono organizzati in stretta correlazione con le sedute del Consiglio. Salvo particolari esigenze stabilite dai Presidenti dei Comitati Endoconsiliari interessati, tra la data del Comitato e la data del Consiglio che tratta il corrispondente argomento all'ordine del giorno, in via ordinaria devono intercorrere, per quanto possibile, almeno tre (3) giorni per il Comitato Rischi e Sostenibilità e due (2) giorni per gli altri Comitati. Ciò consente ai Consiglieri di prendere visione della documentazione e di avere a disposizione le informazioni preventive necessarie per poter partecipare in modo consapevole e informato alla discussione e alla deliberazione degli argomenti all'ordine del giorno della seduta consiliare, anche sulla base dei pareri dei Comitati Endoconsiliari previsti nelle specifiche materie.

Nel corso della discussione è garantito a tutti i componenti il diritto di intervenire e di richiedere informazioni o chiarimenti e formulare osservazioni. Il Presidente dirige e regola la discussione e, al termine, invita i consiglieri ad esprimere il proprio voto palese.

Il Presidente, nell'espletamento dei compiti di direzione dei lavori e del dibattito consiliare, si avvale del contributo dei responsabili delle Funzioni Aziendali competenti nelle materie esaminate dal Consiglio di Amministrazione oltre che, su specifici argomenti, di consulenti.

Il Responsabile della Funzione di Revisione Interna (Chief Audit Executive) previo assenso del Presidente, partecipa regolarmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ha completa visibilità su tutta la documentazione distribuita.

Relazione 2024 - 4. Consiglio di Amministrazione

Il Responsabile della Funzione di Controllo dei Rischi (Chief Risk Officer) e il Responsabile della Funzione di Conformità (Chief Compliance Executive) possono richiedere al Presidente di presenziare, ratione materiae, alla trattazione di specifici argomenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, così come chiedere la visibilità sulla documentazione distribuita al Consiglio in relazione ai punti di loro interesse.

Le Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Rischi, Conformità) hanno completa visibilità sulla documentazione consiliare e non, sottoposta al preventivo esame/parere del Comitato Rischi e Sostenibilità.

Il management della Banca e delle società del Gruppo, d'intesa con il CEO della Banca, sentito il Presidente, partecipa regolarmente, ratione materiae, alle riunioni consiliari, ogniqualvolta venga trattato e discusso un argomento o una proposta riguardante la Direzione di appartenenza, determinandosi così una partecipazione diretta delle varie Funzioni Aziendali ai lavori consiliari.

In sede di apertura dei lavori consiliari, il Presidente accerta la regolarità della convocazione e della costituzione della riunione e richiama i Consiglieri presenti al rispetto delle norme in materia di interessi degli amministratori (art. 2391 Codice Civile e art. 53 TUB), di obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 TUB), di operazioni con parti correlate ed altre policy o presìdi interni di corporate governance (sopra indicati), invitando gli stessi a dichiarare se alcuno degli argomenti all'ordine del giorno assume rilevanza a tali fini e, in caso positivo, a rispettare i relativi obblighi e procedure. In tali casi, si applica quanto previsto dalle stesse disposizioni di legge e dagli articoli 17, comma 3 e 19, comma 1 dello Statuto.

Di ciascuna seduta viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, idoneo a consentire una ricostruzione dello svolgimento del dibattito e delle diverse posizioni espresse. Il verbale delle sedute è messo a disposizione dei singoli amministratori tramite l'apposita procedura con modalità protette e, inoltre, inviato alle Autorità di Vigilanza nei casi previsti dalla normativa o su richiesta delle stesse.

Flussi informativi

Lo Statuto, i Regolamenti interni degli organi collegiali (Consiglio di Amministrazione, Comitati Endoconsiliari, e Collegio Sindacale) e la normativa aziendale e infragruppo, individuano i flussi informativi verso/tra gli Organi Sociali e all'interno degli stessi e, inoltre, i flussi con le società appartenenti al Gruppo. I flussi informativi che devono rispondere a requisiti di chiarezza, completezza, trasparenza ed accuratezza, consentono agli organi di amministrazione e gestione e alle funzioni aziendali di agire in modo informato nell'ambito di propri ruoli e responsabilità, sulla base di controlli efficaci ed una appropriata conoscenza, valutazione e gestione dei rischi inerenti all'attività svolta dalla Banca e dal Gruppo.

I flussi informativi sono assicurati al Consiglio di Amministrazione con cadenza periodica (annuale, trimestrale, semestrale) o ad evento anche in funzione di obblighi informativi verso le Autorità di Vigilanza o di mercato.

Le Funzioni Aziendali di Controllo riferiscono periodicamente e regolarmente al Consiglio di Amministrazione sui risultati delle attività svolte e tempestivamente su eventuali elementi di criticità rilevanti individuati (a riguardo si veda in particolare la Sezione 9.8 sul coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi).

I Comitati Endoconsiliari assicurano flussi informativi sulle attività svolte dagli stessi Comitati a supporto dei lavori del Consiglio di Amministrazione, secondo le regole stabilite nei rispettivi regolamenti (per maggiori dettagli si rinvia alle Sezioni dedicate della Relazione).

I soggetti delegati riferiscono periodicamente, di norma con cadenza trimestrale, al Consiglio sull'esercizio delle deleghe attribuite loro dal Consiglio e con le modalità dallo stesso stabilite. In particolare, come previsto dall'articolo 18, comma 5 dello Statuto, i delegati riferiscono almeno ogni tre mesi al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle decisioni assunte sul generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, nonché alle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, unico amministratore esecutivo della Banca; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei Comitati endoconsiliari. Convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari attraverso la gestione dell'informativa consiliare e un adeguato flusso di informazioni all'interno del Consiglio e tra quest'ultimo e i Comitati endoconsiliari; assicura, nel rispetto dei regolamenti di tali organi, un efficace coordinamento delle attività dei Comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive con l'attività del Consiglio stesso.

Per svolgere efficacemente la propria funzione tutelandone l'autorevolezza e la terzietà, così come prevedono le Disposizioni di vigilanza in materia di governo societario, al Presidente non è attribuita alcuna delega gestionale39, non svolge uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è il principale responsabile della gestione (CEO), né azionista di controllo della Banca.

Con riguardo all'organizzazione dei flussi informativi al Consiglio, il Presidente determina l'ordine del giorno, sentito l'Amministratore Delegato e/o il Direttore Generale e i Presidenti dei Comitati endoconsiliari, e provvede a convocare le riunioni consiliari attenendosi alle modalità e tempistiche previste dallo Statuto (almeno cinque giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, o per le integrazioni dell'ordine del giorno, almeno ventiquattro ore prima) e dal Regolamento consiliare.

Lo Statuto, i regolamenti interni e la normativa aziendale specifica in vigore individuano i criteri per la predisposizione, con il supporto delle Funzioni Aziendali competenti, di flussi informativi, procedure, metodi di lavoro, tempistiche delle riunioni e prassi operative in grado di assicurare effettività e tempestività all'azione dell'organo consiliare e dei comitati.

Il Presidente dirige i lavori e il dibattito, conducendo le discussioni, attribuendo priorità alle questioni strategiche, con la possibilità, durante le sedute dell'organo, di avvalersi del contributo illustrativo di dirigenti della Banca e delle società del Gruppo, o di consulenti su specifici argomenti. Il Presidente svolge l'importante funzione di favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri. In coerenza con i compiti che gli sono attribuiti dal Codice Civile, nell'ambito dei lavori consiliari incoraggia e promuove discussioni aperte e critiche, rispettose di punti di vista dissenzienti, e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata discussione dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti, promuovendo a tal fine una costruttiva attività di confronto tra i Consiglieri e adoperandosi per consentire un adeguato livello di comprensione delle tematiche trattate, favorendo una revisione critica delle proposte da parte del Consiglio e un processo decisionale equilibrato. Per le funzioni svolte dal Presidente in ambito consiliare, si veda anche la precedente sezione 4.4.

Il Presidente promuove, altresì, occasioni di incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche, richiedendo la partecipazione di tutti i Consiglieri a queste occasioni.

Il Presidente, con il supporto del Comitato Nomine, assicura inoltre: i) che il processo di autovalutazione del Consiglio sia svolto con efficacia, secondo modalità coerenti con il grado di complessità dei lavori consiliari e che siano adottate le eventuali misure correttive individuate per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; ii) la prediposizione e l'attuazione di programmi di inserimento e di piani di formazione dei Consiglieri e iii) l'adozione di piani di successione degli amministratori.

Il Presidente, di concerto con l'Amministratore Delegato, svolge il ruolo di riferimento per la gestione delle richieste di dialogo ricevute nell'ambito di quanto prevede la Politica di dialogo con gli azionisti e investitori adottata dalla Banca (si veda la Sezione 12).

Per le funzioni svolte dal Presidente in occasione delle Assemblee degli azionisti si rinvia alla Sezione 13.

In avvio del nuovo mandato consiliare del 2023, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato il programma di "Board Induction", destinato ai componenti dei nuovi organi sociali nominati, consistente in una serie di dodici (12) sessioni formative aperte a tutti gli esponenti (amministratori e sindaci) focalizzate sull'approfondimento delle scelte strategiche contenute nel Piano Industriale della Banca anche in relazione ai temi di Sostenibilità, della gestione dei rischi connessi a diversi ambiti di attività (ad esempio in tema di credito, antiriciclaggio, trasparenza bancaria, responsabilità amministrativa, rischi legali di natura straordinaria, sicurezza informatica) e delle politiche di remunerazione.

Nel corso 2024 è proseguita l'attività di formazione nei confronti dei componenti degli organi sociali con undici (11) sessioni formative destinate a tutti gli esponenti (amministratori e sindaci) focalizzate, tra l'altro, sulla Corporate Governance nelle banche, sulla governance della Sostenibilità, sull'evoluzione della reportistica di Sostenibilità, sul processo di

41

³⁹ Fatte salve le facoltà esercitabili in via d'urgenza ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, su proposta vincolante del Direttore Generale e/o dell'Amministratore Delegato (se nominato), in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva di quest'ultimo. Di tali decisioni è tenuto a dare informativa alla prima riunione successiva dell'organo consiliare.

Per il 2025, con il supporto del Comitato Nomine, le attività di formazione proseguiranno con focus sulle tematiche: rischio, Sostenibilità, innovazione tecnologica, cybersecurity, trasformazione digitale e Artificial Intelligence. È stato inoltre avviato uno specifico piano formativo di induction, con riguardo alle esigenze dei nuovi membri entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione a far data dal 27 dicembre 2024.

Segretario del Consiglio

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 16 dello Statuto, è nominato dal Consiglio, scelto tra i Dirigenti della Banca.

L'attuale Segretario del Consiglio è l'Avv. Riccardo Quagliana, Responsabile della Direzione Group General Counsel, in possesso di formazione giuridica, competenze e una pluriennale esperienza in materia di diritto societario, corporate governance di emittenti quotati e di banche.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Egli cura, inoltre, le attività di redazione del verbale delle riunioni consiliari, sottoscritto congiuntamente al Presidente, idoneo a consentire una ricostruzione dello svolgimento del dibattito e delle diverse posizioni espresse.

4.6 Consiglieri Esecutivi

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce amministratori "esecutivi":

• l'Amministratore Delegato;
• i consiglieri destinatari di deleghe;
• i consiglieri che ricoprono la carica di Amministratore Delegato in una società controllata avente rilevanza strategica;
• i consiglieri che svolgono funzioni attinenti alla gestione dell'impresa, quali i consiglieri che rivestono incarichi direttivi presso la Banca o presso le sue controllate, ovvero hanno l'incarico di sovrintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività svolta.

Tale definizione consente di considerare tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, "amministratori non esecutivi", in quanto il Consiglio di Amministrazione:

• non ha attribuito deleghe ai propri componenti, ad esclusione dell'Amministratore Delegato;
• non vi sono consiglieri che ricoprono cariche direttive nella Banca o presso le sue controllate, ad esclusione dell'Amministratore Delegato che riveste anche la carica di Direttore Generale di BMPS;
• non vi sono amministratori che rivestono cariche esecutive, come sopra definite, in società controllate.

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

L'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer riveste attualmente anche la carica di Direttore Generale ed è il principale responsabile della gestione della Banca.

In qualità di Direttore Generale, oltre ai poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione, esercita le attribuzioni stabilite dall'art. 22 dello Statuto Sociale:

• firma tutti gli affari di ordinaria amministrazione, sovraintende ed è responsabile della struttura organizzativa della Società;
• compie le operazioni e tutti gli atti di ordinaria amministrazione, non riservati specificamente al Consiglio di Amministrazione e da questo non delegati all'Amministratore/i Delegato/i e al Datore di Lavoro ai fini della tutela della salute e della sicurezza sul lavoro;
• avanza motivate proposte ai competenti organi amministrativi in tema di credito, di coordinamento operativo del Gruppo bancario, di personale e di spese generali; presenta agli stessi organi amministrativi motivate relazioni su quant'altro di loro competenza deliberativa;

• provvede all'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore/i Delegato/i, nonché al coordinamento operativo delle attività delle società controllate facenti parte del Gruppo, nel rispetto degli indirizzi generali e secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17, comma 2, lett. i) dello Statuto;
• consente alle cancellazioni di iscrizioni, di trascrizioni, di privilegi e ad ogni altra formalità ipotecaria, alle surrogazioni a favore di terzi ed alla restituzione di pegni, quando il credito garantito risulti interamente estinto ovvero inesistente;
• è a capo del personale ed esercita, nei riguardi di questo, le funzioni assegnategli dalle norme regolanti i relativi rapporti di lavoro;
• esercita poteri di proposta vincolante, al pari dell'Amministratore Delegato (se nominato), per le deliberazioni assunte nei casi di necessità e urgenza dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio, fatte eccezione per quelle riservate alla competenza esclusiva di quest'ultimo.

In qualità di Amministratore Delegato esercita le proprie funzioni nei limiti della delega e con le modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione, riguardanti:

• poteri di proposta al Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, in materia di:

  • indirizzi strategici, operazioni strategiche, piani pluriennali e budget annuali della Banca e del Gruppo, incluso il Piano delle attività progettuali;
  • modello organizzativo della Banca; assetto organizzativo delle strutture centrali di Capogruppo (variazioni di responsabilità e perimetri funzionali tra modelli organizzativi, variazioni su strutture a riporto degli Organi Apicali, variazione assetto delle Funzioni Aziendali di Controllo, fino al Livello 1) e delle Direzioni Territoriali/Direzioni Credito Territoriali; numero e responsabilità delle Direzioni Territoriali; Comitati con funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e di indirizzo strategico); indirizzi generali per il funzionamento del Gruppo, compresi i riporti societari;
  • criteri generali per il coordinamento e la direzione delle società controllate;
  • strategie di esternalizzazione; esternalizzazioni infragruppo di Funzioni Aziendali di Controllo; esternalizzazioni infragruppo o extragruppo di funzioni essenziali o importanti, incluso il sistema informativo (full outsourcing) o sue componenti critiche, e loro sub-esternalizzazione all'esterno del Gruppo; esternalizzazioni infragruppo o extragruppo di altre Funzioni Aziendali oltre l'importo di Euro 20 milioni, o di ogni importo se con cessione o distacco di risorse umane oppure se con durata dell'accordo contrattuale superiore a 9 anni; autorizzazione di variazioni accessorie di esternalizzazioni infragruppo ed extragruppo oltre l'importo di Euro 20 milioni;
  • principali regolamenti aziendali, policy e direttive di Gruppo relativi alle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre all'impianto dei poteri delegati, la definizione del modello di business e delle linee guida strategiche di assunzione, gestione, monitoraggio e mitigazione dei rischi a cui il Gruppo è esposto;
  • politiche di sviluppo, gestione, sistema incentivante e pianificazione delle assunzioni del personale;
  • definizione delle politiche e delle norme interne inerenti allo stato giuridico ed economico del personale;
  • controversie giudiziali ordinarie, cause di lavoro, tributarie di importo superiore a Euro 10 milioni; presentazione di querele;
  • acquisizione di partecipazioni di importo di ogni importo e dismissione di partecipazioni di valore superiore a Euro 20 milioni nonché di quelle strategiche e/o comportanti variazioni del Gruppo Bancario e rilascio del parere alle società controllate per la stessa tipologia di operazioni; assunzione e dismissione di rami d'azienda; adesione o recesso da associazioni di categoria; designazione di rappresentanti del Gruppo e decisioni amministrative ed operative relative a partecipazioni strategiche o comunque di importo superiore a Euro 20 milioni e in associazioni di categoria;
  • definitiva contabilizzazione a conto economico di oneri e proventi di natura straordinaria oltre l'importo di Euro 10 milioni;
  • compravendite/permute di immobili strumentali o non strumentali e relativa gestione dei diritti reali e personali immobiliari oltre l'importo di Euro 10 milioni;

• negoziazione e vendita di opere d'arte di proprietà della Banca di ogni importo se inferiore al valore di perizia o di bilancio, oppure di importo superiore a Euro 3 milioni, cumulati nei 24 mesi con la stessa controparte;

• spese per interventi in ambito strategico/direzionale oltre l'importo di Euro 10 milioni;
• autonomie deliberative, che prevedono, tra altro, la facoltà di:
  • gestire i portafogli della Banca inerenti il comparto finanza relativamente al rischio mercato, al rischio liquidità e al rischio tasso d'interesse del banking book, definiti dal Consiglio di Amministrazione e in coerenza con quanto approvato in sede di budget e nei limiti delle soglie di risk tolerance stabilite nel Risk Appetite Framework della Banca;
  • autorizzare spese fino ad un importo massimo di Euro 20 milioni, nell'ambito dei limiti di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione (ad eccezione di quelle di competenza esclusiva del Datore di Lavoro ai fini della salute e della sicurezza sul lavoro40);
  • autorizzare acquisti di immobili strumentali e non strumentali, quando questi ultimi si trovino in pacchetti indistinti con immobili strumentali, fino ad un importo massimo di Euro 10 milioni;
  • autorizzare vendite/permute di immobili strumentali o non strumentali e relativa gestione dei diritti reali e personali immobiliari, fino ad un importo massimo di Euro 10 milioni;
  • esercitare ogni autonomia decisionale in materia di personale sulle risorse di ogni ordine e grado (fatta eccezione per i casi di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e del Datore di Lavoro ai fini della salute e della sicurezza sul lavoro);
  • deliberare dismissioni di partecipazioni non strategiche che non comportino variazioni del Gruppo Bancario e di strumenti finanziari partecipativi fino all'importo di Euro 20 milioni;
  • deliberare la rinuncia all'esercizio di diritti di opzione/prelazione, la cessione di diritti d'opzione su aumenti di capitale per partecipazioni/strumenti finanziari partecipativi classificati non strategici;
  • deliberare l'adesione e recesso a comitati di associazioni non di categoria, enti, fondazioni, esclusi organismi di categoria;
  • rilasciare il parere preventivo alle società controllate per disinvestimenti partecipativi entro il limite di Euro 20 milioni per le partecipazioni non strategiche;
  • designare rappresentanti del Gruppo Montepaschi in partecipazioni non strategiche, escluso il caso in cui i designandi siano componenti degli organi sociali della Banca;
  • promuovere procedimenti esecutivi, sommari, concorsuali, di volontaria giurisdizione e liti agli stessi conseguenti, nonché liti attive o domande riconvenzionali, anche finalizzate al recupero del credito e vertenze tributarie relative a liquidazioni di imposte su atti giudiziari e/o stragiudiziali connesse o dipendenti dal recupero; costituirsi in giudizio in liti passive, senza limite di importo, in liti attive o domande riconvenzionali anche per cause di lavoro, oltre a ricorsi ed impugnative davanti agli organi della giurisdizione tributaria, di importo indeterminabile o fino all'importo massimo di Euro 10 milioni;
  • presentare esposti penali, costituirsi parte civile in processo penale, ovvero rimettere tale costituzione, esercitare tutte le altre facoltà previste nell'ambito di un processo penale, compreso proporre o rimettere querele;
  • rinunciare, abbandonare, recedere dagli atti e dalle azioni e accettare analoghi recessi dalle altre parti in causa, autorizzare transazioni giudiziali, nonché deliberare la rinuncia a proporre impugnazioni avverso decisioni di condanna della Banca, di importo indeterminabile o fino all'importo massimo di Euro 10 milioni;
  • approvare i contenuti delle norme (ad eccezione di quelle di competenza del Consiglio) e la loro pubblicazione nella normativa interna;
  • approvare l'assetto organizzativo delle strutture centrali e periferiche della Capogruppo entro predeterminati livelli gerarchici;
  • autorizzare la definitiva contabilizzazione a conto economico di oneri e proventi di natura straordinaria fino all'importo di Euro 10 milioni;
  • negoziare spese per interventi in ambito strategico/direzionale per qualsiasi importo e autorizzarle entro Euro 10 milioni;
• autorizzare esternalizzazioni infragruppo ed extragruppo di altre Funzioni Aziendali (diverse dalle funzioni essenziali o importanti o Funzioni Aziendali di Controllo) fino a Euro 20 milioni, senza cessione o distacco di risorse umane e con durata dell'accordo contrattuale inferiore o uguale a 9 anni; variazioni accessorie su esternalizzazioni infragruppo ed extragruppo fino all'importo di Euro 20 milioni;
• approvare la negoziazione e vendita di opere d'arte di proprietà della Banca per importi maggiori o uguali al valore di perizia e di bilancio fino a Euro 3 milioni, cumulati nei 24 mesi con la stessa controparte;
• autorizzare, nel limite delle spese complessive approvate, le modifiche, necessarie o anche solo opportune, alla composizione del portafoglio delle iniziative di carattere strategico incluse nel Piano delle attività progettuali approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• approvare nuovi prodotti, salvo quelli a valenza strategica/rischio rilevante, modifiche o delisting di quelli esistenti, nonché gli aspetti di carattere economico (tassi, condizioni, commissioni, plafond, etc.) connessi o comunque riconducibili alla gestione dei rapporti attivi e passivi con la clientela e dei prodotti/servizi distribuiti dalla Banca.

All'Amministratore Delegato non sono stati conferiti specifici poteri in materia di erogazione del credito e di gestione delle posizioni a contenzioso41, che sono invece attribuiti alla figura del Direttore Generale.

L'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente, svolge il ruolo di riferimento per la gestione delle richieste di dialogo ricevute nell'ambito di quanto prevede la Politica di dialogo con gli azionisti e investitori adottata dalla Banca (si veda Sezione 12).

In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e di chi lo sostituisce, i poteri in via di urgenza, esercitabili dallo stesso Presidente con le modalità previste dallo Statuto, sono attribuiti all'Amministratore Delegato. Le decisioni assunte nell'esercizio di tali poteri devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua prima riunione successiva.

Per le facoltà attribuite all'Amministratore Delegato in relazione alla sua qualità di incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9.1.

L'Amministratore Delegato non riveste incarichi di amministratore in altri emittenti.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Come già rappresentato nel precedente paragrafo 4.3, tutti gli amministratori devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile e, come indicato dallo Statuto in conformità alla normativa vigente, almeno un terzo di essi deve risultare in possesso degli ulteriori requisiti di indipendenza.

I requisiti di indipendenza degli amministratori non esecutivi sono accertati dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto stabilito dalle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili, dal proprio regolamento interno e dalla normativa aziendale contenuta nella Direttiva sui Requisiti di Idoneità, che individua i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle situazioni che potrebbero inficiare in concreto l'indipendenza dell'esponente.

Nel rispetto del processo e dei criteri di rilevanza individuati ai fini della valutazione dell'indipendenza (formale e di giudizio), il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2025 nell'ambito della verifica periodica annuale della sussistenza dei requisiti dei propri componenti, condotta sulla base delle informazioni fornite da ciascun esponente e di ogni altra informazione rilevante disponibile per la Banca, ha confermato la sussistenza del requisito di indipendenza per gli amministratori non esecutivi, nominati dall'Assemblea nel 2023 e nel 2024 e precisamente: Nicola Maione (Presidente), Gianluca Brancadoro (Vice Presidente e Presidente del Comitato Remunerazione), Alessandra Barzaghi (Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità), Paola De Martini (Lead Independent Director), Domenico Lombardi (Presidente del Comitato Nomine), Paola Lucantoni, Raffaele Oriani (Presidente del Comitato IT e Digitalizzazione) e Renato Sala42. Per tali esponenti, già qualificati come indipendenti in sede di nomina assembleare43, non sono infatti emersi eventi sopravvenuti rispetto a quanto già accertato in precedenza in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza, nel rispetto dei citati criteri indicati dallo Statuto Sociale e delle soglie di materialità e significatività individuate dal Consiglio di Amministrazione nella Direttiva

⁴¹ Fatta salva l'autonomia di 10 milioni di Euro nell'ambito delle controversie giudiziali anche in relazione a posizioni a contenzioso.

⁴² La verifica periodica annuale non ha incluso i consiglieri nominati per cooptazione a dicembre 2024, i cui Requisiti di Idoneità sono stati accertati dal Consiglio in data 23 gennaio 2025.

⁴³ Come reso noto al mercato con apposito comunicato, in occasione dell'avvio del nuovo mandato, il neoletto Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 maggio 2023 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti in capo a tredici consiglieri (non esecutivi) rispetto ai quindici componenti del Consiglio nominati dall'Assemblea del 20 aprile 2023, confermata in sede di verifica annuale del successivo 6 febbraio 2024. Il Consiglio nella seduta del 6 maggio 2024 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza del Consigliere Raffaele Oriani nominato dall'Assemblea in data 11 aprile 2024.

Relazione 2024 - 4. Consiglio di Amministrazione

di Gruppo sui Requisiti di Idoneità: in particolare, i citati esponenti non risultano aver intrattenuto significativi rapporti di natura finanziaria, creditizia, patrimoniale e professionale/commerciale con la Banca ovvero con le società appartenenti al Gruppo ad essa facente capo, né direttamente né attraverso società o studi e/o associazioni professionali in cui gli stessi prestano o hanno prestato la propria collaborazione professionale, anche con riferimento al triennio precedente l'assunzione dell'incarico.

Con riguardo ai cinque nuovi amministratori non esecutivi cooptati nel dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2025 ha accertato, sempre nel rispetto del processo e dei criteri sopraindicati, la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri: Marcella Panucci (Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), Francesca Paramico Renzulli e Barbara Tadolini. Si precisa inoltre che, come dagli stessi dichiarato, i Consiglieri non esecutivi Alessandro Caltagirone ed Elena De Simone sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF, ma non dei requisiti di indipendenza ai sensi del Decreto MEF n. 169/2020 e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e quindi i medesimi non risultano indipendenti ai sensi dello Statuto della Banca.

Essendo attualmente presenti in Consiglio 11 amministratori indipendenti su 15, si conferma la presenza di una quota pari ad oltre la metà dei componenti il Consiglio con una percentuale del 73%, ampiamente superiore alla soglia minima indicata dallo Statuto, in un numero adeguato alle esigenze della Società e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei Comitati Endoconsiliari.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, dandone comunicazione nella propria relazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio.

Non risulta che gli amministratori qualificatisi come indipendenti nella lista di nomina si siano impegnati a mantenere tale requisito per tutta la durata del mandato né, se del caso, a dimettersi.

Lead Independent Director

Il Regolamento del Consiglio consente la nomina di un amministratore indipendente quale Lead Independent Director qualora richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, ovvero negli altri casi previsti dal Codice di Corporate Governance44.

Su richiesta unanime degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2024, ha designato, con l'astensione dell'interessata, l'Avv. Paola De Martini, Consigliere indipendente, quale Lead Independent Director della Banca, in carica fino alla scadenza del Consiglio e pertanto fino all'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio della Banca al 31 dicembre 2025.

Così come previsto dal Codice (Raccomandazione 14), la figura del Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, con il compito di convocare e coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti volte a favorire il confronto tra gli stessi amministratori indipendenti, in modo che essi possano confrontarsi sulle tematiche ritenute rilevanti in assenza degli altri amministratori.

Nel corso del 2024, gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in tre occasioni (6 e 25 novembre e 11 dicembre).

⁴⁴ Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance: "L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti."

5. Gestione delle informazioni societarie

5. Gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione, per gli ambiti di supervisione strategica che gli competono ai sensi dello Statuto Sociale, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e del Codice di Corporate Governance, adotta apposite regole per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, allo scopo di regolare il flusso di tali informazioni, in particolare per quelle di natura privilegiata.

Secondo le modalità previste dalla normativa in funzione della loro natura, le informazioni sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet www.gruppomps.it, e, qualora ricorrano i presupposti, nel meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato E-Market storage - .

Comunicazione esterna

La normativa aziendale contenuta nella "Direttiva di Gruppo in materia di comunicazione e relazioni esterne" ("Direttiva Comunicazione") indica le responsabilità nella gestione del processo di informazione al pubblico con la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Banca, in funzione della natura delle informazioni da pubblicare (comunicazione esterna istituzionale, economico-finanziaria e societaria, commerciale, sui temi della Sostenibilità), degli obiettivi, delle modalità, degli strumenti di diffusione e del destinatario della comunicazione.

Per ciascuna tipologia di comunicazione, la Direttiva Comunicazione individua le comunicazioni cd. "rilevanti" in relazione alla tipologia e all'importanza dei contenuti dell'informazione da pubblicare, ovvero di quanto stabilito dalle previsioni normative e regolamentari di riferimento, identificando specifici processi di presidio, con un diverso grado di coinvolgimento delle funzioni interne e degli organi sociali della Capogruppo e del Gruppo.

La Direttiva Comunicazione disciplina, in particolare, le attestazioni del Dirigente Preposto per gli atti e le comunicazioni diffusi al mercato relativi all'informazione contabile (ad esempio comunicati stampa e presentazioni dei risultati periodici), nelle quali lo stesso è tenuto a dichiarare, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2 del TUF, la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili dell'informativa contabile contenuta nella documentazione pubblicata.

Gestione delle informazioni privilegiate

La normativa aziendale contenuta nella "Direttiva di Gruppo in materia di Gestione degli adempimenti prescrittivi in materia di Abusi di Mercato" ("Direttiva di Gruppo Abusi di Mercato") riguardante la gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) e dell'art. 114 del TUF, prevede uno specifico iter autorizzativo che coinvolge l'Amministratore Delegato, le Direzioni Group General Counsel, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer, Chief Compliance Executive, la funzione comunicazione e le funzioni interne responsabili della generazione e della trattazione di flussi informativi rilevanti a tali fini.

La Direttiva di Gruppo Abusi di Mercato e le istruzioni operative riguardanti la gestione degli adempimenti prescrittivi in materia di abusi di mercato, riportano i princìpi e le linee guida del processo di gestione interna delle informazioni privilegiate.

Il processo di gestione delle informazioni privilegiate assicura un ambito di riservatezza il più possibile circoscritto e monitorato nella circolazione delle informazioni stesse prima della loro divulgazione al pubblico, al fine di evitare fenomeni quali rumour e fuga di notizie, impedendo un utilizzo delle informazioni privilegiate non allineato alle previsioni normative vigenti in materia da parte di coloro che ne sono venuti, direttamente o indirettamente, a conoscenza.

La normativa aziendale indica quindi precisi standard comportamentali ai quali i dipendenti che dispongono di informazioni privilegiate debbono attenersi, oltre che precise misure di sicurezza da rispettare nella gestione di tali informazioni. È istituito e costantemente monitorato il registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate riguardanti la Capogruppo ed emittenti terzi quotati.

Per gli esponenti aziendali della Capogruppo (amministratori, sindaci, dirigenti strategici e le persone ad essi strettamente legate) valgono inoltre gli obblighi di comunicazione al mercato e alla Consob, indicati sul sito internet della Banca nell'apposito "Regolamento Managers Transactions", delle eventuali operazioni, da essi effettuate anche per interposta persona, aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da BMPS (quali azioni e strumenti di debito) o altri strumenti finanziari ad essi collegati (quali i derivati).

6. Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione

6. Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto prevede lo Statuto e la normativa anche di autodisciplina applicabile, ha costituito al proprio interno, dei comitati con funzioni consultive (svolte anche con il rilascio di appositi pareri, ove previsti) e funzioni propositive ("Comitati Endoconsiliari").

Fornendo un significativo contributo in termini di analisi, il ruolo svolto dai Comitati Endoconsiliari risulta cruciale nel supportare i lavori del Consiglio, che in tal modo, ferme le proprie prerogative e responsabilità collegiali, rafforza la propria funzione di supervisione strategica separandola da quella gestionale. Essi contribuiscono in modo significativo all'efficacia complessiva della governance aziendale.

I Comitati Endoconsiliari sono composti da un numero compreso tra tre e cinque amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti45, ad eccezione del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate composto esclusivamente da amministratori indipendenti. I componenti sono scelti assicurando la presenza di almeno un componente appartenente al genere meno rappresentato in Consiglio e almeno un consigliere eletto dalle minoranze (se presente), compatibilmente con le competenze necessarie a ricoprire l'incarico e ad assicurare l'efficace svolgimento dei relativi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 aprile 2023 ha nominato i seguenti Comitati Endoconsiliari:

• il Comitato Rischi e Sostenibilità supporta il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di governo dei rischi e della valutazione della relativa adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento; nell'approvazione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali; nelle valutazioni e decisioni in materia di Sostenibilità, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica - finanziaria e non finanziaria - a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
• Il Comitato Remunerazione propone al Consiglio la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che rivestano particolari cariche, nonché del Direttore Generale, monitorandone le relative decisioni consiliari; valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando al Consiglio raccomandazioni generali in materia.
• Il Comitato Nomine presenta al Consiglio proposte per la nomina degli amministratori, degli amministratori delegati o dei candidati alla carica nei casi di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile; per la verifica dei Requisiti di Idoneità dei consiglieri e dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali; c) per l'autovalutazione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari; d) per la definizione dei piani di successione (il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato/CEO, il Direttore Generale e gli amministratori indipendenti).
• Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, con funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate, come definito dalla Direttiva Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e delle Disposizioni di Vigilanza Soggetti Collegati Banca d'Italia.

Nel settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di un nuovo Comitato Endoconsiliare con la costituzione del Comitato IT e Digitalizzazione al quale ha affidato funzioni di supporto sulle tematiche inerenti le tecnologie informatiche e digitali (i.e. Information Technology, Information & Communication Technology e digitalizzazione) della Banca anche considerando le linee strategiche approvate con il Piano Industriale 2024-2028 "A Clear and simple commercial bank, revolving around customers, combining technology with human touch", pubblicato nel sito internet www.gruppomps.it.

I Comitati Endoconsiliari svolgono la loro attività nel rispetto di appositi regolamenti approvati e aggiornati dal Consiglio stesso, della normativa di vigilanza e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti.

Ciascun regolamento definisce: i criteri per la composizione del comitato, le funzioni del Presidente e del Segretario del Comitato, modalità e tempi di convocazione, lo svolgimento e la validità delle adunanze, i soggetti che possono partecipare ai lavori del comitato, il luogo delle adunanze, i compiti e le funzioni del comitato; le regole per la messa a disposizione della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno (di norma almeno tre giorni prima della riunione, salvo motivi di urgenza); i flussi informativi e le regole di monitoraggio; la disponibilità di risorse anche informative per lo svolgimento

⁴⁵ Se il Presidente del Consiglio di Amministrazione, valutato indipendente, è componente del Comitato, gli altri componenti devono essere in maggioranza amministratori indipendenti.

dei propri compiti; i rapporti con le Funzioni Aziendali al fine di disporre delle informazioni utili per lo svolgimento dei compiti assegnati; le modalità di accesso a consulenti esterni.

Nessuna funzione di uno o più Comitati è stata riservata all'intero Consiglio di Amministrazione.

Ciascun Comitato, per i compiti assegnatigli e a fini di supporto delle proprie analisi, può altresì avvalersi di esperti indipendenti esterni, a spese della Banca, il cui ruolo non sostituisce comunque quello del Comitato tenuto comunque a rilasciare il proprio parere (se previsto).

Competenze specifiche nella composizione dei Comitati Endoconsiliari

In funzione dei compiti loro assegnati, come indicato nei rispettivi regolamenti, la composizione dei Comitati Endoconsiliari deve rispettare la presenza di ulteriori specifiche competenze, valutate dal Consiglio al momento della nomina: (i) nel Comitato Remunerazione almeno un componente deve possedere conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; (ii) nel Comitato Rischi e Sostenibilità tutti i componenti devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca e almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (iii) nel Comitato IT e Digitalizzazione i componenti devono possedere, nel complesso, conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti in materia ICT e Digitalizzazione della Banca, nella prospettiva degli andamenti e delle tendenze di mercato.

Ruoli all'interno del Comitato

Ciascun Comitato nomina al proprio interno:

• i. un Presidente, scelto tra gli amministratori indipendenti e nel rispetto dei criteri indicati dal proprio regolamento, con il compito di convocare e presiedere le adunanze e coordinare i lavori del Comitato;
• ii. un Segretario, scelto tra i dipendenti della Banca aventi qualifica dirigenziale.

Flussi informativi

Il Presidente di ciascun Comitato, con il supporto del Segretario, cura che vengano fornite adeguate informazioni e la documentazione relativa ai temi da trattare nelle riunioni del Comitato con congruo preavviso.

Il Segretario cura l'invio delle convocazioni, la redazione e distribuzione dei verbali delle riunioni, l'archiviazione della documentazione, ivi inclusi i pareri, e le segnalazioni di competenza del Comitato e la conservazione riservata dei verbali delle riunioni del Comitato.

Il calendario delle riunioni del Comitato è coordinato con le sedute del Consiglio, per favorire una più efficace valorizzazione dei lavori dello stesso e per consentire un adeguato flusso informativo con l'organo consiliare.

I verbali delle riunioni di ciascun Comitato, dopo l'approvazione, sono messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, tramite apposita procedura con modalità protette, al fine di assicurare una tempestiva e continuativa informativa sugli argomenti esaminati. Inoltre, il Presidente del Comitato riferisce alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione su eventuali argomenti valutati come urgenti o rilevanti, verbalmente o con documenti formali.

In particolare, il Comitato Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei relativi compiti.

Il management della Banca e delle società del Gruppo accede alla documentazione dei lavori e partecipa alle riunioni dei Comitati, secondo i criteri indicati nei rispettivi regolamenti dei Comitati Endoconsiliari e descritti nelle Sezioni dedicate a ciascun di essi nella presente Relazione.

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Nomine

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato Nomine

7.1 Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, valuta nel continuo, almeno una volta all'anno, la propria idoneità collettiva e il grado di diversificazione della sua composizione in termini di conoscenze, competenze ed esperienze, anche manageriali, formazione, genere, età, durata e permanenza in carica dei propri componenti. La valutazione considera l'organo collegiale nel suo complesso e il contributo che i singoli consiglieri apportano ai lavori consiliari ed è estesa ai Comitati Endoconsiliari (Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate e Comitato IT e Digitalizzazione). L'autovalutazione mira a:

• assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell'organo e della sua adeguata composizione;
• garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni di vigilanza e delle finalità che esse intendono realizzare;
• favorire l'aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell'organo, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti dall'evoluzione dell'attività e del contesto operativo;
• individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all'interno dell'organo e definire le azioni correttive da adottare;
• rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti;
• incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.

Gli esiti dell'autovalutazione sono il riferimento per elaborare gli Orientamenti sulla composizione complessiva quali-quantitativa ideale del Consiglio, diversificata nella misura ritenuta adeguata a perseguire nel tempo gli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo e a garantirne la sana e prudente gestione. Gli Orientamenti del Consiglio sono messi a disposizione degli azionisti in occasione della nomina o del rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di autovalutazione adottato dalla Banca

Il processo di autovalutazione è definito dal "Regolamento interno del processo di autovalutazione" ("Regolamento di Autovalutazione") approvato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le Raccomandazioni dell'articolo 4 del Codice di Corporate Governance e con la disciplina nazionale ed europea applicabile in materia di idoneità degli amministratori e di idoneità complessiva dell'organo. Il Regolamento individua finalità, modalità di svolgimento e tempistiche del processo di autovalutazione, i cui risultati vengono riportati nel verbale della relativa adunanza consiliare, a disposizione delle Autorità di Vigilanza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, sovraintende il processo di autovalutazione, ne assicura uno svolgimento efficace e trasparente, nonché coerente rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e dei Comitati Endoconsiliari (dialogando con i relativi Presidenti).

Considerata la struttura del processo, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, sono coinvolti i componenti del Collegio Sindacale e altri soggetti interni, individuati in occasione di ogni specifica autovalutazione a cura del Presidente, con il supporto del Comitato Nomine, in quanto soggetti in possesso di una base informativa tale da poter esprimere valutazioni sull'operato degli organi collegiali esaminati. Nel processo di autovalutazione è altresì previsto il coinvolgimento preventivo strutturale della Funzione Compliance, con riguardo ai possibili aspetti di conformità.

Il Regolamento di Autovalutazione prevede che almeno una volta ogni tre anni l'autovalutazione sia condotta con l'ausilio di un professionista/società di consulenza esterna.

Relazione 2024 - 7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Nomine

Fasi del processo di autovalutazione

Si verificano le azioni intraprese a seguito di quanto emerso dalla precedente autovalutazione, eventuali indicazioni ricevute dalle Autorità di Vigilanza, considerando inoltre gli accadimenti societari intercorsi nell'anno, la situazione della Banca, l'evoluzione normativa di settore e tutte le informazioni utili alla predisposizione dei questionari da sottoporre agli esponenti.

Sono raccolte informazioni sulla base della compilazione di questionari e/o interviste focalizzate sulle principali aree di interesse (dimensione, composizione, funzionamento dell'organo collegiale). L'interazione con i Consiglieri consente di raccogliere le osservazioni, segnalazioni, valutazioni e riflessioni sui temi proposti, da parte di ciascuno di essi, anche con riferimento ai Comitati Endoconsiliari di cui sono membri. Tutte le analisi, i questionari ed i commenti sono elaborati e conservati in maniera anonima e confidenziale.

Un report riassume i dati e le informazioni raccolti, anche sulla base dell'analisi della documentazione societaria e riporta gli esiti del processo di autovalutazione con individuazione dei punti di forza e delle aree di miglioramento riscontrati. Sulla base dell'esame del report, discusso in sede collegiale, il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine, individua ed esamina i principali punti di forza e le aree di miglioramento, adottando le opportune iniziative per lo svolgimento del proprio ruolo, compresa l'attivazione di programmi di formazione utili a rafforzare le abilità e competenze dei propri componenti.

Le attività riferite al 2024

Nel mese di gennaio 2025, è stato concluso il processo di autovalutazione periodica sull'adeguatezza della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari riferita all'esercizio 2024. Il processo di autovalutazione, che ha riguardato il secondo anno del mandato consiliare triennale in corso, è stato svolto secondo le previsioni del Regolamento di Autovalutazione, avvalendosi dell'assistenza professionale di Heidrick & Struggles, società incaricata per il prossimo biennio, esperta nella consulenza in materia di corporate governance, alla quale sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza ed indipendenza previsti dal Regolamento di Autovalutazione.

Fasi del processo di autovalutazione riferita al 2024

Coerentemente con quanto previsto dal Regolamento di Autovalutazione, il processo di Board Evaluation, condotto con il supporto dell'advisor Heidrick & Struggles, coadiuvato dal Comitato Nomine, ha previsto: interviste con ciascun membro del Consiglio; la compilazione di due questionari online – il questionario personalizzato e il Board Accelerator Questionnaire (BAQ); la revisione dei documenti rilevanti forniti dal Comitato Nomine e un'analisi approfondita delle competenze espresse dai Consiglieri.

Il perimetro di intervento ha interessato la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, di cui ha evidenziato le aree di maggiore efficacia e quelle suscettibili di miglioramenti.

Principali elementi valutati

Gli aspetti principali oggetto di valutazione hanno riguardato i seguenti profili:

• valutazione complessiva sulle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al ruolo ed alle responsabilità allo stesso attribuite quale organo di supervisione strategica;
• dimensionamento e composizione del Consiglio e dei Comitati Endoconsiliari con attenzione alla presenza di indipendenti e alla diversity in termini di età, genere, anzianità di carica, anche con riferimento alla presenza di adeguate competenze esperienze in materie specialistiche (quali ad esempio, Digitalizzazione, ICT & sicurezza, Sostenibilità ed ESG, Climate & Environmental Risk);
• frequenza e qualità delle riunioni di induction e onboarding; il funzionamento dell'Organo nel suo complesso; lo svolgimento delle riunioni sotto il profilo della frequenza, delle materie trattate, della durata, del grado e delle modalità di partecipazione al Consiglio; ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• composizione, ruolo e funzionamento dei Comitati Endoconsiliari e qualità del contributo fornito al Consiglio;
• flussi informativi tra gli organi.

Con particolare attenzione, i questionari e le interviste hanno ricompreso differenti argomenti al fine di verificare:

• l'efficacia del Consiglio di Amministrazione su tematiche rilevanti, quali, tra l'altro, la definizione di strategie, il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, la Sostenibilità, ecc.;
• l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari, con particolare riferimento alla qualità dei flussi informativi e della verbalizzazione e alla relazione con il Top Management;
• le dinamiche delle discussioni del Consiglio e i relativi processi decisionali;
• il ruolo e le responsabilità degli amministratori, con un focus specifico sul Presidente e sull'Amministratore Delegato;
• il funzionamento dei Comitati Endoconsiliari e l'efficacia delle loro attività nel supportare il Consiglio di Amministrazione;
• l'adeguatezza del tempo dedicato dal Consiglio alla discussione delle tematiche rilevanti per la Banca, incluso il controllo e la gestione dei rischi e la strategia a lungo termine;
• la sensibilità di tutti i componenti il Consiglio alle tematiche e ai princìpi ESG e relativi alla Sostenibilità.

Le riflessioni del Consiglio sono state supportate da un benchmark riferito ad altre banche quotate italiane (con riguardo alla composizione dei relativi Consigli di Amministrazione, in termini di età media, rappresentanza di genere, requisiti di indipendenza, presenza di comitati endoconsiliari).

Sintesi e valutazione delle informazioni raccolte

Sulla base dell'esame del report, discusso in sede collegiale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta e con il supporto del Comitato Nomine, ha individuato ed esaminato i principali punti di forza e le aree di miglioramento.

Principali punti di forza	Principali aree di miglioramento
•	•
presidio informativo e monitoraggio	ottimizzazione dei processi organizzativi e delle tempistiche
•	•
capacità di identificare e gestire i rischi	maggior coesione intra-Consilium e con il Management Team
•	•
attenzione alla formazione e allo sviluppo delle competenze	efficientamento del dibattito consiliare e valorizzazione delle singole competenze
•	•
spirito di servizio e costruttività del dibattito	rafforzamento delle competenze

7.2 Piani per la successione degli amministratori e del Top Management della Banca

La Banca dispone di "Piani di Successione degli Amministratori" riguardanti le posizioni di Amministratore Delegato/CEO, Direttore Generale, Presidente del Consiglio e Amministratori non esecutivi/indipendenti, definiti allo scopo di garantire stabilità e continuità operativa della Banca e del Gruppo ed evitare potenziali ricadute economiche e reputazionali in caso di cessazione anticipata dalla carica da parte di uno o più amministratori, simultaneamente o in un ristretto arco temporale.

Più in particolare, i Piani di Successione degli Amministratori approvati dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Nomine, prevedono:

• l'identificazione delle principali competenze per la sostituzione del ruolo interessato (Presidente del Consiglio, Amministratori indipendenti, Amministratore Delegato/CEO e Direttore Generale) tenendo conto degli esiti del più recente processo di autovalutazione e degli Orientamenti del Consiglio sulla composizione quali-quantitativa complessiva;
• la definizione dell'iter di individuazione dei profili più idonei alla sostituzione (se necessario, anche con il supporto di un advisor esterno) e di nomina del nuovo esponente da parte del Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine;
• un aggiornamento triennale, in linea con la scadenza del mandato consiliare e la valutazione annuale dell'adeguatezza del processo da parte del Comitato Nomine, per una loro eventuale revisione anticipata.

Relazione 2024 - 7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Nomine

Piani di successione per altre posizioni aziendali

A supporto dei processi di nomina relativi ai principali ruoli di responsabilità, BMPS adotta lo strumento dei piani di successione anche per altre posizioni aziendali. Tale strumento consente di gestire la continuità manageriale attraverso:

• la programmazione del fabbisogno di professionalità sulle principali posizioni di responsabilità della Banca mediante l'individuazione di un bacino di potenziali sostituti - la cui idoneità è valutata sulla base del profilo manageriale e delle esperienze maturate46 - e la definizione dei relativi tempi di spendibilità;
• il presidio dei rischi di copertura delle posizioni aziendali che nel tempo potrebbero risultare vacanti per carenza di potenziali sostituti;
• la valorizzazione delle risorse con potenziale di crescita manageriale, con particolare attenzione al tema dell'inclusione e delle diversità.

7.3 Comitato Nomine

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La seguente tabella riporta la composizione del Comitato alla data della presente Relazione e le variazioni intervenute fino a tale data.

Componenti	Carica	Lista M/m (1)	Non esecutivo	Riunioni 2024 (2)
Lombardi Domenico (*)	Presidente	M	X	19/19
Caltagirone Alessandro (**) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
De Martini Paola (*)	Membro	m	X	19/19
Paramico Renzulli Francesca (*) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
Sala Renato (*)	Membro	M	X	16/19
Componenti cessati
Martiniello Laura (*) (4)	Membro	M	X	16/17
Visconti Donatella (*) (4)	Membro	M	X	17/17

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF.

(1) Amministratore eletto dalla lista di maggioranza ("M") o di minoranza ("m").

(2) Numero di riunioni alle quali l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbe potuto partecipare nel corso dell'Esercizio.

(3) Nominato componente del Comitato in data 5 febbraio 2025.

(4) Dimissionaria dal 17 dicembre 2024.

Partecipazione ai lavori del Comitato

Ai lavori del Comitato possono assistere i componenti dell'Organo di Controllo (i.e. il Collegio Sindacale).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato in forma permanente a partecipare ai lavori del Comitato; gli altri amministratori possono partecipare alle riunioni del Comitato facendone espressa richiesta al Presidente del Comitato, per l'eventuale estensione dell'invito, ovvero su invito del Presidente. L'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato qualora sia ritenuto opportuno in relazione agli argomenti in discussione.

I Responsabili della Direzione Chief Risk Officer, della Direzione Chief Audit Executive e della Direzione Chief Compliance Executive della Banca vengono istituzionalmente e regolarmente tenuti al corrente dell'ordine del giorno delle riunioni del Comitato e possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato su invito del Presidente; essi possono decidere discrezionalmente se partecipare alle riunioni e chiedere di avere accesso e visibilità alla relativa documentazione di ciascuna riunione del Comitato in relazione ai punti all'ordine del giorno di loro interesse, fatti salvi gli argomenti specifici, anche in relazione ad eventuali situazioni di potenziale conflitto di interesse, per cui il Presidente del Comitato ritenga di non estenderne la visibilità.

⁴⁶ Secondo quanto prevede il Decreto MEF n. 169/2020, il Consiglio di Amministrazione valuta il possesso dei requisiti di onorabilità, nonché il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali della Banca: il Responsabile della Funzione di Conformità (Chief Compliance Executive - CCE), il Responsabile della Funzione di Controllo dei Rischi e come tale anche Responsabile della Funzione Antiriciclaggio (Chief Risk Officer - CRO), il Responsabile della gestione finanziaria (Chief Financial Officer – CFO), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della Revisione Interna (Chief Audit Executive).

Funzioni attribuite al Comitato Nomine

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Nei limiti delle risorse finanziarie messe a disposizione dalla Banca in apposito budget per garantirne l'indipendenza operativa, il Comitato può anche avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato Nomine svolge principalmente funzioni di supporto del Consiglio di Amministrazione nei processi di:

• nomina o cooptazione dei consiglieri;
• autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari;
• verifica della sussistenza dei requisiti e del rispetto dei criteri di idoneità dei componenti il Consiglio, dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali, fornendo anche pareri sulla dimensione e adeguata composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari e sulle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio stessa sia ritenuta opportuna;
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice (nell'attualità, l'Amministratore Delegato/CEO e il Direttore Generale);
• eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio alla Banca. In particolare, il Comitato, inter alia:

A) presenta proposte al Consiglio di Amministrazione:

• per la nomina di candidati alla carica di amministratore nei casi previsti dall'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, qualora occorra sostituire un amministratore;
• su indicazione del Presidente, per la nomina del/degli Amministratore/i Delegato/i;
• per individuare i soggetti chiamati a condurre il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;

B) esprime pareri al Consiglio di Amministrazione:

• su proposta dell'Amministratore Delegato, circa la nomina e i piani di successione relativamente alla figura del Direttore Generale (ove sia persona diversa dall'Amministratore Delegato) e al personale la cui nomina, in base allo Statuto e alla normativa pro-tempore vigente, è di competenza esclusiva e non delegabile del Consiglio di Amministrazione;
• su proposta del Direttore Generale, circa la nomina del Vice Direttore Generale Vicario e dei Vice Direttori Generali;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, che si confronta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ordine alla designazione dei Consiglieri e Sindaci in società controllate e partecipate, la cui autonomia deliberativa ricada in ambito del Consiglio di Amministrazione;
• nel caso di presentazione di lista da parte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, sulle modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente e sull'idoneità dei candidati in base all'analisi svolta in via preventiva dal Consiglio stesso;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, in ordine alla valutazione dell'idoneità allo svolgimento dell'incarico dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei Responsabili delle funzioni antiriciclaggio, conformità alle norme, controllo dei rischi e revisione interna, del Chief Financial Officer e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali");
• per la pronuncia di decadenza di consiglieri indipendenti o di esponenti eletti dalle minoranze, sul merito delle valutazioni relative all'idoneità dell'esponente, ove richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

C) supporta il Consiglio di Amministrazione nei compiti ed obiettivi allo stesso attribuiti dalla normativa di vigilanza:

• nell'identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerata ottimale;
• nella verifica successiva circa la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
• con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato – fermi restando gli obblighi posti dalla disciplina delle banche quotate – fissa

Relazione 2024 - 7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Nomine

un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;

• D) fornisce il proprio contributo al Comitato Rischi e Sostenibilità:
  • per l'individuazione e la proposta dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo (Responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità alle norme, di controllo dei rischi, di antiriciclaggio e di convalida) da nominare, nonché per la loro eventuale revoca.

Le attività del 2024

Nel 2024, il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione con attività di proposta e/o consultive in tema di:

• autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari;
• cooptazione/nomina amministratori;
• verifica periodica e/o post nomina dei Requisiti di Idoneità, dei limiti al cumulo degli incarichi, del rispetto del divieto di interlocking di esponenti aziendali, secondo le norme applicabili tempo per tempo;
• verifica dei Requisiti di Idoneità di responsabili nell'ambito delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• definizione del Regolamento interno relativo al Processo di Successione del Presidente e del Consiglio e degli amministratori non esecutivi/indipendenti;
• designazione di amministratori e sindaci di società controllate e/o partecipate;
• designazione di esponenti della Banca in ABI;
• programma di Board Induction 2025 per il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
• SREP Decision 2024;
• incarichi di responsabilità ai sensi dell'art.17 dello Statuto;
• modifiche statutarie.

Il Comitato ha inoltre riferito trimestralmente al Consiglio sull'attività svolta.

Le riunioni del Comitato Nomine nel 2024

(*) Oltre alle riunioni previste a calendario, il Comitato si riunirà, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta ci saranno argomenti da trattare inerenti aspetti di sua competenza.

Adunanze del Comitato Nomine nel triennio 2022-2024

(*)Le informazioni sulla partecipazione di ogni singolo amministratore alle riunioni del Comitato del 2024 sono riportate nella tabella iniziale della Sezione.

8. Remunerazione degli Amministratori e Relazione sulla Politica di Remunerazione – Comitato Remunerazione

8. Remunerazione degli Amministratori e Relazione sulla Politica di Remunerazione – Comitato Remunerazione

8.1 Remunerazione degli amministratori

L'Assemblea ordinaria, nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 13 e 26 dello Statuto, determina il compenso di amministratori e sindaci e approva le politiche di remunerazione ed incentivazione, i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori – non legati da rapporti di lavoro subordinato – della Banca ed i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Come prevede l'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto, compresi tra questi quegli amministratori che fanno parte dei Comitati Endoconsiliari (Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate e Comitato IT e Digitalizzazione), fatta peraltro salva la facoltà dell'Assemblea di stabilire il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

8.2 Relazione sulla Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e delle Funzioni Aziendali competenti coinvolte nel processo previsto dalla Policy di Gruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, predispone e sottopone annualmente all'Assemblea degli azionisti la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", redatta in ottemperanza agli obblighi di cui all'articolo 123-ter del TUF e a quelli derivanti dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di Politiche e prassi di remunerazione (di seguito anche "Politica di Remunerazione") e alla normativa europea applicabile.

La Politica di Remunerazione intende proporre annualmente agli azionisti, con riferimento all'esercizio successivo, in modo chiaro e comprensibile, la politica che la Banca e il Gruppo intendono adottare in materia di remunerazione dei componenti degli organi sociali, dei dipendenti47 e collaboratori del Gruppo (Sezione I), oltre a fornire una puntuale informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio precedente in ordine ai compensi corrisposti (Sezione II).

L'Assemblea esprime un voto vincolante sulla Sezione I e un voto non vincolante sulla Sezione II della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione contribuisce in generale alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla Sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

Le attività del 2024

Il modello di remunerazione elaborato per il 2024 mira a consolidare alcuni aspetti che caratterizzano la Politica di Remunerazione di Gruppo quali:

• la meritocrazia dei sistemi retributivi;
• il legame tra remunerazione, rischio e Sostenibilità della performance, ampliando e rafforzando l'integrazione degli obiettivi ESG nelle strategie aziendali a breve e lungo termine;
• la coerenza con le prassi del mercato di riferimento e la conformità al quadro regolamentare vigente;
• la trasparenza verso azionisti e investitori.

La Banca adotta quindi una politica remunerativa non focalizzata esclusivamente su risultati economici, finanziari e patrimoniali, ma in grado di esprimere sensibilità rispetto a valori e princìpi quali la Sostenibilità, la neutralità di genere, l'inclusività, l'incentivazione delle pari opportunità, nonché l'ascolto, il coinvolgimento e la partecipazione dei dipendenti.

La Politica di Remunerazione 2024, predisposta in coerenza con i commitment in materia di remunerazione e ora venuti meno, è orientata al perseguimento degli obiettivi aziendali, in un'ottica di successo sostenibile e creazione di valore nel lungo periodo, con attenzione alla responsabile gestione del rischio nonché a garantire una sempre maggiore coerenza

⁴⁷ In particolare, con riguardo al cd. Personale Più Rilevante, quei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Bancario, identificati come tali dalla Capogruppo secondo le disposizioni normative e regolamentari in materia.

retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili, anche in funzione della loro complessità e strategicità nell'ambito del Gruppo, offrendo a tutti le medesime opportunità di sviluppo e di carriera.

In conformità con gli impegni assunti, con il quadro normativo e regolamentare applicabile ed in coerenza con gli obiettivi del Piano Industriale 2022-2026, l'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2024, nell'ambito e in coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione approvata per il 2024, ha deliberato il Sistema Incentivante 2024 e l'utilizzo di Phantom Shares48 per il pagamento della remunerazione variabile (e di eventuali Severance49) a favore degli amministratori esecutivi e del personale identificato all'interno del perimetro del Personale Più Rilevante del Gruppo Montepaschi.

Per ulteriori informazioni in materia e in particolare con riguardo agli emolumenti percepiti dai consiglieri e dal Top Management della Banca nel corso dell'esercizio 2024, ai princìpi di maturazione ed erogazione della remunerazione, alle previsioni sui criteri di sostenibilità nei sistemi di incentivazione, alla regolamentazione vigente in materia, nonché alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art.123-bis, comma primo, lettera i) del TUF), si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", pubblicata nel sito internet www.gruppomps.it – Corporate Governance – Remunerazione.

8.3 Comitato Remunerazione

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La seguente tabella riporta la composizione del Comitato alla data della presente Relazione e le variazioni intervenute fino a tale data.

Componenti	Carica	Lista M/m (1)	Non esecutivo	Riunioni 2024 (2)
Brancadoro Gianluca (*)	Presidente	M	X	10/10
Caltagirone Alessandro (**) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
De Simone Elena (**) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
Panucci Marcella (*) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
Sala Renato (*)	Membro	M	X	8/10
Componenti cessati
De Martini Paola (*) (4)	Membro	m	X	8/10
Foti Belligambi Lucia (*) (5)	Membro	M	X	10/10
Negri-Clementi Anna Paola (*) (5)	Membro	M	X	10/10

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148, comma 3 del TUF, art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF.

(1) Amministratore eletto dalla lista di maggioranza ("M") o di minoranza ("m").

(2) Numero di riunioni alle quali l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbe potuto partecipare nel corso dell'Esercizio. (3) Nominato componente del Comitato in data 5 febbraio 2025.

(4) Componente il Comitato fino al 5 febbraio 2025.

(5) Dimissionaria dal 17 dicembre 2024.

Partecipazione ai lavori del Comitato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato in forma permanente a partecipare ai lavori del Comitato; gli altri amministratori possono partecipare alle riunioni del Comitato facendone espressa richiesta al Presidente del Comitato, per l'eventuale estensione dell'invito, ovvero su invito del Presidente.

L'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato qualora sia ritenuto opportuno in relazione agli argomenti in discussione.

⁴⁸ Phantom Shares: strumenti finanziari in forma sintetica convertibili in denaro, gratuite e non trasferibili per atto tra vivi a nessun titolo, in funzione del valore di mercato delle azioni ordinarie della Banca, secondo le scadenze pattuite per la corresponsione al Personale Più Rilevante della quota in strumenti finanziari del Sistema Incentivante 2024 e delle eventuali Severance. Il meccanismo non prevede l'utilizzo di azioni proprie della Banca.

⁴⁹ Severance: importo riconosciuto nell'ambito di accordi di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (per la parte eccedente il costo del preavviso e con esclusione di quanto previsto per legge) o di cessazione dalla carica e da erogarsi in parte in strumenti finanziari ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche di Remunerazione (ivi compresi i corrispettivi di eventuali patti di non concorrenza, per l'importo che eccede un'annualità di remunerazione fissa del beneficiario).

Ai lavori del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

I Responsabili della Direzione Chief Risk Officer, della Direzione Chief Audit Executive e della Direzione Chief Compliance Executive della Banca vengono istituzionalmente e regolarmente tenuti al corrente dell'ordine del giorno delle riunioni del Comitato e su richiesta degli stessi, possono essere invitati a partecipare alle riunioni dal Presidente, e possono chiedere di avere accesso e visibilità alla relativa documentazione di ciascuna riunione del Comitato in relazione ai punti all'ordine del giorno di loro interesse. Altre Funzioni della Banca possono essere chiamate a partecipare ai lavori del Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato Remunerazione

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Nei limiti delle risorse finanziarie messe a disposizione dalla Banca in apposito budget per garantirne l'indipendenza operativa, il Comitato può anche avvalersi di consulenti esterni, esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla Direzione Chief Human Capital Officer, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategica, servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il Comitato Remunerazione svolge i compiti previsti dal proprio regolamento in conformità dalla normativa vigente in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (in particolare, le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario ed il Codice di Corporate Governance):

• propone i compensi e i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale che, in base allo Statuto e alla normativa pro-tempore vigente, sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale Più Rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri da adottare per i compensi di tutto il Personale Più Rilevante;
• valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Rischi e Sostenibilità;
• assicura il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni Aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con particolare attenzione alla neutralità di genere;
• monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni Aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance e delle altre condizioni (obiettivi di performance e condizioni poste sia a livello aziendale che – per le sole figure i cui compensi sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – a livello individuale), cui sono legati i piani di incentivazione;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea degli azionisti;
• esprime un giudizio indipendente in ordine alle politiche e prassi retributive del Gruppo, in generale, con riferimento al contemperamento degli obiettivi di engagement/retention delle risorse e di contenimento dei rischi aziendali;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni Aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale Più Rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni.

In questo contesto, il Comitato svolge altresì i seguenti compiti:

A) avanza proposte al Consiglio di Amministrazione:

• su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, in ordine alla remu-

Relazione 2024 - 8. Remunerazione degli Amministratori e Relazione sulla Politica di Remunerazione – Comitato Remunerazione

nerazione degli Amministratori Delegati e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche in conformità dello Statuto, compresi gli amministratori che fanno parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 17, comma 4, dello Statuto, comprendendosi nella remunerazione anche eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni o strumenti finanziari ad esse connessi;

B) esprime pareri al Consiglio di Amministrazione:

• su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito ai piani della Banca di stock option o di assegnazione di azioni o strumenti ad esse collegati;
• sulla determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto, per i consiglieri esecutivi, il Direttore Generale e i Dirigenti, nei casi in cui non sia coerente con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, annualmente approvata dall'Assemblea degli azionisti della Banca.

Le attività del 2024

Nel 2024, il Comitato ha svolto attività di proposta e/o consultive in tema di:

• Relazione sulla Politica di Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e identificazione del Personale Più Rilevante;
• politiche retributive sistema incentivante avvalendosi anche del contributo di un advisor indipendente;
• remunerazione del Personale Più Rilevante;
• ricognizione su elementi retributivi analisi di benchmark esterno;
• relazione sulla conformità delle politiche di remunerazione e incentivazione;
• definizione dei compensi dei componenti del Comitato IT e Digitalizzazione;
• analisi dell'utilizzo di performance shares per il pagamento di eventuali Severance;
• copertura assicurativa "Directors & Officers Liability" ("D&O");
• analisi delle rendicontazioni periodiche predisposte dalla Direzione Chief Human Capital Officer.
• processo relativo ai piani di successione per le posizioni di vertice;
• SREP Decision 2024.

Il Comitato ha inoltre riferito trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta.

Le riunioni del Comitato Remunerazione nel 2024

(*) Oltre alle riunioni previste a calendario, il Comitato si riunirà, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta ci saranno argomenti da trattare inerenti aspetti di sua competenza.

Adunanze del Consiglio di Remunerazione nel triennio 2022-2024

(*) Le informazioni sulla partecipazione di ogni singolo amministratore alle riunioni del Comitato del 2024 sono riportate nella tabella iniziale della Sezione.

9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Rischi e Sostenibilità – Comitato IT e Digitalizzazione

9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Rischi e Sostenibilità – Comitato IT e Digitalizzazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema dei Controlli Interni" o "SCI"), in modo che i principali rischi afferenti alla Banca e al Gruppo risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone il grado di compatibilità con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati e integrati con i fattori rilevanti per il conseguimento di un Successo Sostenibile.

Nel 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento della "Policy di Gruppo in materia di Sistema dei Controlli Interni" (di seguito anche "Policy"), che definisce i princìpi generali e le linee guida del Sistema dei Controlli Interni, il modello di governo, le modalità di coordinamento, di collaborazione e i flussi informativi tra le funzioni con compiti di controllo e gli organi aziendali e nei confronti delle Autorità di Vigilanza.

La Policy rappresenta il quadro normativo interno di riferimento per il funzionamento e l'evoluzione di un sistema di controllo completo, adeguato, funzionale e affidabile in grado di assicurare una sana e prudente gestione, coerente con la normativa anche regolamentare (in particolare con le Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni), con l'assetto organizzativo del Gruppo e in linea con gli standard e le migliori pratiche nazionali ed internazionali.

I princìpi generali del Sistema dei Controlli Interni

Il Sistema dei Controlli Interni adottato dal Gruppo Montepaschi è costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure volte ad assicurare la sana e prudente gestione dell'impresa. Esso, pertanto, riveste un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale considerato che:

• rappresenta un elemento fondamentale di conoscenza per gli organi aziendali in modo da garantire piena consapevolezza della situazione ed efficace presidio dei rischi aziendali e delle loro interrelazioni;
• orienta i mutamenti delle linee strategiche e delle politiche aziendali e consente di adattare in modo coerente il contesto organizzativo;
• presidia la funzionalità dei sistemi gestionali e il rispetto degli istituti di vigilanza prudenziale;
• favorisce la diffusione di una corretta cultura dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

Per tali caratteristiche, il Sistema dei Controlli Interni assume un ruolo strategico per il Gruppo e la cultura del controllo assume una posizione di rilievo nella scala dei valori aziendali, coinvolgendo tutta l'organizzazione della Banca (organi aziendali, strutture, livelli gerarchici, personale) nello sviluppo e nell'applicazione di metodi, logici e sistematici, per identificare, misurare, comunicare e gestire i rischi.

Nel modello di Gruppo, le componenti che qualificano il Sistema dei Controlli Interni sono:

• l'ambiente di controllo che formalizza ruoli e responsabilità nei processi aziendali di controllo, garantendo trasparenza, accountability e rispetto dei princìpi di sana e prudente gestione;
• il controllo dei rischi attraverso le attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi rivenienti dai diversi segmenti operativi. Il Gruppo ha sviluppato modelli avanzati di gestione dei rischi con l'adozione di sistemi organizzativi finalizzati all'integrazione tra processi strategici/di governo e processi gestionali/di controllo, in funzione del "Risk Appetite Framework" (il "RAF"), definito dai competenti organi aziendali;
• l'assetto dei controlli con regole e strumenti idonei, adottati dalle singole funzioni aziendali per assicurare un'adeguata attività di controllo;
• l'informazione e la comunicazione attraverso l'identificazione, la raccolta e la diffusione delle informazioni pertinenti attraverso flussi informativi in grado di consentire a tutti i livelli della struttura di adempiere in maniera adeguata ai rispettivi compiti gestionali, nonché agli obblighi imposti dalla normativa interna e dalle disposizioni di legge;
• il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni al fine di garantirne l'adeguato funzionamento ed aggiornamento, ove necessario.

Nell'approccio del Gruppo, ai fini del Sistema dei Controlli Interni, le Funzioni Aziendali si distinguono in:

• Funzioni Aziendali di Controllo, con responsabilità di presidio del Sistema dei Controlli Interni sia in merito a specifici ambiti di rischio (Risk Management, Convalida, Compliance e Antiriciclaggio), mediante controlli di secondo livello, sia sul sistema nel suo complesso (Revisione Interna), mediante controlli di terzo livello;

• Funzioni di Controllo, con responsabilità di presidio del Sistema dei Controlli Interni per specifici ambiti di competenza attribuiti per disposizione legislativa, regolamentare, statutaria o di autoregolamentazione,

(nel seguito congiuntamente identificate come "Funzioni con Compiti di Controllo");

• Funzioni con specifici compiti di controllo (con responsabilità di presidio "mirato" nell'ambito del SCI):
  • la Funzione di Controllo del Rischio di Attendibilità dell'Informativa Finanziaria (rischi inerenti alla Legge 262/2005) a supporto del Dirigente Preposto di cui alla Sezione 9.7; la Funzione di Controllo del Rischio di Mancata Continuità Operativa;
  • la Funzione di Controllo dei Rischi in Materia di Salute e Sicurezza nei Luoghi di Lavoro;
  • la Funzione Risorse Umane/Compensation, che cura , nell'ambito dei modelli e regole aziendali adottati dal Gruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, l'elaborazione dei contenuti tecnici della proposta annuale sulle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, da presentare al Consiglio (con il previo coinvolgimento del Comitato Remunerazione) per la successiva proposta da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti; la Funzione presidia inoltre la corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea;
  • la Funzione Pianificazione e Controllo di Gestione, volta ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale della Capogruppo e del Gruppo nel suo insieme;
  • la Funzione Controllo del Rischio di Mancato Presidio sulle attività esternalizzate;
  • il Presidio Information Security volto a definire le politiche in materia di sicurezza e presidiare e gestire le anomalie dell'infrastruttura e delle applicazioni di sistema;
  • la Funzione Model Risk Management quale presidio della gestione del Rischio Modello e quindi del Model Change dei modelli interni di misurazione dei rischi;
  • la Funzione Presidio Terze parti ICT, volta a garantire il presidio dele Terze Parti ICT e assicurare la coerenza complessiva del modello in conformità alle disposizioni di Vigilanza.

Le Altre Funzioni Aziendali (altre funzioni centrali e periferiche della Società e delle società del Gruppo), garantiscono l'evoluzione del SCI inducendone l'aggiornamento in coerenza con le dinamiche e le strategie di sviluppo e di diversificazione dei prodotti e delle aree di affari del Gruppo e con l'esigenza di sempre più elevati livelli di affidabilità dei processi di propria competenza, da cui possono derivare rischi aziendali collegati all'attività caratteristica (di credito, di mercato, ecc.). Gli ambiti di miglioramento rilevati, in un'ottica di gestione integrata dei rischi, sono portati a conoscenza delle Funzioni con Compiti di Controllo in relazione agli specifici ambiti di competenza anche per il tramite di meccanismi di coordinamento e di condivisione tra le stesse. Gli ambiti di miglioramento rilevati devono essere altresì oggetto di sistematico follow up.

La Banca si è dotata inoltre di una struttura di gestione dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni (Whistleblowing), incaricata di provvedere alle fasi di ricezione, istruttoria e valutazione delle segnalazioni che il personale e i soggetti esterni qualificati possono effettuare, in buona fede, utilizzando i canali a disposizione, in relazione a circostanze e condotte negligenti, illecite, irregolari o non corrette, riguardanti l'attività lavorativa, delle quali il segnalante sospetta o è venuto a conoscenza durante lo svolgimento delle proprie funzioni.

Le società del Gruppo, sulla base dei criteri di proporzionalità, sono dotate di proprie strutture con compiti di controllo autonomo, ovvero accentrati presso funzioni di Capogruppo. I criteri e le scelte delle singole società per i diversi ambiti sono coordinati con la rispettiva funzione di Capogruppo, così come disciplinato dalle specifiche normative sulle singole materie. Nel caso di accentramento di funzioni presso la Capogruppo, sono formalizzati specifici accordi in coerenza con quanto previsto dalla "Policy in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali".

Tipologie di controlli interni

Il Sistema dei Controlli Interni prevede le seguenti tipologie di controllo:

Controlli di primo livello, volti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, presidiati ed effettuati direttamente dalle strutture operative tramite unità dedicate o incorporati nelle procedure.

Controlli di secondo livello, svolti dalle Funzioni di Risk Management, Compliance, Antiriciclaggio e Convalida, finalizzati ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati e la conformità alle norme.

La responsabilità della gestione e della supervisione dei rischi ICT e di sicurezza prevista dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di controlli del sistema informativo50 è attribuita alla Funzione di Controllo dei Rischi e alla Funzione Compliance in relazione ai propri ruoli, responsabilità e competenze.

Controlli di terzo livello, affidati alla Funzione di Revisione Interna, volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare periodicamente l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del Sistema dei Controlli Interni, fornendo annualmente agli organi aziendali e alle Autorità di Vigilanza la propria valutazione complessiva sull'idoneità dello stesso.

Il modello di governo del Sistema dei Controlli Interni

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, fermo restando il coinvolgimento di tutta l'organizzazione aziendale e di ogni livello gerarchico, è articolato secondo un modello che prevede il coinvolgimento dei seguenti Organi/Funzioni con compiti di controllo:

Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione (Organo con funzione di supervisione strategica), con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, definisce e approva le linee guida di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni, verificando che questo sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti, nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi.
Comitato Rischi e Sostenibilità	il Comitato Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e relative alla Sostenibilità, con particolare attenzione riservata alle attività strumentali e necessarie al Consiglio per addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF e delle politiche di governo dei rischi anche al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Banca (si veda la Sezione 9.2).
Amministratore Delegato	l'Amministratore Delegato/CEO incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nella sua funzione di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi") che si avvale del supporto del Comitato per il Coordinamento delle Funzioni con compiti di Controllo (si veda la Sezione 9.8.).
Collegio Sindacale	il Collegio Sindacale (Organo con funzione di controllo), che vigila sull'osservanza delle norme di legge, regola mentari e statutarie e sulla corretta amministrazione, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dello SCI e del RAF.
Organismo di Vigilanza 231	l'Organismo di Vigilanza 231 che vigila sull'efficacia del Modello 231 adottato dalla Capogruppo, di cui valuta l'adeguatezza e il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità, curandone l'aggiornamento (sui compiti dell'OdV231 si veda la Sezione 9.5.1.).
Funzioni Aziendali di Controllo	le Funzioni Aziendali di Controllo per le quali la Policy definisce i requisiti essenziali per assicurare il corretto svolgimento dei loro compiti con riguardo alla nomina e revoca dei rispettivi responsabili; all'indipendenza e auto revolezza e separatezza funzionale; alle risorse a disposizione; ai sistemi di remunerazione e incentivazione e all' accesso alle informazioni aziendali.

50 Circolare 285 della Banca d'Italia – Parte I – Titolo IV – Capitolo 4 (Sistema Informativo) - Sezione II (Governo, organizzazione e controlli del sistema informativo) – punto 4 - La funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza.

Valutazione del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi

Le Funzioni Aziendali di Controllo forniscono informative periodiche e regolari al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale con riguardo ai risultati delle verifiche svolte e/o le eventuali criticità riscontrate in materia di Risk Management, Compliance, Convalida Interna, Antiriciclaggio e di Internal Audit.

Relazione 2024 - 9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Rischi e Sostenibilità – Comitato IT e Digitalizzazione

Con cadenza annuale, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, esamina le seguenti relazioni annuali formulate dalle funzioni di controllo per il proprio ambito di competenza:

• Relazione annuale di Risk Management,
• Relazione annuale di Compliance,
• Relazione annuale di Convalida,
• Relazione annuale di Antiriciclaggio e
• Relazione annuale predisposta dalla Funzione di Revisione Interna sulle attività svolte e la valutazione del Sistema dei Controlli.

Il Consiglio approva inoltre i relativi piani annuali di attività predisposti dalle Funzioni Aziendali di Controllo tenendo conto delle evoluzioni normative (nazionali e internazionali), degli eventuali rilievi e carenze identificati dalle Autorità di Vigilanza (BCE, Banca d'Italia e Consob) o dalla Funzione di Revisione Interna della Banca.

9.1 Chief Executive Officer - Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Chief Executive Officer pro-tempore l'incarico di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", responsabile dell'istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nell'ambito di tali responsabilità, il CEO:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Banca e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'Organo di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla Funzione di Revisione Interna lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Sostenibilità (e al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Le attività del 2024

Nell'esercizio 2024, il CEO, quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha esercitato le proprie prerogative, curando l'identificazione dei principali rischi aziendali, dando esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in materia di Sistema dei Controlli Interni e gestione dei rischi e seguendo l'evoluzione delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare di riferimento, in costante collegamento con gli altri organi e strutture aziendali interessate, anche sulla base dei flussi informativi previsti nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi e di quelli, in particolare, ricevuti dalla Funzione di Revisione Interna (Internal Audit) e dal Comitato per il Coordinamento delle Funzioni con Compiti di Controllo51 (piani e relazioni annuali, verifiche sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; monitoraggio nel continuo, anche attraverso confronti all'interno del Comitato Direttivo52, delle attività di mitigazione individuate per la gestione dei gap emersi nell'ambito delle verifiche svolte da organismi di vigilanza, sia interni che esterni alla Banca, nonché esiti delle verifiche richieste e/o ricevute, incontri con OdV 231).

In tali attività il CEO è supportato dallo "Staff AD e Regulatory Affairs", con compiti tecnico-specialistici in materia.

Lo "Staff AD e Regulatory Affairs", che svolge anche funzioni di segreteria del Comitato per il Coordinamento delle Funzioni con Compiti di Controllo, ha fornito il proprio supporto tecnico-specialistico al CEO svolgendo attività di:

• presidio accentrato delle relazioni con le Autorità di Vigilanza nell'ambito del Single Supervisory Mechanism e del Single Resolution Mechanism, ferme restando le relazioni tra le funzioni di controllo aziendali e le predette Autorità di Vigilanza per i rispettivi perimetri di competenza;
• monitoraggio dell'esecuzione del Piano di Ristrutturazione del Gruppo;
• gestione comune e coordinata delle azioni di rimedio individuate dalle Autorità di Vigilanza nel corso delle proprie azioni ispettive;
• presidio e monitoraggio delle principali direttrici di evoluzione del contesto regolamentare europeo.

9.2 Comitato Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La seguente tabella riporta la composizione del Comitato alla data della presente Relazione e le variazioni intervenute fino a tale data.

Componenti	Carica	Lista M/m (1)	Non esecutivo	Riunioni 2024 (2)
Barzaghi Alessandra (*) (3)	Presidente	m	X	16/16
Di Stefano Stefano	Membro	M	X	13/16
Lombardi Domenico (*)	Membro	M	X	16/16
Lucantoni Paola (*)	Membro	M	X	16/16
Tadolini Barbara (*) (4)	Membro	n.a.	X	0/0
Componenti cessati
Martiniello Laura (*) (5)	Membro	M	X	16/16

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF, art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(2) Numero di riunioni alle quali l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbe potuto partecipare.

(3) Nominata Presidente del Comitato in data 14 dicembre 2023.

(4) Nominata componente del Comitato in data 5 febbraio 2025.

(5) Nominata componente del Comitato in data 14 dicembre 2023. Dimissionaria dal 17 dicembre 2024.

Nel Comitato sono adeguatamente rappresentate competenze in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

⁽¹⁾ Amministratore eletto dalla lista di maggioranza ("M") o di minoranza ("m").

⁵¹ Per le funzioni svolte dal Comitato si veda la Sezione 9.8.

⁵² Il Comitato Direttivo si articola in quattro sessioni (ordinaria, budget e programmazione commerciale, governo stress/crisi, ESG e Sostenibilità) ed è composto dal CEO/Direttore Generale e dal Top Management della Banca, individuati nel Regolamento n. 1 - Organizzazione della Banca MPS in funzione della natura della sessione convocata e degli argomenti da trattare.

Partecipazione ai lavori del Comitato

Ai lavori del Comitato partecipa sempre il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Comitato e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei relativi compiti.

Relazione 2024 - 9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Rischi e Sostenibilità – Comitato IT e Digitalizzazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato in forma permanente a partecipare ai lavori del Comitato; gli altri amministratori, inclusi i Presidenti degli altri Comitati Endoconsiliari, possono partecipare alle riunioni del Comitato facendone espressa richiesta al Presidente del Comitato.

L'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e l'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi (nell'attualità lo stesso CEO) possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato qualora sia ritenuto opportuno in relazione agli argomenti in discussione.

I Responsabili della Direzione Chief Risk Officer, della Direzione Chief Audit Executive e della Direzione Chief Compliance Executive della Banca vengono istituzionalmente e regolarmente tenuti al corrente dell'ordine del giorno delle riunioni del Comitato e, su richiesta degli stessi, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dal Presidente; hanno accesso e visibilità alla relativa documentazione di ciascuna riunione del Comitato e possono inserire all'ordine del giorno delle riunioni del Comitato, informandone il Presidente, specifici temi da presentare a cura degli stessi, con un confronto proattivo all'interno del Comitato.

Il Chief Financial Officer - quale Responsabile della Direzione della Banca che si occupa della materia della Sostenibilità - viene regolarmente tenuto al corrente dell'ordine del giorno delle riunioni del Comitato in materia di Sostenibilità, con facoltà di inserire specifici argomenti relativi alla materia della Sostenibilità all'ordine del giorno delle riunioni del Comitato, informandone il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Sostenibilità

Il Comitato può accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e - ove necessario - interloquire direttamente con le Funzioni di Revisione Interna (Internal Audit), Controllo dei Rischi (Risk Management) e Conformità alle Norme (Compliance) e Sostenibilità. Nei limiti delle risorse finanziarie messe a disposizione dalla Banca in apposito budget per garantirne l'indipendenza operativa, può anche avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultimo possa:

• (i) definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di governo dei rischi, valutarne la sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento, nonché approvare le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali;
• (ii) effettuare le valutazioni ed assumere le decisioni in materia di Sostenibilità, analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, valutare l'idoneità dell'informazione periodica - finanziaria e non finanziaria - a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

(iii) approvare le relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In adempimento a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di controlli interni, il Comitato:

• individua e propone al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo da nominare ed esprime il proprio parere con riferimento alla loro eventuale revoca;
• esprime parere preventivo in occasione della determinazione dell'assetto retributivo dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, nonché della loro indennità di posizione;
• esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;
• esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei princìpi cui devono essere uniformati il Sistema dei Controlli Interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle Funzioni Aziendali di Controllo, portando all'attenzione dell'organo consiliare gli eventuali punti di criticità e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale;
• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di Funzioni Aziendali di Controllo;
• verifica che le Funzioni Aziendali di Controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni;

• valuta il corretto utilizzo dei princìpi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto e con il Collegio Sindacale.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:

• nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni, possa definire e approvare gli obiettivi di rischio (risk appetite) e la soglia di tolleranza (risk tolerance);
• nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• nelle valutazioni e decisioni in materia di Sostenibilità, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica - finanziaria e non finanziaria - a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• nell'esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il Comitato, inoltre, esprime il proprio parere sull'adeguatezza della dotazione delle risorse assegnate al responsabile della Funzione di Revisione Interna per l'espletamento dei propri compiti e sulla definizione della remunerazione del medesimo coerentemente con le politiche aziendali.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF.

Nel rispetto del Codice di Corporate Governance, fornisce il proprio preventivo supporto e parere al Consiglio di Amministrazione nelle occasioni in cui quest'ultimo:

• esamina e approva il piano industriale della Banca o del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• definisce le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Banca ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Banca coerente con gli obiettivi strategici individuati e con il Successo Sostenibile della stessa, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possano assumere rilievo in tale ottica;
• valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Banca e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• approva le relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, valutandone l'idoneità a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie, l'impatto delle attività e le performance conseguite con riferimento alla Banca ed al Gruppo, con particolare attenzione per gli aspetti rilevanti ai fini del Sistema di Controlli Interni e di gestione dei rischi, nonché della Sostenibilità;
• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dalla Funzione di Revisione Interna (Internal Audit), sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
• attribuisce all'Organo di Controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza di cui al precedente punto;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale anche a seguito di specifiche interlocuzioni con lo stesso – nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Comitato, con riferimento alla Sostenibilità:

• supervisiona le tematiche di Sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche con gli stakeholder;

• valuta proposte in merito alle linee guida e ai macro-obiettivi strategici in tema di Sostenibilità, verificandone la coerenza con gli indirizzi strategici;
• formula proposte in materia di strategia ambientale e sociale, obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;
• presidia l'evoluzione della Sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei princìpi internazionali in materia, monitorando la performance;
• esamina e approva argomenti relativi alla Sostenibilità, compresa la validazione della "Matrice di Materialità" per la Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche, in conformità alla normativa vigente, aventi per oggetto la valutazione del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Aziendali di Controllo;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• può chiedere alla Funzione di Revisione Interna lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità trimestrale, con una completa informativa in merito alle attività svolte nel trimestre.

Le attività del 2024

Nel 2024, il Comitato nell'ambito delle sue funzioni di supporto e assistenza al Consiglio di Amministrazione ha svolto attività di proposta e/o consultive, relativamente a: (i) gli ordinari flussi informativi predisposti dalle Funzioni Aziendali di Controllo (Revisione Interna, Controllo dei Rischi, Compliance, Antiriciclaggio e Convalida) sulle attività svolte, sui piani annuali di attività e sulle modifiche organizzative delle predette funzioni; e (ii) le comunicazioni della Direzione Chief Financial Officer (Funding Plan, Contingency Funding Plan di Gruppo, ecc.).

Il Comitato ha svolto, inoltre, le proprie funzioni in particolare con riferimento a:

• le principali progettualità strategiche della Banca; esame del Piano Industriale 2024-2028 e analisi dell'adeguatezza patrimoniale e di liquidità; programma strategico in ambito AML;
• attività connesse all'adeguamento al Regolamento DORA (Digital Operational Resilience Act) e al Progetto PERDAR (Principles for Effective Risk Data Aggregation and Risk Reporting);
• Sostenibilità e iniziative incluse nel Piano Industriale 2022-2024: Piano di Sostenibilità e relativa struttura progettuale (cd. Programma ESG); evoluzioni in ambito ESG, Target Setting Net Zero Banking Alliance; emanazione e/o aggiornamenti di Policy di Gruppo e Direttive in materia di gestione dei rischi, di governance, ecc.;
• esame della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata 2023 e della relativa matrice di materialità;
• Group Risk Appetite Statement, RAF, SREP53, MREL54; report sul rischio legale; metodologie contabili sui rischi legali; Piano strategico IT e information security; report sul rischio informatico e incidenti di sicurezza; linee guida budget e scenari macroeconomici; Capital plan;
• governo e gestione integrata della sicurezza logica e fisica e nomina del Responsabile del Piano di Continuità Operativa;
• politiche creditizie, monitoraggio sull'andamento del portafoglio creditizio, early warning system, modelli IRB;
• relazioni predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; incontri con la società di revisione in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale;
• relazione annuale sulle attività aziendali esternalizzate e sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento;
• incontri con l'Organismo di Vigilanza 231/2001 e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• attività di analisi, approfondimento e di monitoraggio relativi a verifiche, richieste e segnalazioni delle Autorità di Vigilanza (BCE, Banca d'Italia, Consob, ecc.);
• Business Continuity e Piano di Continuità Operativa, Relazione di adeguatezza del Sistema di Gestione della Continuità Operativa e Piano dei test Business Continuity Management, Cyber Resilience Stress Test;
• attività di adeguamento per gli ambiti previsti dalla BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive55);
• provvedimenti e interventi ai sensi dell'art. 17 dello Statuto.

Il Comitato ha condotto attività istruttorie a favore del Consiglio in coordinamento con il Comitato IT e Digitalizzazione su specifiche tematiche (come descritto nella Sezione 9.3).

Il Comitato ha inoltre riferito trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta.

⁵⁵ Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 che ha introdotto in tutti i paesi europei regole armonizzate per prevenire e gestire le crisi delle banche e delle imprese di investimento, direttiva che è stata recepita in Italia con i D. Lgs. n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015.

⁵³ Supervisory Review Evaluation Process - processo di esame e valutazione disciplinato dalla CRD e dalla Circolare 285, condotto sulle banche con cadenza annuale dalle autorità competenti (BCE e autorità di vigilanza nazionali).

⁵⁴ MREL - Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities - requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili, che devono essere prudenzialmente detenuti dalle banche, passività sufficienti, in caso di applicazione del meccanismo del bail-in, ad assorbire le perdite ed assicurare il requisito di Capitale primario di classe 1 richiesto per l'esercizio dell'attività bancaria, nonché per generare nel mercato una fiducia sufficiente in essa.

Le riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità nel 2024

(*) Oltre alle riunioni previste a calendario, il Comitato si riunirà, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta ci saranno argomenti da trattare inerenti aspetti di sua competenza.

Adunanze del Comitato Rischi e Sostenibilità nel triennio 2022-2024

(*) Le informazioni sulla partecipazione di ogni singolo amministratore alle riunioni del Comitato del 2024 sono riportate nella tabella iniziale della Sezione.

9.3 Comitato IT e Digitalizzazione

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel mese di settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un nuovo Comitato Endoconsiliare denominato Comitato IT e Digitalizzazione, composto da tre amministratori elevati a cinque con deliberazione del 5 febbraio 2025.

La seguente tabella riporta la composizione del Comitato alla data della presente Relazione e le variazioni intervenute fino a tale data.

Componenti	Carica	Lista M/m (1)	Non esecutivo	Riunioni 2024 (2)
Oriani Raffaele (*)	Presidente	n.a.	X	4/4
Barzaghi Alessandra (*)	Membro	m	X	4/4
De Simone Elena (**) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
Lucantoni Paola (*)	Membro	M	X	4/4
Paramico Renzulli Francesca (*) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
Componenti cessati

^//

• (*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.
• (**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF
• (1) Amministratore eletto dalla lista di maggioranza ("M") o di minoranza ("m").

⁽²⁾ Numero di riunioni alle quali l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbe potuto partecipare nel corso dell'Esercizio. (3) Nominata componente del Comitato in data 5 febbraio 2025.

Partecipazione ai lavori del Comitato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato in forma permanente a partecipare ai lavori del Comitato; gli altri amministratori possono partecipare alle riunioni del Comitato facendone espressa richiesta al Presidente del Comitato, per l'eventuale estensione dell'invito, ovvero su invito del Presidente.

L'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e l'Amministratore Incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato qualora sia ritenuto opportuno in relazione agli argomenti in discussione.

Ai lavori del Comitato possono assistere i componenti dell'Organo di Controllo (i.e. il Collegio Sindacale).

Il Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità, qualora non già componente del Comitato, è invitato in via permanente a partecipare ai lavori dello stesso relativamente agli argomenti attinenti anche ai compiti attribuiti al Comitato Rischi e Sostenibilità ai sensi del regolamento di quest'ultimo.

I Responsabili della Direzione Chief Risk Officer, della Direzione Chief Audit Executive e della Direzione Chief Compliance Executive della Banca vengono istituzionalmente e regolarmente tenuti al corrente dell'ordine del giorno delle riunioni del Comitato e, su richiesta degli stessi, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato dal Presidente, e hanno accesso e visibilità alla relativa documentazione di ciascuna riunione del Comitato, fatti salvi gli argomenti specifici, anche in relazione ad eventuali situazioni di potenziale conflitto di interesse, per cui il Presidente del Comitato ritenga di non estenderne la visibilità. I Responsabili della Direzione Chief Risk Officer, della Direzione Chief Audit Executive e della Direzione Chief Compliance Executive, inoltre, possono richiedere al Presidente di inserire all'ordine del giorno delle riunioni del Comitato, specifici temi che dovranno conseguentemente presentare con un confronto proattivo all'interno del Comitato.

Il Chief Safety Security Officer, il Chief Operation Officer e il Chief Financial Officer, quali Responsabili delle Direzioni della Banca che, per quanto di rispettiva competenza, si occupano della pianificazione strategica del Gruppo in materia di investimenti ICT e Digitalizzazione, anche per l'evoluzione, sviluppo e trasformazione del sistema ICT aziendale, dell'information security e dei relativi processi, vengono regolarmente tenuti al corrente dell'ordine del giorno delle riunioni del Comitato, possono richiedere al Presidente di inserire specifici argomenti relativi alle predette materie all'ordine del giorno delle riunioni del Comitato, informandone l'Amministratore Delegato.

Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, su invito del Presidente, possono essere chiamati a partecipare ai lavori del Comitato, informandone l'Amministratore Delegato, le Funzioni che hanno curato l'istruttoria e/o hanno formulato la proposta, uno o più rappresentanti della Direzione competente per materia con riferimento all'argomento in discussione, tra cui, ad esempio, il Responsabile Information Technology nonché altri Responsabili di Funzioni della Banca e soggetti terzi.

Il Comitato, per i compiti assegnatigli, a supporto della sua analisi e in via funzionale al rilascio del proprio parere, ha facoltà di avvalersi di esperti indipendenti esterni al Comitato stesso in ambito ICT e Digitalizzazione in particolare nel settore bancario, nel rispetto delle regole previste dal regolamento del comitato.

Funzioni attribuite al Comitato IT e Digitalizzazione

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di ICT e Digitalizzazione ponendo attenzione a tutte le attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa adempiere alle responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo nell'ottica di supporto relativo ad un ottimale impiego delle risorse tecnologiche a sostegno delle strategie aziendali e del relativo monitoraggio, per quanto concerne le linee guida nella prospettiva degli andamenti e delle tendenze di mercato, gli aspetti ICT e Digitalizzazione (ICT governance, architettura e sistemi IT, adeguatezza ICT, analisi e vulnerabilità degli asset IT), tenuto conto anche di quanto previsto dalla Circolare 285/2013 della Banca d'Italia (in particolare, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 4), dagli Orientamenti EBA in materia e, per gli argomenti inerenti, dal regolamento UE 2022/2554 (Digital Operational Resilience Act – DORA).

Il Comitato esprime il proprio parere, con valenza istruttoria, a supporto del Consiglio di Amministrazione - nonché, qualora ritenuto necessario, per le tematiche di comune interesse - al Comitato Rischi e Sostenibilità in ordine all'indirizzo e controllo, al governo ed organizzazione dei sistemi informativi ed ai profili ICT e Digitalizzazione, con particolare riferimento alle seguenti materie:

a) la strategia ICT56 e Digitalizzazione della Banca, in considerazione dell'evoluzione del settore di riferimento e in coerenza

77

⁵⁶ La Circolare Banca d'Italia 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 4, Sezione II, Paragrafo 2.1 prevede espressamente che "La strategia ICT definisce: a) il modo in cui il sistema ICT aziendale dovrebbe evolvere per supportare e contribuire efficacemente alla strategia aziendale, inclusa l'evoluzione della struttura organizzativa, le modifiche dei sistemi ICT e le dipendenze chiave da soggetti terzi; b) l'evoluzione pianificata dell'architettura ICT, incluse le dipendenze da soggetti terzi; c) chiari obiettivi in materia di sicurezza dell'informazione, soprattutto con riferimento ai sistemi e ai servizi ICT, al personale e ai processi"; A riguardo sono tenute in considerazione anche le previsioni contenute nel Final Report emesso dall'EBA in materia di Guidelines on ICT and security risk management.

con l'articolazione in essere e prospettica dei processi, del modello di riferimento per l'architettura del sistema informativo;

• b) il KPI framework, contribuendo allo sviluppo di indicatori di performance ICT che consentano di verificare e monitorare l'effettiva adeguatezza del sistema di digital transformation;
• c) i processi e le procedure di governo del sistema informativo e, in coordinamento con il Comitato Rischi e Sostenibilità, alla gestione dei rischi ICT e di sicurezza e alla continuità operativa;
• d) l'attuazione della strategia definita nel Documento di indirizzo strategico ICT di Gruppo e relative modifiche, integrazioni o piani di recupero che si rendessero necessari;
• e) la policy di sicurezza informatica ed il relativo piano periodico, in coordinamento con il Comitato Rischi e Sostenibilità;
• f) il quadro complessivo organizzativo e ICT.

A tal fine, il Comitato:

• a) è informato periodicamente circa l'attuazione della strategia ICT e tempestivamente in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo;
• b) monitora lo sviluppo, la condivisione e l'aggiornamento di conoscenze in materia di ICT all'interno dell'azienda, anche con riferimento alle funzioni di controllo e di sicurezza informatica, nonché l'attuazione del relativo piano di formazione e le evidenze relative alla effettiva partecipazione ai corsi in materia;
• c) esamina i programmi di attività e le relazioni periodiche delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione in materia ICT e Digitalizzazione;

Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni, a fronte di comprovate e specifiche esigenze, ha la facoltà di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Banca, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in base alle eventuali specifiche necessità non pianificabili.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni aziendali, riguardanti le tematiche di competenza, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato, nell'assistere e coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, fornisce i seguenti contributi:

• a) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione degli elementi principali, esaminando gli aspetti associati all'implementazione delle attività ICT e Digitalizzazione, sulle linee di indirizzo e controllo del sistema informativo e della sua evoluzione, fermo restando che l'analisi di natura più squisitamente regolamentare dei rischi inerenti le attività ICT e Digitalizzazione sarà effettuata dal Comitato Rischi e Sostenibilità, cui compete il rilascio dei relativi pareri in ossequio alla normativa vigente;
• b) con periodicità trimestrale predispone e trasmette al Consiglio e al Collegio Sindacale, una rendicontazione in forma sintetica delle attività svolte;
• c) al fine di riferire sull'attività svolta, mette a disposizione del Consiglio, in aggiunta alla relazione periodica, i verbali di ciascuna riunione del Comitato, una volta approvati, al fine di fornire una tempestiva informativa nel continuo sugli argomenti esaminati;
• d) riferisce alla prima riunione utile del Consiglio su eventuali argomenti valutati come urgenti o rilevanti, verbalmente per il tramite del Presidente, o con documenti formali.

Nella sua funzione di supporto al Consiglio di Amministrazione, il Comitato, ove previsto dal proprio Regolamento o dalla normativa anche regolamentare vigente, rilascia pareri in forma scritta, che vengono distribuiti preventivamente rispetto all'adunanza consiliare.

Le attività del 2024

Nell'esercizio 2024, il Comitato nell'ambito delle sue funzioni di supporto e assistenza al Consiglio di Amministrazione in coordinamento con il Comitato Rischi e Sostenibilità ha svolto attività istruttorie in tema di:

• Regolamento DORA (Digital Operational Resilience Act);
• strategia resilienza digitale;
• organizzazione information technology;
• tematiche ICT e Piano progetti.

Le riunioni del Comitato IT e Digitalizzazione dalla sua costituzione (settembre 2024)

(*) Oltre alle riunioni previste a calendario, il Comitato si riunirà, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta ci saranno argomenti da trattare inerenti aspetti di sua competenza.

(*) Le informazioni sulla partecipazione di ogni singolo amministratore alle riunioni del Comitato del 2024 sono riportate nella tabella iniziale della Sezione.

9.4. Le funzioni aziendali di controllo

9.4.1 Funzione di Revisione Interna

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di Revisione Interna.

Dal mese di maggio 2021 il Responsabile della Funzione di Revisione Interna, ovvero il Chief Audit Executive della Banca, è il Dott. Massimiliano Bosio, del quale il Consiglio di Amministrazione ha accertato, con il supporto del Comitato Nomine, i requisiti di onorabilità e il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza, nel rispetto delle previsioni dell'art. 20 del Decreto MEF n. 169/2020 e del processo in materia previsto dalla normativa aziendale contenuta nella Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità.

Il Responsabile della Funzione di Revisione Interna risponde gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico; non è Responsabile di alcuna struttura operativa. L'autonomia e la terzietà sono garantite da meccanismi di raccordo relazionali con gli organi aziendali; i requisiti di indipendenza e obiettività da un posizionamento organizzativo che non implica dipendenza gerarchica e/o influenza (condizionamenti) da parte di alcun Responsabile di strutture operative e da un assetto retributivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in linea con le regole adottate dal Gruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione.

Per l'assolvimento dei propri compiti la Funzione di Revisione Interna dispone di risorse finanziarie dedicate.

Il Chief Audit Executive partecipa con regolarità alle adunanze del Collegio Sindacale, alle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità e ai lavori del Consiglio di Amministrazione, interagendo costantemente con tali organi.

Tutte le componenti del Sistema dei Controlli Interni sono oggetto di un'attività di revisione interna, volta a valutarne l'adeguatezza, la funzionalità e la coerenza con l'evoluzione organizzativa del Gruppo e del quadro normativo esterno. L'approccio è basato prevalentemente sul rischio.

L'attività della Funzione di Revisione Interna, definita nel piano di audit annuale sulla base di un esercizio di Risk Control Self Assessment periodicamente aggiornato, è inquadrata all'interno di un più ampio piano di audit triennale (Audit Cycle) che viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e con il quale la Funzione di Revisione Interna individua gli obiettivi di copertura del proprio audit universe in ottica risk-based.

Coerentemente con tale piano, la Funzione di Revisione Interna deve:

• valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle altre componenti del SCI, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare errori ed irregolarità assicurando l'evoluzione del SCI in funzione delle dinamiche dei fattori di contesto (esterni/interni) e in coerenza con le disposizioni di vigilanza;
• valutare l'efficacia del processo di definizione del RAF, la coerenza interna dello schema complessivo e la conformità dell'operatività aziendale al RAF e, in caso di strutture finanziarie particolarmente complesse, la conformità di queste alle strategie approvate dagli Organi Aziendali;
• controllare il piano di continuità operativa;
• verificare la regolarità delle diverse attività aziendali, incluse quelle esternalizzate;
• verificare l'adeguatezza, l'affidabilità complessiva e la sicurezza del sistema informativo.

Qualora dalle proprie attività emergano anomalie, la Funzione di Revisione Interna assicura una tempestiva comunicazione e presa in carico da parte delle strutture competenti, monitorandone le modalità/tempistiche di gestione e mitigazione.

La Funzione di Revisione Interna presenta annualmente agli organi aziendali una relazione, redatta in ottemperanza a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, che riassume le attività svolte – ivi comprese quelle indirizzate a verificare l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile -, le principali risultanze emerse, lo stato di avanzamento degli interventi correttivi individuati ed esprime una valutazione sul complessivo Sistema dei Controlli in essere presso la Banca.

Al fine di rafforzare il complessivo presidio del sistema dei controlli di Gruppo, la Funzione di Revisione Interna della Capogruppo effettua in accentrato l'attività di audit anche per Banca Widiba e Monte Paschi Fiduciaria, principali società del Gruppo e informa periodicamente, gli organi aziendali della Capogruppo e delle controllate italiane che hanno accentrato la funzione di internal audit in merito alle risultanze emerse nel corso delle proprie attività ed allo stato di avanzamento delle attività di follow up; fornisce inoltre alle Autorità di Vigilanza le dovute rendicontazioni previste dalla normativa di vigilanza.

Nello svolgimento dei propri compiti, la Funzione di Revisione Interna, che ha accesso a tutti i dati aziendali e alle attività esternalizzate, si attiene a quanto previsto dagli standard internazionali della professione, declinati nel rispetto delle metodologie definite dalla funzione stessa nella propria normativa interna. In linea con le prescrizioni dei suddetti standard, la Funzione di Revisione Interna si sottopone, con cadenza almeno quinquennale, ad una valutazione esterna da parte di società qualificata volta ad attestare la qualità delle prestazioni di internal audit.

La Funzione di Revisione Interna incentiva la crescita professionale delle proprie risorse, anche attraverso il conseguimento delle opportune certificazioni e qualifiche professionali, privilegiando quella di Certified Internal Auditors CIA, rilasciata dall'Associazione Italiana Internal Auditors e riconosciuta a livello internazionale per la professione di internal auditor.

9.4.2 Funzione di Controllo dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di Controllo dei Rischi.

A seguito delle dimissioni rassegnate nel corso del 2024 dal dott. Leonardo Bellucci, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni dell'art. 20 del Decreto MEF n. 169/2020, ha accertato, con il supporto del

Comitato Nomine, i requisiti di onorabilità e il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza del Dott. Lorenzo Boetti (già Responsabile della Funzione Risk Management di 1° Livello di Banca MPS) ad assumere l'incarico di Chief Risk Officer della Banca. Nel febbraio 2025 la BCE ha notificato alla Banca la propria Decision positiva in ordine alla sussistenza dei requisiti di idoneità in capo al Dott. Boetti per l'assunzione di tale ruolo.

La Funzione di Controllo dei Rischi della Capogruppo risponde gerarchicamente all'organo con funzione di supervisione strategica (Consiglio di Amministrazione) e funzionalmente all'Amministratore Delegato.

Il Chief Risk Officer partecipa con regolarità alle adunanze del Collegio Sindacale, alle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità e ai lavori del Consiglio di Amministrazione, interagendo costantemente con tali organi.

La Funzione di Controllo dei Rischi partecipa alla definizione del RAF, è coinvolta nelle politiche di governo dei rischi (di

cui verifica nel continuo l'adeguatezza) e nelle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi, nonché nella fissazione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio.

Nello specifico, la Funzione di Controllo dei Rischi:

• verifica nel continuo l'adeguatezza e l'efficacia del processo di identificazione, misurazione e gestione dei rischi;
• sviluppa le metodologie integrate di analisi e monitoraggio dei rischi, progettando e implementando il sistema di misurazione gestionale e supportando l'Autorità di Vigilanza per il presidio della misurazione regolamentare, impostando di conseguenza le opportune azioni di mitigazione, di cui verifica l'efficacia ed adeguatezza;
• assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate;
• monitora costantemente il rischio effettivo assunto dalla Banca e la sua coerenza con gli obiettivi di rischio assunti attraverso il Risk Appetite Statement, nonché il rispetto dei limiti operativi da esso derivanti, assegnati alle strutture operative in relazione all'assunzione delle varie tipologie di rischio;
• verifica il corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni creditizie;
• collabora alla predisposizione, stesura e monitoraggio del Recovery Plan;
• definisce, coordina e predispone l'informativa di Risk Reporting per gli organi aziendali e il Top Management;
• partecipa al processo di analisi dei rischi dei nuovi prodotti e servizi e di quelli derivanti dall'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato.

Con riferimento al RAF ed ai processi di ICAAP ed ILAAP, la Funzione di Controllo dei Rischi ha il compito di:

• definire il livello desiderato di rischio (appetite) e le relative soglie di tolerance e capacity da proporre al Consiglio;
• formulare coerenti limiti di rischio da assegnare alle strutture operative risk taking, previa approvazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale;
• determinare il profilo di rischio di Gruppo (risk profile) ed il suo posizionamento rispetto alle soglie definite, attraverso la misurazione dei rischi ed il confronto di essi con i rispettivi limiti e soglie di tolerance e capacity;
• procedere in modo autonomo, rispetto alle richieste regolamentari, all'assessment dell'adeguatezza patrimoniale nell'ambito del processo ICAAP e dell'adeguatezza del profilo di liquidità nell'ambito del processo ILAAP;
• sottoporre al Consiglio, in collaborazione con la Funzione di Pianificazione, la proposta di Risk Appetite Statement;
• effettuare il monitoraggio andamentale, attivare i connessi processi di escalation, verificare annualmente l'efficacia complessiva del framework attraverso opportuni processi di Risk Appetite Monitoring (RAM) e Review (RAR);
• definire metriche comuni di valutazione dei rischi operativi coerenti con il RAF, coordinandosi con la Funzione di Conformità alle Norme, con la Funzione ICT e con la Funzione di Controllo del Rischio di Mancata Continuità Operativa (BCM);
• dare pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggiore rilievo (OMR), eventualmente acquisendo, in funzione della natura dell'operazione, il parere di altre funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rischi.
• La Funzione di Controllo dei Rischi è tenuta, inoltre, a presentare agli organi aziendali la "Relazione Annuale di Risk Management di Gruppo", contenente le risultanze delle attività svolte durante l'esercizio trascorso, inviata anche all'Autorità di Vigilanza.

Tenuto conto della complessità e del perimetro dell'attività svolta, la Funzione di Controllo dei Rischi della Capogruppo è articolata in strutture/unità specialistiche, a diretto riporto gerarchico del Responsabile, al fine di esercitare in maniera efficiente ed efficace i compiti a questa assegnati.

Il Gruppo opta per un modello di Funzione di Controllo dei Rischi misto, secondo quanto di seguito delineato:

• modello accentrato per le controllate italiane individuate secondo princìpi di proporzionalità in relazione alla complessità delle stesse; a tal fine si avvale di referenti locali che riportano funzionalmente alla corrispondente funzione di Capogruppo garantendo il supporto di volta in volta richiesto;
• per la controllata estera (Monte Paschi Banque S.A.) viene prevista la presenza di un'apposita Funzione di Controllo dei Rischi che risponde funzionalmente alla Funzione di Controllo dei Rischi di Capogruppo. Al fine di garantire l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, è previsto che la Funzione di Controllo dei Rischi della medesima Capogruppo sia coinvolta nella definizione e nel monitoraggio degli obiettivi assegnati all'omologa funzione della controllata estera, nel rispetto dei vincoli previsti dalla regolamentazione locale. Il posizionamento gerarchico della Funzione di

Controllo dei Rischi trova formalizzazione nei singoli regolamenti aziendali;

• in presenza di filiali estere57 è prevista una Funzione di Controllo dei Rischi locale, che riporta gerarchicamente alla Funzione di Controllo dei Rischi di Capogruppo.

9.4.3 Funzione di Conformità alle Norme (Funzione Compliance)

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di Conformità.

Dal mese di ottobre del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Responsabile della Funzione di Conformità (Chief Compliance Executive o Compliance Officer) il Dott. Ettore Carneade, del quale ha accertato, con il supporto del Comitato Nomine, i requisiti di onorabilità e il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza, nel rispetto delle previsioni dell'art. 20 del Decreto MEF n. 169/2020 e del processo in materia previsto dalla normativa aziendale contenuta nella Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità.

Il Chief Compliance Executive partecipa con regolarità, su invito dei rispettivi Presidenti, alle adunanze del Collegio Sindacale, alle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità e ai lavori del Consiglio di Amministrazione, comunicando con essi nel continuo senza restrizioni e intermediazioni.

La Funzione Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio, come previsto dalla "Direttiva di Gruppo in materia di Gestione del rischio di non conformità".

Restano escluse dal perimetro di competenza della Funzione Compliance le attività svolte dalla Funzione di Revisione Interna e gli ambiti normativi per i quali il presidio sui rischi di non conformità alle norme è garantito da altra Funzione Aziendale di Controllo di secondo livello. Restano altresì esclusi dal perimetro di competenza della Funzione Compliance tutti quegli ambiti normativi per i quali il presidio dei rischi è garantito da Funzioni di Controllo istituite ai sensi di normativa primaria (Organismo di Vigilanza 231 e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari). Relativamente al controllo dei rischi, il perimetro della Funzione di Conformità è esteso al presidio delle normative di indirizzo strategico in materia di conformità alle normative interne ed esterne attraverso lo scambio di flussi informativi dedicati e gli opportuni meccanismi di coordinamento.

Con specifico riferimento al controllo dei rischi ICT e di Sicurezza58, il presidio della conformità alle norme viene esercitato nel più ampio contesto del "quadro per la gestione dei rischi informatici", disciplinato nella Direttiva di Gruppo in materia di Gestione del Rischio ICT e di sicurezza.

Posti tali princìpi, la Funzione Compliance è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità per tutte le normative rientranti nel perimetro di attività della Capogruppo e delle Società controllate italiane del Gruppo sottoposte a vigilanza. Fanno eccezione le aree normative "Salute e Sicurezza sui Luoghi di Lavoro e Tutela ambientale" e "Tax Compliance - FATCA/CRS", per le quali, nell'ambito della Capogruppo e delle singole società del Gruppo, sono state individuate forme specifiche di presidio specializzato, in osservanza di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni. In tali ambiti, la Funzione Compliance è tuttavia responsabile del complessivo governo del processo e, in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate, della definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità e dell'individuazione delle relative procedure, le quali sono anche sottoposte a verifica periodica, al fine di rilevarne la capacità di prevenzione del rischio di non conformità. In tale ambito sono inoltre attivati appositi meccanismi relazionali tra i presidi specializzati e la Funzione Compliance.

Tra gli adempimenti principali della Funzione Compliance, figurano:

• l'identificazione nel continuo delle norme applicabili alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali;
• la determinazione del livello di rischio inerente delle norme, l'assessment periodico e la determinazione del rischio residuo cui il Gruppo è esposto;
• il compito di proporre misure organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità;
• la verifica di efficacia, adeguatezza e corretta applicazione delle procedure e dei processi per la prevenzione del rischio rilevato nonché gli adeguamenti organizzativi suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme;

⁵⁷ La sola filiale di Shanghai.

⁵⁸ Circolare 285 della Banca d'Italia (Parte I – Titolo IV – Capitolo 4 – Sezione II – punto 4 "La funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza") e Regolamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario ("Digital Operational Resilience Act" - DORA).

• la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte;
• la valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intenda sviluppare, intervenendo altresì nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla banca sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali;
• la consulenza e assistenza nei confronti degli organi aziendali nelle materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità;
• la collaborazione nell'attività di formazione pertinente alla funzione, anche al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai princìpi di onestà e correttezza.

Restano peraltro ferme le responsabilità della Funzione Compliance individuate da normative specifiche, quali, ad esempio, le discipline in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, di trasparenza delle operazioni, di correttezza delle relazioni tra Banca e clienti, di operazioni con parti correlate, di attività di rischio e conflitti di interesse dei soggetti collegati.

Con riferimento alla gestione dei rischi di non conformità, la Funzione Compliance predispone appositi flussi informativi diretti agli organi aziendali. Tra questi presenta una relazione annuale, contenente le risultanze delle attività svolte, la quale è altresì inoltrata all'Autorità di Vigilanza.

Per la Capogruppo, la Funzione Compliance risponde gerarchicamente all'Amministratore Delegato.

Il Gruppo opta per un modello di Compliance accentrato, che prevede l'erogazione alle società italiane del Gruppo sottoposte a vigilanza, dei servizi afferenti al presidio della conformità alle norme con metodologie e modalità in linea con le prescrizioni dell'Autorità di Vigilanza e sulla base delle linee guida e dei princìpi stabiliti in materia di esternalizzazioni e di Sistema dei Controlli Interni. L'accentramento delle Funzioni Compliance in Capogruppo implica, oltre all'effettività e all'integrazione dei controlli, la nomina all'interno di ogni singola Società oggetto di accentramento di un Referente Locale, che riporta funzionalmente alla Funzione Compliance di Capogruppo. Con riferimento alle filiali estere59 è prevista una Funzione Compliance locale che riporta gerarchicamente alla Funzione Compliance di Capogruppo.

9.4.4 Funzione di Convalida Interna (o Funzione di Convalida)

La Funzione di Convalida Interna è tenuta a verificare nel continuo la coerenza dei sistemi di misurazione del rischio rispetto alle policy aziendali ed alla regolamentazione dell'Autorità di Vigilanza. La Funzione di Convalida Interna è responsabile della validazione dei modelli interni avanzati di Pillar I nonché di taluni di quelli di Pillar II,

Relazione 2024 - 9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Rischi e Sostenibilità – Comitato IT e Digitalizzazione

individuati anno per anno nel Validation Plan, approvato dal Consiglio di Amministrazione, secondo un criterio di materialità ed ha il compito di redigere l'informativa obbligatoria relativa ai modelli validati.

Dal mese di giugno 2021 il Responsabile della Funzione di Convalida Interna è il Dott. Stefano Moni.

Nello svolgimento di tale attività la Funzione di Convalida Interna:

• verifica il processo di sviluppo dei modelli interni di misurazione dei rischi e dei connessi processi gestionali e di data quality, secondo un framework metodologico specifico sviluppato per ogni rischio in convalida;
• coordina le funzioni coinvolte nel processo di convalida, che è volto a valutare l'accuratezza delle stime dei sistemi interni di misurazione dei rischi rilevanti non utilizzati a fini regolamentari e ad esprimere un giudizio in merito al regolare funzionamento, alla capacità predittiva e alla performance dei suddetti sistemi interni, agendo direttamente per quelli rientranti nel perimetro di rischi definito;
• monitora il corretto funzionamento dei modelli interni avanzati di misurazione dei rischi, valuta l'adeguatezza delle implementazioni atte a colmare eventuali carenze ed attiva i competenti organi qualora si ravvisino ritardi significativi nel completamento delle azioni correttive condivise;
• informa periodicamente gli organi aziendali in merito alle risultanze emerse nel corso delle proprie attività ed allo stato di avanzamento delle attività in follow up;
• svolge un ruolo di autorizzazione preventiva al rilascio in produzione di modifiche significative ai modelli, ai processi e/o alle procedure connesse ai rischi convalidati;
• redige una relazione annuale di convalida che riepiloga i risultati delle attività svolte, nonché specifici rapporti di convalida relativi ai rischi con modello interno avanzato.

Per la Capogruppo, la Funzione di Convalida Interna, pur rispondendo gerarchicamente alla Funzione di Controllo dei Rischi, ha autonomia e indipendenza assicurate da meccanismi relazionali e di raccordo funzionale con gli organi aventi funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo.

Il Gruppo opta, per i rischi rientranti nel perimetro in corso di validazione, per un modello di convalida interna accentrato e implementato in coerenza con contratti di esternalizzazione. A tal fine, la Funzione di Convalida Interna si avvale di referenti locali che garantiscono il supporto di volta in volta richiesto.

9.4.5 Funzione Antiriciclaggio

Il presidio dei rischi in materia antiriciclaggio è assicurato dalla Funzione Antiriciclaggio, in coerenza con quanto stabilito dal Provvedimento di Banca d'Italia contenente "Disposizioni in materia di organizzazione. procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo"

del 26 marzo 2019 (nel seguito del paragrafo il "Provvedimento di Banca d'Italia").

La responsabilità della Funzione Antiriciclaggio, anche a livello di Gruppo, è attribuita al Responsabile AML-CFT, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato, e la cui nomina e revoca è di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Dal mese di maggio del 2024 il Dott. Roberto Regoli ha assunto le funzioni di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio della Banca e del Gruppo, di cui il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, ha accertato i requisiti di onorabilità, nonché il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza come stabilito dall'art. 20 del Decreto e nel rispetto della Direttiva sui Requisiti degli Esponenti, richiesti dalla normativa in materia per i "Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali" della Banca.

La Funzione Antiriciclaggio ha caratteristica di indipendenza, è dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, riferisce relativamente ai casi di violazioni e carenze significative agli organi di vertice ed ha accesso a tutte le attività della società del Gruppo nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Gruppo, previa valutazione da parte del Collegio Sindacale e del Comitato Rischi e Sostenibilità, ha adottato un modello

accentrato per le controllate italiane del Gruppo e un modello decentrato per le filiali estere60 e la controllata estera61. Il modello decentrato prevede la presenza di un'apposita Funzione di Antiriciclaggio presso la controllata estera e presso le filiali estere svincolata da rapporti gerarchici con i responsabili delle strutture operative e con riporto funzionale alla Funzione Antiriciclaggio di Capogruppo.

In considerazione del modello accentrato adottato a livello di Gruppo, il Responsabile Antiriciclaggio della Banca è individuato anche come Responsabile della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo e collabora con i Responsabili delle Funzioni Antiriciclaggio e con i referenti interni delle società del Gruppo, incluse quelle estere, garantendo che questi svolgano i propri compiti in maniera coordinata e secondo politiche e procedure coerenti con quelle di Gruppo.

La Capogruppo al fine assicurare la continuità operativa della Funzione Antiriciclaggio ha previsto soluzioni organizzative per sopperire ai casi di assenza del Responsabile, secondo le deleghe definite nei documenti interni.

Le responsabilità ed i compiti sia della Funzione Antiriciclaggio che del Responsabile della stessa sono descritte all'interno del documento interno "Direttiva di Gruppo in materia di Contrasto al Riciclaggio e al Finanziamento del Terrorismo", in coerenza con quanto indicato nel Provvedimento di Banca d'Italia, mentre il modello di governo del rischio di riciclaggio adottato dalla Capogruppo è formalizzato nella "Policy di Gruppo per il Governo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo", nella quale vengono delineati gli standard generali in termini di procedure e presìdi definiti dalla Capogruppo al fine di garantire, a livello di Gruppo, l'osservanza della normativa vigente in materia AML/CFT, con riguardo ai principali ambiti di riferimento della stessa e assicurare la coerenza e la condivisione delle informazioni a livello consolidato.

In sintesi, il presidio dei rischi in materia del Gruppo Montepaschi è basato principalmente sulle seguenti attività:

• identificazione delle normative applicabili, valutazione dell'impatto sui processi e procedure, aggiornamento dell'impianto normativo interno;
• implementazione di idonee procedure informatiche per la coerente gestione del rischio, adeguata verifica, la conservazione dei dati e delle informazioni, monitoraggio nel continuo della clientela e delle transazioni, rilevazione di operazioni potenzialmente sospette e segnalazione alla Unità di Informazione Finanziaria, attuazione dell'iter di congelamento fondi e delle risorse economiche nei confronti di soggetti o entità interessate da tali misure sanzionatorie derivanti dalle normative applicabili;
• valutazione dell'adeguatezza del processo di gestione dei rischi e dell'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure;
• predisposizione di formazione in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo rivolta a tutto il personale dipendente.

Come previsto dalla normativa vigente, annualmente la Funzione Antiriciclaggio presenta al Consiglio di Amministrazione una relazione contenente le iniziative adottate, le disfunzioni accertate con le relative azioni correttive da intraprendere e i risultati dell'esercizio di autovalutazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

⁶⁰ La sola filiale di Shanghai.

⁶¹ Monte Paschi Banque S.A.

9.5 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il modello organizzativo adottato dalla Banca e da ciascuna società del Gruppo ai fini della prevenzione dei rischi ex D. Lgs. 231/2001 ("Decreto 231" o "Decreto") contiene le regole deontologiche ed operative atte a prevenire i reati rilevanti ai sensi del citato Decreto (cd. "reati presupposto"). è aggiornato periodicamente, oppure ad evento, al verificarsi di prestabiliti casi di necessità, quali la rilevazione della non idoneità del modello medesimo a prevenire i reati ex D. Lgs. 231/2001, le modifiche di natura strategica o di rilevante impatto, eventualmente intervenute, nella struttura organizzativa o nei processi, l'inserimento di nuovi reati nell'ambito di applicazione del Decreto 231, le novità normative e/o giurisprudenziali in materia di responsabilità amministrativa degli enti ritenute di rilevante impatto per l'attività aziendale.

Il Modello 231 si compone dei seguenti documenti:

• Direttiva di Gruppo per la Gestione adempimenti prescrittivi in materia di D. Lgs.231/2001 sulla responsabilità amministrativa, pubblicata sul sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di governance, al link Direttiva 231_2020.indd (gruppomps.it), alla quale si rinvia per informazioni di dettaglio sul modello e le tipologie di reato ivi incluse;
• Protocolli di controllo ex articolo 6 D. Lgs. n. 231/2001;
• Codice Etico di Gruppo, pubblicato sul sito internet della Banca www.gruppomps.it Corporate Governance Modello di governance;
• Gestione adempimenti prescrittivi in materia di D. Lgs 231/2001 sulla responsabilità amministrativa Regole per la prevenzione della corruzione nel Gruppo MPS, pubblicato sul sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di governance.

In particolare, i Protocolli di controllo disponibili nella intranet aziendale esplicitano, per ogni unità organizzativa aziendale, i reati presupposto teoricamente commissibili, i presìdi di controllo in essere ed i riferimenti alla normativa interna aziendale che disciplina la materia.

9.5.1 Organismo di Vigilanza 231

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza 231 con compiti di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231, nonché di cura del suo aggiornamento. All'OdV 231 sono indirizzati flussi informativi per svolgere un'attività di vigilanza costante sulle attività a rischio di commissione di reati presupposto ex D. Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza 231, organo collegiale distinto dal Collegio Sindacale, è dotato di un proprio Regolamento interno che ne disciplina le funzioni, la composizione e le modalità di funzionamento, nonché i flussi informativi con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e con gli Organismi di Vigilanza 231 delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno costituire un OdV 231 di natura "mista", composto da almeno tre membri (in possesso di requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità), di cui due professionisti esterni e un consigliere di amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza. Nell'OdV devono essere rappresentati entrambi i generi con almeno un componente, compatibilmente con le competenze necessarie a ricoprire l'incarico e ad assicurare l'efficace svolgimento dei relativi compiti.

I componenti dell'OdV restano in carica per la durata stabilita dal Consiglio all'atto della nomina; in assenza di una specifica determinazione del Consiglio, l'OdV dura in carica per tutto il periodo in cui resta in carica il Consiglio che lo ha nominato, fermo restando che, ove non fosse possibile procedere al rinnovo delle cariche dell'OdV a tale scadenza e in sostanziale contestualità con il rinnovo dell'organo gestorio, i componenti dell'OdV (compreso il consigliere di amministrazione, componente dell'OdV, cessato dalla carica di amministratore per scadenza del mandato) opereranno in regime di prorogatio fino al momento della nomina del nuovo OdV.

Composizione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza 231

La seguente tabella riporta la composizione del Comitato alla data della presente Relazione e le variazioni intervenute fino a tale data.

Componenti	Carica	Qualifica
Guglielmetti Romina	Presidente	Professionista esterno
De Martini Paola (*) (1)	Componente	Amministratore indipendente
Tognozzi Gianluca	Componente	Professionista esterno
Componenti cessati
Fabris de Fabris Paolo (*) (2)	Componente	Consigliere di amministrazione

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148, comma 3 del TUF, art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(1) Nominata componente del Comitato in data 5 febbraio 2025.

(2) Dimissionario dal 17 dicembre 2024.

Nell'esercizio delle sue funzioni, l'OdV 231 impronta la propria azione ai princìpi di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità di azione; è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, con poteri di ispezione e vigilanza attivabili senza necessità di autorizzazioni, ivi compreso il potere di chiedere e di acquisire informazioni da ogni livello e settore operativo della Banca, avvalendosi delle competenti funzioni della Banca e di avere accesso alla documentazione ritenuta rilevante ai fini 231; nell'esercizio degli autonomi poteri di iniziativa e controllo, si dota di strumenti e tecniche specialistiche per poter svolgere l'attività di propria competenza, anche avvalendosi di collaborazioni interne e/o esterne specializzate.

Il Consiglio attribuisce annualmente all'OdV 231 la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l'acquisizione dei servizi e delle consulenze utili all'assolvimento dei suoi compiti istituzionali.

È destinatario degli obblighi di informazione previsti nel Modello 231, con particolare riguardo alla segnalazione di notizie relative alla commissione o tentativo di commissione, nell'interesse o a vantaggio della Banca, dei reati indicati nel Decreto 231, oltre che alle eventuali violazioni delle regole di condotta previste dal Modello 231. Al fine di tutelarne la piena autonomia e la riservatezza, la segnalazione può essere effettuata direttamente all'OdV 231, attraverso un apposito canale informatizzato (casella di posta elettronica dell'Organismo), indicato nei siti internet istituzionali della Capogruppo e di tutte le altre società del Gruppo.

Nell'adempimento dei propri compiti, l'OdV 231, con riguardo al Modello 231:

• ne valuta l'adeguatezza, ossia la sua sostanziale capacità di prevenire i comportamenti non conformi alla normativa;
• vigila sulla sua efficacia ed effettività, verificandone la coerenza con i comportamenti concreti e segnalando al Consiglio ed al Collegio Sindacale eventuali violazioni;
• ne analizza il mantenimento nel tempo con riguardo alla sua solidità e funzionalità, in particolare con specifico riferimento ai mutamenti organizzativi e alle fattispecie di rischio di nuova insorgenza;
• ne cura l'aggiornamento, presentando proposte di adeguamento al Consiglio e verificando l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni adottate;
• promuove le iniziative funzionali a diffondere la sua conoscenza e comprensione da parte di tutto il personale e degli organi apicali della Banca, pianificando e monitorando la relativa attività formativa a seguito di modifiche e/o integrazioni significative del Decreto 231.

Inoltre:

• predispone, con periodicità annuale, un programma delle attività di verifica da svolgere avvalendosi del supporto delle funzioni di controllo interno della Banca, informandone il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, in tempo utile per l'esame della relativa documentazione, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale della Banca;
• tenuto conto che ciascuna società del Gruppo è dotata di uno specifico Modello 231 e di un proprio Organismo di Vigilanza 231, l'OdV svolge la funzione di indirizzo per la realizzazione e l'aggiornamento del Modello 231 e di coordinamento dei relativi OdV 231.

Le attività del 2024

Nel 2024 sono state apportate alcune modifiche al regolamento dell'OdV allineandolo ai regolamenti dei Comitati Endoconsiliari, in particolare con riguardo: (i) ai requisiti di idoneità di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti del Comitato, prevedendone la verifica periodica, almeno annuale e, possibilmente, in concomitanza con la verifica periodica dei requisiti dei membri del Consiglio; (ii) alle cause di ineleggibilità e decadenza.

Al fine di esercitare la responsabilità di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e di provvedere al relativo aggiornamento, l'OdV è destinatario dei flussi informativi mappati dalla normativa interna.

Sono state completate le attività di aggiornamento del Modello 231 di BMPS, approvato con delibera del Consiglio del 29 febbraio 2024. Tali attività hanno comportato:

• la revisione dei documenti della parte generale del Modello 231 di BMPS (Direttiva di Gruppo in materia di responsabilità amministrativa degli enti, Codice Etico del Gruppo Montepaschi, documento di Regole Anticorruzione);
• lo svolgimento del risk self assessment 231 da parte delle strutture operative della Banca, i cui esiti sono stati rappresentati all'OdV;
• l'aggiornamento dei protocolli 231 delle strutture operative della Banca, in cui sono identificati i rischi 231 connessi alle responsabilità di ciascuna struttura aziendale e i presidi posti a mitigazione degli stessi;
• lo svolgimento del risk self assessment 231 da parte del Consiglio di Amministrazione, i cui esiti sono stati esaminati nell'adunanza consiliare del 6 maggio 2024 e da cui non sono emerse criticità.

A seguito dell'approvazione dell'aggiornamento del Modello 231, hanno preso avvio le attività di aggiornamento degli specifici corsi di formazione in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs. 231/2001, Codice Etico e anticorruzione, la cui erogazione è attualmente in corso ed è rivolta a tutta la popolazione aziendale.

9.6 Revisore

La società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione") è incaricata della revisione legale dei conti della Banca per il periodo 2020-2028. L'incarico e il relativo compenso sono stati attribuiti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2019, nel rispetto dell'art. 13 dello Statuto e del Testo Unico sulla revisione legale dei conti.

Alla stessa Società di Revisione è stato affidato un incarico di limited assurance per attestare la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità della Banca alla normativa di riferimento e agli standard di rendicontazione europei (ESRS) per il periodo 2024-2028. L'incarico e il relativo compenso sono stati attribuiti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 gennaio 2025.

La Società di revisione si relaziona con il Dirigente Preposto, in un'ottica di costante dialogo, al fine di scambiare informazioni sulle procedure amministrativo-contabili e sul "Processo di informativa finanziaria"62, nonché con gli organi aziendali ed i Comitati Endoconsiliari, in conformità alle disposizioni pro tempore vigenti.

La Società di Revisione esprime annualmente un proprio giudizio sul bilancio di esercizio al 31 dicembre e sulla relazione semestrale al 30 giugno con apposita relazione e verifica nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. La relazione di revisione sul bilancio contiene gli aspetti chiave della revisione contabile, ossia gli aspetti ritenuti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile, secondo il giudizio professionale del revisore. Nella relazione di revisione è altresì espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e sulla loro conformità rispetto alle richieste provenienti dalle norme di legge.

I risultati esposti dalla Società di revisione nella relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Europeo n. 537/2014, indirizzata al Collegio Sindacale, recante eventuali suggerimenti, sono trasmessi al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni con il parere preventivo del Comitato Rischi e Sostenibilità.

⁶² Si veda la Sezione 9.7 "Processo di Informativa Finanziaria – Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF".

9.7 Dirigente Preposto e altri ruoli e Funzioni Aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, su proposta del Direttore Generale e previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca, scelto tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge (come previsto dall'art. 29 dello Statuto Sociale, nel rispetto dell'art. 154-bis del TUF).

Dal novembre del 2016 l'incarico di Dirigente Preposto è ricoperto dal Dott. Nicola Massimo Clarelli, Responsabile della Funzione Amministrazione e Bilancio della Banca, in possesso dei requisiti di onorabilità, nel rispetto dei criteri di correttezza e di competenza in relazione ai compiti inerenti al ruolo ricoperto e alle caratteristiche, dimensionali e operative della Banca, accertati dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, nel rispetto delle previsioni dello Statuto Sociale e dell'art. 2063 del Decreto MEF n. 169/2020 e della normativa aziendale contenuta nella Direttiva di Gruppo sui Requisiti di Idoneità.

A partire dal 31 dicembre 2024, con l'entrata in vigore del D. Lgs. n.125/2024 di recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2022/2464/UE (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD)64, il nuovo comma 5-ter introdotto nell'art.154-bis del TUF, prevede il rilascio di una apposita relazione con la quale gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto dell'emittente soggetto agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità attestano la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione agli standard di rendicontazione europei (ESRS).

Ai fini delle verifiche sull'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure contabili e amministrative per la formazione del bilancio e attesta, con apposita relazione (ex art. 81-ter del Regolamento Emittenti CONSOB), allegata al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato:

• l'adeguatezza del sistema di controllo interno, relativamente alle procedure amministrativo contabili, l'effettiva applicazione delle stesse nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili;
• la conformità ai princìpi contabili internazionali applicabili, riconosciuti nell'Unione europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze a cui è esposto l'emittente e le imprese incluse nel consolidamento.

Lo stesso Dirigente Preposto, per gli atti, le comunicazioni e l'informativa contabile (anche infrannuale) diffusi al mercato, predispone, altresì, una dichiarazione che ne attesta la corrispondenza ai libri, alle scritture contabili ed alle risultanze documentali.

Le attestazioni, di cui sopra, sono rese unitamente al Consiglio di Amministrazione, che di norma delega un suo membro (di solito l'Amministratore Delegato).

Con riferimento all'informativa finanziaria, in recepimento delle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, approvato, attraverso un'apposita Direttiva, un modello interno di approccio alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno amministrativo contabile e alla verifica della sua efficacia; tale modello prende a riferimento i principali framework a livello internazionale (COBIT e CoSo Report).

In coerenza con il modello previsto da tale Direttiva e per le citate finalità, al Dirigente Preposto sono attribuiti poteri di carattere organizzativo e gestionale necessari per l'esercizio dei compiti attribuitigli in base alla vigente normativa ed allo Statuto. In particolare, il Dirigente Preposto ha accesso libero e diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna; supervisiona le procedure aziendali che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e può richiederne, a fronte di criticità rilevate, modifiche vincolanti.

Per l'esercizio dei poteri che gli sono conferiti, il Dirigente Preposto ha la facoltà di organizzare un'adeguata struttura di supporto nell'ambito della propria area di attività, nonché di predisporre specifico budget dedicato, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione attraverso i processi ordinari di gestione delle risorse umane e finanziarie.

Il Consiglio di Amministrazione vigila sull'adeguatezza dei poteri e dei mezzi attribuiti al Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge e, qualora ritenga che non siano sufficienti per lo svolgimento di tali compiti, ovvero non

⁶³ Norme applicabili ai Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa.

⁶⁴ Tale normativa ha l'obiettivo di migliorare il livello di armonizzazione delle regole in materia di rendicontazione non finanziaria e, inoltre, di favorire la diffusione di informazioni adeguate sui rischi che le tematiche di Sostenibilità presentano per le imprese nonché sugli impatti che le attività delle stesse producono sulle comunità e sull'ambiente.

siano effettivi, deve provvedere nel senso di integrarli e/o renderli effettivi; sul tema il Dirigente Preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto ha provveduto ad emettere le attestazioni e le dichiarazioni richieste, mantenendo, nell'ambito della propria attività, tutti quei contatti e relazioni con gli altri organismi di controllo esterni ed interni, quali il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, le Autorità di Vigilanza, il Comitato Rischi e Sostenibilità, il Comitato per il coordinamento delle funzioni con compiti di controllo, la Direzione Chief Audit Executive.

PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA – Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il processo di informativa finanziaria del Gruppo Montepaschi, integrato nel complessivo Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi ha l'obiettivo di garantire l'attendibilità65, l'accuratezza66, l'affidabilità67 e la tempestività68 dell'informativa finanziaria e contribuisce, quindi, al rafforzamento della governance dei controlli.

Il modello metodologico per il presidio del rischio di attendibilità dell'informativa finanziaria del Gruppo Montepaschi è esplicitato nella "Direttiva di Gruppo in materia di Gestione adempimenti prescrittivi per Legge n. 262/2005 (Legge sul risparmio)" ed è stato sviluppato in coerenza con le metodologie "CoSo Framework" e il "COBIT Framework", per la componente IT, che costituiscono dei riferimenti di generale accettazione a livello internazionale.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Gruppo Montepaschi è tenuto all'applicazione del disposto normativo della Legge 262/2005, nel duplice ambito del bilancio individuale di BMPS e del bilancio consolidato di Gruppo. In quest'ottica, le società del Gruppo hanno recepito la normativa e gli indirizzi emanati dalla Capogruppo e hanno definito ruoli, responsabilità e comportamenti attesi sulle rispettive materie di competenza.

Nella "Policy di Gruppo in materia di Sistema dei Controlli Interni" sono state definite: le modalità di coordinamento e collaborazione tra funzioni con compiti di controllo e organi aziendali, nonché le modalità di coordinamento tra tutte le funzioni con compiti di controllo ed i flussi informativi tra organi e funzioni di controllo. Il coordinamento è garantito dal ruolo svolto dal CEO/Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dalla presenza del Comitato per il Coordinamento delle Funzioni con Compiti di Controllo sopra descritto, nonché dalla gestione coordinata ed integrata delle "aree di miglioramento" individuate nel tempo.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

I modelli di riferimento sopracitati e l'approccio metodologico del Gruppo Montepaschi si basano su due presupposti fondamentali:

• l'esistenza di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario, funzionale a ridurre i rischi di errori e i comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria (Entity Level Control - ELC);
• il presidio e mantenimento di adeguati processi sensibili ai fini dell'informativa finanziaria, attraverso la formalizzazione delle attività e dei controlli e la verifica nel tempo della loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

L'approccio metodologico è stato sviluppato secondo una successione di macro-fasi di lavoro, propedeutiche al rilascio dell'attestazione, di seguito indicate:

• individuazione del perimetro "sensibile" di applicazione (società e conti/processi);
• valutazione dei processi amministrativo contabili rilevanti69 (Risk & Control Assessment70). I processi selezionati sono valutati in termini di rischiosità potenziale ai fini dell'informativa finanziaria;
• valutazione del sistema informatico (Information Technology General Controls ITGC). Consiste nella valutazione dell'insieme di regole dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi informatici a supporto dei processi amministrativo

68 Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

⁶⁵ Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai princìpi contabili generalmente accettati e i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

⁶⁶ Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

⁶⁷ Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

⁶⁹ La rilevanza dell'informazione è valutata con riferimento al possibile effetto che la sua omissione o errata rappresentazione può determinare nelle decisioni dei soggetti cui la stessa è comunicata tramite il bilancio.

⁷⁰ Nel Gruppo Montepaschi, l'assessment dei rischi L. 262/05 si colloca nell'ambito della "multi Compliance integrata" (Rischi operativi; D. Lgs. 231/01).

contabili. A tal fine il Gruppo Montepaschi ha scelto di richiedere ad un auditor indipendente l'attestazione ISAE 3402 Type II relativa alla valutazione sul disegno e sull'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo in ambito IT;

• valutazione dell'efficacia/effettiva applicazione dei controlli chiave71 nel corso del periodo di riferimento svolta dalla struttura del Dirigente Preposto ed integrata da un'attestazione ISAE 3402 Type II relativa ai servizi amministrativo-contabili governati dalla Funzione Back Office72 della Banca.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Nel rispetto delle regole e del processo di controllo sopra descritto è stato adottato un modello organizzativo che vede coinvolte diverse funzioni e strutture cui sono demandate attività e ruoli specifici.

• Funzione Controlli L. 262/2005: struttura di supporto al Dirigente Preposto nella gestione operativa, nell'aggiornamento e nel monitoraggio del processo di compliance L. 262/2005 per il Gruppo. In tale ambito detta Funzione svolge autonome verifiche al fine di accertare l'efficacia dei controlli previsti sulle procedure amministrativo contabili e l'effettiva applicazione degli stessi.
• Funzione di Revisione Interna: interagisce con il Dirigente Preposto nella valutazione dell'adeguatezza del sistema dei controlli interni (ELC) e del presidio dei rischi relativamente ai processi amministrativo contabili. Provvede inoltre a fornire al Dirigente Preposto informative utili sulle evidenze emerse, nell'ambito della propria operatività, con riferimento ai rischi ed all'adeguatezza del sistema dei controlli sul processo amministrativo-contabile.
• Funzione Organizzazione della Capogruppo e delle società del Gruppo: provvede all'analisi e alla manutenzione della documentazione (normativa operativa) dei processi di Gruppo.
• Funzione ICT⁷³ gestisce, governa, coordina e controlla la corretta operatività dei sistemi ICT di Gruppo. Al fine di garantire la coerenza con le metodologie identificate dal modello del Dirigente Preposto (COBIT), si avvale dell'attestazione ISAE 3402TypeII IT.
• Referenti Locali 262 presso le società che rientrano nel perimetro: soggetti referenti individuati all'interno delle società del Gruppo coinvolte nel perimetro delle "attività 262" a supporto del Dirigente Preposto della Capogruppo. I Referenti Locali in particolare curano il rilascio di una lettera di attestazione di conformità dei dati trasmessi alla Capogruppo alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, indirizzata al Dirigente Preposto della Capogruppo.

9.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Capogruppo, nel quadro dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo, dota lo stesso di un sistema unitario che consenta l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso, sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti.

In tale contesto la Capogruppo esercita un'attività di controllo:

• strategico, sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi incombenti sulle attività esercitate;
• gestionale, volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società, sia del Gruppo nel suo insieme; a tal fine, la Capogruppo sovraintende la predisposizione di piani, programmi e budget (aziendali e di Gruppo) e, mediante l'analisi delle situazioni periodiche, dei conti infra-annuali, dei bilanci di esercizio delle singole società e di quelli consolidati;
• tecnico-operativo, finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al Gruppo dalle singole controllate e dei rischi complessivi del Gruppo.

All'interno del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, il coordinamento tra i diversi attori è garantito:

• dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nell'attualità il CEO), che ha la responsabilità dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• dall'interazione tra il Collegio Sindacale e il Comitato Rischi e Sostenibilità che si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei relativi compiti. Ai lavori del Comitato partecipa sempre il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.;

⁷¹ Sono considerati "chiave" quei controlli la cui assenza o inadeguatezza possa di per sé determinare un impatto significativo sulla corretta rappresentazione dell'informativa finanziaria.

⁷² Rientrano in tale accezione le strutture che operano in ambito amministrativo – contabile gestite dalla Funzione Operations oltre alla Funzione Bilancio e Contabilità.

⁷³ Funzione a riporto del Chief Operating Officer.

• dal Comitato per il Coordinamento delle Funzioni con Compiti di Controllo (di seguito nel presente paragrafo "Comitato"), che ha il compito di assolvere, garantire e dare concreta attuazione nel continuo al più ampio tema del coordinamento tra tali funzioni;
• dalla collaborazione tra le Funzioni Aziendali di Controllo, e tra quest'ultime e le Funzioni di Controllo, anche tramite l'interazione e la partecipazione ai Comitati di Gestione allo scopo di gestire in modo integrato i rischi cui è esposto il Gruppo;
• dalla gestione coordinata delle aree di miglioramento rivenienti dalle Funzioni Aziendali di Controllo, dalle Funzioni di Controllo e dalle Autorità di Vigilanza, con l'intento di valutarne la rilevanza e conseguentemente definire le strategie di intervento complessive;
• dal coordinamento nelle attività di reporting, interrelazione e comunicazione con le Autorità di Vigilanza in materia di Sistema dei Controlli Interni;
• da adeguati strumenti di reporting;
• dalla mappatura e tassonomia univoca dei processi e dei rischi aziendali completa, adeguatamente strutturata e qualitativamente rispondente ai fabbisogni di efficacia e di efficienza richieste dalle singole funzioni, che consente un continuo ed aggiornato allineamento dei processi all'interno del Gruppo e l'adozione di un linguaggio comune;
• dalle metriche di valutazioni, che seppur diverse tra le Funzioni Aziendali con Compiti di Controllo, garantiscono comunque la diffusione di un linguaggio comune nella gestione dei rischi;
• dalla gestione coordinata di meccanismi di valutazione sull'efficacia dei controlli svolti dalle Funzioni con Compiti di Controllo in coerenza con le azioni di mitigazione avviate per la gestione degli ambiti di miglioramento associati.

Il ruolo di coordinatore del Comitato è stato assunto dal Chief Audit Executive in linea con quanto previsto del "Regolamento n. 1 - Organizzazione della Banca MPS".

Il CEO/Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi è tenuto costantemente informato delle attività svolte dal Comitato attraverso la ricezione dei relativi verbali.

Le riunioni del Comitato si configurano come un momento di sintesi e di confronto tra le varie Funzioni con Compiti di Controllo (nel corso del 2024, il Comitato si è riunito n. 10 volte).

La circolazione di informazioni tra gli organi aziendali e le Funzioni con Compiti di Controllo rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia del sistema dei controlli interni. Inoltre, la predisposizione di flussi informativi adeguati ed in tempi coerenti con la rilevanza e la complessità delle informazioni, assicura la piena valorizzazione dei diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale. In tal senso il Gruppo si è dotato di una mappatura dei flussi informativi, da ultimo aggiornata e razionalizzata nel mese di febbraio 2024, volta a garantire "una proficua interazione nell'esercizio dei compiti (indirizzo, di attuazione, di verifica e di valutazione)" fra gli attori che costituiscono il sistema dei controlli interni del Gruppo. Nello specifico vi sono identificati:

• i flussi verticali, ovvero informazioni strutturate e formalizzate, scambiate tra gli organi aziendali e le Funzioni con Compiti di Controllo;
• i flussi orizzontali, ovvero informazioni strutturate e formalizzate, scambiate tra le Funzioni Aziendali di Controllo e le altre Funzioni di Controllo, sia tra le Funzioni con Compiti di Controllo ed i comitati con compiti di gestione.

Per ogni flusso informativo identificato è inoltre definita la frequenza e l'eventuale termine di scadenza dell'adempimento.

Il coordinamento tra le Funzioni Aziendali di Controllo è, altresì, garantito da specifici protocolli – aggiornati nel corso del 2024 - che definiscono le modalità di reciproco inoltro dei suddetti flussi.

I rapporti con le Autorità di Vigilanza sono gestiti dalle singole aziende del Gruppo e dalla Capogruppo per quanto di rispettiva competenza; in particolare lo Staff AD e Regulatory Affairs presidia i rapporti con le Autorità di Vigilanza nell'ambito del Single Supervisory Mechanism e Single Resolution Board, svolgendo un ruolo di interfaccia e coordinamento.

In ottemperanza agli adempimenti prescritti dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni, la Capogruppo coordina e trasmette annualmente all'Autorità di Vigilanza, per tutte le banche del Gruppo, le relazioni sull'attività svolta delle Funzioni Aziendali di Controllo. La relazione della Funzione Internal Audit comprende anche la valutazione del Sistema dei Controlli Interni.

Le attività del 2024

Nel 2024 l'invio all'Autorità di Vigilanza delle suddette relazioni, alle quali è stata aggiunta la relazione sulle attività svolte dalla Funzione Antiriciclaggio, approvate dal Consiglio di Amministrazione, è avvenuto a cura di ciascuna Funzione Aziendale di Controllo per Banca d'Italia e dello Staff AD e Regulatory Affairs per il supervisore europeo.

10. Comitato per le operazioni con le parti correlate

10. Comitato per le operazioni con le parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato i contenuti della "Direttiva di gruppo in tema di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari" (nel seguito del presente paragrafo la "Direttiva di Gruppo Parti Correlate") che racchiude in un unico documento le disposizioni a valere per il Gruppo sulla disciplina dei conflitti di interesse di cui:

• al Regolamento Consob Parti Correlate, attuativo della delega attribuita dall'articolo 2391-bis del Codice Civile in relazione alla trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalle società quotate;
• alle Disposizioni di Vigilanza Soggetti Collegati Banca d'Italia, attuativa della delega attribuita dall'articolo 53 del TUB in relazione alle condizioni e limiti per l'assunzione, da parte delle banche, di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione della Banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti a essi collegati;
• all'articolo 136 del TUB in materia di obbligazioni degli esponenti bancari74;
• all'articolo 88 della CRD in materia di prestiti concessi ai membri dell'organo di gestione e alle loro parti correlate75.

La Direttiva di Gruppo Parti Correlate detta princìpi e regole per il Gruppo Montepaschi per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse con taluni soggetti vicini ai centri decisionali della Banca, stabilendo, in particolare, il perimetro delle parti correlate e dei soggetti collegati, gli adempimenti connessi all'iter autorizzativo delle operazioni con i citati soggetti, le scelte riguardanti i casi di esenzione applicabili a tali operazioni (con conseguente esclusione del preventivo parere del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate).

Nella Direttiva di Gruppo Parti Correlate sono definite, altresì, le regole a valere per il Gruppo Montepaschi finalizzate a garantire il costante rispetto dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative.

Con specifico riferimento alle previsioni in materia di obbligazioni degli esponenti bancari, la Direttiva applica la procedura ex articolo 136 del TUB alle obbligazioni contratte, direttamente o indirettamente, dall'esponente con la banca presso la quale svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo.

Ai fini delle sopra richiamate normative, la Banca, con la collaborazione di tutti gli esponenti e delle altre parti correlate, mantiene completo e aggiornato l'archivio dei soggetti rilevanti ai sensi della disciplina delle operazioni con parti correlate e dei soggetti collegati e dell'articolo 136 del TUB.

Sul tema rilevano inoltre alcune disposizioni statutarie che prevedono particolari flussi informativi (articoli 17 e 19 dello Statuto, cui si rinvia).

Anche il Regolamento del Consiglio ribadisce il dovere generale degli amministratori ad informare il Consiglio di Amministrazione su eventuali situazioni e motivazioni che, a proprio avviso, potrebbero inficiare in concreto la propria indipendenza di giudizio, consentendo al Consiglio di assumere le valutazioni e determinazioni previste dalla normativa applicabile76.

La Direttiva di Gruppo Parti Correlate è pubblicata nella intranet aziendale ed inviata alle società controllate per il relativo recepimento. In ottemperanza alle previsioni del Regolamento Consob Parti Correlate e delle Disposizioni di Vigilanza Soggetti Collegati Banca d'Italia, le procedure sono pubblicate sul sito internet della Banca e consultabili tramite il seguente link: https://www.gruppomps.it/corporate-governance/operazioni-con-le-parti-correlate.html.

Le operazioni con parti correlate più rilevanti in termini di importo, effettuate dalla Banca nel 2024 sono descritte in dettaglio nella Parte H della Nota integrativa al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

Il documento "Regole in materia di operazioni personali" delinea princìpi e regole generali del Gruppo per garantire l'osservanza della disciplina sulle operazioni personali nella prestazione dei servizi di investimento (articolo 91 del Regolamento Intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018) da parte dei soggetti rilevanti, ovvero di

76 Sui presìdi interni e le policy di corporate governance, si veda la Sezione 4.

⁷⁴ L'articolo 136 del TUB stabilisce che chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e con il voto favorevole di tutti i componenti dell'Organo di Controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate nonché dell'art. 53 TUB.

⁷⁵ L'articolo 88 della CRD prevede l'obbligo per le banche di assicurare che "i dati relativi ai prestiti concessi ai membri dell'organo di gestione e alle loro parti correlate siano adeguatamente documentati e messi a disposizione delle autorità competenti su richiesta". La disposizione prevede una specifica definizione di "membri dell'organo di gestione" e di loro "parte correlata".

coloro che sono coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse nello svolgimento dei servizi di investimento o che hanno accesso ad informazioni privilegiate o confidenziali. Le operazioni personali effettuate da tali soggetti, sia presso le banche del Gruppo, sia presso intermediari terzi, sono archiviate in un apposito "Registro" informatico.

Dal 2019 la Banca si è dotata della "Direttiva di Gruppo in materia di gestione adempimenti prescrittivi in materia di conflitti di interesse del personale", aggiornata da ultimo nel settembre 2024, che definisce la politica del Gruppo finalizzata a identificare e prevenire o gestire l'insorgere dei conflitti di interesse del "personale", inclusi i membri del Consiglio di Amministrazione, siano essi economici o non economici, che potrebbero influire sull'espletamento dei propri compiti e responsabilità, adottando misure in conformità con quanto previsto dalla Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013, dagli Orientamenti EBA sulla governance interna di banche e imprese d'investimento (sezione 12), anche tenendo conto degli articoli 2391 e 2629 del Codice Civile, nonché del dispositivo degli articoli 53 e 136 del TUB e dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate.

10.1 Comitato per le operazioni con le parti correlate

Composizione e funzionamento del Comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La seguente tabella riporta la composizione del Comitato alla data della presente Relazione e le variazioni intervenute fino a tale data.

Componenti	Carica	Lista M/m (1)	Non esecutivo	Riunioni 2024 (2)
Panucci Marcella (*) (3)	Presidente	n.a.	X	0/0
Lombardi Domenico (*) (3)	Membro	M	X	0/0
Oriani Raffaele (*) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
Sala Renato (*) (4)	Membro	M	X	1/1
Tadolini Barbara (*) (3)	Membro	n.a.	X	0/0
Componenti cessati
Barzaghi Alessandra (*) (5)	Membro	m	X	9/9
Fabris de Fabris Paolo (*) (6)	Membro	M	X	8/8
De Martini Paola (*) (7)	Presidente	m	X	1/1
Foti Belligambi Lucia (*) (6)	Membro	M	X	8/8
Negri-Clementi Anna Paola (*) (6)	Presidente	M	X	8/8
Visconti Donatella (*) (6)	Membro	M	X	8/8

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(1) Amministratore eletto dalla lista di maggioranza ("M") o di minoranza ("m").

(2) Numero di riunioni alle quali l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbe potuto partecipare nel corso dell'Esercizio.

(3) Nominato componente il Comitato in data 5 febbraio 2025.

(4) Nominato componente il Comitato in data 27 dicembre 2024. (5) Componente il Comitato fino alla data del 5 febbraio 2025.

(6) Dimissionario dal 17 dicembre 2024.

(7) Componente e Presidente del Comitato dal 27 dicembre 2024 al 5 febbraio 2025.

Partecipazione ai lavori del Comitato

Il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato qualora sia ritenuto opportuno in relazione agli argomenti in discussione; gli altri amministratori possono partecipare alle riunioni del Comitato facendone espressa richiesta al Presidente del Comitato, per l'eventuale estensione dell'invito, ovvero su invito del Presidente.

Ai lavori del Comitato possono assistere i componenti dell'Organo di Controllo (i.e. il Collegio Sindacale).

Il Chief Compliance Executive della Banca viene istituzionalmente e regolarmente tenuto al corrente dell'ordine del giorno delle riunioni del Comitato. Può decidere discrezionalmente se partecipare alle riunioni e ha accesso e visibilità alla relativa documentazione di ciascuna riunione del Comitato.

Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, su invito del Presidente, possono essere chiamati a partecipare ai lavori del Comitato, informandone l'Amministratore Delegato, le Funzioni che hanno curato l'istruttoria e/o hanno formulato la proposta, uno o più rappresentanti della Direzione, nonché altri Responsabili di Funzioni della Banca e soggetti terzi (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, esperti indipendenti).

Il Comitato, per i compiti assegnatigli, può altresì avvalersi di esperti indipendenti esterni, a spese della Banca.

Funzioni attribuite al Comitato per le operazioni con le parti correlate

Il Comitato svolge le attività ed i compiti ad esso attribuiti dalla normativa interna della Banca approvata dal Consiglio di Amministrazione e in particolare dalla Direttiva e dal "Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari" adottato ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e delle Disposizioni di vigilanza Soggetti Collegati Banca d'Italia nonché dell'art. 136 del TUB ("Obbligazioni degli esponenti bancari") e pubblicato nel sito internet della Banca.

In particolare, il Comitato:

• in occasione dell'approvazione e dell'aggiornamento della Direttiva, rilascia un preventivo parere, analitico e motivato, sulla complessiva idoneità degli assetti e delle misure previste rispetto agli obiettivi della normativa di vigilanza. Il parere del Comitato è vincolante ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione e viene rilasciato anche nel caso in cui la Funzione Compliance, in occasione della revisione annuale della Direttiva, valuti non necessaria una sua modifica;
• valuta le operazioni di minore e maggiore rilevanza poste in essere dalla Banca, non rientranti nei casi di esenzione, rilasciando un parere motivato in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza economica dell'operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni applicate;
• all'esito della verifica circa l'esistenza dei presupposti di interesse e convenienza economica dell'operazione e correttezza sostanziale delle sue condizioni, rilascia un proprio parere favorevole/condizionato a rilievi/negativo;
• rilascia il preventivo parere nei casi previsti dalla Direttiva in relazione alle operazioni poste in essere dalle società controllate dalla Banca;
• monitora le operazioni effettuate, incluse le operazioni di minore rilevanza ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, oggetto di reportistica periodica;
• rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato, in merito alle modifiche dello Statuto della Banca che riguardino la materia delle parti correlate e dei soggetti collegati, ove richiesto dalla normativa di vigilanza;
• svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso parti correlate e soggetti collegati, verificando la coerenza dell'attività svolta con gli indirizzi strategici e gestionali;
• in tale ambito, in occasione dell'aggiornamento delle politiche in materia di controlli ai fini delle disposizioni di vigilanza in materia, rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato anche circa l'idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi della disciplina di vigilanza;
• rilascia un preventivo parere vincolante sulla proposta per il Consiglio relativa alla definizione dei limiti gestionali nei confronti dei soggetti collegati, in coerenza con quanto previsto nel Risk Appetite così come periodicamente definito dalla specifica normativa interna di riferimento.

Le attività del 2024

Le principali attività svolte dal Comitato, nel corso del 2024, hanno riguardato:

• l'esame e rilascio del preventivo parere ai competenti organi deliberanti in merito a proposte di operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• l'esame dei report trimestrali della Direzione Compliance in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• l'esame dei report trimestrali della Direzione Chief Risk Officer sull'analisi consolidata dei rischi verso soggetti collegati;
• approfondimenti in merito ad accordi commerciali per i profili di competenza;
• "Group Risk Appetite Statement 2024", limiti per operatività con Soggetti Collegati;
• valutazione e riesame periodico della Direttiva di Gruppo in tema di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari.

Il Comitato ha inoltre riferito trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta.

I verbali delle riunioni del Comitato, dopo l'approvazione, sono stati messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale tramite apposita procedura con modalità protette.

Le riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel 2024

(*) Oltre alle riunioni previste a calendario, il Comitato si riunirà, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta ci saranno argomenti da trattare inerenti aspetti di sua competenza.

Adunanze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel triennio 2022-2024

(*) Le informazioni sulla partecipazione di ogni singolo amministratore alle riunioni del Comitato del 2024 sono riportate nella tabella iniziale della Sezione.

11. Collegio Sindacale

11. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, quale organo di controllo con le funzioni anche di "audit committee" o di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Testo Unico sulla revisione legale dei conti, vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, di controllo e amministrativo contabili dell'azienda e sull'attività di revisione legale dei conti, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

11.1 Nomina e sostituzione

Modalità di presentazione dei candidati

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli azionisti, secondo la procedura e le modalità previste nello specifico dall'art. 25 dello Statuto. È composto di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.

Alla elezione dell'Organo di controllo si procede sulla base di liste presentate da soci che da soli, o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale dell'Emittente avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (fermo restando il caso di applicazione di una diversa soglia di legge) e con le modalità di seguito sinteticamente illustrate.

Le liste presentate dai soci sono composte da due sezioni, una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti, i cui candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore a quello dei membri da eleggere. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, candidati di genere diverso nelle prime due posizioni della lista, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea indica il termine di deposito delle liste di candidati presso la Società e di successiva pubblicazione delle stesse; inoltre, precisa, di volta in volta, la documentazione da presentare unitamente alle liste, richiesta dalla normativa anche regolamentare pro-tempore vigente. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì del candidato in questione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non possono essere votate.

Per ulteriori dettagli si rinvia all'art. 25 dello Statuto Sociale.

Meccanismo di elezione dei sindaci

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale, per la cui composizione la Banca definisce criteri di diversità in base alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché in ottemperanza al Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 8), si procede come segue:

• a) sono eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• b) sono eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato - ovvero il secondo candidato qualora il primo sia dello stesso genere del primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti - della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

c) in caso di parità di voti tra le prime due o più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti

Relazione 2024 - 11. Collegio Sindacale

solo le liste con parità di voti. La medesima regola si applica nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

• d) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa accettare la carica, subentrerà il primo dei non eletti della lista cui appartiene il candidato che non ha accettato;
• e) la presidenza spetta al membro effettivo tratto dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale

In caso di morte, rinuncia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale, assumerà tale carica, fino alla integrazione del Collegio da parte dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 2401 Codice Civile, il Sindaco supplente eletto nella lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

Qualora in base ai predetti criteri di subentro del Sindaco supplente non venga rispettato l'equilibrio dei generi, subentrerà il Sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato indipendentemente dalla appartenenza dello stesso alla lista del Sindaco sostituito.

Per la nomina di Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio, ai sensi dell'articolo 2401 Codice Civile, è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa. È fatto in ogni caso salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Requisiti di Idoneità e cause di decadenza

Non possono essere eletti Sindaci o, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e che non posseggano i requisiti e/o non rispettino i criteri di idoneità, fermi i limiti al cumulo degli incarichi e le prescrizioni in ordine alla disponibilità di tempo allo svolgimento dell'incarico, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari - nazionali e sovranazionali - pro-tempore vigenti77.

Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti, nominati secondo le modalità del voto di lista, devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci non possono ricoprire cariche in altre banche, diverse da quelle facenti parte del Gruppo Montepaschi e da quelle nelle quali si configura una situazione di controllo congiunto. Non possono, inoltre, assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

I componenti del Collegio Sindacale possono essere revocati dall'Assemblea solo nei casi e secondo le modalità previste dalla legge e, pertanto, solo per giusta causa e con deliberazione approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2023 per gli esercizi 2023-2024-2025 e successivamente integrato dall'Assemblea dell'11 aprile 2024 a seguito delle dimissioni rassegnate da alcuni Sindaci, come di seguito dettagliato. Rimane quindi in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

All'Assemblea del 20 aprile 2023 sono state presentate tre liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale. Nel rispetto dei criteri indicati dalle previsioni statutarie e dalla normativa, applicati per assicurare diversità di genere e presenza di esponenti espressi dai soci di minoranza, sono risultati eletti componenti del nuovo Collegio Sindacale tre candidati della lista di maggioranza (Lista n. 1) e due candidati della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti (Lista n. 2).

La tabella riepiloga i dettagli relativi alle deliberazioni assunte dall'Assemblea con riguardo alle tre liste di candidati presentate dagli azionisti:

Lista di candidati78	Soci di riferimento	Candidati	Voti ottenuti dalla lista in sede di deliberazione assembleare
Lista n. 1 lista di maggioranza	Ministero dell'Economia e delle Finan ze titolare di n. 809.130.220 azioni (64,23% del capitale sociale)	Roberto Serrentino (Sindaco effettivo) - eletto Lavinia Linguanti (Sindaco effettivo) - eletta Pierpaolo Cotone (Sindaco supplente) - eletto Valeria Giancola (Sindaco supplente)	n. 840.898.303 voti, pari al 80,977787% delle azioni ammesse e computate nel voto e al 66,7544% del capitale sociale.
Lista n. 2 lista di minoranza	Lista presentata da gestori di fondi di investimento detentori comples sivamente di n. 17.401.244 azioni (1,38139% del capitale sociale)	Enrico Ciai (Presidente) - eletto Piera Vitali (Sindaco supplente) - eletta	n. 157.511.551 voti, pari al 15,168228% delle azioni ammesse e computate nel voto e al 12,503996% del capitale so ciale.
Lista n. 3 lista di minoranza	Fondazione Monte dei Paschi di Sie na, Compagnia di San Paolo, Fonda zione Cariplo, Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze, Fon dazione Cassa di Risparmio di Lucca, Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Fondazione di Sardegna, titolari complessivamente di n. 29.037.771 azioni (2,305 % del capitale sociale)	Paolo Prandi (Sindaco effettivo) Antonella Giachetti (Sindaco effettivo) Antonia Coppola (Sindaco supplente)	n. 39.531.994 voti, pari al 3,806897% delle azioni ammesse e computate nel voto e al 3,138233% del capitale sociale.

L'Assemblea dell'11 aprile 2024 - a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco supplente Piera Vitali, in data 2 maggio 2023 e dal Sindaco effettivo Roberto Serrentino in data 15 maggio 2023 - in conformità alle disposizioni statutarie e normative vigenti, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente, ha nominato per il restante periodo del mandato in corso: Giacomo Granata alla carica di Sindaco effettivo, su proposta presentata dal MEF in data 27 marzo 2024 e Paola Lucia Isabella Giordano alla carica di Sindaco supplente, su proposta presentata da azionisti/investitori istituzionali in data 25 marzo 2024. Il Sindaco supplente Pierpaolo Cotone, subentrato nella carica di Sindaco effettivo in data 15 maggio 2023 a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco effettivo Roberto Serrentino, è tornato a ricoprire la carica di Sindaco supplente a far data dall'11 aprile 2024.

⁷⁸ Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 marzo 2023, in ottemperanza dell'articolo 148, comma 2 del TUF e dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob e considerando quanto raccomandato nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha provveduto a valutare e a dichiarare, per quanto a conoscenza della Banca, la non sussistenza di relazioni considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento di cui alla normativa citata tra i soggetti che hanno presentato le c.d. "liste di minoranza" per l'elezione del Collegio Sindacale – sopra identificate come Lista n. 2 e n. 3 - e il socio di controllo MEF.

La seguente tabella riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

	Componente	Carica
1	Ciai Enrico	Presidente
2	Linguanti Lavinia	Sindaco effettivo
3	Granata Giacomo	Sindaco effettivo
4	Cotone Pierpaolo	Sindaco Supplente
5	Giordano Paola Lucia Isabella	Sindaco Supplente

La sintesi delle caratteristiche personali e professionali di ogni Sindaco effettivo in carica, da cui emergono la competenza e l'esperienza professionale maturate, è pubblicata sul sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Collegio Sindacale.

Indipendenza

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale, con i membri del Consiglio di Amministrazione, con il Dirigente Preposto, con il Direttore Generale e con i principali dirigenti della società.

Il numero e la qualità degli incarichi ricoperti dai Sindaci consente il puntuale rispetto delle norme in materia di limiti al cumulo di incarichi dei componenti degli organi di controllo contenute nel Titolo V-bis, Sez. V, Capo II del Regolamento Emittenti Consob e nell'art. 17 del Decreto MEF n. 169/2020.

In conformità a quanto previsto dalle disposizioni legislative vigenti (articolo 26 del TUB, articolo 148 del TUF, dal combinato disposto dagli articoli 13, 14 e 15 del Decreto MEF n. 169/2020) e dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 9), il Collegio Sindacale ha valutato, nel corso dell'esercizio, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Gli esiti di tale verifica sono stati comunicati al Consiglio di Amministrazione, così come previsto dallo stesso Codice.

Fermo quanto precede, si specifica che la verifica dell'indipendenza è effettuata dal Collegio Sindacale con cadenza almeno annuale e, in ogni caso, al verificarsi di qualunque situazione che possa compromettere il permanere dei requisiti di indipendenza.

Il Collegio ha inoltre verificato la rispondenza della sua composizione con la composizione quali-quantitativa indicata come ottimale nel citato documento contenente gli "Orientamenti agli azionisti sulla composizione qualiquantitativa del Collegio Sindacale", approvato dall'organo di controllo uscente in vista dell'Assemblea del 20 aprile 2023 e messo a disposizione degli azionisti mediante pubblicazione nel sito internet www.gruppomps.it – Assemblee Azionisti e Cda.

Per ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale nel corso del 2024 si rimanda alla Sezione Tabelle - Tabella n. 2.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

Per quanto concerne la diversità di genere, lo Statuto Sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa pro-tempore vigente. A tale riguardo, si ricorda che la normativa in materia di equilibrio di genere in vigore dal 1° gennaio 2020 riserva al genere meno rappresentato una soglia di almeno due quinti dei componenti gli organi di gestione e controllo delle società quotate, con la precisazione che qualora, come nel caso di BMPS, l'organo di controllo sia composto da tre membri, l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore79.

Il rispetto di tale criterio è assicurato dalle disposizioni statutarie cui si fa rinvio.

Inoltre, la composizione del Collegio è in linea con le disposizioni del Decreto MEF n. 169/2020, che richiede una adeguata diversificazione in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e competenze.

Nel rispetto di quanto precede, il Collegio Sindacale di BMPS risulta composto per un terzo da componenti appartenenti al genere femminile e per due terzi da componenti appartenenti al genere maschile. Inoltre, la relativa eterogeneità del profilo

⁷⁹ La Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance prevede che almeno un terzo dei componenti di questi organi sia costituito dal genere meno rappresentato. Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario prevedono che il numero dei componenti del genere meno rappresentato sia almeno pari al 33% dei componenti dell'organo, con approssimazione all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5.

professionale dei Sindaci e del rispettivo tenure conferma che il Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificato.

Sul tema si rinvia anche alla Sezione 4.3 dove è descritta la "Politica di Diversità sulla composizione degli Organi Sociali" formalizzata dalla Banca nel mese di febbraio 2025.

Elementi di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

Funzionamento del Collegio Sindacale

Il funzionamento del Collegio Sindacale, fermo quanto previsto per legge, è disciplinato dallo Statuto Sociale e da apposito Regolamento, approvato dallo stesso organo di controllo, contenente le regole e le procedure di funzionamento del governo societario afferenti allo stesso.

Ai sensi di tale Regolamento, il Collegio è di norma convocato prima delle sedute del Consiglio di Amministrazione e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario provvedere alle materie di competenza.

L'avviso di convocazione è trasmesso, fatti salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni prima della data della riunione.

Con riguardo alla documentazione di supporto e alla informativa preventiva, il Regolamento prevede che il Presidente del Collegio garantisce, altresì, la circolazione delle informazioni provvedendo affinché sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Sindaci adeguate informazioni, sia in termini qualitativi che quantitativi.

Le riunioni si svolgono presso la sede legale della Società o presso altri locali della direzione della Banca ovvero, altrove, nel territorio italiano. Ove richiesto, le sedute del Collegio possono tenersi mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza ai sensi dello Statuto.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Il Collegio può, di volta in volta e in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni soggetti il cui contributo possa arricchire il quadro informativo a disposizione dei Sindaci.

In merito alla verbalizzazione delle sedute, il Regolamento prevede che il Presidente, con l'ausilio della unità organizzativa a supporto del Collegio (Staff del Collegio Sindacale), curi la redazione della bozza del verbale e delle deliberazioni.

L'organo di controllo opera, di norma, collegialmente, fermo restando che le attività possano essere svolte anche individualmente e a mezzo di verifiche dirette, ove ritenute necessarie e opportune. L'esito delle attività svolte è verbalizzato e trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In ossequio a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario e dal proprio Regolamento in materia, il Collegio Sindacale si è sottoposto al processo di autovalutazione riferito all'anno 2024, avvalendosi, per le relative attività, dell'ausilio di un Advisor esterno (Heidrick & Struggles, società di consulenza indipendente, specializzata ed esperta nelle prassi di corporate governance).

L'autovalutazione è stata quindi condotta mediante la compilazione di appositi questionari sottoposti ai Sindaci dai medesimi consulenti e successive interviste individuali.

Al termine dell'analisi, l'Advisor ha prodotto un documento recante i risultati ottenuti dall'attività di valutazione dai quali non si identificano specifiche aree di miglioramento dell'operatività del Collegio Sindacale, delineando un quadro complessivamente positivo, evidenziando una completa e pervasiva adeguatezza, tanto della composizione del Collegio Sindacale – con riferimento ai singoli membri e all'Organo nel suo complesso – quanto del suo funzionamento.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, inclusa quella del Presidente, è stata determinata dall'Assemblea dei Soci, all'atto della nomina, per l'intera durata del mandato, tenuto conto del ruolo e delle responsabilità di tale Organo. Ai componenti del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 8 e alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata sul sito internet www.gruppomps.it – Corporate governance – Remunerazione.

Gestione degli interessi

In conformità al Codice di Corporate Governance vigente (Raccomandazione n. 37) e al Regolamento del Collegio Sindacale, il Sindaco di BMPS che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Ai Sindaci si applica la normativa aziendale in materia di parti correlate e conflitti di interesse che individua princìpi e regole a livello di Gruppo per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibili conflitti di interesse con le parti correlate/ soggetti collegati. Per maggiori informazioni sul contenuto di tali documenti, si rinvia alla Sezione 10 della Relazione.

11.3 Ruolo del Collegio Sindacale

Le attività del 2024

Nel corso dell'Esercizio oltre alle riunioni cd. ordinarie il Collegio Sindacale ha tenuto delle riunioni monotematiche dedicate alla discussione e deliberazione in alcuni casi su pareri e considerazioni da fornire al Consiglio di Amministrazione o alle Autorità di Vigilanza, in altri casi per avere informazioni su temi specifici dal Revisore o da singoli Responsabili di Funzione Aziendali.

Al fine di espletare con adeguatezza i propri compiti di vigilanza sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione, il Collegio Sindacale ha partecipato all'unica Assemblea ordinaria e a n. 14 adunanze del Consiglio di Amministrazione che si sono tenute nel corso dell'esercizio (con una percentuale di partecipazione del 100%).

Costanti e tempestive informazioni vengono scambiate con il Comitato Rischi e Sostenibilità alle cui riunioni partecipano assiduamente i Sindaci. Come previsto dal Regolamento di tale Comitato, partecipa ai lavori, fra gli altri, quantomeno il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi designato. Si sono svolte nel corso dell'esercizio, quando ritenute necessarie, riunioni congiunte del Comitato Rischi e Sostenibilità con il Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha costantemente partecipato con almeno un proprio rappresentante anche alle riunioni del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazione e del neocostituito Comitato IT e Digitalizzazione. Si sono svolte nel corso dell'esercizio, quando ritenute necessarie, riunioni congiunte dei predetti Comitati Endoconsiliari con l'Organo di controllo.

Il Collegio Sindacale ha interagito costantemente con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire compiti di presidio di tale materia. Lo scambio di informazioni con il Collegio è risultato, dunque, adeguato e sono stati condivisi taluni interventi da parte della Funzione di Internal Audit su alcune aree di maggiore attenzione.

Il Collegio Sindacale ha costantemente interagito con le funzioni di controllo e, in particolare, con la Funzione di Revisione Interna, sia per ricevere la necessaria assistenza per l'esecuzione delle proprie verifiche, sia quale destinatario dei rapporti

ispettivi ricevuti secondo i criteri di distribuzione concordati. I Sindaci hanno così potuto valutare l'affidabilità e l'efficienza del sistema dei controlli interni adottato dalla Banca non solo in funzione della propria configurazione aziendale, ma anche quale struttura posta al vertice di un gruppo bancario. In conformità alle disposizioni normative vigenti, ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo pure delle Funzioni Aziendali di Controllo, stante anche l'evoluzione in termini di organico che ha interessato la Banca.

Il Collegio Sindacale ha pure vigilato sul sistema amministrativo e contabile dell'Emittente mediante accertamenti condotti sia direttamente, sia tramite il periodico scambio di informazioni con la società incaricata della revisione contabile, ovvero PricewaterhouseCoopers S.p.A. Nell'ambito delle proprie attività di verifica sull'indipendenza di detta società di revisione, il Collegio Sindacale non ha riscontrato, circa il rispetto delle disposizioni normative in materia, la presenza di aspetti critici, né ha ricevuto segnalazioni in tal senso da parte di PricewaterhouseCoopers.

Il Collegio Sindacale ha svolto altresì le funzioni di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", previste dal Testo Unico sulla revisione legale dei conti, vigilando sul processo di informativa finanziaria, analizzando i contenuti del piano di lavoro predisposto dalla società di revisione, verificandone l'adeguatezza rispetto alle dimensioni e alla complessità organizzativa e imprenditoriale della Banca.

In conformità alle disposizioni normative vigenti, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dall'ordinamento in tema di rendicontazione societaria di sostenibilità e sul processo di formazione della Rendicontazione di Sostenibilità, ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024. A tal fine, l'Organo di controllo ha monitorato l'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo adottato per consentire una corretta e completa rappresentazione nella rendicontazione di sostenibilità individuale e/o consolidata "delle informazioni necessarie alla comprensione, sia dell'impatto dell'Emittente sulle questioni di sostenibilità, sia del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento della Banca, sui suoi risultati e sulla sua situazione" (art. 3 c. 1, art. 4 c. 1 e art. 10 c. 1 del D. Lgs. 125/2024).

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha costantemente vigilato sull'attuazione di operazioni strategiche e sulle attività di adeguamento alle raccomandazioni BCE indicate nella SREP Decision oltreché sugli interventi avviati dal management al fine di assolvere ai requirement e alle raccomandazioni dell'Authority formulate nella medesima Decision. Specifici approfondimenti sono stati condotti dall'Organo di controllo altresì su quanto emerso dalle attività di ispezione condotte dalle Autorità di Vigilanza, domestiche ed estere e, in particolare, ha riservato particolare interesse, inter alia, al monitoraggio degli ulteriori impegni assunti dalla Banca con le Autorità di Vigilanza in merito a tutte le attività di rimedio individuate per giungere alla soluzione dei rilievi da queste rappresentati e alla regolare evoluzione delle iniziative dirette alla risoluzione dei gap riscontrati dalle Funzioni di controllo nel corso delle complessive attività di verifica di competenza.

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sui lavori volti al rafforzamento del governo dei rischi ICT e di sicurezza, in attuazione del Regolamento Europeo Digital Operational Resilience Act (DORA), entrato in vigore il 17 gennaio 2025, relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario, che mira a consolidare e aggiornare i requisiti in materia di rischi informatici, definendo regole e approcci comuni per le entità finanziarie, accrescendo il relativo livello di armonizzazione.

I Sindaci hanno, altresì, verificato che le operazioni con parti correlate rispettassero i criteri di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale indicati nella normativa di riferimento.

Spetta all'Organo di controllo verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri nel corso del 2024, a seguito delle delibere adottate dal Consiglio in data 23 gennaio e 6 marzo 2025 (rappresentate nella Sezione 4.7).

Il Collegio Sindacale della Capogruppo ha pure scambiato informazioni con i corrispondenti organi delle principali controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Per informazioni di maggiore dettaglio sulle attività svolte dall'Organo di controllo nel corso dell'esercizio 2024, si rinvia alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2024, redatta ai sensi degli artt. 2429, comma secondo, del codice civile e 153, comma primo, del TUF.

In riferimento alle attività formative, i componenti del Collegio Sindacale, al fine di garantire la continuità e la salvaguardia dell'esperienza maturata dall'Organo di controllo e approfondire nel continuo un'adeguata conoscenza dei settori in cui operano la Banca e il relativo Gruppo, nel corso dell'esercizio 2024, hanno partecipato sia alle sessioni di Board Induction promosse dalla Banca (descritte nella Sezione 4.5) che ai piani di formazione erogati da fornitori esterni, ivi comprese Associazioni di categoria, quali i corsi di Alta Formazione organizzati da "ABI Formazione" per i membri del Collegio Sindacale delle banche.

I piani di training e di induction hanno rappresentato altresì – come auspicato dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance – un momento di approfondimento su tematiche di attualità e rilevanza per il sistema bancario, tra le quali rilevano quelle relative agli ambiti della tecnologia e della Sostenibilità.

(*) Oltre alle riunioni previste a calendario, il Collegio si riunirà, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta ci saranno argomenti da trattare inerenti aspetti di sua competenza.

(1) Delle 43 riunioni della durata media di 3 ore e 50 minuti circa, 19 hanno riguardato riunioni monotematiche della durata media di circa 1 ora; pertanto, la durata media delle riunioni c.d. ordinarie, senza considerare dette riunioni monotematiche, aumenta a circa 5 ore e 50 minuti.

Adunanze del Collegio Sindacale nel triennio 2022-2024

(*) Le informazioni sulla partecipazione di ogni Sindaco alle riunioni del Collegio dell'esercizio 2024 sono riportate nella Sezione Tabelle -Tabella n. 2 Struttura del Collegio Sindacale (1° gennaio – 31 dicembre 2024).

12. Rapporti con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

12. Rapporti con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Accesso alle informazioni societarie

BMPS cura un rapporto attivo con i propri Azionisti, Investitori e gli altri stakeholder rilevanti con l'obiettivo di garantire la diffusione di notizie chiare, veritiere e complete sulla propria attività, nell'ottica di un corretto posizionamento di mercato della Società, garantendo parità di trattamento e apertura alla discussione nell'ottica di creare valore per tutti i soggetti interessati.

L'informativa al mercato, agli Investitori, agli stakeholder e agli organi di informazione è realizzata mediante il costante e tempestivo aggiornamento del sito internet istituzionale www.gruppomps.it e la diffusione, attraverso il meccanismo di stoccaggio scelto dalla Banca (nell'attualità **), di comunicati stampa, relazioni informative, documenti di natura finanziaria-economica e non finanziaria, tra i quali si evidenziano in particolare:

• le relazioni illustrative relative alle materie all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti funzionali all'esercizio consapevole dei diritti spettanti agli azionisti, così come dettagliatamente previsto dalla normativa in materia per gli emittenti quotati;
• la presentazione dei piani industriali;
• la Relazione Finanziaria Annuale e semestrale, i resoconti intermedi di gestione80 e le rendicontazioni societarie in materia di Sostenibilità e ESG;
• la Relazioni sulla Politica di Remunerazione;
• la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Le informazioni e i documenti pubblicati nel internet istituzionale ritenuti d'interesse per gli Investitori e gli stakeholder rilevanti, consultabili in lingua italiana e inglese.

Nella Sezione Corporate Governance, consultabile all'indirizzo Corporate Governance - Banca MPS (gruppomps.it), sono raccolte le informazioni sul governo societario della Banca: Statuto Sociale, informazioni sul modello di governance e sul sistema di controllo adottati, composizione degli organi sociali e dei Comitati Endoconsiliari, relazioni annuali sul governo societario e gli assetti proprietari, relazioni annuali sulle politiche di remunerazione, documenti relativi alle assemblee degli Azionisti (avviso di convocazione, relazioni informative, modalità di rilascio delle deleghe, regolamento assembleare, verbali, orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio, Politica di diversità sulla composizione degli Organi Sociali di BMPS) e il regolamento per la gestione degli adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari.

Nella Sezione Investor Relations, consultabile all'indirizzo Investor relations - Banca MPS (gruppomps.it), sono pubblicati i comunicati stampa e i documenti di natura economico-finanziaria: relazione finanziaria annuale e semestrale, rendiconti periodici di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento della quotazione del titolo BMPS, piani strategici, documenti riguardanti operazioni straordinarie, valutazioni delle agenzie di rating, informazioni su azionariato, calendario finanziario, riferimenti degli analisti, emissioni obbligazionarie del Gruppo MPS e relativa documentazione.

Nella Sezione Sostenibilità, consultabile all'indirizzo Sostenibilità - Banca MPS (gruppomps.it) dedicata a rappresentare l'impegno della Banca in tema di Sostenibilità, sono pubblicati i report e le Relazioni sulla Sostenibilità e ESG sulle attività svolte in tali ambiti dalla Banca e dal Gruppo, le policy e i documenti di governance aziendale di riferimento e gli strumenti di dialogo con gli stakeholder.

Il sito internet di BMPS è uno dei principali canali attraverso cui la Banca fornisce alla comunità finanziaria e agli altri stakeholder rilevanti per la Banca e il Gruppo contenuti informativi e strumenti di dialogo nell'ambito di una più completa e costante attività comunicativa; il sito viene costantemente aggiornato e sviluppato in linea con le migliori prassi di settore al fine di garantire un adeguato standard di trasparenza, un agevole accesso alle varie informazioni e di promuovere occasioni di contatto e dialogo diretto con Azionisti, Investitori ed altri stakeholder.

Un ulteriore canale di comunicazione è rappresentato dalla Funzione di Investor Relations, attraverso la quale la Banca ha la possibilità di instaurare in maniera proattiva o reattiva un dialogo costante con i principali stakeholder. Tali rapporti vengono avviati e consolidati attraverso l'organizzazione o la partecipazione a incontri con la comunità finanziaria, che possono vedere il coinvolgimento attivo del management, ad esempio mediante conference call, incontri dedicati alle agenzie di rating, roadshow e conferenze di settore.

⁸⁰ Dal gennaio 2017 la Banca pubblica, su base volontaria, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive riferite al 31 marzo e 30 settembre di ciascun esercizio, i cui elementi informativi consistono in resoconti intermedi sulla gestione, approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Le Funzioni Aziendali dedicate al presidio di tali relazioni sono:

• la Direzione Chief Financial Officer per la cura dei rapporti con gli Azionisti, gli Investitori e gli operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale attraverso il proprio Staff Investor Relations;

inoltre, per il dialogo con gli Azionisti e Investitori in ambito Sostenibilità e ESG, la Direzione CFO supporta il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato, con il proprio Staff Sostenibilità e ESG.

• la Direzione Group General Counsel per la cura dell'informativa societaria sulla corporate governance e per i rapporti con gli Azionisti, anche in funzione della loro partecipazione alle Assemblee.

Dialogo con gli Azionisti, gli Investitori e gli altri stakeholder rilevanti

Lo Statuto Sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione della Banca la competenza esclusiva nella supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca.

In questo ambito, nel corso del 2022 il Consiglio, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Rischi e Sostenibilità, ha approvato la "Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti e Investitori" di BMPS ("Politica di Dialogo" o "Politica"), al fine di promuovere in modo continuativo un dialogo trasparente, facilmente accessibile e costruttivo con gli Investitori81 della Banca, favorendo uno scambio di opinioni capace di migliorare la reciproca comprensione delle rispettive aspettative e facilitare l'esercizio dei legittimi diritti degli interlocutori coinvolti.

La Politica di Dialogo è allineata alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di governo societario delle banche, ai Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance degli emittenti quotati al quale la Banca aderisce e agli obiettivi della Direttiva SHRD82 che ha introdotto misure per incoraggiare l'impegno a lungo termine degli Azionisti, tenendo in considerazione anche gli interessi degli altri stakeholder rilevanti, in un'ottica di perseguimento nel lungo termine della creazione di valore sostenibile in termini sociali e ambientali.

Oggetto della Politica con gli Azionisti e Investitori

La Politica di Dialogo riguarda la gestione del dialogo extra assembleare tra la Banca e i propri Investitori sulle materie che competono al Consiglio di Amministrazione relative al generale andamento della gestione, al bilancio e ai risultati periodici finanziari, alla strategia aziendale, al perseguimento del Successo Sostenibile, alla struttura del capitale, alle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario e agli eventi straordinari e/o di particolare rilievo, alla corporate governance (ad esempio per gli aspetti che caratterizzano il sistema di governo adottato dalla Banca, la nomina e la composizione degli organi sociali inclusi i Comitati Endoconsiliari), al sistema di controllo interno e di gestione di rischi, nonché alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca.

La Politica non riguarda la gestione del dialogo funzionale allo svolgimento delle Assemblee e all'esercizio dei diritti spettanti agli Azionisti rientrante nell'ambito della normativa applicabile agli emittenti quotati, per il quale si rinvia alla Sezione 13 (Assemblee degli Azionisti) e non riguarda inoltre le richieste di dialogo con la Banca provenienti da soggetti diversi dagli Investitori (ad esempio clienti, fornitori, altri portatori di interessi) che, pur qualificandosi come Investitori siano portatori di interessi diversi da quelli del loro investimento nel capitale della Banca.

La Politica di Dialogo rappresenta quindi uno strumento ulteriore ed aggiuntivo rispetto alle altre modalità con cui la Banca interagisce in via ordinaria e continuativa con Azionisti, Investitori e più in generale con la comunità finanziaria, attraverso il costante e tempestivo aggiornamento del proprio sito internet (www.gruppomps.it), nonché per il tramite della Funzione Investor Relations, ad esempio in occasione degli incontri con la comunità finanziaria (conference call e road show), cui possono partecipare, oltre alla stessa Funzione Investor Relations, l'Amministratore Delegato e/o altri dirigenti del Gruppo la cui presenza sia ritenuta, di volta in volta, opportuna.

La gestione del dialogo oggetto della Politica è affidata:

• al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, per temi di corporate governance o di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei propri comitati interni;
• all'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per temi strategici, inclusi quelli relativi alla Sostenibilità, gestionali, di business e/o relativi ai risultati finanziari periodici.

⁸¹ La Politica definisce "Investitori" come "Gli Azionisti attuali o potenziali della Banca, nonché i possessori (attuali o potenziali) di strumenti finanziari emessi dalla Banca, i soggetti portatori di interesse relativi alla titolarità di azioni e di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale della Banca per conto proprio o per conto di terzi (tra i quali ad esempio gli Investitori Istituzionali e i gestori di attivi)".

⁸² La Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, come modificata dalla Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017.

Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, informa il Consiglio di Amministrazione sugli sviluppi e contenuti significativi del dialogo con gli Investitori, alla prima riunione utile, nel rispetto delle tempistiche previste per l'informativa pre-consiliare e in considerazione della rilevanza, urgenza e interesse della Banca.

Punto di contatto per l'avvio del dialogo

La Funzione Investor Relations costituisce il punto di contatto della Banca, alla quale devono essere esclusivamente inviate le richieste di dialogo ai fini della Politica di Dialogo, da parte degli Investitori, Proxy advisor, agenzie di rating, utilizzando i contatti pubblicati nel sito internet www.gruppomps.it - Investor Relations.

Il dialogo è condotto dalla Banca in via reattiva o proattiva, nel rispetto di eventuali esigenze di riservatezza che alcune informazioni possono presentare anche alla luce della disciplina in materia di informazioni privilegiate, privacy e confidenzialità e riservatezza e degli orientamenti e delle raccomandazioni forniti dalle Autorità di Vigilanza, nell'ambito dei princìpi, regole e presidi adottati dal Consiglio di Amministrazione della Banca per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti BMPS.

Inoltre, si rappresenta che la Politica adottata dalla Banca prevede espressamente che il dialogo possa essere avviato anche su iniziativa degli Azionisti e degli Investitori, definendo modalità e procedure da seguire per avanzare le relative richieste, in conformità con quanto raccomandato dal Comitato di Corporate Governance.

Le Attività del 2024

Nel corso del 2024, in linea con la Politica di dialogo adottata dalla Banca con il supporto del Comitato Nomine e di un advisor esterno (Executive Search Spencer Stuart), a seguito dell'acquisto effettuato da alcuni azionisti di partecipazioni di BMPS messe in vendita dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, considerata anche la volontà manifestata di taluni di essi di volere mantenere una posizione stabile nell'azionariato, è stata condotta l'interlocuzione con questi ultimi al fine di individuare i cinque nuovi consiglieri di amministrazione da cooptare, a seguito delle dimissioni rassegnate dai Consiglieri indipendenti, indicati nella lista del MEF presentata il 27 marzo 2023.

Durante l'esercizio, è stata inoltre cura della Banca promuovere un rapporto, in via ordinaria e continuativa, con la comunità finanziaria per il tramite della Funzione Investor Relations. Anche a seguito dell'implementazione di alcune importanti iniziative strategiche della Banca previste dal Piano Industriale 2022-2026, della presentazione del nuovo Piano Industriale 2024-2028 e del ritorno alla distribuzione di dividendi, nonché a seguito dell'evoluzione della compagine azionaria della Banca e di potenziali operazioni di consolidamento del settore, si è registrato un maggiore interesse da parte di analisti, Investitori e società di rating alle attività e strategie della Banca, con un'intensificazione delle occasioni di contatto.

L'attività di dialogo con Azionisti, Investitori e più in generale con la comunità finanziaria è stata svolta sia attraverso la diffusione sistematica, corretta e tempestiva di informative chiare, veritiere e complete, assicurata dalla Banca con riguardo ai risultati di periodo finanziari e alla Dichiarazione Non Finanziaria per i temi di Sostenibilità che attraverso conference call, incontri dedicati alle agenzie di rating, roadshow e conferenze di settore.

Per ulteriori dettagli, quali ad esempio le modalità con le quali richiedere o avviare il dialogo con il Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Politica di Dialogo pubblicata nel sito internet www.gruppomps.it - Investor Relations.

13. Assemblee degli Azionisti

13. Assemblee degli Azionisti

L'Assemblea degli azionisti della Banca, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue delibere, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Si riunisce di regola a Siena e può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea è regolata dalle disposizioni legislative, regolamentari e dallo Statuto, vigenti.

L'Assemblea ordinaria o straordinaria è tenuta in unica convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Quorum costitutivi e deliberativi

Le Assemblee (ordinarie e straordinarie) sono costituite e deliberano con i quorum previsti dalla legge per le assemblee indette in unica convocazione.

L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, fatta eccezione per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che viene effettuata, con le modalità del voto di lista ai sensi, rispettivamente, degli articoli 15 e 25 dello Statuto.

Informativa assembleare

L'Assemblea rappresenta la principale occasione di dialogo e confronto della Banca con i propri azionisti, in particolare sui temi all'ordine del giorno, nel rispetto della parità informativa e della normativa sulle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione agevola la partecipazione attiva degli azionisti e l'esercizio consapevole dei loro diritti assicurando un'informativa pre-assembleare, completa, accurata e tempestiva: con congruo anticipo rispetto all'evento e sempre nel rispetto della normativa applicabile, le informazioni e la documentazione riguardanti l'Assemblea sono depositate presso la sede sociale, pubblicate nel sito internet www.gruppomps.it – Corporate Governance – Assemblee azionisti e Cda e diffuse mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market storage - **.

Modalità di intervento ed esercizio dei diritti degli azionisti

La partecipazione degli Azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge, regolamentari e statutarie in materia, nonché dal Regolamento assembleare della Banca pubblicato nel sito internet della Banca.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa pro-tempore vigente83, con facoltà di conferire delega di rappresentanza, e di inoltrarla alla Società scegliendo tra le modalità indicate nell'avviso di convocazione: l'apposita sezione del sito internet; il digital banking (per i titolari di azioni depositate presso la Banca, che abbiano sottoscritto e attivato tale servizio); la posta elettronica certificata ("PEC"); il fax o la consegna di una copia della delega all'atto del ricevimento pre-assembleare.

Agli azionisti clienti della Banca è assicurata la possibilità di utilizzare il servizio digital banking per chiedere l'apposita comunicazione che legittima l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Il medesimo servizio digital banking può essere utilizzato non solo per le Assemblee della Banca, ma anche per quelle di tutte le altre società quotate.

Per facilitare ulteriormente la partecipazione degli azionisti alle riunioni assembleari e l'esercizio dei loro diritti, in occasione di ciascuna Assemblea, la Banca mette a disposizione un rappresentante ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato") al quale ciascun socio può conferire gratuitamente la delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, mediante la sottoscrizione di un modulo il cui contenuto è disciplinato dal Regolamento Emittenti Consob, trasmesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea. La delega può essere esercitata per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Lo Statuto della Banca non prevede il voto per corrispondenza.

Le modalità di intervento in Assemblea e l'esercizio dei diritti degli azionisti sono dettagliate nell'avviso di convocazione della specifica adunanza assembleare.

⁸³ Comunicazione effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in favore e su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (cd. record date).

Proposte degli azionisti e integrazione dell'ordine del giorno assembleare

Gli azionisti possono partecipare attivamente alla vita della Società, oltre che con l'esercizio del diritto di voto sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, anche con la presentazione di proposte alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile: gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (o cinque giorni per i casi specifici indicati dalla normativa) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Non è ammessa l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare con riguardo agli argomenti che, a norma di legge, sono proposti dagli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle ordinariamente previste dall'articolo 125-ter comma 1 del TUF.

I soci richiedenti predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Le modifiche dell'ordine del giorno dell'Assemblea e la relativa relazione sono messe a disposizione degli azionisti da parte della Società mediante la pubblicazione nelle forme e nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea, indipendentemente dalla quota di azioni rappresentata.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Gli azionisti hanno il diritto di porre domande, anche prima della riunione assembleare, trasmettendole alla Società nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Entro il termine indicato nell'avviso di convocazione, la Società fornisce le risposte alle domande ritenute pertinenti con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il ruolo del Presidente

Il Presidente ha pieni poteri per dirigere e regolare la discussione assembleare ed esercita tale prerogativa avendo riguardo all'interesse a garantire la correntezza del voto assembleare, assicurando - ove necessario - che la durata dei lavori assembleari non pregiudichi la possibilità di partecipare e di esprimere il voto ai legittimati, nonché impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea.

Il Presidente stabilisce quindi le modalità per formulare la richiesta di intervento, la durata massima e l'ordine degli interventi. Durante l'Assemblea, il Presidente dà conto della pubblicazione dell'avviso di convocazione, nonché del deposito presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio e della pubblicazione sul sito internet istituzionale, a disposizione degli azionisti e del pubblico, della documentazione prevista dalla normativa vigente (ad esempio, la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative e delle relative proposte deliberative).

Regolamento assembleare

Sin dal 2013 la Banca adotta un Regolamento assembleare che disciplina la costituzione e lo svolgimento delle assemblee degli azionisti e al quale il Presidente si riferisce per esercitare le proprie facoltà per regolare efficacemente i lavori assembleare, garantendo gli interventi degli azionisti e le loro eventuali repliche.

Il Regolamento assembleare è messo a disposizione degli azionisti in occasione della convocazione di ciascuna Assemblea, nella sezione dedicata del sito internet della Banca.

L'Assemblea del 2024

In occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'11 aprile 2024 convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024, la partecipazione agli aventi diritto è stata consentita esclusivamente mediante il rilascio di apposita delega (o sub-delega) e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato dalla Banca ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in linea con le disposizioni contenute nell'art. 106 del D. L. n. 18 del 17 marzo 202084. La partecipazione ai lavori assembleari, in presenza fisica o mediante sistemi di audioconferenza85 è stata consentita solo ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Rappresentante Designato, al Notaio incaricato e agli altri soggetti autorizzati dal Presidente in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Considerata la modalità di intervento esclusivo per il tramite del Rappresentante Designato e nell'intento di agevolare nel miglior modo possibile l'esercizio dei diritti degli azionisti, garantendo un efficace dialogo tra gli stessi e la Società, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea sono stati previsti dei termini temporali calibrati per consentire agli aventi diritto di presentare eventuali:

• domande sulle materie all'ordine del giorno e, conseguentemente per la Banca, di pubblicare le relative risposte,
• proposte individuali di integrazione dell'ordine del giorno e, per la relativa pubblicazione da parte della Banca,

prima della scadenza stabilita per il rilascio da parte degli aventi diritto delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

In tal modo si è inteso, da un lato di assicurare agli azionisti tempi adeguati di valutazione degli argomenti all'ordine del giorno e per l'inoltro delle relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, dall'altro lato di consentire alla Banca di fornire un'informativa completa, trasparente e paritaria a tutti gli azionisti. Con tali intendimenti, nell'avviso di convocazione sono state previste anche diverse modalità tecniche e canali di contatto con il Rappresentante Designato.

Modifiche statutarie relative allo svolgimento dell'Assemblea degli azionisti

Nel mese di dicembre 2024, tenendo conto dell'esperienza pregressa maturata dalla Banca nel periodo emergenziale e nell'ambito del nuovo quadro normativo di semplificazione e razionalizzazione delle modalità di svolgimento delle assemblee di società quotate delineato dalla cd. Legge Capitali (Legge n. 21/2024) con l'introduzione del nuovo art. 135-undecies.1 del TUF ("Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato"), il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la proposta di modifica dell'art. 14 dello Statuto Sociale, soggetta ad autorizzazione preventiva delle Autorità di Vigilanza e che sarà sottoposta all'Assemblea degli azionisti prevista per il 17 aprile 2025.

La proposta introduce all'art. 14 dello Statuto Sociale la facoltà riservata al Consiglio di Amministrazione di decidere, di volta in volta, in sede di delibera di convocazione di ogni singola Assemblea (ordinaria o straordinaria), se prevedere l'intervento degli azionisti aventi diritto e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Banca, al quale rilasciare apposita delega (o sub-delega) e relative istruzioni di voto, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, tenendo conto che sia le proposte individuali86 di delibera sugli argomenti all'ordine del giorno sia la presentazione di eventuali domande87 potranno essere presentate alla Società solo prima dell'Assemblea e non durante la stessa, così come previsto dall'art. 135-undecies.

⁸⁴ D.L. convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come prorogato dall'art. 3 comma 12-duodecies del D.L. n. 215/2023, convertito con modificazioni dalla Legge n. 18 del 23 febbraio 2024.

⁸⁵ Sistemi di audioconferenza che garantiscano, tra l'altro, l'identificazione dei partecipanti e la possibilità di scambiare documenti relativi a tali argomenti. 86 I soggetti legittimati potranno presentare proposte individuali di delibera sugli argomenti all'ordine del giorno entro il quindicesimo giorno precedente

l'Assemblea e le proposte saranno pubblicate nel sito internet della Società entro i due giorni successivi a tal termine.

14. Ulteriori pratiche di Governo Societario

14. Ulteriori pratiche di Governo Societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il Monte dei Paschi di Siena nasce nel 1472 come Monte di Pietà per dare aiuto ai bisognosi, combattere l'usura e accompagnare lo sviluppo della città di Siena in un momento storico difficile.

Oltre cinquecento anni a contatto con i bisogni delle persone e delle comunità di appartenenza hanno sviluppato nel Gruppo Montepaschi un forte senso di responsabilità.

La partecipazione alla vita del territorio e delle comunità è per il Gruppo MPS il più efficace metodo per contribuire alla crescita sostenibile della Società: le imprese oggi non sono più chiamate a generare solo profitti, ma devono farlo applicando comportamenti e attuando progetti virtuosi.

Da ciò deriva la forte attenzione che il Gruppo presta alle esigenze delle persone, della comunità e dell'ambiente. Questo impegno si attua attraverso le decisioni aziendali, i comportamenti individuali e un confronto costante con gli interlocutori significativi, interni ed esterni, cogliendo le opportunità derivanti dalla transizione verso pratiche più sostenibili, prestando particolare attenzione al cambiamento climatico, consolidando la positività del proprio ruolo sociale, contribuendo allo sviluppo dei clienti, dell'ambiente e della società e al contempo alla gestione dei rischi associati.

La Banca e il Gruppo Montepaschi adottano un Codice Etico che costituisce il fondamento delle attività del Gruppo. Esso esplicita, ispirandosi ai più alti standard etici e professionali, i princìpi guida, i valori e le regole di condotta (che si affiancano agli obblighi di legge e regolamentari), che gli amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti delle società del Gruppo si impegnano a rispettare e a diffondere nello svolgimento delle proprie funzioni, in relazione alle rispettive responsabilità.

Il Gruppo, inoltre, si impegna a favorire l'adozione del Codice Etico tra le società collegate, controllate, partecipate, partner commerciali, consulenti e collaboratori. Il suo rispetto è elemento di valutazione dei rapporti attuali e futuri.

Il Codice Etico rappresenta quindi un importante strumento di governance, parte essenziale ed integrante del Modello 231, vincolante per tutti coloro che coinvolge. La sua applicazione viene monitorata e verificata nell'ambito del sistema dei controlli interni.

Il Codice Etico fa riferimento anche ai princìpi della Sostenibilità, della diversità e inclusione, della tutela dell'ambiente e della cultura del rischio nell'ambito della corporate governance per una gestione efficace e prudente delle società del Gruppo, della centralità della clientela, delle politiche di remunerazione e della disciplina delle operazioni con controparti operanti in "settori sensibili o controversi".

Il Codice Etico è pubblicato nel sito internet www.gruppomps.it - Corporate Governance - Modello di Governance.

Eventuali ulteriori pratiche di governo societario effettivamente adottate dalla Banca sono descritte nelle precedenti Sezioni della presente Relazione.

Tabelle

Tabella n. 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1° gennaio – 31 dicembre 2024)

	Componenti		Data di prima	In carica da	approvazione In carica fino Assemblea	(presentatori)	Lista (M/m)	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendenza	Indipendenza	incarichi (****) Numero altri
Carica		Anno di nascita	nomina (*)		bilancio	Lista (**)	(***)			Codice	TUF		Riunioni (*)
Presidente	Maione Nicola	1971	21/12/2017	20/04/2023	2025	Azionisti	M		X	X	X	//	14/14
Vice Presidente	Brancadoro Gianluca	1956	20/04/2023	20/04/2023	2025	Azionisti	M		X	X	X	2	14/14
Amministra tore Delegato/ CEO e Direttore Generale	Lovaglio Luigi (1)	1955	07/02/2022	20/04/2023	2025	Azionisti	M	X				//	14/14
Consigliere	Barzaghi Alessandra	1955	18/05/2020	20/04/2023	2025	Azionisti	m		X	X	X	//	14/14
Consigliere	Caltagirone Alessandro (2)	1969	27/12/2024	27/12/2024	2024	n.a.	n.a.		X		X	8	0/0
Consigliere	De Martini Paola – (LID)	1962	18/05/2020	20/04/2023	2025	Azionisti	m		X	X	X	2	13/14
Consigliere	De Simone Elena (2)	1975	27/12/2024	27/12/2024	2024	n.a.	n.a.		X		X	3	0/0
Consigliere	Di Stefano Stefano	1960	12/04/2022	20/04/2023	2025	Azionisti	M		X			1	13/14
Consigliere	Lombardi Domenico	1969	20/04/2023	20/04/2023	2025	Azionisti	M		X	X	X	//	14/14
Consigliere	Lucantoni Paola	1968	20/04/2023	20/04/2023	2025	Azionisti	M		X	X	X	//	14/14
Consigliere	Oriani Raffaele	1975	11/04/2024	11/04/2024	2025	n.a.	n.a.		X	X	X	1	9/9
Consigliere	Panucci Marcella (2)	1971	27/12/2024	27/12/2024	2024	n.a.	n.a.		X	X	X	//	0/0
Consigliere	Paramico Renzulli Francesca (2)	1972	27/12/2024	27/12/2024	2024	n.a.	n.a.		X	X	X	//	0/0
Consigliere	Sala Renato	1953	20/04/2023	20/04/2023	2025	Azionisti	M		X	X	X	//	14/14
Consigliere	Tadolini Barbara (2)	1960	27/12/2024	27/12/2024	2024	n.a.	n.a.		X	X	X	4	0/0
Amministratori cessati durante il periodo di riferimento
Consigliere	Fabris De Fabris Paolo	1970	20/04/2023	20/04/2023	Dimissionario dal 17/12/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	13/13
Consigliere	Foti Belligambi Lucia	1972	20/04/2023	20/04/2023	Dimissionaria dal 17/12/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	13/13
Consigliere	Martiniello Laura	1976	20/04/2023	20/04/2023	Dimissionaria dal 17/12/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	13/13
Consigliere	Negri-Cle menti Anna Paola	1970	20/04/2023	20/04/2023	Dimissionaria dal 17/12/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	13/13
Consigliere	Visconti Donatella	1956	20/04/2023	20/04/2023	Dimissionaria dal 17/12/2024	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	13/13
Partecipazione al capitale minima richiesta per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

(1) Confermato Amministratore Delegato e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in data 20 aprile 2023. Direttore Generale della Banca dall'8 febbraio 2022.

(2) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 dicembre 2024.

(LID) Lead Independent Director dal 12 dicembre 2024.

(*) Data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta in assoluto nel Consiglio di Amministrazione della Banca.

(**) Indica se la lista, da cui è stato tratto ciascun amministratore, sia stata presentata da azionisti ("Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione ("CdA"). Nel caso di nomina senza applicazione del voto di lista come prevede lo Statuto, viene indicato "n.a.".

(***) Amministratore eletto dalla lista "di maggioranza" ("M") o "di minoranza" ("m"). Nel caso di nomina senza applicazione del voto di lista come prevede lo Statuto, viene indicato "n.a.".

(****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'esponente, alla data del 31 dicembre 2024, nelle società quotate o di rilevanti dimensioni indicate nella Tabella n.1-bis.

(*****) Numero di riunioni alle quali l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbe potuto partecipare.

Tabella n. 1-bis: INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DELLA BANCA IN SOCIETÀ QUOTATE O DI RILEVANTI DIMENSIONI (al 31 dicembre 2024)

AMMINISTRATORE	ELENCO INCARICHI SOCIETÀ		DEL GRUPPO MPS
		SI	NO
Maione Nicola - Presidente	Nessuna.
Brancadoro Gianluca - Vice Presidente	Consigliere di Amministrazione di Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A.		X
	Presidente di Scouting Investments S.p.A.		X
Lovaglio Luigi - Amministratore Delegato/CEO e Direttore Generale	Nessuna
Barzaghi Alessandra	Nessuna
Caltagirone Alessandro	Consigliere di Amministrazione di ACEA S.p.A.		X
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aalborg Portland Holding A/S		X
	Consigliere di Caltagirone S.p.A.		X
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caltagirone Editore S.p.A.		X
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding N.V.		X
	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Caltagirone S.p.A.		X
	Consigliere di Società per lo Sviluppo Urbano S.p.A.		X
	Consigliere di Vianini Lavori S.p.A.		X
De Martini Paola	Consigliere di Amministrazione di Growens S.p.A.		X
	Sindaco effettivo di Sol S.p.A.		X
De Simone Elena	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Domus Italia S.p.A.		X
	Consigliere di Immobiliare Caltagirone S.p.A.		X
	Consigliere di Amministrazione di Caltagirone S.p.A.		X
Di Stefano Stefano	Membro del Supervisory Board di STMicroelectronics Holding N.V. – STM		X
Lombardi Domenico	Nessuna
Lucantoni Paola	Nessuna
Oriani Raffaele	Nessuna
Panucci Marcella	Nessuna
Sala Renato	Nessuna
Tadolini Barbara	Presidente del Collegio Sindacale di ENEL S.p.A.		X
	Sindaco effettivo di Parmalat S.p.A.		X
	Presidente del Collegio Sindacale di Francesco Baretto S.p.A.		X
	Sindaco Effettivo di GB Bernucci S.r.L.		X

Tabella n. 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE (1° gennaio – 31 dicembre 2024)

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica dal	di approvazione all'Assemblea In carica fino del bilancio	Lista (**)	Indipendenza Codice	Riunioni (***)	incarichi (****) altri Numero
Presidente	Ciai Enrico	1957	18/05/2020	20/04/2023	2025	m	X	43/43	//
Sindaco effettivo	Granata Giacomo	1964	11/04/2024	11/04/2024	2025	n.a.	X	20/20	//
Sindaco effettivo	Linguanti Lavinia	1987	20/04/2023	20/04/2023	2025	M	X	43/43	//
Sindaco supplente	Cotone Pierpaolo	1951	20/04/2023	11/04/2024 (1)	2025	M	X	23/23	//
Sindaco supplente	Giordano Paola Lucia Isabella	1962	11/04/2024	11/04/2024	2025	n.a.	X	n.a.	//
Sindaci cessati durante il periodo di riferimento
			//

Partecipazione al capitale minima richiesta per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

NOTE

(*) Data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Banca.

(**) Sindaco eletto dalla lista "di maggioranza" ("M") o "di minoranza" ("m"). Viene indicato "n.a." nel caso di nomina senza applicazione del voto di lista, come prevede lo Statuto.

(***) Numero di riunioni alle quali il Sindaco ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbe potuto partecipare.

(****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'esponente, alla data del 31 dicembre 2024, rilevanti ai sensi dell'articolo 148-bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Il Sindaco supplente Pierpaolo Cotone, subentrato nella carica di Sindaco effettivo in data 15 maggio 2023 a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco effettivo Roberto Serrentino, è tornato a ricoprire la carica di Sindaco supplente a far data dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2024.

Glossario

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Autorità di Vigilanza: le autorità, nazionali o comunitarie, che svolgono funzioni di vigilanza sull'operatività della Società, secondo le specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

Azionista Significativo: il soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società.

BMPS/Banca/Capogruppo/Emittente/Società: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Capogruppo del gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena, con sede sociale in Piazza Salimbeni, 3 - 53100 Siena (SI) - Italia.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020, applicabile dal 1° gennaio 2021.

Codice Civile: il Codice Civile italiano di cui al R.D. 16 marzo 1942 n. 262.

Codice Etico: il codice approvato dal Consiglio di Amministrazione che costituisce il fondamento delle attività del Gruppo ed indica i princìpi guida, i valori e le regole di condotta (che si affiancano agli obblighi di legge e regolamentari) che gli amministratori, sindaci, dirigenti delle società, dipendenti del Gruppo, partner commerciali, consulenti e collaboratori sono chiamati a rispettare.

Collegio Sindacale/Organo di Controllo: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitati Endoconsiliari: i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consiglieri/amministratori: i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consiglio/Organo di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Decreto MEF n. 169/2020: "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" emanato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze con Decreto del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore per le nomine successive al 30 dicembre 2020.

Direttiva CRD: Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, come successivamente modificata, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento.

Direttiva Parti Correlate: "Direttiva di gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari" approvata dal Consiglio di Amministrazione (da ultimo in data 19 gennaio 2022).

Dirigente Preposto: dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza.

Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni: Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3.

Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario: Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1.

Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di Politiche e prassi di remunerazione: Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2.

Disposizioni di Vigilanza Soggetti Collegati Banca d'Italia: Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Terza, Capitolo 11, in materia di attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di soggetti collegati.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, concluso al 31 dicembre 2024.

ESRS: (European Sustainability Reporting Standards) i princìpi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Funzioni Aziendali: le singole funzioni appartenenti alla struttura organizzativa della Banca, che svolgono l'insieme di attività utili al perseguimento dello scopo sociale e degli obiettivi dell'Emittente.

Gruppo Montepaschi/Gruppo: gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena di cui l'Emittente è Capogruppo.

Modello 231: Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati ex D. Lgs. 231/2001.

OdV 231/Organismo di Vigilanza 231: organismo istituito dal Consiglio di Amministrazione con le funzioni di vigilanza sul funzionamento, l'osservanza e l'aggiornamento del modello organizzativo della Banca ex D. Lgs. n. 231/2001.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di BMPS, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

Relazione sulla Politica di Remunerazione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.

Rendicontazione di Sostenibilità: rendicontazione societaria relativa ai temi di Sostenibilità, pubblicata dalla Banca ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (di trasposizione della Direttiva europea n. 2022/2464 - cd. CSRD), secondo gli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea (i princìpi ESRS). La Dichiarazione di Sostenibilità, contenuta nella relazione sulla gestione del bilancio d'esercizio della Banca, è pubblicata nel sito internet www.gruppomps.it – Sostenibilità – Report.

Sostenibilità ESG: la sostenibilità intesa come modello di sviluppo sostenibile volto a creare valore di lungo periodo per un'azienda, le sue persone, i suoi clienti, la comunità e il contesto sociale e ambientale in cui opera, in grado di assicurare il soddisfacimento dei bisogni della generazione presente senza compromettere la possibilità delle generazioni future di realizzare i propri e che si sviluppa su tre dimensioni: ambientale (E), sociale (S) e di governance (G). In particolare, l'acronimo ESG (Environment, Social, Governance) si riferisce ai criteri di natura non finanziaria volti a valutare l'impatto ambientale, il rispetto dei valori sociali, gli aspetti di buona gestione di un'organizzazione nello svolgimento delle proprie attività.

Statuto Sociale/Statuto: lo Statuto sociale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., consultabile sul sito internet www.gruppomps.it - Modello di Governance, nella versione vigente a seguito delle modifiche deliberate dall'Assemblea straordinaria del 15 settembre 2022.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione per creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo Unico sulla revisione legale dei conti: Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, attuativo della Direttiva 2006/43/ CE.

Top Management: alti dirigenti che non sono membri dell'Organo di Amministrazione e che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

In maiuscolo sono indicate anche le definizioni contenute nel Codice di Corporate Governance in vigore dal 1° gennaio 2021.

Per le voci indicate in maiuscolo relativamente ai temi sulla Sostenibilità, si fa rinvio anche alle definizioni contenute nella Direttiva di Gruppo "Linee guida in materia di Sostenibilità e ESG", pubblicata nel sito internet www.gruppomps.it - Sostenibilità.

I provvedimenti normativi, regolamentari e le leggi applicabili, tempo per tempo, all'Emittente, si intendono citati nella Relazione con riferimento alla versione eventualmente modificata o integrata successivamente alla loro emanazione.

Informazioni legali	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Sede sociale in Siena, Piazza Salimbeni, 3 Capitale Sociale: € 7.453.450.788,44
	Codice Fiscale e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena: 00884060526 GRUPPO IVA MPS - Partita IVA 01483500524
	Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena - Codice Banca 1030.6 - Codice Gruppo 1030.6
	Iscritta all'Albo presso la Banca d'Italia al n. 5274
	Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia

Dialogo con la Società
SITO INTERNET (istituzionale)	www.gruppomps.it
SITO WEB (commerciale)	www.mps.it
Rapporti con gli azionisti, gli investitori e gli operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale Punto di contatto per gli ambiti della Politica di dialogo adottata dalla Società	www.gruppomps.it - Investor Relations Staff Investor Relations - Elisabetta Pozzi E-mail: investor.relations@mps.it
Rapporti con gli azionisti e investitori sui temi di Sostenibilità e ESG	www.gruppomps.it - Sostenibilità Staff Sostenibilità e ESG - Maria Costante E-mail: sostenibilita@mps.it
Informativa societaria sulla corporate governance e rapporti con gli azionisti in funzione dell'Assemblea dei soci	www.gruppomps.it - Corporate Governance Direzione Group General Counsel - Riccardo Quagliana E-mail: settore.societario@mps.it