Banca Monte dei Paschi di Siena

AGM Information • Jan 4, 2026

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

4 febbraio 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

"MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE:

• I) ARTICOLI 13 COMMA 3 LETT. E) E 14 COMMA 5 CON PREVISIONE DELLA FACOLTÀ DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INCREMENTARE IL LIMITE DI 1:1 TRA LA COMPONENTE VARIABILE E QUELLA FISSA DELLA REMUNERAZIONE;
• II) ARTICOLO 15 COMMI 2, 3, 5, 6 E 7 E CORRELATA MODIFICA DELL'ART. 17 COMMA 4 CON PREVISIONE DELLA FACOLTÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE USCENTE DI PRESENTARE UNA PROPRIA LISTA DI CANDIDATI PER IL RINNOVO DELL'ORGANO;
• III) ARTICOLO 15 COMMA 10 RELATIVAMENTE ALLA SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI IN CORSO DI MANDATO;
• IV) ARTICOLO 15 COMMA 1 RELATIVAMENTE ALLA RIELEGGIBILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E CONSEGUENTE ABROGAZIONE DELL'ARTICOLO 20 COMMA 3 DELLO STATUTO, CHE PREVEDE LA NON APPLICABILITÀ ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO DEL LIMITE MASSIMO DI MANDATI PREVISTO DAL SUDDETTO ARTICOLO 15 COMMA 1, OGGETTO DI ABROGAZIONE;
• V) ARTICOLI 17 COMMA 2 LETTERA J), 18 COMMA 2 E 21 COMMI 2 E 3 CON PREVISIONE DELLA FACOLTÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NOMINARE IL PRESIDENTE E UNO O DUE VICE PRESIDENTI (DI CUI UNO CON FUNZIONI VICARIE), QUALORA NON VI ABBIA PROVVEDUTO L'ASSEMBLEA;
• VI) ARTICOLO 25 COMMA 8 CON PREVISIONI RELATIVE ALL'IPOTESI IN CUI SIA PRESENTATA UNA SOLA LISTA PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE;
• VII)ARTICOLO 31 COMMA 1 LETT. A) E LETT. B) RELATIVAMENTE ALLA RIDUZIONE ALLA QUOTA MINIMA DI LEGGE DELLA PERCENTUALE DEGLI UTILI DA DESTINARE A RISERVA LEGALE E ALL'ELIMINAZIONE DELLA RISERVA STATUTARIA.

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 1 dell'ordine del giorno:

"Modifiche dello Statuto sociale:

• i) articoli 13 comma 3 lett. e) e 14 comma 5 con previsione della facoltà dell'Assemblea Ordinaria di incrementare il limite di 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
• ii) articolo 15 commi 2, 3, 5, 6 e 7 e correlata modifica dell'art. 17 comma 4 con previsione della facoltà del Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo dell'Organo;
• iii) articolo 15 comma 10 relativamente alla sostituzione degli amministratori in corso di mandato;
• iv) articolo 15 comma 1 relativamente alla rieleggibilità degli amministratori e conseguente abrogazione dell'articolo 20 comma 3 dello Statuto, che prevede la non applicabilità all'Amministratore Delegato del limite massimo di mandati previsto dal suddetto articolo 15 comma 1, oggetto di abrogazione;
• v) articoli 17 comma 2 lettera j), 18 comma 2 e 21 commi 2 e 3 con previsione della facoltà del Consiglio di Amministrazione di nominare il Presidente e uno o due Vice Presidenti (di cui uno con funzioni vicarie), qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea;
• vi) articolo 25 comma 8 con previsioni relative all'ipotesi in cui sia presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale;
• vii) articolo 31 comma 1 lett. a) e lett. b) relativamente alla riduzione alla quota minima di legge della percentuale degli utili da destinare a riserva legale e all'eliminazione della riserva statutaria.

Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Premessa

Le proposte di modifica allo Statuto sociale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito "BMPS" o la "Banca"), sottoposte all'attenzione dell'Assemblea e di seguito illustrate, sono finalizzate ad un allineamento del testo anche in considerazione del nuovo profilo di Gruppo e della posizione di BMPS nel contesto bancario a seguito del successo dell'offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da BMPS su tutte le azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (di seguito l'"OPAS").

Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie proposte

Di seguito vengono illustrate, con le relative motivazioni, le modifiche statutarie sottoposte alla deliberazione dell'Assemblea.

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I) Modifica degli articoli 13 comma 3, lett. e) e 14 comma 5 con previsione della facoltà dell'Assemblea Ordinaria di incrementare il limite di 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione:

Il vigente Statuto di BMPS all' articolo 13 comma 3 lett. e), in conformità alla normativa di vigilanza emanata di Banca d'Italia¹ , stabilisce che l'Assemblea Ordinaria:

• ✓ determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, secondo quanto previsto all'articolo 26 dello Statuto;
• ✓ approva:
• i. le politiche di remunerazione e incentivazione,
• ii. i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Banca,
• iii. i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

A riguardo, si ricorda che la sopra menzionata normativa di vigilanza, oltre ai compiti sopra indicati, attribuisce all'Assemblea Ordinaria, a condizione che sia previsto espressamente nello Statuto, anche il potere di deliberare, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, in merito all'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica, di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma comunque non superiore al 200% (rapporto di 2:1).

È possibile individuare rapporti differenti (entro il limite del 200%) per singoli individui o categorie di personale; in ogni caso, l'individuazione di limiti differenti per soggetti appartenenti a una medesima categoria di personale è eccezionale ed è adeguatamente motivata.

Una volta inserita nello Statuto tale facoltà dell'assemblea ordinaria, la delibera in ordine all'innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale dovrà essere assunta con maggioranze qualificate specifiche previste dalla normativa di vigilanza, su proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica, che indichi almeno:

• ✓ le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero;
• ✓ le ragioni sottostanti alla proposta di aumento;
• ✓ le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Se l'assemblea approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite. In ogni caso, nella politica di remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare. L'assemblea può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria.

Considerato che la previsione in parola è contenuta negli Statuti dei principali competitors bancari, si rappresentano le principali motivazioni a supporto della proposta in esame:

✓ assicurare che un'ampia parte della remunerazione totale sia legata alla performance;

Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 4 febbraio 2026 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

¹ Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezioni II e III.

✓ mantenere competitività sul mercato, considerato che la previsione in parola è contenuta negli Statuti dei principali competitors bancari; ciò consentirebbe, inter alia, di poter disporre di tutte le leve gestionali per poter, se del caso, attrarre e mantenere risorse anche esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Ciò premesso, il Consiglio, al fine di completare l'allineamento dello Statuto di BMPS alla vigente normativa di vigilanza bancaria, ritiene opportuno proporre all'Assemblea di esercitare l'opzione, prevista dalla suddetta normativa di vigilanza bancaria, che attribuisce all'Assemblea ordinaria, oltre al compito di approvare i criteri e limiti per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, anche la facoltà di stabilire un rapporto fra la componente variabile della remunerazione individuale e la remunerazione fissa più elevato di 1:1 (ma comunque entro il limite di 2:1 stabilito come massimo dalla medesima normativa), a condizione che tale facoltà sia prevista espressamente dallo Statuto.

A tal fine, si propone di introdurre nello Statuto - mediante l'integrazione del comma 3 lett. e) dell'articolo 13, relativo alle competenze dell'Assemblea ordinaria in materia di remunerazione - la facoltà dell'Assemblea ordinaria di deliberare, con le maggioranze qualificate e nei limiti previsti dalle citate disposizioni, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore al rapporto di 1:1, ma comunque non eccedente il limite di 2:1, ovvero del diverso rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

Considerato che, come sopra ricordato, la citata normativa di vigilanza richiede che la delibera dell'Assemblea ordinaria che fissi un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore al rapporto di 1:1, sia approvata con maggioranze qualificate (i.e. voto favorevole di 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea se la stessa è costituita con almeno la metà del capitale sociale, e 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea se la stessa è costituita con meno della metà del capitale), viene proposto anche un emendamento in tal senso all' articolo 14 comma 5, che tratta dei quorum deliberativi dell'Assemblea ordinaria (a maggioranza assoluta dei votanti), inserendo i predetti quorum qualificati di legge per l'adozione di tali delibere assembleari concernenti la remunerazione.

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II) Modifica all'articolo 15 commi 2, 3, 5, 6 e 7 e correlata modifica dell'art.17 comma 4 con previsione della facoltà del Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo dell'Organo:

Come noto, la Legge 5 marzo 2024 n. 21 ("Legge Capitali") ha, inter alia, introdotto nel D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito il "TUF") l'art. 147-ter .1 dedicato a disciplinare le modalità di formazione, presentazione e votazione della lista di candidati che il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare in occasione del rinnovo del suddetto organo amministrativo (di seguito la "Lista del Consiglio"). Tale disposizione è stata, poi, attuata con delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025, pubblicata in GU il 12 novembre 2025.

La norma primaria prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia facoltà di presentare una propria lista di candidati solo in presenza di un'apposita clausola statutaria in tal senso.

Sebbene ad oggi non risulti ancora una sperimentata prassi in materia nel vigore dell'attuale, recente, disciplina, si ritiene opportuno proporre l'introduzione nello Statuto della Banca della facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista, in coerenza con lo statuto di altre primarie banche quotate italiane, quale elemento di maggiore flessibilità del meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione in coerenza anche con le indicazioni fornite al riguardo dalla Banca Centrale Europea ("BCE") e tenuto conto anche delle variazioni alla

compagine azionaria di BMPS, che hanno comportato il venir meno del controllo da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

A tal fine:

• ✓ nell'art. 15.2 viene proposto l'inserimento della previsione che il C.d.A. uscente può presentare una lista di candidati alla carica di Amministratori, con riferimento anche al numero di candidati previsto dalla normativa vigente nel caso di Lista del Consiglio (attualmente un numero di candidati pari al numero dei candidati da eleggere maggiorato di un terzo - art. 147-ter.1, comma 1, lett. (b), TUF);
• ✓ nell'art. 15.3 viene proposto l'inserimento del termine di 40 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (previsto dall'art. 147-ter.1, comma 2, TUF) per presentare e rendere pubblica la Lista del Consiglio;
• ✓ nell'art. 15.5 si propone di prevedere che il Consiglio di Amministrazione uscente delibera sulla presentazione della propria lista con le maggioranze previste dalla legge (attualmente 2/3 dei componenti, cfr. art. 147-ter.1, comma 1, lett. (a), TUF).

La Legge Capitali ha rafforzato la funzione residuale della lista del consiglio inserendo un nuovo articolo del Testo Unico della Finanza (147 ter.1) che, tra l'altro, stabilisce che:

• a) il Consiglio di Amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due-terzi del suo numero;
• b) la lista contiene un numero di candidati pari al numero dei membri da eleggere più un terzo;
• c) l'Assemblea procede a una votazione aggiuntiva per ogni singolo candidato (cfr. anche il parere n. 751/2025 del 24 luglio 2025 del Consiglio di Stato e la delibera Consob n. 23725/2025).

Tale meccanismo mitiga il rischio di autoreferenzialità, autoperpetuazione e conflitto di interessi della Lista del Consiglio.

• ✓ Nell'art. 15.7 si chiarisce che nel caso in cui, oltre alla votazione sulle liste, sia necessario dar seguito anche alla votazione individuale sui singoli nominativi compresi nella Lista del Consiglio, a tale votazione individuale partecipano tutti i soci, inclusi coloro che, nella "prima" votazione, non hanno votato a favore della Lista del Consiglio. Tale previsione è conforme a quanto previsto nel parere del 24 luglio 2025 n. 751 del Consiglio di Stato e alle modifiche del Reg. Emittenti approvate dalla Consob con delibera n. 23725 pubblicata in GU il 12 novembre 2025 (si veda in particolare l'art. 144-quater.1, comma 3, del Regolamento Emittenti modificato).
• ✓ nell'art. 15.7.1 si propone di prevedere il metodo dei quozienti, con i seguenti limiti:
• a) dalla lista giunta prima per numero di voti va tratto almeno un numero di Consiglieri pari alla metà più 1 degli Amministratori da eleggere (ovvero il minor numero di candidati indicati in tale lista);
• b) dalla/e lista/e di minoranza vanno tratti almeno 2 Consiglieri. Il limite indicato sub a) costituisce applicazione del principio di proporzionalità limitata e non pura. In questo modo viene tutelata l'esigenza della governabilità delle società quotate, pur assicurando una rappresentanza estesa per le minoranze.
  • Il limite indicato sub b) è previsto a salvaguardia delle minoranze, stabilendo che a prescindere dall'esito elettorale – comunque ad esse debba spettare un numero minimo di seggi.
• ✓ nell'art. 15.7.2 si propone di prevedere che, se la Lista del Consiglio ottiene la maggioranza dei voti espressi, alla seconda lista e alla terza lista per numero di voti ottenuti, viene attribuito un numero di Amministratori, secondo i seguenti criteri, fermo restando il limite massimo della metà meno uno degli amministratori da eleggere:
• i) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20% del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla

• ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20% del totale dei componenti dello stesso organo;
• ii) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20% del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%. Ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3% sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato detta soglia.

Tali previsioni sono rispettose del disposto dell'art. 147-ter.1, comma 3, lett. (b), nn. 1 e 2, TUF.

La clausola statutaria di cui all'art. 15.7.2 salvaguarda sia l'esigenza di governabilità della Banca, prevedendo che dalle liste di minoranza possano essere tratti al massimo la metà meno 1 dei Consiglieri da eleggere, sia quella di tutelare le minoranze, in adesione al contesto normativo di riferimento in materia di Lista del Consiglio.

La disciplina di cui all'articolo 15.7.2 è, come ricordato, destinata a regolare l'ipotesi in cui all'elezione partecipi la Lista del Consiglio e la medesima giunga prima per numero di voti.

In correlazione con le modifiche dell'art. 15 ora illustrate l'art. 17 comma 4 è stato modificato, come richiesto dall'art. 147- ter.1, comma 4, TUF, prevedendo che, qualora la lista del Consiglio di Amministrazione abbia riportato il maggior numero di voti in assemblea, il Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità deve essere scelto fra gli amministratori indipendenti eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente.

Da ultimo, nell'occasione, viene apportata una modifica di natura meramente formale al comma 6, sottoparagrafo (iv), ove nella locuzione "In particolare, i candidati dovranno dichiarare di non ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione …," la lettera "c" di "consiglio di amministrazione" viene riportata con la lettera maiuscola, di modo che si legga "Consiglio di amministrazione".

III) Modifica dell'articolo 15 comma 10 relativamente alla sostituzione degli amministratori in corso di mandato

Al fine di semplificare ulteriormente il meccanismo previsto dallo Statuto, in ordine alla sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio nel corso del mandato, rafforzando ulteriormente la salvaguardia delle minoranze, si propone di inserire nell'art. 15.10 le seguenti previsioni che prevedono criteri diversi a seconda che l'amministratore da sostituire sia stato tratto dalla lista di maggioranza o da liste di minoranze:

• i) nel caso in cui il candidato da sostituire sia un Amministratore eletto nella lista da cui è stata tratta la maggioranza dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione sceglie liberamente il nuovo Amministratore (anche al di fuori delle liste a suo tempo presentate) in relazione alle conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie;
• ii) nel caso in cui il candidato da sostituire sia un Amministratore eletto nella lista che abbia espresso una minoranza dei Consiglieri, esso è scelto fra i candidati non eletti della stessa lista, ovvero, qualora non vi siano candidati disponibili in tale lista, nelle eventuali altre liste di minoranza, mentre solo quando anche quest'ultimo criterio non possa essere applicato il Consiglio potrà scegliere il soggetto cooptato al di fuori delle liste a suo tempo presentate.

In questo modo:

• ✓ se il Consigliere da sostituire appartiene a una lista di minoranza si persegue l'obiettivo che il Consigliere cooptato venga tratto dalla stessa lista o, in subordine, da un'altra lista di minoranza;
• ✓ se il Consigliere da sostituire appartiene alla lista che ha espresso il maggior numero di Amministratori, non vi è la preoccupazione che nella sostituzione possano essere compiuti abusi ai danni delle minoranze (essendo, l'amministratore da sostituire, stato tratto dalla lista maggioritaria) e quindi si lascia al Consiglio la possibilità di scegliere un Amministratore che, alla data della cooptazione (la quale potrebbe avvenire a molta distanza temporale dalla presentazione delle liste), risulti maggiormente idoneo rispetto ai candidati non eletti compresi nelle liste a suo tempo presentate.

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IV) Modifica all' articolo 15 comma 1 dello Statuto sociale relativamente alla rieleggibilità degli amministratori e correlata modifica dell'art. 20 comma 3 dello Statuto.

Il vigente Statuto della Banca, all'art. 15 comma 1 dello Statuto, stabilisce il limite massimo di due mandati consecutivi al primo per la rieleggibilità degli amministratori.

A riguardo si ricorda che la normativa vigente (art. 2383 comma 3 del codice civile) prevede che gli amministratori siano rieleggibili, salvo diversa disposizione dello Statuto. Pertanto, la regola di base è la rieleggibilità degli amministratori, lasciando all'autonomia statutaria la previsione di divieti o limiti alla rieleggibilità, come appunto nel caso dello Statuto di BMPS che prevede il limite massimo di due mandati consecutivi al primo (art. 15 comma 1), fatta eccezione per l'Amministratore Delegato (art. 20 comma 3).

Tenuto conto dell'esperienza maturata e della constatazione che gli altri primari istituti di credito italiani non prevedono nei propri statuti clausole di analogo contenuto, il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di migliorare la composizione dell'organo amministrativo - in linea con la precedente modifica statutaria, deliberata dall'Assemblea del 15 settembre 2022, relativa all'eliminazione della clausola statutaria che stabiliva limiti di età per l'assunzione della carica di Consigliere di BMPS - propone di modificare l'art. 15 comma 1, eliminando il riferimento al limite massimo di mandati ricoperti per la rieleggibilità degli amministratori, per le seguenti motivazioni:

• ✓ aver ricoperto più mandati può costituire un utile elemento per la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione grazie all'esperienza maturata e alle conoscenze acquisite nel corso dei mandati precedenti, sia come competenze che come contributo attivo ai lavori consiliari e padronanza della realtà concreta della Banca, come consigliere ed eventualmente anche come componente di Comitati endoconsiliari;
• ✓ in linea con la normativa vigente e con i principi espressi nella "Politica di diversità nella composizione degli organi sociali" di BMPS, formalizzata e pubblicata nel 2025 sul sito istituzionale www.gruppomps.it sezione Corporate Governance/Modello di Governance, un'adeguata idoneità collettiva e diversificazione nella composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in tema di età ed esperienza dei componenti, può essere ben assicurata anche con l'equilibrio fra amministratori con maggiore anzianità di carica, che hanno già svolto uno o più mandati nella Banca ed assicurano una continuità nella gestione delle attività dell'organo consiliare ed amministratori di prima nomina che consentono un parziale rinnovamento della composizione del Consiglio e un rafforzamento del mix di competenze richieste;
• ✓ anche alla luce dell'evoluzione normativa in materia di idoneità degli esponenti, appare preferibile focalizzare i criteri per la definizione dei profili dei candidati e la scelta degli amministratori da nominare sulle loro esperienze, competenze e professionalità, elementi indispensabili per l'idoneità degli esponenti, senza che risulti ostativo il numero di mandati già ricoperti;

✓ già nell'attualità, per di più, la limitazione dei due mandati non trova applicazione per gli amministratori delegati uscenti, sicché la proposta modifica è volta ad allineare la posizione di tutti i componenti dell'organo di supervisione strategica senza differenziazioni basate sull'avvenuto conferimento di deleghe.

Si ricorda che restano ferme le valutazioni sui requisiti di indipendenza ai sensi della normativa, anche regolamentare pro-tempore vigente e del Codice di Corporate Governance; ad esempio, ai sensi del DM 169/2020 non può essere valutato come indipendente l'amministratore che abbia ricoperto incarichi di amministratore, presso la medesima banca in cui è rieletto, per più di nove anni negli ultimi dodici.

Per necessario coordinamento si propone la conseguente abrogazione dell'art. 20 comma 3 dello Statuto che prevede la non applicazione del limite massimo di mandati per l'Amministratore Delegato.

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V) Modifica degli articoli 17 comma 2 lettera j), 18 comma 2 e 21 commi 2 e 3 con previsione della facoltà del Consiglio di Amministrazione di nominare il Presidente e uno o due Vice Presidenti (di cui uno con funzioni vicarie), qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Le proposte di modifica agli articoli 17 comma 2 lettera j), 18 comma 2 e 21 commi 2 e 3 dello Statuto sociale riguardano la nomina del Presidente e del/i Vice Presidente/i del Consiglio di Amministrazione di BMPS.

Come noto attualmente lo Statuto di BMPS prevede che:

• la nomina del Presidente e di uno o due Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione della Banca sia deliberata dall'Assemblea, che li sceglie tra i membri del Consiglio di Amministrazione dalla stessa nominati (art. 13 comma 3 lett b);
• in caso di assenza o impedimento del Presidente le facoltà e i poteri a questo attribuiti siano esercitati dal Vice-Presidente, o in caso di nomina di due Vice-Presidenti, dal Vice-Presidente indicato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva all'Assemblea che li ha nominati (art. 21 comma 2).

Anche in vista della prossima scadenza del mandato degli organi sociali in carica (i.e. alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale), si propone di mantenere la competenza dell'Assemblea a nominare il Presidente e il/i Vice Presidente/i del Consiglio di Amministrazione, introducendo però nello Statuto (con la modifica agli articoli 17 comma 2 e 18 comma 2) anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di nominare il Presidente e uno o due Vice Presidenti (di cui uno con funzioni vicarie), qualora non vi abbia provveduto l' Assemblea. Ciò al fine di garantire in tempi brevi la nomina del Presidente e del/i Vice Presidente/i per l'ipotesi in cui l'Assemblea, per qualsiasi motivo, non provveda in merito ed assicurare così che il Consiglio di Amministrazione possa adeguatamente svolgere le proprie funzioni con continuità senza che il ruolo di Presidente resti vacante per periodi rilevanti, in attesa della nomina da parte dell'Assemblea, in particolare per l'ipotesi in cui occorra sostituire tale figura in corso di mandato per cessazione anticipata dalla carica.

Da considerare al riguardo anche che il Consiglio di Amministrazione, in linea con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013 e s.m.i, Titolo IV, Capitolo 1, "Governo Societario" - Sezione IV) e con le indicazioni fornite dalla BCE, ha formalizzato un apposito piano volto ad assicurare l'ordinata successione nella posizione di vertice del Presidente, in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali e quindi ha a disposizione un importante strumento per individuare il profilo, le caratteristiche e le competenza ideali da ricercare per i candidati a ricoprire tale ruolo. Ciò anche in considerazione della particolare rilevanza che negli ultimi anni ha acquisito il tema dei requisiti di idoneità e delle specifiche competenze che devono essere posseduti dagli amministratori di banche, in particolare per quanto riguarda il Presidente, figura per la quale sono previsti specifici

ed ulteriori requisiti di professionalità (art. 7 comma 3 D.M. 169/2020) e di esperienza maturata (art. 10 comma 3 del DM.169/2020), nonché caratteristiche personali opportune per tale ruolo.

Per completezza si segnala che la modifica all'articolo 17 comma 2, comporta lo scorrimento delle lettere successive e conseguentemente nell'art. 26, il richiamo all' "articolo 17, comma secondo, lett. p)" sarà modificato in "articolo 17, comma secondo lett. q)".

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VI) Modifica dell'articolo 25 comma 8 con previsioni relative all'ipotesi in cui sia presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale.

Le proposte di modifica all'art. 25 dello Statuto sociale riguardano la nomina del Collegio Sindacale di BMPS.

Attualmente lo Statuto di BMPS prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga con il sistema del voto di lista, sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e delle minoranze.

In particolare, lo Statuto della Banca disciplina specificamente l'ipotesi in cui vengano presentate due (o più liste) disponendo che:

• (i) dalla lista che ottenga il maggior numero di voti siano tratti 2 Sindaci effettivi e 1 Sindaco supplente, e
• (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti, che non risulti collegata, neppure indirettamente, alla lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 1 Sindaco effettivo (che assume la presidenza) e 1 Sindaco supplente.

All'articolo 25 comma 8 lett.e) è poi prevista una clausola "residuale" (la "Clausola Residuale"), applicabile ai casi in cui non sia possibile, per qualsiasi ragione, nominare l'organo di controllo secondo il procedimento appena descritto. In tale circostanza, l'Assemblea procede alla nomina o all'integrazione dell'organo con le maggioranze previste dalla legge (i.e. a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea) sulla base di candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente in materia di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere.

Tale disciplina residuale può presentare difficoltà applicative per quanto riguarda le tempistiche e le modalità di presentazione dei candidati (che potrebbe ad esempio non essere suffragata da documentazione completa o idonea ad attestarne il possesso dei requisiti e l'assenza di cause di incompatibilità, anche per il candidato che potrebbe ricoprire il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale), con ulteriori complicazioni nell'ipotesi di Assemblea tenuta per il tramite del Rappresentante Designato esclusivo, che non prevede la presentazione di proposte direttamente in Assemblea, ovvero con tempi non coerenti per assicurare la possibilità di voto informato ai soci

Alla luce di quanto sopra, in considerazione anche degli attuali assetti proprietari della Banca (caratterizzati dall'assenza di un socio di controllo o di riferimento) e della proposta di modifica statutaria relativa alla presentazione della lista di candidati alla carica di Amministratori da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, si ritiene opportuno, d'intesa con il Collegio Sindacale, proporre le seguenti modifiche statutarie al fine di disciplinare l'ipotesi in cui sia presentata un'unica lista di candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale, introducendo:

• una previsione specifica che regoli espressamente l'ipotesi in cui venga presentata una sola lista di candidati stabilendo che se la stessa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria,

• risulteranno eletti Sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione ad essi relativa e Sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa a questi ultimi, nonché che la presidenza del Collegio Sindacale spetti alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista presentata (clausola analoga è già presente negli Statuti di altre banche quotate), purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
• i) un'integrazione alla Clausola Residuale (da ricollocare, quale nuovo punto f) dell'art. 25, comma 8, dello Statuto) per precisare che nel caso in cui sia presentata una sola lista e il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo Statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetti alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista presentata, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

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VII) Modifica all'articolo 31 comma 1 lett. a) e b) relativamente alla riduzione alla quota minima di legge della percentuale degli utili da destinare a riserva legale e all'eliminazione della riserva statutaria:

Il vigente Statuto di BMPS, all'articolo 31 comma 1, stabilisce che gli utili netti risultanti dal bilancio sono così attribuiti:

• a) 10% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale;
• b) alla costituzione ed all'incremento di una riserva statutaria in misura non inferiore al 15% e nella misura di almeno il 25% dal momento in cui la riserva legale abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale.

Gli utili netti residui sono a disposizione dell'Assemblea per la distribuzione a favore degli azionisti e/o per la costituzione e l'incremento di altre riserve.

A riguardo si ricorda che la legge (art. 2430 del codice civile) prevede che, in presenza di utili, sia obbligatoria la costituzione della riserva legale e quantifica in almeno la ventesima parte (5%) la percentuale minima degli utili annuali conseguiti dalla società che deve essere destinata alla formazione di tale riserva - ed eventualmente alla reintegrazione qualora risultasse diminuita al di sotto del limite - al fine di salvaguardare e proteggere l'integrità del capitale sociale, in caso di eventuali perdite degli esercizi futuri.

Nel caso di BMPS lo Statuto prevede una maggiore allocazione di utili a riserva legale, indicata nel 10%, per cui viene destinata alla formazione della riserva legale una percentuale superiore rispetto al minimo richiesto per legge.

Tale clausola statutaria può essere modificata, nel rispetto delle norme applicabili (percentuale minima del 5%) e con il procedimento da seguire per le modifiche statutarie, con delibera dell'Assemblea straordinaria.

La riserva statutaria, invece, è citata dall'art. 2424 del codice civile fra le voci dello stato patrimoniale, essendo riconosciuta alle società la facoltà di stabilire con apposita clausola dello Statuto, che una certa quota degli utili di esercizio venga accantonata a "riserva statutaria".

Si tratta dunque di una riserva che può essere costituita facoltativamente e che può essere soppressa con il procedimento da seguire per le modifiche statutarie, con delibera dell'Assemblea straordinaria.

Occorre precisare che, anche nel caso di eliminazione della riserva statutaria, resta fermo, in ogni caso, come indicato anche al comma 2 dello stesso articolo 31 dello Statuto, il potere dell'assemblea ordinaria, in sede di approvazione di bilancio, di costituire o incrementare, di volta in volta, altre riserve, destinando a tal fine tutti o parte degli utili netti residui.

Al 30.09.2025, considerando gli utili maturati fino a tale data

• la riserva legale ammonta a 528,9 mln di euro, pari al 2,94% del capitale sociale,
• la riserva statutaria ammonta a 793,3 mln di euro, pari al 4,41% del capitale sociale.

Ciò premesso, considerato quanto segue:

• ✓ la rafforzata situazione finanziaria e patrimoniale della Banca (che dal 2024 ha ricominciato a distribuire utili agli azionisti);
• ✓ il consolidamento della qualità dei risultati e il miglioramento della profittabilità;
• ✓ l'attuale contesto di riferimento, il ruolo e la posizione di BMPS e del Gruppo Montepaschi nello scenario del settore bancario italiano a seguito del successo dell'OPAS,
• ✓ che l'attuale struttura di capitale evidenzia un importo della posta di capitale sociale particolarmente elevato rispetto al patrimonio netto, non rendendo particolarmente efficiente un'allocazione del 10% a titolo di riserva legale e, allo stesso modo, il mantenimento della riserva statutaria.

Si sono pertanto realizzati i presupposti per una significativa creazione di valore per tutti gli stakeholder e una solida remunerazione per gli azionisti di BMPS (ROTE2 14% - pay-out ratio³ dell'utile netto del Gruppo MPS fino al 100% - come indicato anche nel comunicato stampa del 7 novembre 2025 relativo all'approvazione dei risultati consolidati al 30 settembre 2025), con una politica di dividendi sostenibile nel tempo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di modificare l'art. 31 dello Statuto:

• ✓ alla lett. a) riducendo la percentuale degli utili da destinare a riserva legale dall'attuale 10% al 5% (quota minima prevista dalla legge) e
• ✓ alla lett. b) eliminando la previsione relativa alla riserva statutaria (non obbligatoria per legge).

Tale proposta è formulata al fine di consentire coerentemente la distribuzione di una maggior quota degli utili di esercizio, quale dividendo a favore degli azionisti.

Come sopra ricordato, resta fermo il potere dell'assemblea ordinaria, in sede di approvazione di bilancio, di costituire o incrementare, di volta in volta, altre riserve, destinando a tal fine tutti o parte degli utili netti residui e così distribuendone agli azionisti una parte inferiore a quella massima consentita dalla proposta nuova formulazione dell'articolo 31.

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Si informa che la Banca ha richiesto alla Banca Centrale Europea l'autorizzazione richiesta ai sensi della normativa applicabile in ordine alle modifiche statutarie proposte con la presente Relazione.

² Rapporto tra l'utile netto del periodo di Gruppo proforma, annualizzato, e il patrimonio netto tangibile alla fine del periodo.

³ Rapporto tra i dividendi distribuiti ai soci e gli utili realizzati dalla società.

Nel testo a fronte qui accluso (Allegato 1) sono riportate le proposte di modifica degli articoli dello Statuto sociale, mettendo a raffronto il testo attuale e il testo soggetto all'approvazione della presente Assemblea, con evidenza delle modifiche proposte. Si allega inoltre il testo completo dello Statuto come risultante nell'ipotesi di approvazione delle predette modifiche (Allegato 2).

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Ricorrenza del diritto di recesso

In merito alla configurabilità di un eventuale diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 Codice civile, relativamente alle proposte di modifica degli articoli dello Statuto sociale sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, anche con il supporto delle competenti funzioni della Banca, che non sussistono gli estremi perché ricorra diritto di recesso previsto dalle norme vigenti, in quanto si tratta di modifiche in larga parte legate all'introduzione per il Consiglio di Amministrazione della possibilità di presentare una propria lista di candidati, nonché dall'implementazione della Legge Capitali. Non si ritiene che il diritto di presentare la lista da parte del Consiglio di Amministrazione - facoltà peraltro già presente negli statuti di tutte le più grandi banche italiane, costituisca un evento che possa integrare il diritto di recesso per gli azionisti, considerato anche che le modifiche apportate al meccanismo di elezione degli amministratori sono principalmente relative al recepimento della normativa di settore (i.e. Legge Capitali). Inoltre, nessuna delle modifiche statutarie proposte rientra nelle ipotesi di recesso previste dalla legge.

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Signori Azionisti,

in merito a quanto sopra esposto, vi invitiamo ad approvare la seguente proposta in ordine alle modifiche statutarie presentate dal Consiglio di Amministrazione, precisando che si procederà con distinte votazioni/delibere, come di seguito riportato:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

viste le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto e condivisa la relativa relazione illustrativa del medesimo Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter TUF su questo punto all'ordine del giorno

D E L I B E R A

(I)

• di modificare l'articolo 13 dello Statuto sociale che assumerà, la seguente formulazione:
• ➢ "Articolo 13
• 1. Invariato.
• 2. Invariato.
• 3. L'Assemblea ordinaria:

Invariato da a) a d);

e) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, secondo quanto previsto all'art. 26 e approva le politiche di remunerazione e incentivazione, i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Banca, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione ed ha altresì facoltà di deliberare, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con le maggioranze qualificate previste all'art.14 comma 5, punto ii) un rapporto, tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore al rapporto di 1:1, ma comunque non eccedente il limite massimo stabilito dalla normativa pro-tempore vigente in materia;

Invariato da f) a i).

4. Invariato."

Con correlata modifica dell'articolo 14 dello Statuto sociale che assumerà, la seguente formulazione:

➢ "Articolo 14

• 1. Invariato.
• 2. Invariato.
• 3. Invariato.
• 4. Invariato.
• 5. L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, fatta eccezione:
• i) per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 25;
• ii) per le delibere concernenti la proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa protempore vigente, che devono essere approvate:
• - con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
• - con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con meno della metà del capitale sociale;
• - o con la diversa maggioranza qualificata prevista dalla normativa pro-tempore vigente.
• 6. Invariato.
• 7. Invariato.
• 8. Invariato.
• 9. Invariato."

(II)

• di modificare l'articolo 15, commi 2, 3, 5, 6 e 7 dello Statuto sociale che assumerà, la seguente formulazione:

➢ "Articolo 15

1. Invariato.

• 2. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dei successivi commi. I candidati - da indicare possibilmente in numero superiore a quelli da eleggere, al fine di poter disporre di eventuali candidati cui poter attingere in caso di cooptazione da effettuare in corso di mandato, e comunque nel numero previsto dalla normativa vigente nel caso di lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente - dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna lista almeno due candidati - ovvero l'unico candidato o comunque almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) dei candidati presenti nel caso di liste con un numero superiore a sei (6) -, specificatamente indicati, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Nel caso in cui alla predetta quota di un terzo (ovvero alla maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) non corrisponda un numero intero di candidati, quest'ultimo è arrotondato per eccesso.
• 3. Le liste dovranno contenere candidati di genere diverso nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni e l'eventuale lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente almeno quaranta giorni, prima di quello fissato per l'Assemblea. Le liste presentate sono rese pubbliche secondo la disciplina pro-tempore vigente.
• 4. Invariato.
• 5. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1(uno) per cento del capitale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessaria alla presentazione delle liste, coloro che hanno presentato le liste dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, contestualmente al deposito delle liste o successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, la certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione suddetta, determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate. Avrà, altresì, diritto di presentare una propria lista il Consiglio di Amministrazione uscente, deliberando con le maggioranze previste dalla legge e nel rispetto delle modalità e secondo gli obblighi da essa previsti
• 6. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso la sede della Società i documenti indicati nell'avviso di convocazione, tra cui: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità che fossero prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare pro-tempore vigente e dallo Statuto; (ii) le dichiarazioni dei candidati indicati nella lista come indipendenti attestanti l'esistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del precedente comma 2; (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iv) ogni altra dichiarazione che dovesse essere richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. In particolare, i candidati dovranno dichiarare di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì del candidato in questione.
• 7. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione - impregiudicati gli ulteriori obblighi e limiti previsti dalla normativa vigente nel caso di partecipazione al voto di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, inclusa la votazione

individuale su ogni singolo candidato cui procede l'Assemblea nel suo complesso, inclusi i soci che non hanno votato la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, avendo espresso il loro voto per una lista diversa da quest'ultima o essendosi astenuti o non avendo comunque partecipato al voto - si procederà come di seguito precisato.

• 7.1.I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi candidati fino a concorrenza del numero dei componenti da eleggere, fermo restando che dalla lista giunta prima per numero di voti dovranno in ogni caso essere tratti un numero di consiglieri non inferiore alla metà più uno, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati in tale lista, del numero totale di quelli da eleggere con conseguente obbligo di scorrimento della graduatoria ove detto limite non risulti rispettato. In ogni caso, dalla lista o dalle liste di minoranza dovranno essere tratti almeno 2 (due) consiglieri.
• 7.2. Se la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi risulta quella presentata dal Consiglio di amministrazione uscente, da essa saranno tratti, secondo le modalità previste dalla normativa vigente tanti amministratori quanti sono necessari affinché dalle altre liste che abbiano ottenuto minori suffragi siano tratti un numero di amministratori sul totale dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere in base ai criteri indicati di seguito, fermo restando il limite massimo della metà meno 1 (uno) dei consiglieri da eleggere:
• (i) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20 (venti) per cento del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20 (venti) per cento del totale dei componenti dello stesso organo;
• (ii) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20 (venti) per cento del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 (tre) per cento. Ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 (tre) per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato detta soglia.
• 7.3 Nell'applicazione del metodo dei quozienti di cui ai precedenti punti 7.1 e 7.2, nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
• Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, anche in deroga alle disposizioni che precedono, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

7.4. Qualora, all'esito della votazione, non risulti nominato almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 2 si procederà a sostituire il numero necessario di candidati non

indipendenti risultati ultimi tra gli eletti con i candidati indipendenti - tratti dalle medesime liste alle quali appartenevano i candidati sostituiti - che avranno ottenuto il quoziente più elevato.

Il candidato sostituito per consentire la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti non potrà in ogni caso essere l'amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; in tal caso, ad essere sostituito sarà il candidato non indipendente risultato penultimo per quoziente conseguito.

• 7.5. Inoltre, qualora l'applicazione delle procedure che precedono non consenta il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine progressivo di presentazione di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato che avrà ottenuto il quoziente più elevato nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
• 7.6 Qualora applicando i procedimenti di cui sopra, per mancanza di sostituti indipendenti o del genere meno rappresentato, non fosse eletto il numero di Amministratori necessario per rispettare la quota minima di Amministratori indipendenti e di Amministratori del genere meno rappresentato, l'Assemblea provvederà alla elezione degli Amministratori mancanti con delibera approvata a maggioranza semplice sulla base di candidatura proposta, seduta stante, prioritariamente dai soggetti che abbiano presentato la lista cui appartiene il candidato o i candidati da sostituire.
• 8. Invariato.
• 9. Invariato.
• 10. Invariato. "

Con conseguente modifica dell'art. 17 dello Statuto che assumerà la seguente formulazione:

➢ "Articolo 17

• 1. Invariato.
• 2. Invariato.
• 3. Invariato.
• 4. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione devono essere costituiti i comitati previsti dalla normativa pro-tempore vigente, i quali hanno funzioni consultive e propositive e sono composti da un numero compreso tra tre (3) o cinque (5) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (fatta eccezione per quanto previsto alla lettera d) che segue); ove siano presenti consiglieri eletti dalle minoranze uno di essi fa parte di almeno un comitato.

Qualora la lista del Consiglio di Amministrazione abbia riportato il maggior numero di voti in assemblea, il Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità deve essere scelto fra gli amministratori indipendenti eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente.

I comitati svolgono la loro attività nel rispetto di appositi regolamenti approvati dal Consiglio stesso, della normativa di vigilanza e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione vengono più precisamente costituiti:

Invariato da lettera a) fino alla fine del comma 4."

(III)

• di modificare l'articolo 15, comma 10 dello Statuto sociale che assumerà, la seguente formulazione:

➢ "Articolo 15

• 1. Invariato.
• 2. Invariato (rispetto alla precedente delibera).
• 3. Invariato (rispetto alla precedente delibera)
• 4. Invariato
• 5. Invariato (rispetto alla precedente delibera)
• 6. Invariato (rispetto alla precedente delibera).
• 7. Invariato (rispetto alla precedente delibera).
• 8. Invariato.
• 9. Invariato.
• 10. Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio nel corso del mandato, valgono le disposizioni di legge, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi. Qualora venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione. Gli Amministratori possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

In caso di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi, il Consiglio di Amministrazione procede alla nomina del soggetto cooptato:

• a) scegliendo liberamente il candidato più adatto, in relazione alle conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella lista da cui è stata tratta la maggioranza dei consiglieri;
• b) scegliendo il primo candidato tra quelli non eletti o, in caso di impossibilità per qualsivoglia ragione, procedendo a scorrimento tra i medesimi non eletti, qualora si tratti della sostituzione di amministratori eletti in una lista che abbia espresso una minoranza dei consiglieri;
• c) laddove non vi siano candidati disponibili nella lista di minoranza che ha espresso l'amministratore cessato, scegliendolo nelle eventuali altre liste di minoranza a suo tempo presentate sempre seguendo il medesimo criterio a scorrimento;
• (d) laddove anche il criterio di cui la lettera (c) che precede non possa essere applicato, il Consiglio di Amministrazione potrà scegliere il soggetto cooptato - avente le conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione - al di fuori delle liste a suo tempo presentate, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi."

(IV)

• di modificare l'articolo 15, comma 1 dello Statuto sociale che assumerà, la seguente formulazione:

➢ "Articolo 15

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri che viene stabilito dall'Assemblea ordinaria e che comunque non può essere inferiore a nove (9) né superiore a quindici (15). Pena la decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l'immediata decadenza. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e sono eletti con il sistema del voto di lista, come segue.
• 2. Invariato (rispetto alle precedenti delibere).
• 3. Invariato (rispetto alle precedenti delibere).
• 4. Invariato.
• 5. Invariato (rispetto alle precedenti delibere)
• 6. Invariato (rispetto alle precedenti delibere).
• 7. Invariato (rispetto alle precedenti delibere).
• 8. Invariato.
• 9. Invariato.

10.Invariato (rispetto alle precedenti delibere)."

Con conseguente allineamento dell'art. 20 dello Statuto che assumerà la seguente formulazione:

➢ "Articolo 20

• 1. Invariato.
• 2. Invariato.
• 3. Eliminato."

(V)

• di modificare l'articolo 17, 18 e 21 dello Statuto sociale che assumeranno, la seguente formulazione:

➢ "Articolo 17

• 1. Invariato.
• 2. Oltre a quanto previsto dall'art. 2381, comma 4, del codice civile, spetta, in via esclusiva, e non delegabile, al Consiglio di Amministrazione:

Invariato da lettera a) a lettera i)

j) qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, eleggere, fra i propri componenti - nella prima riunione successiva a tale Assemblea - il Presidente e uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie;

Il testo delle successive lettere è invariato, mentre l'elencazione scorre alla successiva lettera dell'alfabeto per effetto dell'inserimento

della precedente lettera j)

• 3. Invariato.
• 4. Invariato (rispetto a precedente delibera)"

"Articolo 18

• 1. Invariato.
• 2. Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nella prima riunione successiva alla stessa, il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i propri componenti, il Presidente e uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può nominare uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio.
• 3. Invariato.
• 4. Invariato.
• 5. Invariato.
• 6. Invariato.
• 7. Invariato."

"Articolo 21

• 1. Invariato.
• 2. In caso di assenza o impedimento del Presidente le facoltà e i poteri a questo attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente, ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, dal Vice Presidente con funzioni vicarie. Il Consiglio di Amministrazione indica il Vice Presidente con funzioni vicarie, nella prima riunione successiva alla nomina dei due Vice Presidenti da parte dell'Assemblea ovvero nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha nominato i due Vice Presidenti. In caso di assenza o impedimento anche del Vice Presidente con funzioni vicarie, le facoltà ed i poteri del Presidente sono esercitati dall'altro Vice Presidente.
• 3. Di fronte a terzi la firma del Vice Presidente ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, di quello eletto dal Consiglio di Amministrazione quale Vice Presidente con funzioni vicarie secondo le modalità di cui al precedente comma 2 ovvero, nel caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dell'altro Vice Presidente, fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente ovvero del Vice Presidente con funzioni vicarie eletto dal Consiglio di Amministrazione."

(VI)

• di modificare l'articolo 25 dello Statuto sociale che assumerà, la seguente formulazione:

➢ "Articolo 25

• 1. Invariato.
• 2. Invariato.
• 3. Invariato.

• • 4. Invariato. 5. Invariato.
• 6. Invariato.
• 7. Invariato.
• 8. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:

Invariato da lettera a) a lettera d)

e) la presidenza spetta al membro effettivo tratto dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista: (i) l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; (ii) se la lista ottiene la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria, salvo il rispetto del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente, risulteranno eletti Sindaci effettivi i candidati indicati in ordine progressivo nella sezione ad essi relativa e Sindaci supplenti i candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa a questi ultimi; e (iii) la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista presentata, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale assumerà tale carica, fino alla integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., il Sindaco supplente eletto nella lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

Qualora in base ai predetti criteri di subentro del Sindaco supplente non venga rispettato l'equilibrio dei generi, subentrerà il Sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato indipendentemente dalla appartenenza dello stesso alla lista del Sindaco sostituito.

f) Per la nomina di Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente, fermo restando che nel caso in cui sia stata presentata una sola lista e il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista presentata, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa. È fatto in ogni caso salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

• 9. Invariato.
• 10. Invariato.

• 11. Invariato.
• 12. Invariato.
• 13. Invariato.
• 14. Invariato."

(VII)

• di modificare l'articolo 31 dello Statuto sociale che assumerà, la seguente formulazione:

➢ "Articolo 31

• 1. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono attribuiti nella misura di almeno il 5% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale.
• 2. Invariato.
• 3. Invariato."

(VIII)

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Banca; il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido.

Siena, 4 gennaio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegato 1 della Relazione illustrativa

Statuto con testo a fronte

STATUTO VIGENTE1	PROPOSTE DI MODIFICA 2
Articolo 13	Articolo 13
1. L'Assemblea si riunisce di regola a Siena; può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.	1. Invariato.
2. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	2. Invariato.
3. L'Assemblea ordinaria:	3. L'Assemblea ordinaria:
a) approva il bilancio;	a) Invariato;
b) nomina i membri del Consiglio di Amministrazione e sceglie tra questi il Presidente e uno o due Vice Presidenti; revoca gli amministratori;	b) Invariato;
c) nomina il Presidente e gli altri membri del Collegio Sindacale, nonché i sindaci supplenti;	c) Invariato;
d) conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, approvandone il relativo compenso;	d) Invariato;
e) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, secondo quanto previsto all'art. 26 e approva le politiche di remunerazione e incentivazione, i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Banca, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi	e) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, secondo quanto previsto all'art. 26 e approva le politiche di remunerazione e incentivazione, i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Banca, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a

¹ La colonna reca il testo vigente dello Statuto sociale.

22

² La colonna reca le proposte di modifica allo Statuto sociale. Il carattere grassetto indica la parte del testo di cui si propone l'inserimento e il carattere barrato indica la parte del testo di cui si propone l'eliminazione.

compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione; ed ha altresì facoltà di deliberare, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con le maggioranze qualificate previste all'art. 14, comma 5, punto ii), un rapporto, tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore al rapporto di 1:1, ma comunque non eccedente il limite massimo stabilito dalla normativa pro-tempore vigente in materia;

• f) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• g) delibera l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;
• h) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza della Assemblea ordinaria;
• i) autorizza il compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza rientranti nella competenza del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui il Consiglio medesimo abbia approvato tali operazioni nonostante l'avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
• 1. L'Assemblea straordinaria:
• a) delibera sulle fusioni, sulle scissioni e sullo scioglimento anticipato o sulla proroga della Società, sugli aumenti di capitale e su ogni altra eventuale modifica dello Statuto;

• b) delibera sulla nomina e sulla sostituzione dei liquidatori, sulle loro attribuzioni e su ogni altro oggetto deferito dalla legge alla sua approvazione.

• f) Invariato;

• g) Invariato;
• h) Invariato;
• i) Invariato;
• 1. Invariato.

Articolo 14 Articolo 14

• 1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa pro-tempore vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di conferire la delega anche in via elettronica, con le modalità stabilite dalla legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero, in alternativa, tramite posta elettronica certificata, ad apposito indirizzo di posta elettronica, secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della convocazione di ogni singola assemblea, sia ordinaria che straordinaria, designa un rappresentante al quale i soggetti cui spetta il diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente e precisate nell'avviso di convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, con la delibera di convocazione di ogni singola assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può prevedere, di volta in volta, dandone notizia nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte dei soggetti cui spetta il diritto di voto debba avvenire esclusivamente tramite conferimento di delega (o subdelega) con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al rappresentante designato dalla Banca di cui al precedente comma, con le modalità e secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

• Invariato.

• Invariato.

• Invariato.

• 1. L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale rappresentata dagli intervenuti.
• 1. L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, fatta eccezione per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 25.
• 1. L'Assemblea straordinaria dei soci è regolarmente costituita quando è rappresentata la percentuale del capitale sociale prevista dalla legge per l'Assemblea straordinaria in unica convocazione e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea prevista dalla legge per l'Assemblea straordinaria in unica convocazione.
• 1. Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione, non sono computate le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della
• 1. Invariato.
• 1. L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, fatta eccezione:
• i) per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 25.;
• ii) per le delibere concernenti la proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa pro-tempore vigente, che devono essere approvate:
• - con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
• - con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con meno della metà del capitale sociale;
• - o con la diversa maggioranza qualificata prevista dalla normativa pro-tempore vigente.
• 1. Invariato.

• Invariato.

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1. Qualora una fondazione bancaria in sede di Assemblea ordinaria, secondo quanto accertato dal presidente dell'Assemblea durante lo svolgimento di essa e immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare, in base alle azioni detenute dai soggetti presenti, il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie detenute da detta fondazione e l'ammontare complessivo delle azioni ordinarie detenute da parte dei rimanenti soggetti che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione.

voto di astenersi per conflitto di interesse.

• 1. Fermo quanto previsto ai precedenti commi, l'Assemblea, ordinaria o straordinaria delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, allorché sia chiamata a deliberare su proposte relative a:
• a) operazioni di cui all'art.13 comma 3 lett. i) del presente Statuto,

ovvero

b) operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare sottoposte all'Assemblea in presenza di un avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

1. Invariato.

2. Invariato.

Articolo 15

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri che viene stabilito dall'Assemblea ordinaria e che comunque non può essere inferiore a nove (9) né superiore a quindici

Articolo 15

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri che viene stabilito dall'Assemblea ordinaria e che comunque non può essere inferiore a nove (9) né superiore a quindici (15). Pena la decadenza dal proprio ufficio, nessun

• (15). Pena la decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l'immediata decadenza. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili per massimo due mandati consecutivi successivi al primo, e sono eletti con il sistema del voto di lista, come segue.
• 1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati - da indicare possibilmente in numero superiore a quelli da eleggere, al fine di poter disporre di eventuali candidati cui poter attingere in caso di cooptazione da effettuare in corso di mandato - dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna lista almeno due candidati - ovvero l'unico candidato o comunque almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) dei candidati presenti nel caso di liste con un numero superiore a sei (6) -, specificatamente indicati, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Nel caso in cui alla predetta quota di un terzo (ovvero alla maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) non corrisponda un numero intero di candidati, quest'ultimo è arrotondato per eccesso.
• Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l'immediata decadenza. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili per massimo due mandati consecutivi successivi al primo, e sono eletti con il sistema del voto di lista, come segue.
• 1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dei successivi commi., nelle quali i. I candidati - da indicare possibilmente in numero superiore a quelli da eleggere, al fine di poter disporre di eventuali candidati cui poter attingere in caso di cooptazione da effettuare in corso di mandato, e comunque nel numero previsto dalla normativa vigente nel caso di lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna lista almeno due candidati - ovvero l'unico candidato o comunque almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) dei candidati presenti nel caso di liste con un numero superiore a sei (6) -, specificatamente indicati, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Nel caso in cui alla predetta quota di un terzo (ovvero alla maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance

• 1. Le liste dovranno contenere candidati di genere diverso nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e rese pubbliche secondo la disciplina pro-tempore vigente.
• 1. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al nono comma del presente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessaria alla presentazione delle liste, coloro che hanno presentato le liste dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, contestualmente al deposito delle liste o successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, la certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione suddetta, determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate.

• Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso

• pro-tempore vigenti) non corrisponda un numero intero di candidati, quest'ultimo è arrotondato per eccesso.

• 1. Le liste dovranno contenere candidati di genere diverso nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni e l'eventuale lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente almeno quaranta giorni, prima di quello fissato per l'Assemblea e. Le liste presentate sono rese pubbliche secondo la disciplina pro-tempore vigente.
• 1. Invariato.
• 1. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% (uno) per cento del capitale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessaria alla presentazione delle liste, coloro che hanno presentato le liste dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, contestualmente al deposito delle liste o successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, la certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione suddetta, determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate. Avrà, altresì, diritto di presentare una propria
• lista il Consiglio di Amministrazione uscente, deliberando con le maggioranze previste dalla legge e nel rispetto delle modalità e secondo gli obblighi da essa previsti.
• 1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso la sede della Società i documenti indicati nell'avviso

la sede della Società i documenti indicati nell'avviso di convocazione, tra cui: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità che fossero prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare pro-tempore vigente e dallo Statuto; (ii) le dichiarazioni dei candidati indicati nella lista come indipendenti attestanti l'esistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del precedente comma 2; (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iv) ogni altra dichiarazione che dovesse essere richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. In particolare i candidati dovranno dichiarare di non ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì del candidato in questione.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

di convocazione, tra cui: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità che fossero prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare pro-tempore vigente e dallo Statuto; (ii) le dichiarazioni dei candidati indicati nella lista come indipendenti attestanti l'esistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del precedente comma 2; (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iv) ogni altra dichiarazione che dovesse essere richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. In particolare, i candidati dovranno dichiarare di non ricoprire la carica di membro del consiglioConsiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì del candidato in questione.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione - impregiudicati gli ulteriori obblighi e limiti previsti dalla normativa vigente nel caso di partecipazione al voto di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, inclusa la votazione individuale su ogni singolo candidato cui procede l'Assemblea nel suo complesso, inclusi i soci che non hanno votato la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, avendo espresso il loro voto per una lista diversa da quest'ultima o essendosi

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno 3 (tre), ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati in tale lista;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero degli amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

astenuti o non avendo comunque partecipato al voto - si procederà come di seguito precisato:.

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno 3 (tre), ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati in tale lista;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i 7.1 I voti ottenuti dalle da ciascuna delle liste stesse sarannosono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il fino al numero degli amministratori ancoradi Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno sono assegnati progressivamenteai candidati di ciascuna di tali liste lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti aii candidati delle varie liste verrannovengono disposti in unicaun'unica graduatoria decrescente

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel e si considerano eletti i primi candidati fino a concorrenza del numero dei componenti da eleggere, fermo restando che dalla lista giunta prima per numero di voti dovranno in ogni caso essere tratti un numero di consiglieri non inferiore alla metà più uno, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati in tale lista, del numero totale di quelli da eleggere con conseguente obbligo di scorrimento della graduatoria ove detto limite non risulti rispettato. In ogni caso, dalla lista o dalle liste di minoranza dovranno essere tratti almeno 2 (due) consiglieri.

7.2 Se la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi risulta quella presentata dal Consiglio di amministrazione uscente, da essa saranno tratti, secondo le modalità previste dalla normativa vigente tanti amministratori

quanti sono necessari affinché dalle altre liste che abbiano ottenuto minori suffragi siano tratti un numero di amministratori sul totale dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere in base ai criteri indicati di seguito, fermo restando il limite massimo della metà meno 1 (uno) dei consiglieri da eleggere:

• (i) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20 (venti) per cento del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20 (venti) per cento del totale dei componenti dello stesso organo;
• (ii) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20 (venti) per cento del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 (tre) per cento. Ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 (tre) per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato detta soglia.
• 7.3 Nell'applicazione del metodo dei quozienti di cui ai precedenti punti 7.1 e 7.2, nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato

di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, anche in deroga alle disposizioni che precedono, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora, all'esito della votazione, non risulti nominato almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 2 si procederà a sostituire il numero necessario di candidati non indipendenti risultati ultimi tra gli eletti con i candidati indipendenti - tratti dalle medesime liste alle quali appartenevano i candidati sostituiti - che avranno ottenuto il quoziente più elevato.

Il candidato sostituito per consentire la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti non potrà in ogni caso essere l'amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; in tal caso, ad essere sostituito sarà il candidato non indipendente risultato penultimo per quoziente conseguito.

Inoltre, qualora l'applicazione delle procedure che precedono non consenta il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine progressivo di presentazione di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le

voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, anche in deroga alle disposizioni che precedono, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

7.4 Qualora, all'esito della votazione, non risulti nominato almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 2 si procederà a sostituire il numero necessario di candidati non indipendenti risultati ultimi tra gli eletti con i candidati indipendenti - tratti dalle medesime liste alle quali appartenevano i candidati sostituiti - che avranno ottenuto il quoziente più elevato.

Il candidato sostituito per consentire la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti non potrà in ogni caso essere l'amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; in tal caso, ad essere sostituito sarà il candidato non indipendente risultato penultimo per quoziente conseguito.

7.5 Inoltre, qualora l'applicazione delle procedure che precedono non consenta il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine progressivo di presentazione di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno

liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato che avrà ottenuto il quoziente più elevato nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Qualora applicando i procedimenti di cui sopra, per mancanza di sostituti indipendenti o del genere meno rappresentato, non fosse eletto il numero di Amministratori necessario per rispettare la quota minima di Amministratori indipendenti e di Amministratori del genere meno rappresentato, l'Assemblea provvederà alla elezione degli Amministratori mancanti con delibera approvata a maggioranza semplice sulla base di candidatura proposta, seduta stante, prioritariamente dai soggetti che abbiano presentato la lista cui appartiene il candidato o i candidati da sostituire.

• 1. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.
• 1. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico e, a tal fine, devono possedere i requisiti, rispettare i criteri di idoneità e i limiti al cumulo degli incarichi nonché dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari - nazionali e sovranazionali - pro-tempore vigenti.
• 1. Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio nel corso del mandato, valgono le disposizioni di legge, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e

rappresentato che avrà ottenuto il quoziente più elevato nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

• 7.6 Qualora applicando i procedimenti di cui sopra, per mancanza di sostituti indipendenti o del genere meno rappresentato, non fosse eletto il numero di Amministratori necessario per rispettare la quota minima di Amministratori indipendenti e di Amministratori del genere meno rappresentato, l'Assemblea provvederà alla elezione degli Amministratori mancanti con delibera approvata a maggioranza semplice sulla base di candidatura proposta, seduta stante, prioritariamente dai soggetti che abbiano presentato la lista cui appartiene il candidato o i candidati da sostituire.
• 1. Invariato.

• Invariato.

• Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio nel corso del mandato, valgono le disposizioni di legge, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi. Qualora peraltro venga a

di equilibrio tra generi. Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione. Gli Amministratori possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

In caso di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi, il Consiglio di Amministrazione procede alla nomina del soggetto cooptato scegliendolo fra i candidati non eletti aventi le conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione indicati nella medesima lista di provenienza dell'Amministratore cessato o, in subordine, nelle eventuali altre liste a suo tempo presentate.

Ove il capoverso precedente non possa essere applicato, il Consiglio di Amministrazione potrà scegliere il soggetto cooptato - avente le conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione - al di fuori delle liste a suo tempo presentate, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.

cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione. Gli Amministratori possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

In caso di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi, il Consiglio di Amministrazione procede alla nomina del soggetto cooptato scegliendolo fra i candidati non eletti aventi le

(a) scegliendo liberamente il candidato più adatto, in relazione alle conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione - indicati nella medesima lista di provenienza dell'Amministratore cessato o, in subordine, nelle eventuali altre liste a suo tempo presentate. qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella lista da cui è stata tratta la maggioranza dei consiglieri;

Ove il capoverso precedente(b) scegliendo il primo candidato tra quelli non eletti o, in caso di impossibilità per qualsivoglia ragione, procedendo a scorrimento tra i medesimi non eletti, qualora si tratti della sostituzione di amministratori eletti in una lista che abbia espresso una minoranza dei consiglieri;

• (c) laddove non vi siano candidati disponibili nella lista di minoranza che ha espresso l'amministratore cessato, scegliendolo nelle eventuali altre liste di minoranza a suo tempo presentate sempre seguendo il medesimo criterio a scorrimento;
• (d) laddove anche il criterio di cui la lettera (c) che precede non possa essere applicato, il Consiglio di Amministrazione potrà scegliere il

soggetto cooptato - avente le conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione - al di fuori delle liste a suo tempo presentate, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.

Articolo 17

• 1. Spettano al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano riservati alla competenza dell'Assemblea dei soci per norma inderogabile di legge e su quanto sia sottoposto al suo esame dal Presidente e dall'Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, codice civile, spetta al Consiglio di Amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie e gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
• 1. Oltre a quanto previsto dall'art. 2381, comma 4, del codice civile, spetta, in via esclusiva, e non delegabile, al Consiglio di Amministrazione:
• a) definire ed approvare il modello di business, le linee strategiche della Società e del Gruppo bancario ad essa facente capo ed approvare i relativi piani industriali e finanziari e le operazioni strategiche, integrati con i profili di sostenibilità ambientale, sociale e di governance, provvedendo al loro riesame periodico;
• b) vigilare sulla corretta e coerente attuazione degli indirizzi, delle linee e dei piani di cui al punto a) nella gestione della Società e del Gruppo bancario;
• c) determinare i principi per l'assetto generale della Società ed approvare la struttura

Articolo 17

1. Invariato.

2. Oltre a quanto previsto dall'art. 2381, comma 4, del codice civile, spetta, in via esclusiva, e non delegabile, al Consiglio di Amministrazione:

Invariato da lettera a) a lettera i)

• organizzativa della stessa, vigilando sulla loro adeguatezza nel tempo; approvare e modificare i principali regolamenti interni;
• d) definire ed approvare gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché il processo di rilevazione, gestione e valutazione nel tempo degli stessi;
• e) definire ed approvare le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni verificandone adeguatezza, coerenza, funzionalità, efficienza ed efficacia nel rispetto della normativa di vigilanza pro-tempore vigente in materia;
• f) approvare le politiche ed i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza;
• g) approvare il sistema contabile e di rendicontazione;
• h) assumere la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo;
• i) esprimere gli indirizzi generali per l'assetto e per il funzionamento del Gruppo bancario, determinando i criteri per il coordinamento e per la direzione delle società controllate facenti parte dello stesso Gruppo bancario, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia;

j) nominare il Direttore Generale e deliberare altresì sulla di lui revoca, sospensione, rimozione e cessazione dall'incarico e sulla determinazione della remunerazione spettantegli;

j) qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, eleggere, fra i propri componenti - nella prima riunione successiva a tale Assemblea - il Presidente e uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie;

Il testo delle successive lettere è invariato, mentre l'elencazione scorre alla successiva lettera dell'alfabeto per effetto dell'inserimento della precedente lettera j).

• k) deliberare sulle norme inerenti lo stato giuridico ed economico del personale, comprese le relative tabelle di stipendi ed assegni, come ogni altra norma occorrente da approvarsi in conformità di legge;
• l) redigere il progetto di bilancio e sottoporlo all'Assemblea dei soci;
• m) deliberare, su proposta del Direttore Generale, il conferimento dell'incarico di Vice Direttore Generale a uno o più Dirigenti della Società e il conferimento fra gli stessi dell'incarico di Vice Direttore Generale Vicario, rinnovabile di anno in anno, adottando ogni provvedimento riferentesi al loro stato giuridico ed economico;
• n) deliberare la nomina e la revoca del Responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e di antiriciclaggio, sentito il Collegio Sindacale ed adottare ogni provvedimento riferentesi al loro stato giuridico ed economico, nonché la nomina e la revoca degli altri Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali, come definiti dalla normativa pro-tempore vigente, per cui sia richiesta la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione;
• o) deliberare la nomina e la revoca del Datore di Lavoro ai fini della tutela della salute e della sicurezza sul lavoro, sulla base dei criteri previsti in base alla Legge;
• p) deliberare sulla costituzione di comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio;
• q) deliberare l'assunzione e la dismissione di partecipazioni strategiche o che comportino comunque variazioni del Gruppo bancario, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 13, comma 3, lett. g), nonché l'assunzione e la dismissione di rami di azienda;

• r) deliberare annualmente il bilancio preventivo;
• s) deliberare l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• t) deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• u) vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
• v) deliberare sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero su quelle di minore rilevanza rientranti nelle autonomie consiliari;
• w) approvare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione in presenza di avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e sottoporre all'Assemblea le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare in presenza di avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'adozione delle delibere di cui all'art.14, comma 9, del presente Statuto;
• x) supervisionare il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca.

Spettano inoltre necessariamente al Consiglio di Amministrazione in via esclusiva tutte le altre competenze ad esso attribuite come non delegabili dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche tramite i propri

Organi Delegati e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali i propri membri abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata, con periodicità almeno trimestrale, oralmente in occasione delle riunioni consiliari ovvero mediante nota scritta al Collegio Sindacale. Resta fermo l'obbligo di ogni amministratore di dare notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società e di astenersi dalle deliberazioni in cui abbia un interesse in conflitto per conto proprio o di terzi, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

1. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione devono essere costituiti i comitati previsti dalla normativa pro-tempore vigente, i quali hanno funzioni consultive e propositive e sono composti da un numero compreso tra tre (3) o cinque (5) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (fatta eccezione per quanto previsto alla lettera d) che segue); ove siano presenti consiglieri eletti dalle minoranze uno di essi fa parte di almeno un comitato. I comitati svolgono la loro attività nel rispetto di appositi regolamenti approvati dal Consiglio stesso, della normativa di vigilanza e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione vengono più precisamente costituiti:

2. a) un Comitato Remunerazione che svolge in particolare i seguenti compiti:

3. (i) presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che rivestano particolari cariche, nonché del

4. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione devono essere costituiti i comitati previsti dalla normativa pro-tempore vigente, i quali hanno funzioni consultive e propositive e sono composti da un numero compreso tra tre (3) o cinque (5) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (fatta eccezione per quanto previsto alla lettera d) che segue); ove siano presenti consiglieri eletti dalle minoranze uno di essi fa parte di almeno un comitato.

Qualora la lista del Consiglio di Amministrazione abbia riportato il maggior numero di voti in assemblea, il Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità deve essere scelto fra gli amministratori indipendenti eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente.

I comitati svolgono la loro attività nel rispetto di appositi regolamenti approvati dal Consiglio stesso, della normativa di vigilanza e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione vengono più precisamente costituiti:

Invariato da lettera a) fino alla fine del comma 4

• Direttore Generale, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• (ii) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• b) un Comitato Rischi e Sostenibilità, la cui funzione principale è assistere il Consiglio di Amministrazione:
• (i) nell'espletamento dei compiti relativi alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, alla valutazione della relativa adeguatezza, efficacia e effettivo funzionamento, nonché all'approvazione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali;
• (ii) nelle valutazioni e decisioni in materia di Sostenibilità, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica - finanziaria e non finanziaria - a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) per l'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• c) un Comitato Nomine i cui principali compiti sono:
• (i) supportare il Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina degli amministratori, proponendo, nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, cod. civ., i candidati alla carica di amministratore;

• (ii) supportare il Consiglio di Amministrazione nei processi di autovalutazione e di verifica della sussistenza dei requisiti e del rispetto dei criteri di idoneità, nonché di definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice;
• (iii) presentare proposte al Consiglio di Amministrazione per la nomina dell'Amministratore Delegato;
• d) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, avente almeno funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate.

Ai Comitati sopra indicati spettano inoltre tutti i compiti e le funzioni ad essi attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Articolo 18

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea eventuali modificazioni statutarie.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio.

• Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione corrente al Direttore Generale, a Comitati di Dirigenti, a Dirigenti, a Quadri Direttivi ed a preposti alle Filiali.

Articolo 18

• 1. Invariato.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nella prima riunione successiva alla stessa, il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i propri componenti, il Presidente e uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può nominare uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio.
• 1. Invariato.

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri a singoli Consiglieri per atti determinati o singoli negozi.
• 1. Le decisioni assunte dai delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità fissate da quest'ultimo. In ogni caso i delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione determina i limiti entro i quali possono essere esercitati i poteri di cui al successivo articolo 21, comma primo lett. d), nonché le modalità di segnalazione ad esso Consiglio delle liti che riguardano la Società.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire poteri di rappresentanza e di firma, sia nominativamente a singoli soggetti che ai vari ruoli costituiti in tutte le strutture organizzative della Società, determinando volta per volta l'ambito ed i limiti, anche territoriali, di tali poteri.
• 1. Invariato.
• 1. Invariato.
• 1. Invariato.
• 1. Invariato.

Articolo 20

• 1. L'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati esercitano le loro funzioni nei limiti della delega e con le modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. In caso di assenza o impedimento del Presidente e di chi lo sostituisce ai sensi del comma secondo dell'art. 21, i poteri in via di urgenza da esercitarsi nei termini e con le modalità di cui al comma primo, lett. c), dello stesso art. 21, sono attribuiti all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente tra loro.
• 1. Per l'Amministratore Delegato uscente o gli Amministratori Delegati uscenti non si applicano

Articolo 20

• 1. Invariato.
• 1. Invariato.

• Per l'Amministratore Delegato uscente o gli Amministratori Delegati uscenti non si applicano

le limitazioni di cui all'art.15, comma 1 relative al numero massimo di mandati.

le limitazioni di cui all'art.15, comma 1 relative al numero massimo di mandati.

Articolo 21

1. Il Presidente:

• a) ha la rappresentanza generale della Società di fronte a terzi;
• b) convoca e presiede l'Assemblea dei soci; convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione;
• c) nei casi di necessità ed urgenza può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva di quest'ultimo. Tali decisioni devono essere assunte su proposta vincolante del Direttore Generale e/o dell'Amministratore Delegato, se nominato. Tali decisioni devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua prima riunione successiva;
• d) promuove e sostiene in ogni grado di giurisdizione e di fronte a qualsiasi Magistratura ed anche di fronte ad arbitri, su proposta del Direttore Generale, le liti che interessano la Società, con facoltà di abbandonarle, di recedere dagli atti e dalle azioni e di accettare analoghi recessi dalle altre parti in causa;
• e) nomina gli avvocati e procuratori con mandato speciale in tutte le cause e presso qualsiasi magistratura giudiziaria, amministrativa, speciale e arbitrale nelle quali sia, comunque, interessata la Società;
• f) rilascia procure speciali a dipendenti o a terzi, anche per rendere interrogatori,

Articolo 21

dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori;

• g) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento agli organi delegati, si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.
• 1. In caso di assenza o impedimento del Presidente le facoltà e i poteri a questo attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente, ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, dal Vice Presidente che il Consiglio di Amministrazione indica nella prima riunione successiva all'Assemblea che ha nominato i due Vice Presidenti; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, le facoltà ed i poteri del Presidente sono esercitati dall'altro Vice Presidente.

• Di fronte a terzi la firma del Vice Presidente ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, di quello indicato dal Consiglio di Amministrazione secondo le modalità di cui al precedente comma 2 ovvero, nel caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dell'altro Vice Presidente, fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente ovvero del Vice Presidente indicato dal Consiglio di Amministrazione.

2. In caso di assenza o impedimento del Presidente le facoltà e i poteri a questo attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente, ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, dal Vice Presidente che il con funzioni vicarie. Il Consiglio di Amministrazione indica il Vice Presidente con funzioni vicarie, nella prima riunione successiva all'Assemblea alla nomina dei due Vice Presidenti da parte dell'Assemblea ovvero nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha nominato i due Vice Presidenti.; in In caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo del Vice Presidente con funzioni vicarie, le facoltà ed i poteri del Presidente sono esercitati dall'altro Vice Presidente.

1. Di fronte a terzi la firma del Vice Presidente ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, di quello indicato eletto dal Consiglio di Amministrazione quale Vice Presidente con funzioni vicarie secondo le modalità di cui al precedente comma 2 ovvero, nel caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dell'altro Vice Presidente, fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente ovvero del Vice Presidente indicato con funzioni vicarie eletto dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 25

1. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Tale organo vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società.

Articolo 25

• 1. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere riconfermati.
• 1. La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, composte da due sezioni, una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti, i cui candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore a quello dei membri da eleggere. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, candidati di genere diverso nelle prime due posizioni della lista, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
• 1. Fermo restando il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e rese pubbliche secondo la disciplina pro-tempore vigente.
• 1. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al comma 11 del presente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Fermo restando il caso di applicazione di una diversa soglia di legge, avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa

2. Invariato.

3. Invariato.

4. Invariato.

5. Invariato.

percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni.

1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso la sede della Società i documenti indicati nell'avviso di convocazione tra cui: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono presentate; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo comma 11, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità che fossero prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare pro-tempore vigente e dallo Statuto; (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iv) ogni altra dichiarazione che dovesse essere richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Inoltre, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, la lista dovrà essere corredata anche da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista,

bensì del candidato in questione. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per il deposito della lista, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che, in base alle disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al successivo termine previsto dalla normativa pro-tempore vigente. In tal caso le soglie per la presentazione delle liste previste dal precedente comma 6 sono ridotte alla metà.

• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:
• a) risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

• b) risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato - ovvero il secondo candidato qualora il primo sia dello stesso genere del primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti - della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

• Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:

Invariato dalla lettera a) alla lettera d).

• c) in caso di parità di voti tra le prime due o più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• d) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa accettare la carica, subentrerà il primo dei non eletti della lista cui appartiene il candidato che non ha accettato;
• e) la presidenza spetta al membro effettivo tratto dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

e) la presidenza spetta al membro effettivo tratto dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista: (i) l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; (ii) se la lista ottiene la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria, salvo il rispetto del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente, risulteranno eletti Sindaci effettivi i candidati indicati in ordine progressivo nella sezione ad essi relativa e Sindaci supplenti i candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa a questi ultimi; e (iii) la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista

In caso di morte, rinuncia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale assumerà tale carica, fino alla integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., il Sindaco supplente eletto nella lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

Qualora in base ai predetti criteri di subentro del Sindaco supplente non venga rispettato l'equilibrio dei generi, subentrerà il Sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato indipendentemente dalla appartenenza dello stesso alla lista del Sindaco sostituito.

Per la nomina di Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

presentata, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale assumerà tale carica, fino alla integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., il Sindaco supplente eletto nella lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

Qualora in base ai predetti criteri di subentro del Sindaco supplente non venga rispettato l'equilibrio dei generi, subentrerà il Sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato indipendentemente dalla appartenenza dello stesso alla lista del Sindaco sostituito.

f) Per la nomina di Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente., fermo restando che nel caso in cui sia stata presentata una sola lista e il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista presentata, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa. È fatto in ogni caso salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

• 9.I Componenti del Collegio Sindacale possono essere revocati dall'Assemblea solo nei casi e secondo le modalità previste dalla legge e pertanto solo per giusta causa e con deliberazione approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
• 10.Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente, convocare l'Assemblea o il Consiglio di Amministrazione. Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale ad eccezione del potere di convocazione dell'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale.
• 11.Non possono essere eletti Sindaci o, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e che non posseggano i requisiti e/o non rispettino i criteri di idoneità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari - nazionali e sovranazionali - pro-tempore vigenti. Restano fermi i limiti al cumulo degli incarichi e le prescrizioni in ordine alla disponibilità di tempo allo svolgimento dell'incarico stabiliti dalle normative, anche regolamentari - nazionali e sovranazionali - pro-tempore vigenti. I Sindaci non possono ricoprire cariche in altre banche diverse da quelle facenti parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena e da quelle nelle quali si configura una situazione di controllo congiunto.
• I Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato

di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa. È fatto in ogni caso salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente

9. Invariato.

10.Invariato.

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finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti, nominati secondo le modalità stabilite al presente articolo, devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

• 1. Ai fini dell'applicazione di quanto previsto al comma 11, terzo capoverso, del presente articolo, almeno il primo candidato di ogni sezione di ciascuna lista dovrà possedere i requisiti previsti dal citato comma 11, terzo capoverso.
• 1. Ai sensi dell'articolo 52 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti e poteri e che possano costituire irregolarità nella gestione della Società o violazione delle norme che disciplinano l'attività bancaria.
• 1. È ammessa la possibilità di partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento in teleconferenza o videoconferenza secondo quanto previsto dallo Statuto per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

12.Invariato.

13.Invariato.

14.Invariato.

Articolo 31

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono così attribuiti:

Articolo 31

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono così attribuiti: nella misura di almeno il

• a) 10% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale;
• b) alla costituzione ed all'incremento di una riserva statutaria in misura non inferiore al 15% e nella misura di almeno il 25% dal momento in cui la riserva legale abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale.
• 1. Gli utili netti residui sono a disposizione dell'Assemblea per la distribuzione a favore degli azionisti e/o per la costituzione e l'incremento di altre riserve.
• 1. La Società può distribuire acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme di legge.

• a) 105% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale;.

• b) alla costituzione ed all'incremento di una riserva statutaria in misura non inferiore al 15% e nella misura di almeno il 25% dal momento in cui la riserva legale abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale.
• 1. Invariato.

• Invariato.

Allegato 2 della Relazione illustrativa Testo completo dello Statuto come risultante nell'ipotesi di approvazione delle modifiche proposte al presente punto all'ordine del giorno

STATUTO

della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la "Banca", la "Società" o "BMPS"), società costituita, a seguito del conferimento dell'azienda bancaria del Monte dei Paschi di Siena, Istituto di Credito di Diritto Pubblico (decreto di approvazione del Ministro del Tesoro dell'8.8.1995 n. 721602), con atto a rogito Notaio Giovanni Ginanneschi di Siena del 14.8.1995 e atto integrativo Notaio Ginanneschi di Siena del 17.8.1995, atti depositati e iscritti presso il Tribunale di Siena in data 23.8.1995 al n. 6679 d'ordine.

Statuto modificato con:

• delibera dell'Assemblea dell'8.11.1995 (artt. 6, 7 e 29);
• delibera dell'Assemblea del 29 aprile 1998 (artt. 17, 24, 27 e 30; eliminazione "Norma transitoria");
• delibera dell'Assemblea del 31 marzo 1999 (artt. 3, 6, 7, 9, 12, 14, 15, 16, 17, 19, 25, 27, 28, 29, 30 e 31; "Norma transitoria");
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 1999 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 7 giugno 2000 (artt. 6, 7 e 9);
• delibera dell'Assemblea del 13 luglio 2000 (artt. 10, 14, 16, 17, 18, 19, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 e 31; eliminazione "Norma transitoria");
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2000 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2000 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2000 (art. 6);
• delibere dell'Assemblea del 30 aprile 2001 (artt. 6 e 14);
• delibere dell'Assemblea del 20 dicembre 2001 (artt. 6, 8 e 26);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2001(art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2002 (art. 6);
• delibere dell'Assemblea del 30 novembre 2002 (art. 6);
• delibere dell'Assemblea del 28 febbraio 2003 (artt. 6, 12, 13, 15, 19, 22, 23 e 32);
• delibera dell'Assemblea del 26 aprile 2003 (art. 27);
• delibera dell'Assemblea del 14 giugno 2003 (artt. 6, 31 e 33 nuovo, nonché 9, 14, 15, 16, 19 e 26);
• delibera dell'Assemblea del 3 dicembre 2003 (artt. 7, 16, 18, 19 e 32);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2003 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 15 gennaio 2004 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 28 aprile 2004 (art. 1);
• delibera dell'Assemblea del 24 giugno 2004 (artt. 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 14, 15, 17, 18 e 26);
• delibera dell'Assemblea del 15 dicembre 2005 (art. 6)
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2006 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 20 giugno 2007 (artt. 7, 9, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 22, 23, 25, 26 e 27; introduzione del nuovo Titolo XIV e dei nuovi artt. 30 e 31; conseguente rinumerazione dei successivi Titoli e articoli e dei richiami numerici);
• delibera dell'Assemblea del 5 dicembre 2007 (artt. 18 e 26);
• delibera dell'Assemblea del 6 marzo 2008 (art.6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2008 (art. 6);

• delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2008 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2008 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 ottobre 2008 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 4 dicembre 2008 (art. 15);
• delibera dell'Assemblea del 25 giugno 2009 (artt. 13, 15, 17, 23 e 26);
• delibere del Consiglio di Amministrazione del 17 settembre e del 15 ottobre 2009 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 3 dicembre 2010 (artt. 6, 10, 12, 13, 14, 15, 26 e 30);
• delibera dell'Assemblea del 29 aprile 2011 (artt. 13, 14, 17, 33 e 35);
• delibera dell'Assemblea del 6 giugno 2011 (artt. 4, 6, 18, 29, 33, 34, 35 e Titolo XIII);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2011 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2011 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2011 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2011 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 1° febbraio 2012 (artt. 6, 7, 28, 33 e 35);
• delibera dell'Assemblea del 9 ottobre 2012 (artt. 6, 12, 13, 14, 16, 17 e 27);
• delibera dell'Assemblea del 25 gennaio 2013 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 18 luglio 2013 (artt. 9,13,15,16,17,18,21,22,26,27);
• delibera dell'Assemblea del 28 dicembre 2013 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 29 aprile 2014 (artt. 15 e 26);
• delibera dell'Assemblea del 21 maggio 2014 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 16 aprile 2015 (art. 6; eliminazione "Norma transitoria");
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2015 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 16 aprile 2015 (artt. 12,13,14,15,17 e 23);
• delibera dell'Assemblea del 24 novembre 2016 (art. 6);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2017 (art. 6);
• delibera dell'Assemblea del 18 dicembre 2017 (artt. 6, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 26, 27, 28 e 33);
• delibera dell'Assemblea del 11 aprile 2019 (art.17, 22, 32 (ex art.31) e introduzione del nuovo Titolo IX e del nuovo art. 24 conseguente rinumerazione dei successivi Titoli e articoli e adeguamenti dei richiami agli articoli modificati);
• delibera dell'Assemblea del 4 ottobre 2020 (art.6);
• delibera dell'Assemblea del 12 aprile 2022 (art. 23);
• delibera dell'Assemblea del 15 settembre 2022 (artt. 1, 6, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 23, 25, 26, e 32);
• delibera dell'Assemblea del 17 aprile 2025 (artt. 6, 14 e 15);
• delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2025 (art. 6).
• delibera dell'Assemblea del …………………(art. 13, 14, 15, 17, 18, 20, 21, 25 e 31)

Indice

TITOLO I

Origine – denominazione – oggetto sociale – sede – durata

TITOLO II

Capitale sociale – azioni

TITOLO III

Organi della Società

TITOLO IV

L'Assemblea

TITOLO V

Il Consiglio di Amministrazione

TITOLO VI

Gli Amministratori Delegati

TITOLO VII

Il Presidente

TITOLO VIII

Il Direttore Generale

TITOLO IX

Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro Il Datore di Lavoro ai fini della tutela della salute e della sicurezza sul lavoro

TITOLO X

Il Collegio Sindacale

TITOLO XI

Compensi e rimborsi per gli Amministratori e Sindaci

TITOLO XII

Le Strutture periferiche

TITOLO XIII

Controllo contabile e redazione dei documenti contabili societari

TITOLO XIV

Bilancio e utili

TITOLO XV

Facoltà di firma

56

57

TITOLO XVI Liquidazione

TITOLO I

Origine – denominazione – oggetto sociale – sede – durata

Articolo 1

• 1. È costituita una società per azioni che esercita l'attività bancaria sotto la denominazione "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.". La Società può utilizzare nei propri segni distintivi marchi delle società incorporate, nonché quelli posseduti da tali società, purché accompagnati dalla propria denominazione.
• 1. La Società è conferitaria dell'azienda bancaria del Monte dei Paschi di Siena, Istituto di Diritto Pubblico, creato per voto della Magistratura e del popolo senese con rescritto Granducale del 30 dicembre 1622 e legalmente costituito con istrumento di Fondazione del 2 novembre 1624, onde avessero fecondo sviluppo, ordinamento e regola, con privato e pubblico vantaggio per la città e Stato di Siena, le forme di attività creditizia svolte in aggiunta alle sovvenzioni su pegno dal secondo Monte di Pietà di Siena, istituito il 14 ottobre 1568 e poi riunito al Monte dei Paschi fondato nel 1472.
• 1. Il conferimento dell'azienda bancaria è stato effettuato ai sensi dell'art. 1 della legge 30 luglio 1990 n. 218 e degli articoli 1 e 6 del D.Lgs. 20.11.1990 n. 356 nell'ambito del progetto di ristrutturazione deliberato dalla Deputazione Amministratrice del Monte dei Paschi di Siena nella seduta del 31 luglio 1995 ed approvato con decreto ministeriale dell'8 agosto 1995 n. 721602.

Articolo 2

1. La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario "Monte dei Paschi di Siena", ai sensi dell'art. 61 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

Articolo 3

• 1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, ivi comprese tutte le attività che l'Istituto conferente era abilitato a compiere in forza di leggi o provvedimenti amministrativi.
• 1. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell'oggetto sociale.
• 1. Può effettuare anticipazioni contro pegno di oggetti preziosi e di uso comune.
• 1. La Società ha sede in Siena, Piazza Salimbeni, 3.
• 1. La Direzione Generale ha sede in Siena.
• 1. La Società esplica la sua azione nel territorio nazionale a mezzo di strutture centrali e periferiche e può istituire, con l'osservanza delle norme di legge, anche apposite strutture e Rappresentanze all'estero.

Articolo 5

• 1. La durata della Società è stabilita fino al 2100 e potrà essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.
• 1. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società.

TITOLO II

Capitale sociale – azioni

Articolo 6

• 1. Il capitale della Società è di Euro 17.978.187.186,85 (diciassettemiliardinovecentosettantottomilionicentottantasettemilacentottantasei virgola ottantacinque) ed è interamente versato.
• 1. Esso è rappresentato da n. 3.038.418.183 (tremiliarditrentottomilioniquattrocentodiciottomilacentottantatre) azioni ordinarie senza valore nominale. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
• 1. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Articolo 7

• 1. L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale che possono essere eseguiti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché l'emissione di azioni fornite di diritti diversi.
• 1. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni proprie, determinando il rapporto di cambio ed il periodo e le modalità di conversione.
• 1. La Società, nel rispetto dell'interesse sociale e delle altre disposizioni dell'art. 2441 codice civile, può riservare emissioni di azioni a favore degli enti locali senesi, dei dipendenti propri e del Gruppo "Monte dei Paschi di Siena", dei depositanti e di coloro che operano nei settori di attività di particolare significato per lo sviluppo economico e sociale della Provincia di Siena.
• 1. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche in occasione di assegnazione di utili a prestatori di lavoro ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, dipendenti della Società e delle società controllate, in misura corrispondente agli utili stessi mediante assegnazione di azioni della Società.
• 1. I versamenti in denaro delle quote di capitale sulle azioni sottoscritte e già liberate per almeno il 25% saranno effettuati su richiesta del Consiglio di Amministrazione, con preavviso di quindici giorni.

Articolo 9

1. Non sono previsti limiti al possesso di azioni della Società.

TITOLO III Organi della Società

Articolo 10

• 1. Il sistema di amministrazione e controllo della Società è quello disciplinato dai paragrafi 2 e 3 del libro V, Titolo V, Capo V, Sez. VI bis del codice civile, che prevede un Consiglio di Amministrazione ed un Collegio Sindacale, secondo quanto dispongono gli articoli che seguono. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti richiesti dalla legge.
• 1. Sono organi della Società:
• a. l'Assemblea;
• b. il Consiglio di Amministrazione;
• c. l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati (se nominati);
• d. il Presidente;
• e. il Collegio Sindacale.

TITOLO IV L'Assemblea

Articolo 11

1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue delibere, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

2. 1. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge la convocazione dell'Assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci, con la pubblicazione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa pro-tempore vigente dell'avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e dell'elenco delle materie da trattare, nonché degli altri dati e informazioni previsti dalla legge.
3. 1. L'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, si tiene in unica convocazione.
4. 1. I Soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nei termini di legge, richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli

ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. In tal caso i soci richiedenti devono presentare, nei termini e con le modalità di legge, una relazione che illustri la motivazione della richiesta e, in deroga a quanto previsto all'art. 14, devono depositare, contestualmente alla richiesta, la documentazione inerente alla propria legittimazione. Spetta al Presidente accertare tale legittimazione.

Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno a seguito della richiesta di cui al presente comma, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini di legge. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del D.lgs. n.58/98.

• 1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, da chi lo sostituisce ai sensi del comma secondo dell'art. 21. In caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un amministratore designato dagli intervenuti.
• 1. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare la discussione, stabilire le modalità per le singole votazioni - che avverranno in ogni caso per voto palese -, accertare e proclamare il risultato delle votazioni, dandone conto nel verbale.
• Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, questa resta ferma anche in caso di successivo allontanamento, per qualsiasi motivo, di persone intervenute.
• 1. Il Presidente è assistito da un segretario designato su sua proposta dagli intervenuti, incaricato di redigere il verbale da cui dovranno constare le deliberazioni dell'Assemblea.
• L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio.

• Il Presidente sceglie tra gli azionisti presenti due scrutatori.

• 1. L'Assemblea si riunisce di regola a Siena; può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
• 1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
• 1. L'Assemblea ordinaria:
• a) approva il bilancio;
• b) nomina i membri del Consiglio di Amministrazione e sceglie tra questi il Presidente e uno o due Vice Presidenti; revoca gli amministratori;
• c) nomina il Presidente e gli altri membri del Collegio Sindacale, nonché i sindaci supplenti;

• d) conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, approvandone il relativo compenso;
• e) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, secondo quanto previsto all'art. 26 e approva le politiche di remunerazione e incentivazione, i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Banca, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione ed ha altresì facoltà di deliberare, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con le maggioranze qualificate previste dall'art. 14, comma 5, punto ii), un rapporto, tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore al rapporto di 1:1, ma comunque non eccedente il limite massimo stabilito dalla normativa pro-tempore vigente in materia;
• f) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• g) delibera l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;
• h) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza della Assemblea ordinaria;
• i) autorizza il compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza rientranti nella competenza del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui il Consiglio medesimo abbia approvato tali operazioni nonostante l'avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

4. L'Assemblea straordinaria:

• a) delibera sulle fusioni, sulle scissioni e sullo scioglimento anticipato o sulla proroga della Società, sugli aumenti di capitale e su ogni altra eventuale modifica dello Statuto;

• b) delibera sulla nomina e sulla sostituzione dei liquidatori, sulle loro attribuzioni e su ogni altro oggetto deferito dalla legge alla sua approvazione.

• 1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa pro-tempore vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di conferire la delega anche in via elettronica, con le modalità stabilite dalla legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero, in alternativa, tramite posta elettronica certificata, ad apposito indirizzo di posta elettronica, secondo le modalità stabilite nell'avviso di convocazione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della convocazione di ogni singola assemblea, sia ordinaria che straordinaria, designa un rappresentante al quale i soggetti cui spetta il diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente e precisate nell'avviso di convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

• 1. Il Consiglio di Amministrazione, con la delibera di convocazione di ogni singola assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può prevedere, di volta in volta, dandone notizia nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte dei soggetti cui spetta il diritto di voto debba avvenire esclusivamente tramite conferimento di delega (o subdelega) con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al rappresentante designato dalla Banca di cui al precedente comma, con le modalità e secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• 1. L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale rappresentata dagli intervenuti.
• 5 L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, fatta eccezione:
• i) per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 25;
• ii) per le delibere concernenti la proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa pro-tempore vigente, che devono essere approvate:
  • con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
  • con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con meno della metà del capitale sociale;
  • o con la diversa maggioranza qualificata prevista dalla normativa pro-tempore vigente.
• 6 L'Assemblea straordinaria dei soci è regolarmente costituita quando è rappresentata la percentuale del capitale sociale prevista dalla legge per l'Assemblea straordinaria in unica convocazione e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea prevista dalla legge per l'Assemblea straordinaria in unica convocazione.
• 7 Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione, non sono computate le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto cui spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interesse.
• 1. Qualora una fondazione bancaria in sede di Assemblea ordinaria, secondo quanto accertato dal presidente dell'Assemblea durante lo svolgimento di essa e immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare, in base alle azioni detenute dai soggetti presenti, il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie detenute da detta fondazione e l'ammontare complessivo delle azioni ordinarie detenute da parte dei rimanenti soggetti che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione.
• 1. Fermo quanto previsto ai precedenti commi, l'Assemblea, ordinaria o straordinaria delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, allorché sia chiamata a deliberare su proposte relative a:
• a) operazioni di cui all'art.13 comma 3 lett. i) del presente Statuto,

ovvero

b) operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare sottoposte all'Assemblea in presenza di un avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

TITOLO V Il Consiglio di Amministrazione

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri che viene stabilito dall'Assemblea ordinaria e che comunque non può essere inferiore a nove (9) né superiore a quindici (15). Pena la decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l'immediata decadenza. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e sono eletti con il sistema del voto di lista, come segue.
• 1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi dei successivi commi. I candidati - da indicare possibilmente in numero superiore a quelli da eleggere, al fine di poter disporre di eventuali candidati cui poter attingere in caso di cooptazione da effettuare in corso di mandato, e comunque nel numero previsto dalla normativa vigente nel caso di lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente - dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna lista almeno due candidati - ovvero l'unico candidato o comunque almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) dei candidati presenti nel caso di liste con un numero superiore a sei (6) -, specificatamente indicati, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Nel caso in cui alla predetta quota di un terzo (ovvero alla maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) non corrisponda un numero intero di candidati, quest'ultimo è arrotondato per eccesso.
• 1. Le liste dovranno contenere candidati di genere diverso nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni e l'eventuale lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente almeno quaranta giorni, prima di quello fissato per l'Assemblea. Le liste presentate sono rese pubbliche secondo la disciplina pro-tempore vigente.
• 1. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al nono comma del presente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 1. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 (uno) per cento del capitale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessaria alla presentazione delle liste, coloro che hanno presentato le liste dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, contestualmente al deposito delle liste o successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, la certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione suddetta, determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate. Avrà, altresì, diritto di presentare una propria lista il Consiglio di Amministrazione uscente, deliberando con le maggioranze previste dalla legge e nel rispetto delle modalità e secondo gli obblighi da essa previsti.
• 1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso la sede della Società i documenti indicati nell'avviso di convocazione, tra cui: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità che fossero prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare pro-tempore vigente e dallo Statuto; (ii) le dichiarazioni dei candidati indicati nella lista come indipendenti attestanti l'esistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del precedente comma 2; (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iv) ogni altra dichiarazione che dovesse essere richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. In particolare, i candidati dovranno dichiarare di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì del candidato in questione.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione - impregiudicati gli ulteriori obblighi e limiti previsti dalla normativa vigente nel caso di partecipazione al voto di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, inclusa la votazione individuale su ogni singolo candidato cui procede l'Assemblea nel suo complesso, inclusi i soci che non hanno votato la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, avendo espresso il loro voto per una lista diversa da quest'ultima o essendosi astenuti o non avendo comunque partecipato al voto - si procederà come di seguito precisato.
• 7.1 I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna di lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi candidati fino a concorrenza del numero dei componenti da eleggere, fermo restando che dalla lista giunta prima per numero di voti dovranno in ogni caso essere tratti un numero di consiglieri non inferiore alla metà più uno, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati in tale lista, del numero totale di quelli da eleggere con conseguente obbligo di scorrimento della graduatoria ove detto limite non risulti rispettato. In ogni caso, dalla lista o dalle liste di minoranza dovranno essere tratti almeno 2 (due) consiglieri.

• 7.2 Se la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi risulta quella presentata dal Consiglio di amministrazione uscente, da essa saranno tratti, secondo le modalità previste dalla normativa vigente tanti amministratori quanti sono necessari affinché dalle altre liste che abbiano ottenuto minori suffragi siano tratti un numero di amministratori sul totale dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere in base ai criteri indicati di seguito, fermo restando il limite massimo della metà meno 1 (uno) dei consiglieri da eleggere:
• (i) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20 (venti) per cento del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20 (venti) per cento del totale dei componenti dello stesso organo;
• (ii) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20 (venti) per cento del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 (tre) per cento. Ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 (tre) per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato detta soglia.
• 7.3 Nell'applicazione del metodo dei quozienti di cui ai precedenti punti 7.1 e 7.2, nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, anche in deroga alle disposizioni che precedono, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

7.4 Qualora, all'esito della votazione, non risulti nominato almeno un terzo (ovvero la maggiore percentuale prevista dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti) degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 2 si procederà a sostituire il numero necessario di candidati non indipendenti risultati ultimi tra gli eletti con i candidati indipendenti - tratti dalle medesime liste alle quali appartenevano i candidati sostituiti - che avranno ottenuto il quoziente più elevato.

Il candidato sostituito per consentire la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti non potrà in ogni caso essere l'amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; in tal caso, ad essere sostituito sarà il candidato non indipendente risultato penultimo per quoziente conseguito.

• 7.5 Inoltre, qualora l'applicazione delle procedure che precedono non consenta il rispetto della normativa protempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine progressivo di presentazione di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato che avrà ottenuto il quoziente più elevato nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
• 7.6 Qualora applicando i procedimenti di cui sopra, per mancanza di sostituti indipendenti o del genere meno rappresentato, non fosse eletto il numero di Amministratori necessario per rispettare la quota minima di Amministratori indipendenti e di Amministratori del genere meno rappresentato, l'Assemblea provvederà alla elezione degli Amministratori mancanti con delibera approvata a maggioranza semplice sulla base di candidatura proposta, seduta stante, prioritariamente dai soggetti che abbiano presentato la lista cui appartiene il candidato o i candidati da sostituire.
• 1. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.
• 1. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico e, a tal fine, devono possedere i requisiti, rispettare i criteri di idoneità e i limiti al cumulo degli incarichi nonché dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari - nazionali e sovranazionali - pro-tempore vigenti.
• 1. Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio nel corso del mandato, valgono le disposizioni di legge, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi. Qualora venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione. Gli Amministratori possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

In caso di cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fermo restando il rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi, il Consiglio di Amministrazione procede alla nomina del soggetto cooptato

• (a) scegliendo liberamente il candidato più adatto, in relazione alle conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione qualora si tratti della sostituzione di un amministratore eletto nella lista da cui è stata tratta la maggioranza dei consiglieri;
• (b) scegliendo il primo candidato tra quelli non eletti o, in caso di impossibilità per qualsivoglia ragione, procedendo a scorrimento tra i medesimi non eletti, qualora si tratti della sostituzione di amministratori eletti in una lista che abbia espresso una minoranza dei consiglieri;

• (c) laddove non vi siano candidati disponibili nella lista di minoranza che ha espresso l'amministratore cessato, scegliendolo nelle eventuali altre liste di minoranza a suo tempo presentate sempre seguendo il medesimo criterio a scorrimento;
• (d) laddove anche il criterio di cui alla lettera (c) che precede non possa essere applicato, il Consiglio di Amministrazione potrà scegliere il soggetto cooptato - avente le conoscenze, competenze ed esperienze ritenute necessarie dal Consiglio di Amministrazione, alla data della cooptazione - al di fuori delle liste a suo tempo presentate, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa pro-tempore vigente e dallo Statuto in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.

Articolo 16

• 1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, di regola presso la sede sociale, su convocazione del Presidente, di norma una volta al mese e quando ne sia fatta richiesta, motivata e con l'indicazione degli argomenti da trattare, da almeno tre componenti il Consiglio. Il Presidente stabilisce l'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. La convocazione avviene mediante avviso con qualsiasi mezzo di comunicazione comportante certezza di ricezione, con l'indicazione del luogo, della data, dell'ora e degli argomenti da trattare, almeno (5) cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza, o per le integrazioni dell'Ordine del Giorno, almeno ventiquattro (24) ore prima. Nella stessa forma ne è data comunicazione ai Sindaci.
• 1. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione deve essere presente almeno la maggioranza dei membri in carica.
• 1. Partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto, il Direttore Generale.
• 1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, su proposta del Presidente, scegliendolo fra i Dirigenti della Società.
• 1. Di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione viene redatto un verbale.
• 1. È ammessa la possibilità di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento in teleconferenza o in videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti:
• a) possano essere identificati;
• b) possano seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi;
• c) possano scambiarsi documenti relativi a tali argomenti.

La riunione consiliare si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

• 1. Spettano al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano riservati alla competenza dell'Assemblea dei soci per norma inderogabile di legge e su quanto sia sottoposto al suo esame dal Presidente e dall'Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, codice civile, spetta al Consiglio di Amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie e gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
• 1. Oltre a quanto previsto dall'art. 2381, comma 4, del codice civile, spetta, in via esclusiva, e non delegabile, al Consiglio di Amministrazione:
• a) definire ed approvare il modello di business, le linee strategiche della Società e del Gruppo bancario ad essa facente capo ed approvare i relativi piani industriali e finanziari e le operazioni strategiche, integrati con i profili di sostenibilità ambientale, sociale e di governance, provvedendo al loro riesame periodico;
• b) vigilare sulla corretta e coerente attuazione degli indirizzi, delle linee e dei piani di cui al punto a) nella gestione della Società e del Gruppo bancario;
• c) determinare i principi per l'assetto generale della Società ed approvare la struttura organizzativa della stessa, vigilando sulla loro adeguatezza nel tempo; approvare e modificare i principali regolamenti interni;
• d) definire ed approvare gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché il processo di rilevazione, gestione e valutazione nel tempo degli stessi;
• e) definire ed approvare le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni verificandone adeguatezza, coerenza, funzionalità, efficienza ed efficacia nel rispetto della normativa di vigilanza pro-tempore vigente in materia;
• f) approvare le politiche ed i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza;
• g) approvare il sistema contabile e di rendicontazione;
• h) assumere la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo;
• i) esprimere gli indirizzi generali per l'assetto e per il funzionamento del Gruppo bancario, determinando i criteri per il coordinamento e per la direzione delle società controllate facenti parte dello stesso Gruppo bancario, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia;
• j) qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, eleggere, fra i propri componenti nella prima riunione successiva a tale Assemblea - il Presidente e uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie;
• k) nominare il Direttore Generale e deliberare altresì sulla di lui revoca, sospensione, rimozione e cessazione dall'incarico e sulla determinazione della remunerazione spettantegli;
• l) deliberare sulle norme inerenti lo stato giuridico ed economico del personale, comprese le relative tabelle di stipendi ed assegni, come ogni altra norma occorrente da approvarsi in conformità di legge;
• m) redigere il progetto di bilancio e sottoporlo all'Assemblea dei soci;

• n) deliberare, su proposta del Direttore Generale, il conferimento dell'incarico di Vice Direttore Generale a uno o più Dirigenti della Società e il conferimento fra gli stessi dell'incarico di Vice Direttore Generale Vicario, rinnovabile di anno in anno, adottando ogni provvedimento riferentesi al loro stato giuridico ed economico;
• o) deliberare la nomina e la revoca del Responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e di antiriciclaggio, sentito il Collegio Sindacale ed adottare ogni provvedimento riferentesi al loro stato giuridico ed economico, nonché la nomina e la revoca degli altri Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali, come definiti dalla normativa pro-tempore vigente, per cui sia richiesta la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione;
• p) deliberare la nomina e la revoca del Datore di Lavoro ai fini della tutela della salute e della sicurezza sul lavoro, sulla base dei criteri previsti in base alla Legge;
• q) deliberare sulla costituzione di comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio;
• r) deliberare l'assunzione e la dismissione di partecipazioni strategiche o che comportino comunque variazioni del Gruppo bancario, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 13, comma 3, lett. g), nonché l'assunzione e la dismissione di rami di azienda;
• s) deliberare annualmente il bilancio preventivo;
• t) deliberare l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• u) deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• v) vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
• w) deliberare sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero su quelle di minore rilevanza rientranti nelle autonomie consiliari;
• x) approvare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione in presenza di avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e sottoporre all'Assemblea le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare in presenza di avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'adozione delle delibere di cui all'art.14, comma 9, del presente Statuto;
• y) supervisionare il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca.
• Spettano inoltre necessariamente al Consiglio di Amministrazione in via esclusiva tutte le altre competenze ad esso attribuite come non delegabili dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche tramite i propri Organi Delegati e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali i propri membri abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata, con periodicità almeno trimestrale, oralmente in occasione delle riunioni consiliari ovvero mediante nota scritta

al Collegio Sindacale. Resta fermo l'obbligo di ogni amministratore di dare notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società e di astenersi dalle deliberazioni in cui abbia un interesse in conflitto per conto proprio o di terzi, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

1. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione devono essere costituiti i comitati previsti dalla normativa pro-tempore vigente, i quali hanno funzioni consultive e propositive e sono composti da un numero compreso tra tre (3) o cinque (5) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (fatta eccezione per quanto previsto alla lettera d) che segue); ove siano presenti consiglieri eletti dalle minoranze uno di essi fa parte di almeno un comitato.

Qualora la lista del Consiglio di Amministrazione abbia riportato il maggior numero di voti in assemblea, il Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità deve essere scelto fra gli amministratori indipendenti eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente.

I comitati svolgono la loro attività nel rispetto di appositi regolamenti approvati dal Consiglio stesso, della normativa di vigilanza e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione vengono più precisamente costituiti:

• a) un Comitato Remunerazione che svolge in particolare i seguenti compiti:
• (i) presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che rivestano particolari cariche, nonché del Direttore Generale, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• (ii) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• b) un Comitato Rischi e Sostenibilità, la cui funzione principale è assistere il Consiglio di Amministrazione:
• (i) nell'espletamento dei compiti relativi alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, alla valutazione della relativa adeguatezza, efficacia e effettivo funzionamento, nonché all'approvazione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali;
• (ii) nelle valutazioni e decisioni in materia di Sostenibilità, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica - finanziaria e non finanziaria - a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) per l'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• c) un Comitato Nomine i cui principali compiti sono:
• (i) supportare il Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina degli amministratori, proponendo, nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma, cod. civ., i candidati alla carica di amministratore;

• (ii) supportare il Consiglio di Amministrazione nei processi di autovalutazione e di verifica della sussistenza dei requisiti e del rispetto dei criteri di idoneità, nonché di definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice;
• (iii) presentare proposte al Consiglio di Amministrazione per la nomina dell'Amministratore Delegato;
• d) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, avente almeno funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate.

Ai Comitati sopra indicati spettano inoltre tutti i compiti e le funzioni ad essi attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Articolo 18

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea eventuali modificazioni statutarie.
• 1. Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nella prima riunione successiva alla stessa, il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i propri componenti, il Presidente e uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può nominare uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione corrente al Direttore Generale, a Comitati di Dirigenti, a Dirigenti, a Quadri Direttivi ed a preposti alle Filiali.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri a singoli Consiglieri per atti determinati o singoli negozi.
• 1. Le decisioni assunte dai delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità fissate da quest'ultimo. In ogni caso i delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione determina i limiti entro i quali possono essere esercitati i poteri di cui al successivo articolo 21, comma primo lett. d), nonché le modalità di segnalazione ad esso Consiglio delle liti che riguardano la Società.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire poteri di rappresentanza e di firma, sia nominativamente a singoli soggetti che ai vari ruoli costituiti in tutte le strutture organizzative della Società, determinando volta per volta l'ambito ed i limiti, anche territoriali, di tali poteri.

Articolo 19

1. Oltre al rispetto delle disposizioni di cui all'art. 136 del D.Lgs. 1.9.1993 n. 385, è fatto obbligo ai membri del Consiglio di Amministrazione di informare il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale su qualsiasi affare nel quale siano personalmente interessati o che riguardi enti o società dei quali siano amministratori, sindaci o dipendenti, salvo che trattisi di società del Gruppo e di astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VI Gli Amministratori Delegati

Articolo 20

• 1. L'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati esercitano le loro funzioni nei limiti della delega e con le modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. In caso di assenza o impedimento del Presidente e di chi lo sostituisce ai sensi del comma secondo dell'art. 21, i poteri in via di urgenza da esercitarsi nei termini e con le modalità di cui al comma primo, lett. c), dello stesso art. 21, sono attribuiti all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente tra loro.

TITOLO VII Il Presidente

Articolo 21

1. Il Presidente:

• a) ha la rappresentanza generale della Società di fronte a terzi;
• b) convoca e presiede l'Assemblea dei soci; convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione;
• c) nei casi di necessità ed urgenza può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva di quest'ultimo. Tali decisioni devono essere assunte su proposta vincolante del Direttore Generale e/o dell'Amministratore Delegato, se nominato. Tali decisioni devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua prima riunione successiva;
• d) promuove e sostiene in ogni grado di giurisdizione e di fronte a qualsiasi Magistratura ed anche di fronte ad arbitri, su proposta del Direttore Generale, le liti che interessano la Società, con facoltà di abbandonarle, di recedere dagli atti e dalle azioni e di accettare analoghi recessi dalle altre parti in causa;
• e) nomina gli avvocati e procuratori con mandato speciale in tutte le cause e presso qualsiasi magistratura giudiziaria, amministrativa, speciale e arbitrale nelle quali sia, comunque, interessata la Società;
• f) rilascia procure speciali a dipendenti o a terzi, anche per rendere interrogatori, dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori;
• g) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento agli organi delegati, si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.

• 1. In caso di assenza o impedimento del Presidente le facoltà e i poteri a questo attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente con funzioni vicarie. Il Consiglio di Amministrazione indica il Vice Presidente con funzioni vicarie, nella prima riunione successiva alla nomina dei due Vice Presidenti da parte dell'Assemblea ovvero nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione che ha nominato i due Vice Presidenti. In caso di assenza o impedimento anche del Vice Presidente con funzioni vicarie, le facoltà ed i poteri del Presidente sono esercitati dall'altro Vice Presidente.
• 1. Di fronte a terzi la firma del Vice Presidente ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, di quello eletto dal Consiglio di Amministrazione quale Vice Presidente con funzioni vicarie, secondo le modalità di cui al precedente comma 2 ovvero, nel caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dell'altro Vice Presidente, fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente ovvero del Vice Presidente con funzioni vicarie eletto dal Consiglio di Amministrazione.

TITOLO VIII Direttore Generale

Articolo 22

• 1. Il Direttore Generale, oltre alle attribuzioni deferitegli dal presente statuto, ai poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione e ad ogni altra attribuzione di sua competenza:
• a) ha la firma per tutti gli affari di ordinaria amministrazione, sovraintende alla struttura organizzativa della Società e ne è responsabile;
• b) compie le operazioni e tutti gli atti di ordinaria amministrazione non riservati specificatamente (i) al Consiglio di Amministrazione e da questo non delegati all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, nonché (ii) al Datore di Lavoro ai fini della tutela della salute e della sicurezza sul lavoro;
• c) avanza motivate proposte ai competenti organi amministrativi in tema di credito, di coordinamento operativo del Gruppo bancario, di personale e di spese generali; presenta agli stessi organi amministrativi motivate relazioni su quant'altro di competenza deliberativa degli stessi;
• d) provvede alla esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato o degli Amministratori Delegati, nonché al coordinamento operativo delle attività delle società controllate facenti parte del Gruppo, nel rispetto degli indirizzi generali e secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17, comma 2, lett. i);
• e) consente alle cancellazioni di iscrizioni, di trascrizioni, di privilegi e ad ogni altra formalità ipotecaria, alle surrogazioni a favore di terzi ed alla restituzione di pegni, quando il credito garantito risulti interamente estinto ovvero inesistente;
• f) è a capo del personale ed esercita, nei riguardi di questo, le funzioni assegnategli dalle norme regolanti i relativi rapporti di lavoro.

• 1. Il Direttore Generale si avvale, per l'espletamento delle sue funzioni e per l'esercizio dei poteri propri o delegatigli, dei Vice Direttori Generali e dei Dirigenti. Per l'esercizio dei poteri propri, delegati o subdelegati in materia di erogazione del credito e di gestione corrente il Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Dirigenti possono altresì avvalersi dei Quadri Direttivi e dei preposti alle Filiali, in relazione all'incarico ricoperto.
• 1. Allo scopo di agevolare lo svolgimento delle operazioni tanto presso la Direzione Generale quanto presso le Filiali, il Direttore Generale, sempre per l'espletamento delle sue funzioni e per l'esercizio dei poteri propri o delegatigli, può delegare la firma, congiunta o disgiunta, ai dipendenti indicati all'art. 32, comma secondo, e può rilasciare procura speciale anche a terzi per la conclusione di singoli affari o per la firma di determinati atti e contratti.
• 1. In caso di assenza o di impedimento il Direttore Generale è sostituito dal Vice Direttore Generale Vicario. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale Vicario fa piena prova dell'assenza o impedimento del Direttore Generale.

TITOLO IX SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO - IL DATORE DI LAVORO AI FINI DELLA TUTELA DELLA SALUTE E DELLA SICUREZZA SUL LAVORO

• 1. Al Consiglio di Amministrazione spetta la nomina e la revoca del Datore di Lavoro ai fini della tutela della salute e sicurezza sul lavoro ai sensi del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e successive modifiche, nonché di ogni altra legislazione che dovesse regolare la medesima materia.
• 1. Il Datore di Lavoro ai fini della salute e della sicurezza sul lavoro è il soggetto dotato di specifiche e comprovate competenze tecniche che, secondo il tipo e l'assetto dell'organizzazione nel cui ambito il lavoratore presta la propria attività, per le funzioni che svolge nella materia della tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ha la responsabilità dell'organizzazione stessa.
• 1. Al Datore di Lavoro sono attribuiti i più ampi e autonomi poteri decisionali, organizzativi e di spesa, anche rispetto ai lavoratori e alla loro attività, per la migliore attuazione degli adempimenti, previsti dalla normativa legale e regolamentare, in materia di tutela della sicurezza e della salute sui luoghi di lavoro.
• 1. Il Datore di Lavoro informa il Consiglio di Amministrazione dell'attuazione degli adempimenti previsti in materia e gestisce nell'ambito di propria competenza in piena autonomia deliberativa, senza limiti di spesa, ogni necessario programma ed intervento in materia organizzativa, immobiliare e di risorse umane.
• 1. Il Datore di Lavoro, oltre alle attribuzioni previste dalla Legge e dal presente Statuto, e ad ogni altra attribuzione di sua competenza, in qualità di responsabile - nella materia della tutela della salute e sicurezza sul lavoro - dell'organizzazione della Società, con piena autonomia decisionale, di spesa ed operativa:
• a) definisce, implementa e controlla le necessarie strategie per rendere il modello organizzativo aziendale funzionale all'adempimento degli obblighi di tutela della sicurezza della salute sui luoghi di lavoro, individuando e attuando le misure generali di tutela della salute, dell'igiene e della sicurezza dei

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76 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno

lavoratori nei luoghi di lavoro, anche in termini di prevenzione;

• b) definisce, implementa e vigila i processi e le attività della Società per dotare l'intera realtà aziendale di tutti i mezzi idonei per la tutela dell'incolumità e della salute dei lavoratori al fine di assicurare il completo assolvimento degli obblighi societari di attuazione delle misure igieniche e di prevenzione ed il relativo controllo, garantendo il pieno e tempestivo rispetto e la scrupolosa osservanza da parte della Società e di tutti i lavoratori delle norme in materia di sicurezza ed igiene del lavoro;
• c) gestisce i rapporti di lavoro con esclusivo riguardo alla tutela della sicurezza e della salute sui luoghi di lavoro;
• d) può delegare le proprie funzioni con i contenuti e nei limiti previsti dalla Legge.

TITOLO X Il Collegio Sindacale

Articolo 25

• 1. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Tale organo vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società.
• 1. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere riconfermati.
• 1. La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, composte da due sezioni, una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti, i cui candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore a quello dei membri da eleggere. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, candidati di genere diverso nelle prime due posizioni della lista, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
• 1. Fermo restando il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e rese pubbliche secondo la disciplina pro-tempore vigente.
• 1. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al comma 11 del presente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Fermo restando il caso di applicazione di una diversa soglia di legge, avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale della Società avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni.

• 1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso la sede della Società i documenti indicati nell'avviso di convocazione tra cui: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono presentate; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo comma 11, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità che fossero prescritti per la carica dalla disciplina legale e regolamentare pro-tempore vigente e dallo Statuto; (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iv) ogni altra dichiarazione che dovesse essere richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Inoltre, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, la lista dovrà essere corredata anche da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate. La mancanza di documentazione relativa al singolo candidato di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì del candidato in questione. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per il deposito della lista, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che, in base alle disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al successivo termine previsto dalla normativa pro-tempore vigente. In tal caso le soglie per la presentazione delle liste previste dal precedente comma 6 sono ridotte alla metà.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:
• a) risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• b) risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato - ovvero il secondo candidato qualora il primo sia dello stesso genere del primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti - della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle protempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• c) in caso di parità di voti tra le prime due o più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

• d) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa accettare la carica, subentrerà il primo dei non eletti della lista cui appartiene il candidato che non ha accettato;
• e) la presidenza spetta al membro effettivo tratto dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
• Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista: (i) l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; (ii) se la lista ottiene la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria, salvo il rispetto del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente, risulteranno eletti Sindaci effettivi i candidati indicati in ordine progressivo nella sezione ad essi relativa e Sindaci supplenti i candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa a questi ultimi; e (iii) la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista presentata, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale assumerà tale carica, fino alla integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., il Sindaco supplente eletto nella lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle pro-tempore vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

Qualora in base ai predetti criteri di subentro del Sindaco supplente non venga rispettato l'equilibrio dei generi, subentrerà il Sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato indipendentemente dalla appartenenza dello stesso alla lista del Sindaco sostituito.

f) Per la nomina di Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente, fermo restando che nel caso in cui sia stata presentata una sola lista e il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nell'unica lista presentata, purché in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa. È fatto in ogni caso salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

• 1. I Componenti del Collegio Sindacale possono essere revocati dall'Assemblea solo nei casi e secondo le modalità previste dalla legge e pertanto solo per giusta causa e con deliberazione approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
• 1. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente, convocare l'Assemblea o il Consiglio di Amministrazione. Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato anche individualmente da

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ciascun membro del Collegio Sindacale ad eccezione del potere di convocazione dell'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale.

• 1. Non possono essere eletti Sindaci o, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e che non posseggano i requisiti e/o non rispettino i criteri di idoneità richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari - nazionali e sovranazionali - pro-tempore vigenti. Restano fermi i limiti al cumulo degli incarichi e le prescrizioni in ordine alla disponibilità di tempo allo svolgimento dell'incarico stabiliti dalle normative, anche regolamentari - nazionali e sovranazionali - pro-tempore vigenti. I Sindaci non possono ricoprire cariche in altre banche diverse da quelle facenti parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena e da quelle nelle quali si configura una situazione di controllo congiunto.
• I Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.
• Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti, nominati secondo le modalità stabilite al presente articolo, devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 1. Ai fini dell'applicazione di quanto previsto al comma 11, terzo capoverso, del presente articolo, almeno il primo candidato di ogni sezione di ciascuna lista dovrà possedere i requisiti previsti dal citato comma 11, terzo capoverso.
• 1. Ai sensi dell'articolo 52 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti e poteri e che possano costituire irregolarità nella gestione della Società o violazione delle norme che disciplinano l'attività bancaria.
• 1. È ammessa la possibilità di partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento in teleconferenza o videoconferenza secondo quanto previsto dallo Statuto per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO XI

Compensi e rimborsi per gli Amministratori e Sindaci

Articolo 26

• 1. Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale competono i compensi annui e le medaglie di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nella misura che sarà determinata dall'Assemblea dei soci, oltre al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea potrà determinare altresì l'importo delle medaglie di presenza a favore dei membri del Collegio Sindacale chiamati a partecipare alle riunioni dei comitati previsti dall'articolo 17, comma secondo, lett. q).
• 1. In una stessa giornata non può essere corrisposta più di una medaglia di presenza.

1. È stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto, compresi tra questi quegli amministratori che fanno parte dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 17 comma 4, fatta peraltro salva la facoltà dell'Assemblea di stabilire il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

TITOLO XII Le Strutture periferiche

Articolo 27

1. Le strutture periferiche sono costituite da sedi secondarie e unità locali, sotto la vigilanza della Direzione Generale e in conformità alle disposizioni da questa emanate, in ottemperanza al modello organizzativo.

TITOLO XIII

Controllo contabile e redazione dei documenti contabili societari

Articolo 28

1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 29

1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto.

TITOLO XIV Bilancio e utili

Articolo 30

1. L'esercizio si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 31

• 1. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono attribuiti nella misura di almeno il 5% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale.
• 1. Gli utili netti residui sono a disposizione dell'Assemblea per la distribuzione a favore degli azionisti e/o per la costituzione e l'incremento di altre riserve.
• 1. La Società può distribuire acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme di legge.

81 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno

TITOLO XV Facoltà di firma

Articolo 32

• 1. Hanno disgiuntamente la firma per la Società:
• a) il Presidente;
• b) il Vice Presidente o ciascuno dei Vice Presidenti;
• c) l'Amministratore Delegato o ciascuno degli Amministratori Delegati;
• d) il Direttore Generale;
• e) il Datore di Lavoro, nella materia della tutela della salute e sicurezza sul lavoro e per quanto di sua competenza.
• 1. I Vice Direttori Generali, i Dirigenti, nonché i Quadri Direttivi e, in relazione all'incarico ricoperto oppure in caso di eccezionale e temporanea necessità, altro personale impiegatizio della Banca, hanno la firma nei limiti dei poteri loro attribuiti.

TITOLO XVI Liquidazione

Articolo 33

1. Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.