DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AI PIANI DI PERFORMANCE SHARE RIFERITI ALL'ESERCIZIO 2025 DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato) Gruppo Mediolanum

1 | Documento Informativo

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione, dei seguenti piani di performance share (i "Piani di Performance Share 2025") di Banca Mediolanum S.p.A. (la "Banca" o "Banca Mediolanum"):

• un piano di performance share denominato "Piano Top Management 2025 – Personale Rilevante" (il "Piano Top Management Personale Rilevante 2025") destinato:

(i) agli amministratori di (a) di Banca Mediolanum, e/o (b) delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 come successivamente modificato, e/o (c) delle altre società controllate dalla Banca ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del codice civile anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum (le società sub (b) e (c), le "Controllate" e, congiuntamente, alla Banca, di seguito il "Gruppo"), e

(ii) ai soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Banca e/o con le altre società del Gruppo, che siano qualificabili come "personale più rilevante" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche Retributive di Gruppo 2025 (entrambe come di seguito definite) (il "Personale Rilevante") e la cui retribuzione variabile maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua (c.d. "Top Management"). Per la descrizione del Piano Top Management Personale Rilevante 2023 si rinvia alla Sezione A del Documento Informativo;

• un piano di performance share denominato "Piano Top Management 2025 – Altro Personale" (il "Piano Top Management Altro Personale 2025") destinato: (i) agli amministratori della Banca e/o delle Controllate; e (ii) ai soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Banca e/o con le altre società del Gruppo c.d. "Top Management Executive" (l'"Altro Personale") che può ricomprendere sia alcuni soggetti qualificabili come Personale Rilevante la cui retribuzione variabile retribuzione variabile maturata sia inferiore a Euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili come Personale Rilevante. Per la descrizione del Piano Top Management Altro Personale 2025 si rinvia alla Sezione B del Documento Informativo;

• un piano di performance share denominato "Piano Collaboratori 2025 – Personale Rilevante" (il "Piano Collaboratori Personale Rilevante 2025") destinato ai collaboratori – intesi come i componenti della rete di vendita – (i "Collaboratori" e congiuntamente al Top Management, i "Destinatari") di Banca Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo che siano qualificabili come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua. Per la descrizione del Piano Collaboratori Personale Rilevante 2025 si rinvia alla Sezione C del Documento Informativo; e

• un piano di performance share denominato "Piano Collaboratori 2025 – Altro Personale" (il "Piano Collaboratori Altro Personale 2025") destinato ai Collaboratori di Banca Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo che non siano qualificabili come Personale Rilevante. Per la descrizione del Piano Collaboratori Altro Personale 2025 si rinvia alla Sezione D del Documento Informativo.

La proposta di adozione dei Piani di Performance Share 2025 è definita in conformità a quanto previsto nelle "Politiche Retributive di Gruppo" relative all'esercizio 2025 (le "Politiche Retributive di Gruppo 2025"), sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum convocata per il 16 aprile 2025, e alle "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – come modificate nel 2021 al fine di recepire le disposizioni della CRD V (direttiva 2019/878/UE) e

gli orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea di attuazione della direttiva (EBA/GL/2021/04) (le "Disposizioni di Vigilanza").

I Piani di Performance Share 2025 costituiscono un'articolazione del piano di remunerazione e incentivazione variabile della Banca (il "Piano di Remunerazione 2025"). In continuità con gli ultimi esercizi, il Piano di Remunerazione 2025 prevede la possibilità di erogare – a determinate condizioni come di seguito illustrato - una remunerazione variabile (di seguito "Bonus") da corrispondersi in parte in denaro (cash) e in parte in strumenti finanziari (equtiy) nella forma, appunto, delle c.d. performance shares.

Di seguito sono descritte le caratteristiche ed i meccanismi di funzionamento del Piano di Remunerazione 2025, con particolare riferimento alla retribuzione variabile riconosciuta in strumenti finanziari, ossia dei Piani di Performance Share 2025. Resta fermo che – come descritto nelle Politiche Retributive di Gruppo 2025 e come sarà declinato nei regolamenti interni – le medesime condizioni (fatte salve quelle specifiche previste dalla normativa per gli strumenti finanziari – ad esempio, il meccanismo della c.d. retention) trovano applicazione anche per la componente in denaro del Bonus.

La proposta di adozione dei Piani di Performance Share 2025 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 12 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni della Banca del 25 febbraio 2025.

La proposta di adozione dei Piani di Performance Share 2025 sarà quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Banca convocata per il giorno 16 aprile 2025 in unica convocazione quale terzo punto all'ordine del giorno. Pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione dei Piani di Performance Share 2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 12 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni della Banca del 25 febbraio 2025;
(ii) ogni riferimento ai Piani di Performance Share 2025 contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alle delibere e alla proposta di adozione dei Piani di Performance Share 2025 di cui al precedente punto (i).

Si precisa che il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 e il Piano Top Management Altro Personale 2025 sono da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolti agli amministratori della Banca e delle Controllate, nonché al Direttore Generale e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Banca.

Sezione A

PIANO DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. DENOMINATO "PIANO TOP MANAGEMENT 2025 – PERSONALE RILEVANTE" AMMINISTRATORI E DIPENDENTI

DEFINIZIONI
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Nel corso della presente Sezione A del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Assemblea"	Indica l'Assemblea ordinaria della Banca convocata per il giorno 16 aprile 2025, in unica convocazione, chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano Top Management Personale Rilevante 2025.
"Azioni"	Indica le azioni ordinarie Banca Mediolanum dalla stessa detenute.
"Banca" o "Banca Mediolanum"	Indica Banca Mediolanum S.p.A., con sede legale in Basiglio Milano 3, Palazzo Meucci - Via Ennio Doris.
"Beneficiari"	Indica i Destinatari del Piano Top Management Personale Rilevante 2025, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Banca, o dall'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato, ai quali sono assegnate le Unit.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
"Bonus"	Indica la remunerazione variabile annuale complessiva in denaro e strumenti finanziari – nella forma delle performance share oggetto del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 - assegnata ai Beneficiari a valle della verifica delle condizioni previste dal piano di remunerazione e incentivazione variabile della Banca riferito all'esercizio 2025.
"Codice di Corporate Governance"	Indica il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana.
"Comitato" o "Comitato Remunerazioni"	Indica il Comitato Remunerazioni della Banca.
"Controllate"	Indica, congiuntamente, (i) le società controllate dalla Banca che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del TUB e (ii) le altre società controllate dalla Banca ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del codice civile anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.
"Data di Assegnazione"	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, o l'organo o i soggetti da esso a ciò delegati, sentito il parere del Comitato, stabilisce il numero delle Unit da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario.
"Data del Documento Informativo" "Destinatari"	Indica la data di approvazione del Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca del 12 marzo 2025. Indica (i) gli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e (ii) i soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Banca e/o con le altre società del Gruppo, entrambi che siano qualificabili come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua.
"Disposizioni di Vigilanza"	Indica le "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

"Documento Informativo"	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84- bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"Euronext Milan"	Indica il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Gruppo Euronext);
"Gruppo"	Indica, congiuntamente, la Banca e le Controllate.
"Personale Rilevante"	Indica il "personale più rilevante" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche Retributive di Gruppo 2025.
"Piano Top Management Personale Rilevante 2025" o "Piano Top Management Personale Rilevante"	Indica la proposta di adozione del piano di performance share di Banca Mediolanum denominato "Piano Top Management 2025 - Personale Rilevante" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum del 12 marzo 2025, su proposta del Comitato del 25 febbraio 2025, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea della Banca ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza.
"Politiche Retributive di Gruppo 2025" "Potenziali Beneficiari"	Indica le "Politiche Retributive del Gruppo" relative all'esercizio 2025 che saranno sottopose all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum (nella sua qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum) convocata per il giorno 16 aprile 2025 in unica convocazione quale secondo punto all'ordine del giorno, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, disponibili sul sito internet di Banca Mediolanum, www.bancamediolanum.it (Sezione "Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti"). Indica i potenziali Beneficiari del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 individuati in data 12 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previo parere favorevole del
"Regolamento Emittenti"	Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum del 25 febbraio 2025. Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato.
"Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari"	Indica la porzione della componente variabile della retribuzione dei Destinatari (corrispondente almeno al 50% di quest'ultima) riconosciuta mediante l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni.
"Soggetti Apicali"	Indica determinati Beneficiari appartenenti al Personale Rilevante e in particolare per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e ulteriori soggetti, come identificati dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Comitato.
"TUB"	Indica il D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato.
"TUF"	Indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

"Unit"

Indica il diritto attribuito gratuitamente al Beneficiario di ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Unit maturata nei termini e con le modalità di cui al regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante 2025.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

In ottemperanza alle Politiche Retributive di Gruppo 2025 e in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 è destinato, agli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e ai soggetti che hanno in essere con Banca Mediolanum e/o con le Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management" che sia qualificabile come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua.

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum del 25 febbraio 2025 ha individuato complessivamente n. 22 Potenziali Beneficiari del Piano Top Management Personale Rilevante 2025.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato, determinerà gli effettivi Beneficiari all'interno dei Destinatari, una volta verificato nell'esercizio 2025 (il c.d. accrual period) il raggiungimento delle condizioni di performance (cui è subordinata l'assegnazione delle Unit), il tutto secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo 2.2 del Documento Informativo.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

All'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo, sono stati individuati n. 5 Potenziali Beneficiari ai quali sarà assegnato il Bonus e dunque (al verificarsi delle condizioni di cui al Piano Top Management Personale Rilevante) le Unit nella loro qualità di amministratori della Banca o delle Controllate¹ :

dott. Massimo Antonio Doris, nella sua qualità di Amministratore Delegato di Banca Mediolanum;
dott. Gianluca Bosisio, nella sua qualità di Amministratore Delegato di Banco Mediolanum S.A.;
dott. Salvatore Ronzino, nella sua qualità di Amministratore Delegato di Prexta S.p.A.;
dott. Alberto Rossi, nella sua qualità di Amministratore Delegato di Mediolanum Vita S.p.A.;
− dott. Massimo Grandis, nella sua qualità di Amministratore Delegato di Mediolanum Assicurazioni S.p.A.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

All'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo, sono stati individuati n. 17 Potenziali Beneficiari (esclusi i soggetti già nominativamente indicati al precedente Paragrafo 1.1) ai quali sarà assegnato il Bonus e dunque (al verificarsi delle condizioni di cui al Piano Top Management Personale Rilevante) le Unit nella loro qualità di dipendenti della Banca o delle Controllate.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Il Direttore Generale della Banca, Dott. Igor Garzesi, è il Potenziale Beneficiario individuato all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo.

¹ Si precisa che i Potenziali Beneficiari ai quali sarà assegnato il Bonus e dunque (al verificarsi delle condizioni di cui al Piano Top Management Personale Rilevante) le Unit nella loro qualità di dipendenti della Banca o delle Controllate che abbiano altresì in essere un rapporto di amministrazione con le Controllate, si intendono inclusi nella categoria di Destinatari di cui al successivo Paragrafo 1.2.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non vi sono Potenziali Beneficiari individuati all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile, in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Banca che siano Destinatari del Piano Top Management Personale Rilevante 2025.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nelle lett. a) e b) del paragrafo 1.3;

All'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo vi è n. 1 Potenziale Beneficiario.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto Banca Mediolanum non è qualificabile come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede che per i Soggetti Apicali:

− la durata del Periodo di Differimento sia estesa a 5 (cinque) anni decorrenti dalla Data di Assegnazione;
− la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari sia superiore al 50% del Bonus.

Si precisa inoltre che il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede che, con riferimento a determinate Controllate, la durata del Periodo di Differimento possa variare in funzione di quanto stabilito dalla normativa nazionale e/o di settore pro tempore vigente loro applicabile.

Per maggiori informazioni si rinvia ai successivi Paragrafi 2.1 e 2.2.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 rappresenta uno strumento fondamentale al fine di attrarre nuove risorse di talento e trattenere le figure chiave della Banca e del Gruppo.

La Banca – anche nella sua qualità di capogruppo – ritiene, dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 continui a rappresentare uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Destinatari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 ha lo scopo di:

(i) attrarre nel Gruppo, e incentivare la permanenza nello stesso, delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Banca e del Gruppo;
(ii) legare una componente significativa della remunerazione variabile dei Destinatari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali (ove previsti), così da allineare gli interessi dei Destinatari al perseguimento dell'obiettivo prioritario

della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve periodo, attraverso la massimizzazione della creazione di detto valore, sia di lungo periodo, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo termine; nonché

(iii) favorire la fidelizzazione dei Destinatari, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Banca e al Gruppo.

Si segnala che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea sia con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, anche con riferimento ai "material risk takers", e dai principi contenuti nelle Politiche Retributive di Gruppo 2025, sia con le raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance. Inoltre, la proposta relativa all'adozione del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, il quale svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano Top Management Personale Rilevante 2025, ai sensi delle sopra citate disposizioni e principi.

2.1.rmazioni aggiuntive

In conformità a quanto raccomandato dalle Disposizioni di Vigilanza e in linea con le Politiche Retributive di Gruppo 2025, il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede che:

(i) il Bonus dei Beneficiari sia composto da una componente "up-front" (la "Quota Up-front") e da una componente "differita" (la "Quota Differita");
(ii) una parte pari al 50% del Bonus dei Beneficiari (sia Quota Up-front sia Quota Differita) venga riconosciuta e corrisposta in strumenti finanziari (i.e. la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari), fermo restando che, in conformità a quanto disposto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche Retributive di Gruppo 2025, per i Soggetti Apicali la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari è superiore al 50% della retribuzione variabile complessiva;
(iii) Il pagamento del Bonus preveda periodi di differimento e a c.d. meccanismi di malus e clawback, e che le Unit (relative sia alla Quota Up-front, sia alla Quota Differita) siano soggette a periodi di retention;
il tutto come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.2.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari – subordinatamente al raggiungimento di determinati indicatori di performance – di Unit che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Unit maturata, nei termini e alle condizioni stabilite nel Piano Top Management Personale Rilevante 2025.

In particolare, e in conformità a quanto previsto dalla Disposizioni di Vigilanza e nelle Politiche Retributive di Gruppo 2025, il Piano Top Management Personale Rilevante 2025, anche in linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevede quanto segue.

Condizioni

L'accesso alla Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari è subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Gruppo e, ove stabiliti, individuali, da verificarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società, o dell'organo e/o dei soggetti da esso a ciò delegati, sentito il Comitato.

In particolare, l'assegnazione ai Beneficiari delle Unit è subordinata al verificarsi nell'esercizio 2025 (il c.d. accrual period) – delle seguenti condizioni di performance (le "Condizioni di Performance" o le "Condizioni"):

(a) un liquidity coverage ratio (LCR) pari o superiore al 170%;
(b) un "Risk adjusted return on risk adjusted capital" ("RARORAC") superiore allo 0%;
(c) un Total Capital Ratio (TCR) pari o superiore al 17%.

La determinazione del numero di Unit da assegnare sarà parametrata all'Utile Netto Consolidato del Gruppo Mediolanum il cui valore target è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025, previo parere positivo del Comitato Remunerazioni del 25 febbraio 2025. Inoltre, il numero di Unit da assegnare a ciascun Beneficiario sarà determinato, tra l'altro, in funzione del livello di effettivo verificarsi / raggiungimento, nell'accrual period (ossia l'esercizio 2025), delle Condizioni di Performance e delle condizioni individuali, rispetto al livello minimo

stabilito per ciascuna delle predette condizioni. Fermo restando quanto riportato al presente Paragrafo 2.2 e al Paragrafo 4.8 che segue, la maturazione delle Unit in capo ai Beneficiari sarà inoltre subordinata al mantenimento del rapporto di collaborazione intercorrente tra il Beneficiario e la Banca o la Controllata dalla Data di Assegnazione fino alla data di conversione delle Unit in Azioni, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato.

Periodo di Differimento e Periodo di Retention

Una quota, pari al 60%, della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari sarà assegnata "upfront" e la restante quota, pari al 40%, sarà assoggettata a un periodo di differimento della durata di complessivi 4 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (il "Periodo di Differimento"). Si precisa che, con riferimento a determinate Controllate, la durata del Periodo di Differimento potrà variare in funzione di quanto stabilito dalla normativa nazionale e/o di settore pro tempore vigente loro applicabile² .

Si precisa inoltre che:

-in deroga a quanto precede, in conformità a quanto disposto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche Retributive, per i Soggetti Apicali, la durata del Periodo di Differimento sia estesa a 5 (cinque) anni decorrenti dalla Data di Assegnazione, oltre alla già ricordata previsione per cui la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari è superiore al 50% del Bonus; e che:

-con riferimento ai Beneficiari il cui Bonus maturato nel corso dell'esercizio 2025 rappresenti un "importo particolarmente elevato"³ , è previsto che la Quota Up-front e la Quota Differita siano, rispettivamente, pari al 40% (anziché al 60%) e al 60% (anziché al 40%).

La prima porzione è la Quota Up-front, rappresentata appunto dalle Unit assegnate up-front che, come tali, sono da intendersi assegnate in via definitiva; la restante porzione delle Unit è la Quota Differita che sarà corrisposta secondo un criterio pro-rata di cadenza annuale e sarà soggetta: (i) al mantenimento di condizioni di performance (che saranno comunicate ai Beneficiari, le

"Condizioni di Mantenimento") durante il Periodo di Differimento; nonché (ii) al raggiungimento di un utile cumulato positivo nel biennio (2025-2026), triennio (2025-2027) e quadriennio (2025-2028) di riferimento (che sarà comunicato ai Beneficiari).

In continuità con gli esercizi passati, in attuazione delle Politiche Retributive di Gruppo 2025, la Quota Up-front e la Quota Differita saranno inoltre sottoposte a un periodo c.d. di retention, della durata di 1 anno decorrente, quanto alla Quota Up-front, dalla Data di Assegnazione e, quanto alla Quota Differita, dal termine del Periodo di Differimento (il "Periodo di Retention") durante il quale le Unit non possono maturare.

² In conformità a quanto previsto dalla Circ. 285 di Banca d'Italia, si precisa che alla data della presente Relazione Illustrativa le Società di Asset Management del Gruppo Bancario applicano la normativa di settore, come disciplinata – tra l'altro – dalla Direttiva UCITS V, dalle Linee guida ESMA in materia, dal Regolamento Congiunto Banca d'Italia-CONSOB in recepimento della Direttiva UCITS V, dall'Allegato 2 al Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF, nonché dalle disposizioni normative nazionali.

Per quanto concerne le società del comparto Assicurativo del Gruppo, si segnala che trova applicazione la normativa di settore, definita – tra l'altro – dal Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione e dal Regolamento n. 38 IVASS.

Le predette disposizioni normative prevedono il differimento della remunerazione variabile per un periodo minimo di 3 anni, fermo restando il principio di proporzionalità, laddove applicabile.

³ La soglia rilevante ai fini del Regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 per l'individuazione dell'"importo particolarmente elevato" della componente variabile, è pari ad Euro 435.000 della componente variabile di breve termine maturata dal singolo Beneficiario nel corso dell'esercizio 2025.

Meccanismi di Malus

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede c.d. "meccanismi di malus" idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. In particolare, al fine di assicurare nel tempo la stabilità delle Condizioni di Performance, l'assegnazione effettiva delle Unit oggetto della Quota Differita sarà subordinata al mantenimento, nel Periodo di Differimento, delle Condizioni di Mantenimento e le Unit (relative sia alla Quota Up-front, sia alla Quota Differita) matureranno subordinatamente all'assenza di provvedimenti disciplinari a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave posti in essere dal Beneficiario dalla Data di Assegnazione sino al termine del Periodo di Retention.

2.2.rmazioni aggiuntive

Come indicato al Paragrafo 2.2 e al Paragrafo 3.3, le caratteristiche della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari (Condizioni, Periodo di Differimento, Periodo di Retention, Meccanismi di Malus, Meccanismo di "claw back") sono adottate in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche Retributive di Gruppo 2025.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero massimo di Azioni attribuibile a ciascun Destinatario (corrispondente al numero massimo di Unit assegnabili) sarà determinato:

(i) dividendo la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari per il prezzo medio, inteso quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'azione Banca Mediolanum nei 30 giorni di borsa aperta precedenti la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025; e
(ii) in funzione del livello di effettivo verificarsi / raggiungimento, nell'accrual period (ossia l'esercizio 2025), delle Condizioni di Performance e delle condizioni individuali, rispetto al livello minimo stabilito per ciascuna delle predette condizioni.
Al riguardo si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il quantitativo di Unit da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede, in funzione delle condizioni indicate al precedente Paragrafo 2.2.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano Top Management Personale Rilevante si basa sull'assegnazione di Unit che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni di Banca Mediolanum.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano Top Management Personale Rilevante.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Il Piano Top Management Personale Rilevante non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano Top Management Personale Rilevante, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano Top Management Personale Rilevante, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Unit da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Top Management Personale Rilevante medesimo, ivi incluso il relativo regolamento.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Ai sensi del Piano Top Management Personale Rilevante, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano Top Management Personale Rilevante 2025, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Unit da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 al Presidente, all'Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Unit ai Beneficiari che siano anche Presidente, Amministratore Delegato nonché Vice Presidente e/o amministratore di della Banca (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.

Il Comitato svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano Top Management Personale Rilevante 2025, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dei principi contenuti nelle Politiche Retributive di Gruppo 2025 e nel Codice di Corporate Governance.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Banca.

Meccanismo di "claw back"

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025, in conformità alle Politiche Retributive 2025 e alle Disposizioni di Vigilanza, prevede un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Banca di chiedere, per un periodo della durata di 5 (cinque) anni decorrenti dal momento dell'erogazione della singola quota (up-front o differita), la restituzione, di tutta o parte,

della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari erogata, e per l'effetto, delle Azioni assegnate, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere: (1) comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela; (2) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili, nei casi eventualmente previsti; (3) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 (requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB (condizioni e limiti posti da Banca d'Italia per l'assunzione di attività di rischio nei confronti di parti correlate) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (4) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo.

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit che attribuiscono il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie proprie Banca Mediolanum, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Unit maturata.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito della maturazione delle Unit nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante 2025.

Le caratteristiche del Piano Top Management Personale Rilevante 2025, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei consiglieri interessati.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta formulata dal Comitato.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 in data 12 marzo 2025, con l'astensione dei consiglieri interessati, su proposta del Comitato del 25 febbraio 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla Data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria Banca Mediolanum registrato nella data di approvazione da parte del Comitato e del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Piano Top Management Personale Rilevante 2025 è stato pari, rispettivamente, ad euro 13,4659 ed euro 13,7017.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  - a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  - b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Ai sensi del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 l'assegnazione delle Unit ai Beneficiari avverrà a titolo gratuito. Le Unit, una volta maturate ai termini e alle condizioni stabilite nel Piano Top Management Personale Rilevante 2025, danno diritto alla conversione, sempre a titolo gratuito, delle stesse in Azioni.

Per informazioni in merito ai criteri di determinazione del numero massimo di Unit attribuibile a ciascun Destinatario del Piano Top Management Personale Rilevante 2025, si rinvia al precedente Paragrafo 2.3.

L'intera fase esecutiva del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 si svolgerà nel pieno rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali. L'individuazione di eventuali presidi è demandata al Consiglio di Amministrazione.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di Unit che consentono, alle condizioni stabilite nel piano medesimo, la successiva conversione delle stesse in Azioni.

In particolare, le Unit, assegnate e maturate ai sensi di quanto indicato ai precedenti Paragrafi 2.2 e 2.3, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Unit maturata, ai termini e alle condizioni previste nel Piano.

Il Piano Top Management Personale Rilevante, prevede inoltre che, con riferimento alle Unit assegnate all'Amministratore Delegato della Banca pro tempore in carica, la conversione avvenga mediante corresponsione al beneficiario di una somma in denaro (la "Somma Sostituiva") in luogo e in sostituzione delle Azioni, ferma restando la facoltà della Banca, da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, di provvedere all'assegnazione di Azioni. La Banca si riserva inoltre la facoltà – da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato – di corrispondere ai beneficiari del Piano Top Management Personale Rilevante la Somma Sostitutiva, in luogo e in sostituzione delle Azioni, anche nei casi di conversione delle Unit assegnate ad altri amministratori esecutivi della Banca o ad amministratori esecutivi delle Controllate, nonché nei casi di impossibilità di assegnare ai beneficiari le Azioni o comunque in altri casi particolari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. In tutte le ipotesi sopra previste, la Somma Sostitutiva sarà calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Banca registrati sul Euronext Milan nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti la data in cui le Unit siano maturate definitivamente (così divenendo "Unit Definitive Maturate"). Qualora le azioni della Banca non fossero più quotate su Euronext Milan, la Somma Sostituiva sarà calcolata sulla base del valore normale delle stesse azioni ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

complessivi 4 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione, fatta eccezione per le Unit assegnate ai Soggetti Apicali che, come meglio precisato al Paragrafo 2.2, sono sottoposte a un Periodo di Differimento della durata di complessivi n. 5 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione) e del Periodo di Retention (pari a 1 anno decorrente dal termine del Periodo di Differimento), come indicato al precedente Paragrafo 2.2.

A seguito della maturazione delle Unit, ai termini e alle condizioni indicati al precedente Paragrafo 2.2, la Banca metterà a disposizione del Beneficiario un numero di Azioni pari alle Unit maturate in favore dello stesso.

Le Azioni attribuite al Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Banca alla data della conversione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data. Per informazioni in merito alla facoltà della Banca di corrispondere ai Beneficiari la "Somma

Sostituiva" in luogo e in sostituzione delle Azioni, si rinvia al precedente Paragrafo 4.1.

4.3 Il termine del piano

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede un arco temporale indicativo massimo di assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando che la durata complessiva del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 dipenderà dalla durata del Periodo di Differimento (pari a complessivi 4 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione, fatta eccezione per le Unit assegnate a ai Soggetti Apicali che, come meglio precisato al Paragrafo 2.2, sono sottoposte a un Periodo di Differimento della durata di complessivi n. 5 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione) e del Periodo di Retention (pari a 1 anno decorrente dal termine del Periodo di Differimento), come indicato al precedente Paragrafo 2.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero complessivo stimato di Azioni da destinare a servizio del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 è pari a 202.601.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano Top Management Personale Rilevante 2025, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, ai precedenti Paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Unit sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati. L'assegnazione delle Unit nel corso della validità del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 non darà alcun diritto o aspettativa all'assegnazione di Unit negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto intercorrente tra i Destinatari e la Banca, o la Controllata, che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.

Le Unit potranno essere convertite in Azioni della Banca unicamente dai Beneficiari, salvo quanto previsto per il caso di decesso ovvero di invalidità del Beneficiario.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni assegnate al Beneficiario a seguito della conversione delle Unit maturate.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 prevede che la maturazione delle Unit in capo ai Beneficiari sia subordinata al mantenimento del rapporto di collaborazione intercorrente tra il Beneficiario e la Banca, o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla data di conversione delle Unit in Azioni, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato.

Il regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 disciplinerà il trattamento delle Unit assegnate in caso di cessazione del predetto rapporto nel periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione e la data di conversione delle Unit in Azioni dovuta a ipotesi di cessazione della carica/risoluzione del rapporto, decesso, pensionamento o invalidità del Beneficiario secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione. Più particolare, in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto dovuta a dimissioni volontarie o, a seconda del caso, a revoca o licenziamento per giusta causa (i.e. i casi di c.d. "bad leaver"), il Beneficiario decadrà da qualsiasi diritto relativamente al bonus. Negli altri casi (i.e. i casi di c.d. "good leaver"), il Beneficiario (ovvero, a seconda dei casi, il suo erede o avente causa o rappresentante legale) manterrà il diritto a ricevere il bonus "maturato".

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano Top Management Personale Rilevante 2025.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Banca, delle Unit oggetto del Piano Top Management Personale Rilevante 2025 e delle Azioni rivenienti dalla loro conversione, fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 3.3. con riferimento al c.d. claw back.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla Data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari. Si precisa che alla Data del Documento Informativo, e considerate le condizioni di accesso stabilite per il Piano, l'importo complessivo lordo stimabile per il Piano si attesta in un range tra 0 € e 5.100.000 € circa.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Banca Mediolanum essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie proprie della Banca (cfr. Paragrafo 3.4 che precede).

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali Il Piano Top Management Personale Rilevante 2025 non prevede limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le azioni ordinarie di Banca Mediolanum sono quotate su Euronext Milan.

4.16-4.23 Non applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Non applicabile, in quanto alla Data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.

Sezione B

PIANO DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. DENOMINATO "PIANO TOP MANAGEMENT 2025 – ALTRO PERSONALE" AMMINISTRATORI E DIPENDENTI

"Assemblea"	Nel corso della presente Sezione B del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni. Indica l'Assemblea ordinaria della Banca convocata per il giorno 16 aprile 2025, in unica convocazione, chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano Top Management Altro Personale 2025.
"Azioni"	Indica le azioni ordinarie Banca Mediolanum dalla stessa detenute.
"Banca" o "Banca Mediolanum"	Indica Banca Mediolanum S.p.A., con sede legale in Basiglio Milano 3, Palazzo Meucci - Via Ennio Doris.
"Beneficiari"	Indica i Destinatari del Piano Top Management Altro Personale 2025, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Banca, o dall'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato, ai quali sono assegnate le Unit.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
"Bonus"	Indica la remunerazione variabile annuale complessiva in denaro e strumenti finanziari – nella forma delle performance share oggetto del Piano Top Management Altro Personale 2025 - assegnata ai Beneficiari a valle della verifica delle condizioni previste dal piano di remunerazione e incentivazione variabile della Banca riferito all'esercizio 2025.
"Codice di Corporate Governance"	Indica il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana.
"Comitato" o "Comitato Remunerazioni"	Indica il Comitato Remunerazioni della Banca.
"Controllate"	Indica, congiuntamente, (i) le società controllate dalla Banca che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del TUB e (ii) le altre società controllate dalla Banca ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del codice civile anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.
"Data di Assegnazione"	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, o l'organo o i soggetti da esso a ciò delegati, sentito il parere del Comitato, stabilisce il numero delle Unit da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario.
"Data del Documento Informativo"	Indica la data di approvazione del Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca del 12 marzo 2025.
"Destinatari"	Indica gli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e (ii) i soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Banca e/o con le altre società del Gruppo, c.d. "Top Management Executive", ossia l'"Altro Personale" che può ricomprendere sia alcuni soggetti che siano qualificabili come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile maturata sia pari o inferiore a Euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili come Personale Rilevante.

DEFINIZIONI

"Disposizioni di Vigilanza"	Indica le "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.
"Documento Informativo"	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84- bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"Euronext Milan"	Indica il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Gruppo Euronext);
"Gruppo"	Indica, congiuntamente, la Banca e le Controllate.
"Personale Rilevante"	Indica il "personale più rilevante" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche Retributive di Gruppo 2025.
"Piano Top Management Altro Personale 2025" o "Piano Top Management Altro Personale"	Indica la proposta di adozione del piano di performance share di Banca Mediolanum denominato "Piano Top Management 2025 - Altro Personale" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum del 12 marzo 2025, su proposta del Comitato del 25 febbraio 2025, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea della Banca ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza.
"Politiche Retributive di Gruppo 2025"	Indica le "Politiche Retributive del Gruppo" relative all'esercizio 2025 che saranno sottopose all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum (nella sua qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum) convocata per il giorno 16 aprile 2025 in unica convocazione quale secondo punto all'ordine del giorno, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, disponibili sul sito internet di Banca Mediolanum, www.bancamediolanum.it (Sezione "Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti").
"Potenziali Beneficiari"	Indica i potenziali Beneficiari del Piano Top Management Altro Personale 2025 individuati in data 12 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum del 25 febbraio 2025 .
"Regolamento Emittenti"	Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato.
"Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari"	Indica la porzione della componente variabile della retribuzione dei Destinatari (nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo e/o dai soggetti da esso a ciò delegati, sentito il Comitato) riconosciuta mediante l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni.
"TUB"	Indica il D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato.
"TUF"	Indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

"Unit" Indica il diritto attribuito gratuitamente al Beneficiario di ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Unit maturata nei termini e con le modalità di cui al regolamento del Piano Top Management Altro Personale 2025.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

In ottemperanza alle Politiche Retributive di Gruppo 2025 e in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il Piano Top Management Altro Personale 2025 è destinato, agli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e ai soggetti che hanno in essere con Banca Mediolanum e/o con le Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management Executive" (l'"Altro Personale"), che può ricomprendere sia alcuni soggetti che siano qualificabili Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile maturata sia pari o inferiore a Euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua , sia alcuni soggetti che non siano qualificabili come Personale Rilevante.

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum del 25 febbraio 2025 ha individuato complessivamente n. 13 Potenziali Beneficiari del Piano Top Management Altro Personale 2025.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

All'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo, sono stati individuati n. 1 Potenziale Beneficiario al quale sarà assegnato il Bonus e dunque (al verificarsi delle condizioni di cui al Piano Top Management Altro Personale) le Unit nella sua qualità di amministratore della Banca o delle Controllate⁴ : − dott. Ivan Mazzoleni, nella sua qualità di Amministratore di Flowe S.p.A. - SB.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

All'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo, sono stati individuati n. 12 Potenziali Beneficiari (esclusi i soggetti già nominativamente indicati al precedente Paragrafo 1.1) ai quali sarà assegnato il Bonus e dunque (al verificarsi delle condizioni di cui al Piano Top Management Altro Personale) le Unit nella loro qualità di dipendenti della Banca o delle Controllate.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non vi sono Potenziali Beneficiari individuati all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo.

⁴ Si precisa che i Potenziali Beneficiari ai quali sarà assegnato il Bonus e dunque (al verificarsi delle condizioni di cui al Piano Top Management Altro Personale) le Unit nella loro qualità di dipendenti della Banca o delle Controllate che abbiano altresì in essere un rapporto di amministrazione con le Controllate, si intendono inclusi nella categoria di Destinatari di cui al successivo Paragrafo 1.2.

(ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non vi sono Potenziali Beneficiari individuati all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile, in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Banca che siano Destinatari del Piano Top Management Altro Personale 2025.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non vi sonoPotenziali Beneficiari individuati all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo.

Non applicabile in quanto Banca Mediolanum non è qualificabile come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano previste caratteristiche differenziate nel Piano Top Management Altro Personale 2025. Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, di prevedere per singoli Beneficiari o categorie di Beneficiari, che parte delle Unit ad essi assegnate siano assoggettate a un periodo di differimento e sottoposte a un successivo periodo c.d. di retention, il tutto secondo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.2 "Periodo di Differimento e di Retention".

Si precisa inoltre che il Piano Top Management Altro Personale 2025 prevede che, con riferimento a determinate Controllate, la durata del periodo di differimento possa variare in funzione di quanto stabilito dalla normativa nazionale e/o di settore pro tempore vigente loro applicabile.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano Top Management Altro Personale 2025 rappresenta uno strumento fondamentale al fine di attrarre nuove risorse di talento e trattenere le figure chiave della Banca e del Gruppo.

La Banca – anche nella sua qualità di capogruppo – ritiene, dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che il Piano Top Management Altro Personale 2025 continui a rappresentare uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Destinatari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, il Piano Top Management Altro Personale 2025 ha lo scopo di:

(i) attrarre nel Gruppo, e incentivare la permanenza nello stesso, delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Banca e del Gruppo;
(ii) legare una componente significativa della remunerazione variabile dei Destinatari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali (ove previsti), così da allineare gli interessi dei Destinatari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve periodo, attraverso la

massimizzazione della creazione di detto valore, sia di lungo periodo, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo termine; nonché

(iii) favorire la fidelizzazione dei Destinatari, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Banca e al Gruppo.

Si segnala che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea sia con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, anche con riferimento ai "material risk takers", e dai principi contenuti nelle Politiche Retributive di Gruppo 2025, sia con le raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance. Inoltre, la proposta relativa all'adozione del Piano Top Management Altro Personale 2025 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, il quale svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano Top Management Altro Personale 2025, ai sensi delle sopra citate disposizioni e principi.

2.1.rmazioni aggiuntive

In conformità a quanto raccomandato dalle Disposizioni di Vigilanza e in linea con le Politiche Retributive di Gruppo 2025, il Piano Top Management Altro Personale 2025 prevede che:

(i) una quota pari al 40% del Bonus dei Beneficiari venga riconosciuta e corrisposta in strumenti finanziari (i.e. la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari);
(ii) le Unit siano soggette a un periodo di vesting;
(iii) il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, abbia la facoltà di prevedere che con riferimento a singoli Beneficiari o a categorie di Beneficiari, parte delle Unit, in luogo del periodo di vesting, siano assoggettate a un periodo di differimento e sottoposte a un successivo periodo c.d. di retention (per maggiori informazioni al riguardo si veda il successivo Paragrafo 3.5),

il tutto come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.2.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano Top Management Altro Personale 2025 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari – subordinatamente al raggiungimento di determinati indicatori di performance – di Unit che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Unit maturata, nei termini e alle condizioni stabilite nel Piano Top Management Altro Personale 2025.

In particolare, e in conformità a quanto previsto dalla Disposizioni di Vigilanza e nelle Politiche Retributive di Gruppo 2025, il Piano Top Management Altro Personale 2025, anche in linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevede quanto segue.