Banca Mediolanum

Remuneration Information • Mar 14, 2025

Banca Mediolanum S.p.A. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica di Gruppo 2025 in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

1 | Introduzione

		LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI 5
		PREMESSA6
		FINALITA' E STRUTTURA DEL DOCUMENTO 7
		I NOSTRI PRINCIPI 8
		EXECUTIVE SUMMARY9
		Dati retributivi dell'Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A.	10
		SEZIONE I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 12
1		GOVERNANCE13
	1.1	Assemblea dei Soci13
	1.2	Consiglio di Amministrazione13
	1.3	Comitato Remunerazioni 15
	1.4	Comitato Rischi16
	1.5	Amministratore Delegato17
	1.6	Risorse Umane17
	1.7	Amministrazione Rete di Vendita 18
	1.8	Carriera, Pianificazione e Organizzazione Rete Commerciale18
	1.9	Pianificazione, Controllo e Investor Relations19
	1.10	Risk Management19
	1.11	Compliance19
	1.12	Internal Audit20
	1.13	Società di revisione legale dei conti20
2		IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIU' RILEVANTE 20
	2.1	Ricognizione e analisi del personale 20
	2.2	Esiti e Relativa Formalizzazione	22
	2.3	Esclusioni	23
3		RAGIONI E FINALITA' PERSEGUITE CON LE POLITICHE RETRIBUTIVE 23
	3.1 3.1.1 3.1.2	Sostenibilità ESG e politiche di remunerazione La sostenibilità ESG nei sistemi di incentivazione25 Neutralità delle politiche retributive ed analisi del divario retributivo di genere26	24
4		STRUTTURA RETRIBUTIVA DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEL PERSONALE DIPENDENTE 27
	4.1	Remunerazione fissa	27

	4.3	Rapporto tra remunerazione fissa e variabile	28
	4.4	Utilizzo di Benchmark per gli Amministratori e il Personale dipendente 30
	4.5	Membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e Membri del Collegio Sindacale30
5	4.6 4.6.1 4.6.2 4.6.3 4.6.4 4.6.5 4.6.6 5.1 5.1.1 5.2	Amministratore Delegato e Personale Dipendente31 Remunerazione variabile di breve termine 32 Remunerazione variabile di lungo termine – il Piano LTI 2023-202537 Divieto di strategie di copertura personale 40 Trattamento previsto in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della carica 40 Benefici non monetari 41 Altre forme retributive 42 STRUTTURA REMUNERATIVA DELLA RETE DI VENDITA 42 Finalità della remunerazione non ricorrente Piani Collaboratori 44 Trattamento previsto in caso di cessazione del rapporto di agenzia o riduzione	43
	5.3	dell'incarico di supervisione, assistenza e coordinamento Condizioni applicate su prodotti e servizi offerti dalla Banca alla Rete Vendita	45 47
	5.4	Altre forme retributive	47
6		DISPOSIZIONI IN MATERIA DI TRASPARENZA CON RIFERIMENTO ALLE POLITICHE E ALLE PRASSI DI REMUNERAZIONE 47
7		VALUTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ RISPETTO AI REQUISITI IN MATERIA DI FONDI PROPRI 48
8		MECCANISMI DI MALUS E CLAW BACK PER GLI AMMINISTRATORI, IL PERSONALE DIPENDENTE E LA RETE VENDITA 49
9		DURATA DELLA POLITICA E DEROGHE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI 50
		SEZIONE II Relazione sui compensi corrisposti 51
1		ATTUAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE NEL 2024 52
	1.1	Analisi pay mix sui compensi corrisposti nel 2024	52
	1.2	Analisi pay e performance 2020-2024	54
	1.3	Cessazione dalla carica, deroghe o correzioni ex post 55
2		GOVERNANCE55
	2.1	Riunioni e composizione del Comitato remunerazioni55
3		REMUNERAZIONE FISSA E PAY MIX 55
4		REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE E COMPONENTE NON RICORRENTE (PIANI DI PERFORMANCE SHARE) 57
	4.1	Piano di incentivazione Top Management 2024 58
	4.2	Piano di incentivazione Collaboratori 2024	60
	4.3	Obiettivi individuali finanziari e non finanziari 61
	4.4	Modalità di erogazione della componente non ricorrente 61

5		PIANI DI INCENTIVAZIONE ADOTTATI DAL GRUPPO RELATIVI AD ANNI PRECEDENTI E NON ANCORA CHIUSI 61
	5.1	Piano LTI 2023-2025	62
	5.2	Piani basati su strumenti di capitale (Piano Collaboratori 2010)	62
6		Art 450 comma 1 lettera h I-II - Informazioni quantitative aggregate sulla remunerazione riconosciuta per l'esercizio finanziario di riferimento - REM 1 63
7		Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante) 64
8		Modello EU REM 3 – Remunerazione differita65
9		Modello EU REM4 - Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio66
10		Modello EU REM5 - Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante) 67
11		Informazioni di carattere quantitativo fornite ai sensi dell'art. 123-ter D. lgs febbraio 1998 (T.U.F.), n.58; art. 84-quater del Regolamento Emittenti n. 11971 di Consob 68
	11.1	Partecipazioni detenute	79

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Signore Azioniste, Signori Azionisti,

a poco meno di un anno dalla mia nomina a Presidente del Comitato Remunerazioni, sono lieto di presentarvi la nostra Relazione per l'anno 2025 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ricordo che il 2024 si è chiuso in modo brillante con dati economici ed indicatori finanziari e patrimoniali di assoluta eccellenza. I risultati consuntivati, unitamente alla solidità patrimoniale, attestano la validità del modello di business ampiamente diversificato e confermano la strategia di crescita continua, organica e sostenibile.

L'impegno di tutte le nostre Persone, Collaboratori e Family Banker, si è tradotto e continuerà a tradursi nella creazione di valore per i nostri Clienti, per il contesto sociale ed eco-nomico in cui operiamo, per tutti i nostri stakeholder.

La nostra Politica Retributiva è espressione di coerenza e piena continuità con i nostri valori, con la nostra cultura del rischio e della sostenibilità, con la nostra visione di business, con il nostro obiettivo di attrarre e motivare i talenti, premiando in modo equo i risultati raggiunti mediante l'impegno ed il lavoro di squadra che da sempre ci contraddistingue.

Il documento di quest'anno riporta una struttura che si pone in sostanziale continuità con gli esercizi precedenti; i contenuti e le modifiche introdotte rispetto al 2024 sono sintetizzati nell'Executive Summary, nella I Sezione della Relazione. Tra le novità, si segnala in particolare una revisione del meccanismo di accesso ai sistemi di incentivazione, in linea con il nostro Risk Appetite Framework e basata sul concetto di creazione di valore risk adjusted.

Come sempre, poniamo grande attenzione nel garantire il massimo grado di trasparenza informativa, privilegiando una narrativa chiara, accessibile e fruibile, in linea con le migliori prassi di mercato. Poniamo altresì attenzione nel cogliere le indicazioni e i preziosi elementi di riflessione offerti dal dialogo con investitori istituzionali e proxy advisor, nell'ambito di un'attività di engagement mirata.

È ribadito il nostro impegno nell'integrazione della strategia ESG nei nostri sistemi di incentivazione, come opportunamente riflesso negli obiettivi di performance individuale del nostro Amministratore Delegato e negli indicatori del nostro Piano LTI 2023-2025, descritti dettagliatamente nel documento. In questo ambito, continuiamo a privilegiare metriche di valutazione interne, legate a specifiche progettualità ovvero monitorate a livello di Risk Appetite Framework.

In continuità con gli anni scorsi, e nell'ottica di costruire e mantenere politiche retributive neutrali, analizziamo con grande attenzione, e con un articolato approccio metodologico, il divario retributivo di genere. Gli esiti della ricognizione vengono riportati nella I Sezione della Relazione, anche integrati dalla rappresentazione fornita sulla tematica nell'ambito della Dichiarazione sulla Sostenibilità. La certificazione sulla parità di genere, ottenuta nel corso del 2024, testimonia fattivamente il nostro impegno rispetto alla diffusione di una cultura basata su meritocrazia ed equità, oltreché rivolta all'inclusione ed alla valorizzazione delle diversità.

La nostra Politica Retributiva si basa su una governance soli-da, con il contributo fondamentale del nostro Management e delle Funzioni aziendali preposte, incluse le Funzioni di Controllo. Ne è massima espressione il conseguente dialogo costante, strutturato ed informato nell'ambito degli Organi Sociali.

Il mio ringraziamento per il lavoro svolto va agli altri membri del Comitato Remunerazioni, Anna Gervasoni e Patrizia Gian-gualano, all'intero Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale per la fattiva collaborazione nell'esercizio del nostro mandato.

Confidando in un vostro riscontro positivo, ringrazio infine voi, Signore Azioniste e Signori Azionisti, per l'interesse che vorrete porre nella lettura della nostra Relazione. Con viva cordialità,

Paolo Gibello Ribatto

Presidente del Comitato Remunerazioni

PREMESSA

Il presente documento è redatto da Banca Mediolanum S.p.A. (di seguito anche "Capogruppo") ai sensi degli art. 114-bis e 123-ter del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) e dell'art. 84-quater¹ del Regolamento Emittenti ed in conformità al provvedimento della Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n°285 del 17 dicembre 2013, 37° aggiornamento del 24 novembre 2021" (di seguito le "Disposizioni" o le "Disposizioni di Vigilanza") e ha valenza per l'intero Gruppo bancario² (di seguito "Gruppo").

Le disposizioni del presente documento, inoltre, tengono conto delle specificità che caratterizzano le Società di Asset Management del Gruppo, ovvero Mediolanum Gestione Fondi e Mediolanum International Funds Limited³ .

Le previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza per le banche distinguono gli istituti italiani, per gli aspetti inerenti alle politiche di remunerazione, in due categorie, quali:

• banche di minori dimensioni o complessità operativa (le banche con un attivo pari o inferiore a 5 miliardi di euro);
• banche diverse da quelle minori, determinate in modo residuale rispetto alle banche minori.

Ai sensi della suddetta normativa, il Gruppo bancario Mediolanum per il totale degli attivi alla chiusura dell'esercizio di riferimento, risulta appartenente, alla categoria delle banche diverse da quelle minori"⁴ .

Le politiche di Gruppo definite da Banca Mediolanum sono trasmesse anche dalle società controllate, che le adottano in base alle caratteristiche proprie di ciascuna e nel rispetto dei limiti a loro applicabili, previsti dalle normative di settore e/o dello stato di appartenenza, tempo per tempo vigenti.

¹ Come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").

² La presente Relazione, pertanto, non ha ad oggetto le politiche di remunerazione del comparto assicurativo del Conglomerato Finanziario Mediolanum, per le quali resta ferma la normativa di settore di cui al Regolamento Isvap (oggi Ivass) n. 38/2018, che le Compagnie Assicurative controllate sono tenute ad applicare, fermo restando il necessario allineamento con i principi generali definiti dalla Controllante nelle politiche di remunerazione dalla stessa approvate.

³ In conformità a quanto previsto dalla Circ. 285 di Banca d'Italia, si precisa che le Società di Asset Management del Gruppo Bancario applicano la normativa di settore, come disciplinata – tra l'altro – dalla Direttiva UCITS V, dalle Linee guida ESMA in materia, dal Regolamento Congiunto Banca d'Italia-CONSOB in recepimento della Direttiva UCITS V, dall'Allegato 2 al Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF, nonché dalle disposizioni normative nazionali.

⁴ Totale Attivo determinato ai fini prudenziali ai sensi della Circolare Banca d'Italia n.285 del 17 dicembre 2013 (Regolamento UE 575/2013).

FINALITA' E STRUTTURA DEL DOCUMENTO

Ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), e successive modifiche⁵ , si forniscono di seguito le informazioni per l'Assemblea dei Soci di Banca Mediolanum S.p.A. relativamente alle politiche 2025 e all'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione nell'esercizio 2024.

L'informativa è redatta in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob n. 11971⁶ e prevede due distinte sezioni, sulle quali l'Assemblea è chiamata ad esprimersi separatamente. La I Sezione è sottoposta al voto vincolante⁷ mentre la II Sezione è sottoposta al voto consultivo⁸ . Questi contenuti sono integrati dai requisiti indicati dalla Direttiva UE n.575/2013 nell'aggiornamento introdotto dal Regolamento (UE) 876/2019 (CRR II).

SEZIONE I - Relazione sulla politica in materia di remunerazione:

• illustra la politica del Gruppo in materia di remunerazione del personale e in particolare dei componenti degli organi di amministrazione e controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile), dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché del personale più rilevante (di seguito anche "Personale MRTs") identificato ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia;
• illustra le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

SEZIONE II - Relazione sui compensi corrisposti:

• rappresenta nel dettaglio le informazioni relative all'attuazione delle politiche del precedente esercizio e ai meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione adottati, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da Società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento, evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi, a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Il documento di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti verrà reso disponibile per almeno dieci anni sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it) alla sezione:

"Corporate Governance", fermo restando il divieto circa l'accessibilità ai dati personali contenuti nella seconda sezione della relazione decorso tale periodo⁹ .

⁵ D.Lgs. 49/2019 del 10/6/2019.

⁶ Come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").

⁷ Ai sensi del comma 3-ter dell'art. 123-ter del TUF "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea […]. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del codice civile".

⁸ Ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF "fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409 terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114 bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364 bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante. L'esito della votazione è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125 quater, comma 2".

⁹ Come previsto dall'articolo 9-ter, paragrafo 2, della Direttiva 2007/36/CE.

I NOSTRI PRINCIPI

La Politica retributiva di Gruppo si basa su principi condivisi a livello globale, che rappresentano la guida al nostro approccio alle tematiche di remunerazione ed incentivazione.

PRINCIPIO	CONTENUTO
Equità	Le nostre politiche retributive sono eque, trasparenti e neutrali rispetto ad ogni persona. Guardiamo alla diversità come ad un valore imprescindibile e all'inclusione come ad uno degli elementi chiave per permettere alle nostre persone di esprimere il proprio potenziale e la propria unicità.
Merito	Le nostre politiche premiano il merito, sia in termini di risultati riferiti alla strategia di business ed ai relativi obiettivi, che in termini più ampi di condotta, in linea con il nostro modo di agire caratterizzato da eticità e trasparenza, consci dell'impatto dei nostri comportamenti.
Competitività	Monitoriamo costantemente i trend di mercato per definire soluzioni retributive equilibrate e bilanciate, in grado di attrarre, motivare e trattenere; a sostegno delle priorità di business e della strategia di gestione del capitale umano.
Sostenibilità e Responsabilità	Adottiamo politiche retributive che incorporano la nostra attitudine al business sostenibile e riflettono il nostro modo di agire con "responsabilità economica", contribuendo alla creazione di valore d'impresa con responsabilità verso i clienti e le nostre persone, sempre in un'ottica "risk based".
Compliance e Risk Culture	La normativa e le linee guida emesse a livello nazionale ed internazionale dalle Autorità sono la base per la costruzione delle nostre politiche retributive. Elaboriamo le nostre politiche nell'ambito di una governance solida, che prevede un coinvolgimento costante del Comitato Remunerazioni e delle Funzioni di Controllo. Promuoviamo un continuo dialogo con tutti i nostri stakeholder, Investitori e Proxy advisor per recepirne al meglio le raccomandazioni ed indicazioni. La Risk Culture è pienamente integrata nelle nostre politiche retributive, favorendo l'allineamento degli interessi delle nostre Persone con gli obiettivi strategici aziendali, premiando comportamenti responsabili e prudenti nella gestione del rischio. La Governance delle politiche retributive prevede il coinvolgimento del Comitato Rischi e della Funzione Risk Management

EXECUTIVE SUMMARY

La Politica retributiva 2025 si pone in sostanziale continuità strutturale con gli esercizi precedenti. Di seguito si riporta una sintesi dei principali elementi riportati nel documento.

ELEMENTO	CONTENUTI	RIFERIMENTI
Governance	Vengono descritti i ruoli e le responsabilità di Organi e Funzioni aziendali nell'ambito dei processi di remunerazione ed incentivazione.	I Sezione § 1
Sostenibilità ESG e politiche di remunerazione	Vengono evidenziate le interconnessioni tra il nostro approccio retributivo e le tematiche di sostenibilità ESG. La sezione, inoltre, raccoglie i principi e le misure adottati per assicurare la neutralità della politica di remunerazione.	I Sezione § 3.1
Remunerazione fissa per il Personale Dipendente/ Emolumenti per gli Amministratori	La remunerazione fissa ha la finalità di: • retribuire l'esperienza e la competenza nel ruolo; • garantire competitività del pacchetto retributivo; • consentire un'adeguata retribuzione anche in assenza di componenti variabili. La remunerazione fissa è adeguata al ruolo e strutturata in misura tale da consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente o azzerarsi, in relazione ai risultati corretti per i rischi effettivamente conseguiti.	I Sezione § 4.1
Remunerazione Ricorrente per la Rete di vendita	Come previsto dalla normativa viene identificata una componente "ricorrente" nella remunerazione della Rete di Vendita, che rappresenta la parte più stabile della remunerazione del Consulente Finanziario, che sottostà a contratto non subordinato di agenzia.	I Sezione § 5
Incentivazione di breve termine per il Personale Dipendete e Remunerazione non ricorrente per la Rete di vendita	Il sistema di incentivazione di breve termine ha la finalità di remunerare la performance annuale dei beneficiari, creando un link tra remunerazione e performance annuale individuale e aziendale. È prevista una correlazione con l'Utile Netto Consolidato e gate di accesso basati su: • Creazione di valore corretta per il rischio; • Liquidità; • Capitale. La performance individuale è valutata sulla base di obiettivi di carattere finanziario e non finanziario. La remunerazione variabile per il Personale Rilevante è composta per almeno il 50% in strumenti ed è differita almeno per il 40%. È previsto per il Personale Rilevante il pagamento differito in 4- 5 anni della remunerazione variabile di importo superiore a 50.000€ o ad 1/3 della remunerazione totale annua	I Sezione §4.6.1-5.1.1 (introduzione del nuovo meccanismo di Gate) II Sezione §5 (esecuzione Piani 2024)

ELEMENTO	CONTENUTI	RIFERIMENTI
Incentivazione di lungo termine 2023- 2025	Per il triennio di performance 2023- 2025, in linea con il piano pluriennale di Gruppo viene adottato un piano LTI rivolto ad un numero ristretto di Top manager particolarmente critici per lo sviluppo del business (c.d. "top key people") Il Piano prevede, oltre al gate di accesso in linea con quanto previsto per la remunerazione variabile di breve termine, obiettivi di performance che riflettono le priorità strategiche in termini di: - Capitalizzazione e creazione di valore - Sostenibilità aziendale - ESG & Climate/Environmental governance	I Sezione § 4.6.2.
	L'incentivo è composto da cash e strumenti equity ed è corrisposto, per il 60% dell'importo complessivo, in un arco temporale di 6 anni.
Trattamento previsto in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o del rapporto di agenzia	Vengono definiti - in linea con le previsioni normative - i limiti massimi e le logiche di determinazione degli importi di Severance e altri eventuali importi pattuiti in caso di cessazione anticipata del rapporto.	I Sezione § 4.6.4 – 5.2 (revisione importo massimale delle indennità per i Family Bankers)
Altre forme retributive	Sono descritti gli ulteriori eventuali elementi della remunerazione, non specificatamente disciplinati nelle politiche di remunerazione e non abituali/ricorrenti, che possono essere in linea con la normativa - adottati in situazioni particolari per esigenze definite, ed attentamente valutati.	I Sezione § 4.6.6- 5.4
Malus e Clawback	Vengono definiti appropriati meccanismi di correzione ex post della remunerazione variabile quali Malus e Claw-back, operanti sia in corso di pagamento, sia ad avvenuto pagamento della remunerazione variabile.	I Sezione § 8

Dati retributivi dell'Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A.

Nel 2024, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, definito da ultimo nel 2016, è stato oggetto di revisione - secondo la governance stabilita - sia per la componente fissa, sia per la componente variabile di breve termine, stanti, in questi ultimi 8 anni:

• la consistente crescita organica e di business della Banca e del Gruppo, come testimoniato dal trend dei macro-indicatori economici in termini, ad esempio, di AUM (+100% ca), impieghi alla Clientela (+141%) e Utile Netto (+109%);
• la qualifica di Banca Mediolanum come banca "Significant", sottoposta a vigilanza da parte della Banca Centrale Europea.

A quanto sopra si aggiunge l'ultima rilevazione di mercato effettuata nel 2024 – antecedente alla revisione retributiva – che ha visto la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato attestarsi al di sotto del primo quartile di mercato, con una remunerazione fissa inferiore a mediana ed una remunerazione variabile target considerevolmente inferiore al primo quartile di mercato.

Rispetto al precedente pacchetto retributivo – e tenuto conto del posizionamento rispetto al benchmark di mercato come sopra descritto - sono state riviste le componenti di:

• remunerazione fissa, aumentata di circa il 18% (da 1.100.000 € ad 1.300.000 €);

• remunerazione variabile a breve termine, aumentata del 75% (da 400.000 € a 700.000 €¹⁰).

Rimane invariato, invece, l'importo target annualizzato di remunerazione variabile di lungo periodo definito per il triennio 2023-2025.

Nel complesso, il rapporto tra retribuzione variabile e fissa si mantiene ben al di sotto del limite di 1:1, passando dal 64% a target nel 2024 al 77% a target nel 2025.

Di seguito viene rappresentato il pacchetto retributivo massimo (target) attualmente in vigore - con valori annualizzati ed arrotondati - dell'Amministratore Delegato

144.000,00 €	6% remunerazione variabile di lungo termine in denaro
156.000,00 €	7% remunerazione variabile di lungo termine in strumenti
336.000,00€	15% remunerazione variabile di breve termine in denaro
364.000,00 €	16% remunerazione variabile di breve termine in strumenti
1.300.000,00 €	56% remunerazione fissa

Con riferimento al benchmark di mercato (vedasi per dettagli quanto rappresentato di seguito in argomento), la rilevazione effettuata a gennaio 2025 e rappresentata agli Organi Sociali a valle della revisione retributiva, mostra un posizionamento nell'intorno della mediana di mercato per quanto concerne la remunerazione fissa, e tra primo quartile e mediana per quanto concerne la remunerazione totale massima annualizzata.

Gli elementi della remunerazione oggetto di assegnazione per l'anno di performance 2024, anche in ragione dei livelli di performance effettivamente conseguiti come accertati nell'ambito della governance definita, sono riportati in Sezione II.

¹⁰ Ciò comporta un differimento della remunerazione variabile di breve termine che passa dal 40% al 60% del bonus complessivo.

SEZIONE I

12

Relazione sulla politica in materia di remunerazione

1 GOVERNANCE

Di seguito si riportano in dettaglio gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e nell'approvazione delle politiche di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione delle politiche stesse.

Si precisa che le funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle società controllate collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti, al fine di assicurare l'adeguatezza alla normativa e il corretto funzionamento delle politiche di remunerazione.

1.1 Assemblea dei Soci

L'Assemblea di Banca Mediolanum S.p.A. in applicazione della normativa di riferimento vigente, al fine di accrescere il grado di consapevolezza e di poter monitorare i costi complessivi, i benefici e i rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto, in conformità con quanto disciplinato all'interno dello statuto:

• delibera in senso favorevole o contrario sulle politiche retributive delineate nella sezione I a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale, predisposte dal Consiglio di Amministrazione¹¹. La deliberazione è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del pubblico;
• approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• si esprime con voto consultivo sulla relazione relativa ai compensi corrisposti delineati nella sezione II;
• può elevare il limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale del proprio personale e consentire alle altre banche del Gruppo di elevare detto limite per il personale che vi opera, alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente¹²;
• approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso, in conformità con la normativa anche regolamentare, tempo per tempo vigente;
• riceve informazioni sull'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend di settore;
• riceve informativa adeguata in merito all'attuazione delle Politiche retributive con l'obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione di dette politiche con particolare riguardo alle componenti variabili e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.

1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione di supervisione strategica – elabora e riesamina, con periodicità almeno annuale, con il supporto del Comitato Remunerazioni e del Comitato Rischi, le Politiche retributive del Gruppo ed è responsabile della corretta attuazione delle stesse.

Assicura che le Politiche retributive, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari, siano adeguatamente documentate e:

• trasmesse all'Assemblea per approvazione;
• accessibili all'interno della struttura aziendale, anche con riferimento alle conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

¹¹ Si intendono qui ricomprese le politiche e le prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito in conformità al Provvedimento di Banca d'Italia n.81/2019 (di cui al successivo paragrafo 7), adottate dall'organo con funzione di supervisione strategica responsabile anche della loro corretta attuazione e di eventuali modifiche alle stesse, previo parere del comitato remunerazioni, e del contributo della funzione risorse umane e delle funzioni aziendali di controllo. L'approvazione delle politiche da parte dell'Assemblea è almeno annuale.

¹² Cfr. art. 10 dello Statuto.

Delibera, sentito il Collegio Sindacale, in merito alla ripartizione o determinazione dei compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, a seconda che l'Assemblea abbia compreso o meno detti compensi nell'importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori¹³ .

Si precisa che, gli Amministratori esecutivi non hanno poteri di proposta né partecipano alle delibere relative alle decisioni sulla propria remunerazione, verso cui potrebbe sussistere un conflitto di interessi.

Avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti:

• approva il processo d'identificazione del personale più rilevante, i criteri di rilevanza adottati nonché l'elenco di ruoli conseguentemente considerati "rilevanti", incluse le eventuali esclusioni;
• definisce, approvando le Politiche retributive di Gruppo¹⁴, i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale di Gruppo identificato come più rilevante, anche tenuto conto dei poteri di proposta attribuiti all'Amministratore Delegato, nonché dei responsabili e del personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, in particolare dei seguenti soggetti:
  • amministratori con incarichi esecutivi;
  • Direttore Generale;
  • responsabili della prima linea organizzativa;
  • coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale;
  • responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit);
• approva gli obiettivi individuali annuali di performance, e il relativo livello di raggiungimento, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Banca Mediolanum S.p.A.;
• assicura che le funzioni aziendali competenti risultino coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione, con modalità tali da preservare l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;
• con particolare riferimento alle funzioni aziendali con compiti di controllo, per le sue valutazioni non legate a parametri economici, si avvale altresì del parere del Collegio Sindacale in merito alla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni;
• qualora l'Assemblea non abbia già provveduto, stabilisce il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori eventualmente investiti di particolari cariche e dell'Amministratore Delegato;
• provvede all'attuazione e all'aggiornamento dei sistemi d'incentivazione basati su strumenti finanziari ivi inclusa l'individuazione dei destinatari, la determinazione dell'ammontare di strumenti finanziari spettante a ciascuno di essi, l'identificazione degli indicatori di performance di Gruppo, nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d'incentivazione basati su strumenti finanziari, inclusi i relativi regolamenti attuativi;
• assicura l'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, avvalendosi dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
• è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi di correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al "personale più rilevante";
• verifica la coerenza delle Politiche retributive rispetto alla sana e prudente gestione e alle strategie di lungo

¹³ Cfr. art. 24 dello Statuto.

¹⁴ Si intendono qui ricomprese le politiche e le prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito in conformità al Provvedimento di Banca d'Italia n.81/2019 (di cui al successivo paragrafo 6), adottate dall'organo con funzione di supervisione strategica responsabile anche della loro corretta attuazione e di eventuali modifiche alle stesse. Ai fini dell'adozione delle politiche di remunerazione, l'organo si avvale del contributo del comitato remunerazioni, della funzione risorse umane e delle funzioni aziendali di controllo. La revisione delle presenti politiche è almeno annuale ed è previsto un coinvolgimento della funzione di conformità o dell'internal audit al fine di presidiare su eventuali lacune o profili di inadeguatezza nelle politiche e nelle prassi di remunerazione.

periodo della Società e del Gruppo nel suo complesso, assicurando che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;

• valuta e approva le eventuali proposte di modifica del processo d'identificazione del personale più rilevante, i criteri di rilevanza adottati nonché l'elenco di ruoli aziendali conseguentemente considerati "più rilevanti" e delle politiche di remunerazione e d'incentivazione predisposte da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea nonché dei conseguenti regolamenti attuativi;
• approva l'informativa "relazione sui compensi corrisposti" predisposta per l'Assemblea, relativa all'attuazione delle Politiche retributive a favore di tutti i ruoli aziendali;
• nell'ambito del riesame periodico delle politiche di remunerazione, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere e la sua evoluzione nel tempo.

1.3 Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni, assicurando che i criteri sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con la gestione dei profili di rischio, di capitale e di liquidità.

Il Comitato Remunerazioni dispone di poteri propositivi, consultivi e istruttori, che si esplicano nella formulazione di proposte, raccomandazioni e pareri con l'obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa.

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e dal quadro normativo di riferimento, il Comitato Remunerazioni si compone di tre Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza. Inoltre, almeno un membro possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. In data 18/04/2024 sono stati nominati i membri dell'attuale Comitato Remunerazioni.

Inoltre, per l'adempimento dei propri compiti, il Comitato dispone di un proprio budget preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione avvalendosi di consulenti interni ed esterni. In ogni caso, il Comitato Remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, nonché dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta sui sistemi di remunerazione e incentivazione dei soggetti nell'ambito di competenza del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulla indicazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte, e monitora l'applicazione delle decisioni adottate, in merito ai compensi, e più in generale per il sistema di remunerazione e incentivazione, dei membri degli Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione delle Società bancarie estere del Gruppo, anche in relazione ai risultati economici conseguiti ed al raggiungimento di obiettivi specifici;
• con riferimento ai punti precedenti, fornisce indicazioni di natura consultiva su:
  • il processo adottato per l'elaborazione e il controllo delle politiche di remunerazione;
  • l'attività di identificazione del personale più rilevante;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica circa la coerenza complessiva, l'adeguatezza e la

concreta applicazione delle politiche retributive di Gruppo approvate dall'Assemblea rispetto alla sana e prudente gestione ed alle strategie di lungo periodo del Gruppo; al riguardo:

• formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e, più generale del "personale più rilevante"; a tal fine, riceve apposita informativa dalle funzioni di controllo;
• in relazione al punto precedente, vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• esprime pareri in coordinamento, laddove previsto, con il Comitato Rischi in merito agli obiettivi individuali annuali di performance, e al relativo livello di raggiungimento, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Banca Mediolanum S.p.A. a valle del periodo di performance interessato;
• relaziona in merito all'attività svolta, predispone comunicazioni e formula proposte e pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in tempo utile per la preparazione delle riunioni consiliari convocate per la trattazione della materia dei compensi;
• collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed in particolare con il Comitato Rischi;
• assicura il coinvolgimento, nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, delle seguenti funzioni aziendali competenti: Risorse Umane, Carriera, Pianificazione e Organizzazione Rete Commerciale, Pianificazione, Controllo e Investor Relations, Compliance, Risk Management e Internal Audit;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• nell'ambito del riesame periodico delle politiche di remunerazione, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere e la sua evoluzione nel tempo;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci.

La controllata Mediolanum Gestione Fondi, avvalendosi della facoltà prevista dal Provvedimento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019, recante il Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) 18 e c-bis), del TUF, ha demandato al Comitato Remunerazioni della Capogruppo le funzioni del proprio Comitato Remunerazioni. Pertanto, il Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum S.p.A. svolge funzioni riguardanti le politiche di remunerazione e i sistemi di incentivazione della controllata e, in particolare:

• riesamina formalmente una serie di ipotesi per verificare come il sistema di remunerazione reagirà ad eventi futuri, esterni e interni, e sottoporlo anche a test retrospettivi;
• verifica l'allineamento del sistema di remunerazione ed incentivazione alla strategia, ai rischi e agli interessi del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti;
• assicura il coinvolgimento dei relativi organi di governo/funzioni aziendali, in coerenza con quanto stabilito dalla normativa di settore tempo per tempo vigente.

1.4 Comitato Rischi

Il Comitato Rischi, in collaborazione con il Comitato Remunerazioni, assiste il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF. In particolare, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali. In tale ambito, e per quanto di competenza, esprime pareri in coordinamento con il Comitato Remunerazioni in merito agli obiettivi individuali annuali di performance, e al relativo livello di raggiungimento, dell'Amministratore Delegato. Il Comitato Rischi, inoltre, formula proposte in merito agli obiettivi individuali

annuali di performance, e al relativo livello di raggiungimento, dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Banca Mediolanum S.p.A.

1.5 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri allo stesso attribuiti¹⁵:

• dispone l'adeguamento del sistema di remunerazione e d'incentivazione sulla base delle politiche retributive approvate dal Consiglio di Amministrazione (e dall'Assemblea) e comunica le politiche stesse agli Organi Amministrativi delle Società del Gruppo;
• ha poteri di proposta in merito alle Politiche retributive di Gruppo;
• riceve, ove necessario, eventuale informativa riguardante l'implementazione delle Politiche Retributive e dei sistemi di incentivazione da parte delle unità organizzative preposte.

L'Amministratore Delegato propone inoltre:

• i soggetti aziendali da fare rientrare all'interno del "personale più rilevante";
• i sistemi di remunerazione e incentivazione del "personale più rilevante" ad esclusione del personale appartenente a funzioni aziendali con compiti di controllo nonché, più in generale, di soggetti aziendali con compiti in potenziale conflitto di interesse con i poteri dell'Amministratore Delegato.

Si precisa che, l'Amministratore Delegato non propone, né partecipa alle delibere relative alle decisioni sulla propria remunerazione, verso cui potrebbe sussistere un conflitto di interessi.

1.6 Risorse Umane

Con riferimento in particolare agli Amministratori e al Personale dipendente, la Direzione Risorse Umane partecipa alla definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione in supporto degli organi e delle funzioni aziendali competenti.

La Direzione Risorse Umane collabora con gli Organi e le funzioni aziendali competenti nella definizione delle Politiche retributive, provvedendo preliminarmente all'analisi della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all'esame dei CCNL applicati e degli accordi integrativi interni in essere, negoziati con le Organizzazioni Sindacali.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali competenti:

• sottopone ai competenti Organi la struttura della remunerazione variabile, con particolare riferimento ai meccanismi applicati al "personale più rilevante";
• effettua analisi sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento;
• verifica, per gli ambiti di competenza e coerentemente alla governance stabilita, l'applicazione delle Politiche retributive in linea con i principi e le regole definiti tempo per tempo, anche - quando previsto - in coordinamento con le funzioni competenti (ivi incluse la Funzione Compliance e la Funzione Risk Management) ai fini dell'adempimento dei controlli previsti dalla normativa interna ed esterna;
• fornisce il proprio supporto alla funzione Compliance, assicurando la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della banca;
• cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e applicazione dei piani basati su strumenti finanziari;
• sottopone ai competenti Organi modifiche delle Politiche retributive a seguito di eventuali variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento, verificandone l'eventuale impatto;
• definisce le regole sottostanti all'organizzazione e al funzionamento del processo di identificazione del "personale più rilevante" con riferimento al Personale dipendente e agli Amministratori; al riguardo valuta la rilevanza del Personale Material Risk Taker (MRTs), anche in accordo con il Settore Amministrazione Rete di

¹⁵ Cfr. art. 24 dello Statuto.

Vendita e sottopone al Comitato Remunerazioni l'elenco dei ruoli identificati come "personale più rilevante"

• elabora annualmente orientamenti per la definizione di obiettivi di performance individuale del Personale Dirigente, anche e con particolare riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo;
• supporta il processo di definizione e consuntivazione degli obiettivi individuali, anche di breve termine, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Banca Mediolanum S.p.A., sottoponendo le proposte per discussione/approvazione al Comitato Remunerazioni, al Comitato Rischi e al Consiglio di Amministrazione. In tale ambito, agisce - laddove previsto - in coordinamento con l'Amministratore Delegato, anche in ragione dei compiti a quest'ultimo attribuiti in termini di gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

1.7 Amministrazione Rete di Vendita

Il Settore Amministrazione Rete di Vendita collabora con gli Organi e le funzioni aziendali competenti nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione della rete di vendita provvedendo preliminarmente all'analisi della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia.

In aggiunta, anche con l'eventuale supporto delle funzioni aziendali competenti (e in particolare con la funzione Compliance per quanto riguarda gli aspetti normativi):

• cura l'implementazione delle politiche di remunerazione e incentivazione;
• cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione e all'applicazione dei piani basati su strumenti finanziari;

verifica l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento delle politiche di remunerazione e incentivazione sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità nell'applicazione delle nuove politiche.

1.8 Carriera, Pianificazione e Organizzazione Rete Commerciale

La Divisione Carriera, Pianificazione e Organizzazione Rete Commerciale cura la definizione delle politiche di sviluppo e gestione della carriera della Rete di Vendita della Banca e del relativo modello di remunerazione rispetto al mercato di riferimento, nel rispetto della disciplina regolamentare e normativa. In tale ambito cura lo sviluppo di un sistema di misurazione della performance del Family Banker sulla base di parametri quantitativi e qualitativi.

A tal fine, la Divisione Carriera, Pianificazione e Organizzazione Rete Commerciale:

• sottopone ai competenti Organi, in accordo con il Settore Amministrazione Rete di Vendita, la struttura della componente non ricorrente, con particolare riferimento ai meccanismi applicati al "personale più rilevante"; al riguardo:
  • individua gli indicatori di performance ed implementa i meccanismi di correzione per il rischio sia ex ante sia ex post individuati per i sistemi di incentivazione secondo la governance stabilita, rispetto ai quali parametrare ed eventualmente rettificare a consuntivo, la componente non ricorrente;
  • individua le soluzioni di bilanciamento tra i compensi basati su strumenti finanziari (o strumenti equivalenti) e i compensi riconosciuti in denaro;
  • anche tenuto conto dei punti precedenti, individua i sistemi di pagamento differito applicabili;
• definisce, in coordinamento con il Chief Financial Officer, il modello di remunerazione e di carriera della Rete di Vendita della Banca;
• sottopone ai competenti Organi le modifiche delle politiche a seguito di eventuali variazioni organizzative del Personale della Rete di Vendita della Banca e/o del contesto normativo di riferimento;
• cura, per gli ambiti di competenza e coerentemente alla governance stabilita, l'applicazione delle Politiche retributive in linea con i principi e le regole definiti tempo per tempo, anche - quando previsto - in coordinamento con le funzioni competenti (ivi incluse la Funzione Compliance e la Funzione Risk Management) ai fini dell'adempimento dei controlli previsti dalla normativa interna e esterna;
• propone le regole sottostanti all'organizzazione e al funzionamento del processo di identificazione del

"personale più rilevante" per le strutture della rete di vendita; al riguardo valuta la rilevanza del Personale Material Risk Taker (MRTs) anche in accordo con la funzione Risorse Umane e sottopone alla valutazione del Comitato Remunerazioni:

• la metodologia di valutazione utilizzata (categorie e ruoli ricompresi nell'analisi, ambiti di rilevanza, criteri di rilevazione, scale di valutazione e logiche di valutazione complessiva);
• l'elenco per l'identificazione del "personale più rilevante" sulla base dei risultati della valutazione di rilevanza su di essi condotta;
• cura il processo di valutazione della Rete di Vendita, con particolare riferimento alle figure manageriali coordinandosi con le altre funzioni aziendali e in particolare con la Funzione Compliance e il Settore Amministrazione Rete di Vendita;
• definisce il modello di rewarding e le gerarchie alla base del sistema di incentivazione della Rete di Vendita;

è il referente interno alla Direzione Rete Commerciale nell'ambito di progetti inter-funzionali aventi impatto sul sistema di remunerazione della Rete di Vendita.

1.9 Pianificazione, Controllo e Investor Relations

La Divisione Pianificazione, Controllo e Investor Relations contribuisce alla definizione delle Politiche retribu-tive provvedendo, su richiesta degli Organi e delle funzioni aziendali competenti, a fornire dati e informa-zioni utili per la determinazione degli obiettivi da assegnare alle figure aziendali per le quali è prevista una parte di remunerazione variabile legata ai risultati attesi, nonché per la verifica dei risultati dagli stessi con-seguiti.

1.10 Risk Management

La Funzione Risk Management contribuisce alla definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione provvedendo a formulare pareri in merito all'adozione di adeguati indicatori di misurazione della performance in grado di riflettere la profittabilità nel tempo della Società e di tener conto dei rischi, attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Inoltre, partecipa, ove necessario, all'attività di identificazione del personale più rilevante, in collaborazione con le altre funzioni aziendali competenti e, se del caso, redige ed invia all'Autorità competente la richiesta di esclusione

Al riguardo, il Responsabile della funzione Risk Management partecipa, su invito, alle riunioni del Comitato Remunerazioni per assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni16.

1.11 Compliance

La Funzione Compliance valuta l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa tempo per tempo vigente delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.

Partecipa alla definizione dei sistemi d'incentivazione, sui temi di propria competenza, a supporto delle altre funzioni coinvolte.

In particolare, essa svolge le seguenti attività di controllo ex ante:

• verifica la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo interno ed esterno;
• verifica che i contenuti dell'informativa all'Assemblea e al pubblico rispettino i requisiti normativi di Vigilanza;
• verifica la corretta definizione normativa dei criteri di identificazione del personale più rilevante, in collaborazione con le altre funzioni aziendali competenti.

¹⁶ Le valutazioni della Funzione Risk Management sono portate all'attenzione del Comitato Rischi.

Verifica ex post, l'applicazione delle politiche retributive in conformità alla disciplina, anche effettuando verifiche a campione in merito alla corretta attuazione dei relativi principi.

Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza del Comitato remunerazioni, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per l'adozione di eventuali misure correttive.

1.12 Internal Audit

La Funzione Internal Audit verifica annualmente le modalità attraverso le quali viene assicurata internamente alla Società la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo. In particolare, essa verifica, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa tempo per tempo vigente, con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

• attuazione del processo di identificazione e aggiornamento dell'elenco del "personale più rilevante";
• rispetto dell'iter autorizzativo previsto per l'approvazione delle politiche retributive;
• rispetto delle regole e procedure previste dalle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea con particolare attenzione al "personale più rilevante".

Le evidenze riscontrate, con l'indicazione delle eventuali anomalie rilevate, sono portate a conoscenza degli Organi e delle funzioni aziendali competenti per l'esecuzione delle eventuali azioni di miglioramento, che ne valutano la rilevanza ai fini di un'adeguata informativa da trasmettere alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea.

1.13 Società di revisione legale dei conti

In conformità al quadro di riferimento per le società quotate, la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione sui compensi corrisposti. Il compito attribuito a tale soggetto è di mera verifica della pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 254/2016.

2 IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIU' RILEVANTE

La Società, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia, conduce il processo di valutazione volto a identificare il "Personale più rilevante" (anche Material Risk Takers), ovvero le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

Per identificare il personale più rilevante il Gruppo Bancario Mediolanum applica il Regolamento Delegato (UE) del 25 marzo 2021 n. 923.

Il processo stabilisce i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, le modalità di valutazione del personale, il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

La società capogruppo Banca Mediolanum S.p.A. applica il Regolamento citato considerando tutte le società del gruppo, siano esse destinatarie o meno della disciplina su base individuale, assicurando la complessiva coerenza del processo di identificazione per l'intero Gruppo, nonché il coordinamento tra le disposizioni e le altre regole eventualmente applicabili a ciascuna società, anche in ragione del settore di appartenenza.

In attuazione della Direttiva (UE) 878/2019 (CRDV), il processo di identificazione viene svolto da tutte le banche appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum su base individuale almeno annualmente.

Gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante sono opportunamente motivati e formalizzati.

2.1 Ricognizione e analisi del personale

Per Personale si intendono i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo Bancario.

La Capogruppo si avvale delle strutture aziendali competenti, Gestione Career Compensation & Uffici Rete, Amministrazione Rete di Vendita, e Risorse Umane per la raccolta delle informazioni necessarie, coinvolgendo in particolare le funzioni di controllo di II livello (i.e. la Funzione Compliance e la Funzione Risk Management) in tutte le fasi rilevanti del processo¹⁷ .

Le società del Gruppo contribuiscono attivamente, fornendo i dati e le informazioni utili al processo di identificazione, sulla base di quanto richiesto dalla Capogruppo. La funzione di Risk Management partecipa al processo fornendo indicazioni riguardo alla identificazione e valorizzazione degli indicatori di rischio previsto dal Regolamento Delegato (UE) 923/2021 (ad esempio per la identificazione delle c.d. Material Business Unit da intendersi come unità aziendale o società controllata) al fine di considerare l'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio del Gruppo.

AMBITO DI RILEVANZA	FONTI INFORMATIVE (esemplificativo)
Poteri delegati	Schede Societarie Progetto di Governo Societario
Responsabilità ed incarichi	Ordinamento dei Servizi Regolamento dei Comitati endoconsiliari o manageriali RSO delle singole Società
Material Business Unit	Requisiti patrimoniali di vigilanza consolidati
Caratteristiche della remunerazione	Politiche, regolamentazione e dati in materia di remunerazione e incentivazione

In collaborazione con le Funzioni preposte - laddove necessario - vengono raccolte e analizzate le informazioni organizzative e dimensionali quali: assetto organizzativo, poteri delegati formalizzati, etc.

Nello specifico, ai fini dello svolgimento di tale processo viene adottato un approccio operativo/metodologico caratterizzato dalla valutazione dei criteri previsti dal Regolamento Delegato (UE) 923/2021 e dalle Disposizioni di Vigilanza, con riferimento sia ai criteri qualitativi sia ai criteri quantitativi¹⁸ .

Oltre ai criteri previsti dalla normativa, viene utilizzato un criterio qualitativo aggiuntivo ai fini dell'identificazione del personale rilevante nell'ambito della Rete di Vendita, corrispondente al "rischio di business", rappresentato dal rischio di perdita per la Rete di clienti e masse consistenti gestite dal Consulente Finanziario.

Ai fini dell'analisi riferita ai criteri quantitativi, in conformità di quanto disposto dall'art 7, punto 4 del Regolamento Delegato sopra richiamato, il Gruppo Bancario prende in considerazione la remunerazione complessiva maturata nell'esercizio precedente a quello di riferimento.

In particolare, si segnala che per il personale dipendente – in ottica maggiormente prudenziale – viene considerato il target massimo erogabile di remunerazione variabile.

Il processo di ricognizione del personale più rilevante di Gruppo si articola nell'ambito di una governance solida che coinvolge il Comitato Remunerazioni ed il Consiglio di Amministrazione, oltreché le competenti funzioni aziendali, come sopra richiamate.

L'analisi è complessivamente condotta almeno annualmente e la ricognizione avviene secondo la tempistica e i passaggi qui descritti.

¹⁷ Il coinvolgimento delle funzioni aziendali di controllo è attivato nell'ambito del processo di ricognizione del "personale più rilevante" sia a livello consolidato che a livello di singola entità del Gruppo Bancario, laddove tale ricognizione sia prevista dalla normativa tempo per tempo applicabile.

¹⁸ Con riferimento alla determinazione dei ricavi totali per l'identificazione del Personale più rilevante secondo il criterio quantitativo, qualora essi comprendano premi in azioni derivanti dal raggiungimento di obiettivi declinati in appositi documenti interni, e tali azioni non siano ancora rese disponibili nel dossier titoli, esse saranno valorizzate al prezzo di chiusura dell'ultimo giorno di borsa dell'anno di competenza del premio.

Gennaio	Febbraio	Aprile	Entro giugno
assessment finale (criteri quantitativi)
COMITATO REMUNERAZIONI Presentazione dei risultati preliminari (criteri qualitativi) sulla base del Regolamento Delegato (UE) 923 e delle Disposizioni di Vigilanza	COMITATO REMUNERAZIONI/ CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Presentazione dei risultati definitivi Capitolo inserito nella Relazione sulla Remunerazione	ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Approvazione della Relazione sulla Remunerazione	Eventuale comunicazione all'Autorità per la richiesta di autorizzazione all'esclusione

2.2 Esiti e Relativa Formalizzazione

Gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante sono sottoposti dalle strutture aziendali competenti al Comitato Remunerazioni, che si esprime sui ruoli identificati con riferimento a ciascuno dei criteri considerati in base al Regolamento Delegato.

In particolare, al Comitato Remunerazioni è sottoposta specifica documentazione che riporta i ruoli identificati, al fine di valutarne le relative responsabilità, e gli elenchi nominativi dei soggetti titolari dei medesimi incarichi e ruoli.

Gli esiti evidenziano inoltre:

• il numero del personale identificato come più rilevante,
• il numero di soggetti identificati per la prima volta,
• il confronto con gli esiti del processo riferito all'anno precedente.

Gli esiti del processo e le relative considerazioni formulate dal Comitato Remunerazioni sono sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

Le principali informazioni sul processo di identificazione del personale più rilevante e i relativi esiti, costituiscono parte integrante della Politica di Remunerazione e come tali sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento al processo di identificazione per l'anno in corso, vengono ad oggi annoverati nel Personale più rilevante di Gruppo 142 soggetti, dei quali 57 tra gli Amministratori e i Dipendenti e 85 tra i Family Banker appartenenti alla Rete di Vendita. Per 31 soggetti della Rete di Vendita - compresi negli 85 in parola - si procederà alla richiesta di autorizzazione all'esclusione dal novero Material Risk Taker, secondo quanto previsto dalla normativa, ed ulteriormente illustrato di seguito. Nell'eventualità della concessione dell'autorizzazione, il novero complessivo dei soggetti qualificati come Personale più rilevante per il 2025 si attesterebbe a 111, in linea con i risultati degli ultimi due esercizi, come illustrato nel grafico.

2.3 Esclusioni

Nel processo di individuazione del personale più rilevante, viene posta particolare attenzione ai ruoli e ai soggetti identificati in base ai criteri quantitativi e in particolare a quanto previsto dall'articolo 6 paragrafo 2 e 3 del Regolamento Delegato (UE) 923/2021.

Qualora in considerazione della remunerazione totale conseguita, definita secondo quanto sopra descritto, siano identificati quale personale più rilevante soggetti la cui attività non presenta impatti significativi in termini di criteri qualitativi, questi sono sottoposti ad ulteriore accurata analisi per valutarne l'effettivo potere di assumere rischi significativi per il Gruppo e quindi l'eventuale esclusione.

Tale analisi è condotta dalle strutture aziendali competenti (Risorse Umane, Organizzazione e Project Management, Gestione Career, Compensation & Uffici Rete e Amministrazione, Contabilità e Bilancio) sulla base delle valutazioni e considerazioni fornite dalle funzioni di controllo della Capogruppo, Compliance e Risk Management in particolare, anche in riferimento al grado di superamento delle differenti soglie di retribuzione definite dalla normativa.

L'eventuale proposta di esclusione di specifici ruoli/soggetti viene sottoposta dalle funzioni competenti al parere del Comitato Remunerazioni ed in seguito portata dallo stesso all'attenzione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.

Come sopra descritto, a valle dell'analisi effettuata per l'anno 2025, e delle considerazioni in merito all'effettivo impatto sui rischi aziendali di talune figure della Rete, si è optato per richiedere all'Autorità l'autorizzazione all'esclusione dal novero del Personale Rilevante di 31 soggetti della Rete di Vendita con remunerazione complessiva tra i 750.000 e 1.000.000 di €.

Nell'ambito della ricognizione interna, viene inoltre documentata e opportunamente motivata la non inclusione nel novero del personale rilevante di soggetti con remunerazione totale pari o superiore congiuntamente a 500.000 € ed alla remunerazione totale media riconosciuta ai componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza (e comunque con remunerazione inferiore a 750.000 €), che non abbiano impatti significativi sul profilo di rischio.

A tal proposito, si evidenzia che sono stati individuati 138 soggetti tra Personale dipendente e Family Bankers, per i quali, effettuate le opportune analisi riguardo al ruolo ricoperto ed alla sostanziale evidenza dell'assenza di un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, viene stabilita la non inclusione nel personale rilevante.

3 RAGIONI E FINALITA' PERSEGUITE CON LE POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive di Gruppo perseguono l'obiettivo di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa e quello di fornire un incentivo volto ad accrescerne l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale.

Le politiche si sviluppano all'interno dei vincoli posti dalle disposizioni di legge, dai regolamenti e dall'autodisciplina, garantendo la costruzione di un impianto formale in linea con le aspettative del regolatore, nonché con le indicazioni e raccomandazioni di investitori e proxy advisor.

In tale contesto, l'applicazione delle politiche retributive ha l'obiettivo di assicurare il costante allineamento tra gli interessi degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. e del Gruppo con quelli del Management, sia in un'ottica di breve periodo, attraverso la massimizzazione della creazione di valore per gli Stakeholder, sia in un'ottica di medio/lungo periodo, sempre attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e nel pieno rispetto dei principi di sostenibilità, oltre che nel perseguimento delle strategie di lungo termine.

È inoltre valorizzato e rafforzato dalla Banca il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, assumendo rilevanza l'analisi dei risultati assembleari ai fini delle modifiche e delle novità introdotte alla presente politica, mostrando come si sia tenuto conto dei razionali sottostanti alle diverse votazioni ottenute nel corso della stagione assembleare 2024.

A questo proposito, si riportano gli esiti del voto assembleare riscontrati per le Politiche 2024¹⁹ .

3.1 Sostenibilità ESG e politiche di remunerazione

"Poniamo, nelle nostre scelte e strategie, l'attenzione verso le persone e il pianeta, consapevoli che tutto è interconnesso".

I temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance, così come in generale della gestione dei rischi, sono parte integrante dei processi di remunerazione. In tale contesto viene costantemente promosso un approccio sistemico, inclusivo e trasparente che sia in grado di garantire anche il rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, equità e non discriminazione di alcun individuo.

In particolare, i criteri di remunerazione e d'incentivazione basati su parametri oggettivi legati alle performance, e in linea con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo, rappresentano lo strumento in grado di maggiormente stimolare l'impegno di tutti i soggetti, e conseguentemente rispondere al meglio agli interessi del Gruppo, coniugando crescita economica e successo sostenibile.

La politica retributiva, anche con riferimento ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, è quindi espressione della strategia aziendale e con essa delle priorità strategiche ESG, come definite all'interno della dichiarazione di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della Corporate Sustainability Reporting Directive.

Inoltre, tutti i sistemi di incentivazione definiti dalla politica retributiva di Gruppo prevedono una adeguata correzione per il rischio, dei gate di accesso legati alla creazione di valore, patrimonializzazione, liquidità e capitale, meccanismi di pagamento dilazionati nel tempo con una consistente componente azionaria per garantire una sostenibilità della performance anche nel lungo periodo, in aderenza ai requisiti normativi, nonché meccanismi di malus e clawback.

¹⁹ Con riferimento alle minoranze, nel 2024 il consenso registrato sulla prima sezione è stato pari all'88,5%, mentre sulla seconda sezione ha raggiunto il 97,47%.

3.1.1 La sostenibilità ESG nei sistemi di incentivazione

Nel contesto sopra descritto e nell'ambito della Governance stabilita, specifici KPI legati a fattori ESG vengono inseriti nei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine.

Una particolare attenzione viene posta agli indicatori con impatti Climate/Environmental e Social, come di seguito descritto.

ESG e sistemi di incentivazione di breve termine

Nell'ambito dei processi interni di goal setting per i beneficiari di sistemi di incentivazione di breve termine basati su schede MBO individuali - ad ogni livello organizzativo - vengono diffuse internamente specifiche linee guida manageriali, che prescrivono l'identificazione di obiettivi individuali legati a fattori ESG connessi alle responsabilità e alle leve decisionali del singolo.

Per quanto riguarda l'incentivazione di breve termine 2025 dell'Amministratore Delegato – in piena continuità con gli esercizi precedenti e come più diffusamente descritto nel prosieguo del documento – è stato inserito uno specifico indicatore relativo al rischio climatico e ambientale collegato al rischio fisico e di transizione per i crediti immobiliari monitorato a livello di Risk Appetite Framework. Inoltre, nella scheda obiettivi 2025 dell'Amministratore Delegato, è previsto uno specifico indicatore relativo alla diffusione della Risk Culture all'interno dell'organizzazione, parametrato in base alla roadmap di iniziative a piano per l'anno. Complessivamente, i due indicatori sopra menzionati hanno un peso del 25% sul totale della scorecard dell'Amministratore Delegato, come qui rappresentato sinteticamente, e maggiormente declinato di seguito nel documento.

ESG e sistemi di incentivazione di lungo termine

In continuità con il precedente Piano 2020-2022, la sostenibilità ESG è parte integrante e fondamentale anche del sistema di incentivazione a lungo termine 2023-2025. Tra i parametri di performance del Piano, dedicato alle figure Apicali ed ai Top Key People, è stato infatti inserito un indicatore - con peso del 25% sul totale della scheda obiettivi del Piano - che tiene in considerazione le iniziative strategiche di sostenibilità in ottica pluriennale, anche con riferimento ai rischi climatici, come qui rappresentato sinteticamente e maggiormente declinato di seguito nel documento:

Gli ulteriori dettagli relativi al Piano di incentivazione a breve termine per il 2025 e del Piano di incentivazione a lungo termine 2023-2025 sono descritti di seguito nel documento.

La Rete di Vendita e la sostenibilità della performance

La sostenibilità della performance, in termini di correttezza dei comportamenti e di perseguimento del miglior interesse per il cliente, è un elemento cardine dei sistemi di incentivazione della Rete di Vendita. In particolare – ai fini della determinazione della remunerazione non ricorrente – sono previsti indicatori qualitativi quale, ad esempio, il QPI – Quality Performance Index, ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto-disciplina applicabili.

3.1.2 Neutralità delle politiche retributive ed analisi del divario retributivo di genere

La neutralità rispetto al genere, la valorizzazione delle diversità, l'inclusione e la meritocrazia sono tra i principi guida nel modo di fare business e nella people culture del Gruppo.

Pertanto, anche mediante le politiche retributive, si persegue l'obiettivo di contrastare le differenze di genere, minimizzando i divari esistenti da ogni punto di vista, oltre a quello retributivo.

I principi che il Gruppo adotta al fine di assicurare la neutralità delle politiche retributive sono:

• il riconoscimento e la piena valorizzazione del talento e del merito individuale, sia nell'attribuzione delle mansioni, che nei momenti di sviluppo formativo e nel percorso di crescita,
• la tutela della dignità e dell'integrità, così come dell'equilibrio fisico ed emotivo di ogni singola persona.

In tale contesto, nell'ambito del ciclo di governance annuale della Capogruppo, è prevista una valutazione specifica del Comitato Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione in merito al divario retributivo di genere di Gruppo, con particolare riferimento al Personale dipendente.

Annualmente la Direzione Risorse Umane, con il supporto di un provider esterno, analizza il divario retributivo di Genere per il Gruppo Bancario.

L'analisi viene condotta tenendo conto – a livello individuale - della remunerazione complessiva, del ruolo, delle responsabilità agite nell'ambito dell'organizzazione, dell'inquadramento, così come di altri elementi oggettivi e soggettivi che possono costituire base di analisi.

Nell'ambito del continuo presidio della tematica, nel corso del primo trimestre di ogni anno, la Direzione Risorse Umane sottopone l'analisi del divario retributivo di genere a livello di Gruppo – suddivisa per Country – al Comitato Remunerazioni ed al Consiglio di Amministrazione.

L'analisi ha ad oggetto i dati retributivi dell'intera popolazione riferiti all'anno precedente; la ricognizione viene effettuata – laddove previsto – con il supporto delle funzioni Risorse Umane locali.

L'attività a livello di Gruppo bancario per il 2025 è stata effettuata, con il supporto della società di consulenza Willis Towers Watson, avendo a riferimento i migliori standard e le best practice di mercato, e sottoposta agli Organi Sociali sopra richiamati nelle sedute del 25 febbraio e 12 marzo 2025.

Anche in ossequio a quanto stabilito dalla normativa (ivi incluse le linee guida EBA), l'attività di analisi²⁰ si è svolta per Paese e si articola in tre macro-aree:

- Average Pay Gap, che rappresenta il divario tra remunerazione media delle donne e la remunerazione media degli uomini rispetto alla remunerazione media degli uomini;

- Equity Pay Gap Unadjusted, volto a misurare il c.d. "pay gap a parità di ruolo o ruolo di pari valore", calcolato confrontando il divario retributivo per posizioni analoghe;

- Equal Pay Gap Adjusted che, attraverso un modello di regressione statistica, mira a depurare l'Average Pay Gap da fattori non discriminatori (oggettivi).

Per quanto attiene alle risultanze dell'analisi, con particolare riferimento al perimetro italiano, viene sostanzialmente confermato il trend rilevato negli esercizi precedenti e portato all'attenzione del Comitato e del Consiglio di Amministrazione.

²⁰ Analisi effettuata su dati al 31/12/2024 (remunerazione fissa al 31/12/2024 e remunerazione variabile target 2024 ovvero erogata nel 2024 in relazione alla performance 2023).

Si evidenzia in particolare:

• una diminuzione anno su anno del divario retributivo per quanto attiene all'Average Pay Gap sia per base salary che per total compensation;
• la conferma del posizionamento rilevato nello scorso esercizio per quanto riguarda l'Equal Pay Gap Unadjusted, che continua ad attestarsi largamente al di sotto della soglia di "rilevanza" del 5% definita dalla Direttiva Pay Transparency;
• un Equal Pay Gap Adjusted in decrescita e ben al di sotto della soglia del 3%.

Si sottolinea, in particolare, come il dato di Average Pay Gap rilevato per il perimetro italiano sia del tutto coerente con quanto rappresentato in merito al divario retributivo di genere nell'ambito della Dichiarazione sulla Sostenibilità di cui al Bilancio di Esercizio 2024.

Con riferimento alle componenti estere del Gruppo, si conferma un'area di potenziale intervento per quanto concerne il perimetro asset management. In tale contesto, in particolare, il divario retributivo attinente all'Equal Pay Gap Adjusted riflette - anche sulla base delle evidenze retributive del 2024 - la significativa presenza del genere maschile nell'area investment/portfolio management; tale aspetto è oggetto di costante monitoraggio nonché target di specifiche iniziative progettuali interne, in continuità con il 2024, volte a favorire la diversità di genere (ad esempio "Investment Academy").

In generale, proseguono le iniziative già a piano, finalizzate al costante monitoraggio del divario retributivo di genere ed alla continua formazione e promozione di iniziative volte a valorizzare gli elementi di Diversity.

A tale proposito, si evidenzia che nel giugno 2024 è stata conseguita la certificazione sulla parità di genere, elemento peraltro presente negli obiettivi di performance del Piano LTI 2023-2025.

Nell'ottica di presidiare la tematica nel continuo, ed in linea con i requisiti normativi, l'analisi del divario retributivo di genere viene effettuata annualmente e le principali evidenze emerse sono riportate nelle Politiche retributive di Gruppo.

4 STRUTTURA RETRIBUTIVA DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEL PERSONALE DIPENDENTE

La struttura retributiva adottata con riferimento agli Amministratori, i Sindaci e al Personale dipendente prevede una remunerazione fissa, definita in misura adeguata al ruolo ricoperto ed all'ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascuna posizione.

Al personale dipendente e all'Amministratore Delegato è attribuita un'eventuale remunerazione variabile, che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi, dell'Azienda e dell'individuo, nel breve e medio termine, nel rispetto del profilo di rischio definito. Sono inoltre qualificate quale remunerazione variabile anche altre eventuali componenti non fisse del pacchetto retributivo, tra cui a titolo esemplificativo: patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso e le severance, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

4.1 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza della responsabilità, rispecchiando esperienze e capacità richieste per ciascuna posizione nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business, anche tenendo conto delle evidenze di mercato.

La remunerazione fissa è inoltre strutturata in misura tale da consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente o azzerarsi, in relazione ai risultati corretti per i rischi effettivamente conseguiti.

4.2 Remunerazione variabile

La remunerazione variabile mira a riconoscere – mediante specifici piani di incentivazione - i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi, dell'azienda e dell'individuo, nel breve, medio e lungo termine, nel rispetto del profilo di rischio e della matrice di sostenibilità definiti.

Gli obiettivi generali che si vogliono perseguire in relazione all'implementazione dei piani di incentivazione sono:

• allineare gli obiettivi dei destinatari a quelli aziendali di crescita sostenibile del business, nel rispetto del RAF definito;
• assicurare la competitività del pacchetto retributivo, in rapporto al mercato, al fine di trattenere e fidelizzare le risorse incentivate;
• definire un pay mix che, per livello complessivo della remunerazione e per composizione, sia allineato con le migliori prassi di mercato, permetta di mantenere alta la motivazione dei destinatari e sia ragionevolmente attrattivo;
• garantire la sostenibilità dei piani mediante l'uso di gate, che permettano il pagamento successivamente riparametrato sulla performance individuale – solo al verificarsi di determinate condizioni, al fine di creare valore sul lungo termine;
• disporre di un elemento della remunerazione che permetta di correlare una componente di costo alla creazione di valore da parte del Gruppo;
• erogare la remunerazione variabile dei destinatari al raggiungimento:
  • di obiettivi aziendali predefiniti;
  • dei livelli attesi di performance individuale;
• essere "compliant", rispetto alla disciplina regolamentare già citata e agli altri codici etici e di condotta, con particolare riferimento al Personale rilevante.

La Società ha inoltre implementato per i Quadri (i.e. Quadri Direttivi) e Funzionari del Gruppo in Italia dei piani di incentivazione a breve termine definiti in coerenza con i principi e gli indirizzi relativi ai sistemi di remunerazione e incentivazione, stabiliti e formalizzati nelle politiche retributive di Gruppo, che mirano a riconoscere, ai partecipanti al piano, un premio in base alla performance individuale ed al raggiungimento di determinati risultati del Gruppo Mediolanum. Il piano è annuale e potrà essere riproposto, modificato o anche eventualmente annullato di anno in anno.

Per quanto riguarda l'orizzonte di medio-lungo termine, è stato introdotto nel 2023 un piano con vesting triennale 2023-2025 (vedi infra) rivolto ad alcune figure aziendali che ricoprono ruoli critici di elevata responsabilità e impatto sulla crescita del business e il governo del Gruppo ("top key people"), tra i quali è ricompreso l'Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A.

Di seguito si riporta una esemplificazione di classificazione in componente fissa o componente variabile delle voci della remunerazione di Amministratori, Sindaci e Personale dipendente:

Remunerazione fissa	Remunerazione Fissa Annua Lorda da Contratto Individuale; Eventuali emolumenti per cariche sociali; Eventuali istituti retributivi aggiuntivi da Contrattazione Collettiva o da policy aziendali.
Remunerazione variabile (o assimilata a variabile)	Remunerazione collegata a piani di incentivazione individuali di breve e lungo termine; Altre forme di remunerazione variabile come disciplinato nel paragrafo 4.6.5 (es: bonus ingresso, retention bonus, etc); Forme di remunerazione variabile derivanti da contrattazione integrativa aziendale; Compensi legati alla risoluzione anticipata della carica.

4.3 Rapporto tra remunerazione fissa e variabile

L'art. 10 dello Statuto di Banca Mediolanum riconosce all'Assemblea Ordinaria la facoltà di elevare il limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale.

A partire dal 2015 la Società ha stabilito di avvalersi della possibilità di estendere il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale fino al massimo del 2:1, per alcune specifiche categorie di soggetti qualificati come "personale più rilevante". In particolare, in relazione a determinati criteri quali:

• specifiche responsabilità attribuite;
• strategicità del ruolo;
• prassi retributive di mercato relative a specifici ruoli.

L'adozione del rapporto massimo in parola è definita per: i responsabili delle business unit, i direttori generali, i direttori commerciali, gli amministratori esecutivi (i.e. amministratori delegati), i responsabili e le risorse chiave impegnate nell'Asset Management, nell'Investment Banking e nello sviluppo dei nuovi business delle società del Gruppo Mediolanum. Ogni anno, la proposta di soggetti da annoverare ai predetti fini, è sottoposta dalla Direzione Risorse Umane al vaglio del Comitato Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione. Per il 2025 si considera, allo stato attuale, un totale massimo teorico di 8 persone che ricoprono ruoli ricompresi nelle categorie indicate²¹ .

Tale previsione, approvata dall'Assemblea degli azionisti in ultimo il data 10 aprile 2019, non viene nuovamente sottoposta a delibera assembleare, non essendo stati modificati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui essa si riferisce né la misura stessa del limite.

Conformemente a quanto sopra, per il personale più rilevante operante presso le banche del Gruppo, l'assemblea delle stesse ha facoltà di deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1.

La Società, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente²², si avvale inoltre della facoltà di escludere dal suddetto limite il personale appartenente alle società di gestione del risparmio del Gruppo, al fine di preservare la capacità di competere in condizioni di parità concorrenziale sul mercato del lavoro per specifiche professionalità, che per prassi consolidate del settore sono remunerate, sia in Italia sia all'estero, tramite livelli superiori della componente variabile.

Nel limite del rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici pensionistici discrezionali o in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica, con l'eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti: i) in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa; ii) nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula predefinita.

Per la restante parte del personale più rilevante, è adottato un rapporto fra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile fino a 1:1, fatta eccezione per le funzioni aziendali con compiti di controllo, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, per le quali la remunerazione variabile non può essere superiore al 33% della remunerazione fissa. Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per il restante personale delle funzioni aziendali di controllo e della funzione Risorse Umane, la componente variabile, se presente, è comunque contenuta²³ .

Infine, per la generalità della popolazione, resta fermo che il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche delle diverse categorie di personale.

²¹ Il limite del 2:1 trova applicazione anche per i soggetti identificati come personale più rilevante della Rete di Vendita, come specificato nella sezione dedicata del documento.

²² "La società capogruppo può non applicare le presenti disposizioni al personale di una impresa di investimento o di una società di gestione del risparmio appartenente al gruppo, identificato dalla capogruppo come più rilevante per il gruppo, se questo personale svolge attività esclusivamente per l'impresa di investimento o per la società di gestione del risparmio".

²³ In particolare, per il Responsabile Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa si attesta al di sotto del 100%. I pacchetti retributivi per i ruoli suddetti sono definiti anche tenendo conto dei benchmark di mercato e delle particolari responsabilità collegate ai ruoli ricoperti.

4.4 Utilizzo di Benchmark per gli Amministratori e il Personale dipendente

Al fine di adottare prassi retributive efficaci e che possano sostenere opportunamente le strategie di business e di gestione delle risorse, a livello di Gruppo, si applica un continuo monitoraggio delle tendenze generali di mercato per la corretta definizione di livelli retributivi competitivi, così come per garantire equità interna e trasparenza.

La partecipazione a benchmark retributivi riferiti a specifici panel di aziende operanti in uno o più mercati di riferimento e corrispondenti a figure che occupano ruoli e posizioni assimilabili, consente di rilevare il posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e totale.

Per tali ragioni le funzioni preposte assicurano la partecipazione a indagini e studi retributivi, condotti dai principali player internazionali e di settore.

Con particolare riferimento agli Amministratori della Società, l'attività di benchmarking è stata condotta dalla società WillisTowersWatson, indipendente e tra le società leader a livello globale nell'offerta dei servizi di Executive Compensation. Il peer group di riferimento per il 2025 è stato oggetto di revisione rispetto a quello adottato per il 2024, in considerazione delle evoluzioni di mercato e/o di business anche legate a fattori geografici²⁴. Il peer Group è stato individuato tra gli intermediari che operano negli stessi ambiti di business in cui opera il Gruppo Mediolanum e afferenti a cluster equiparabili, in termini di revenues, assets o dipendenti e normativa di riferimento. Il peer group è stato individuato a partire da un panel composto da:

• intermediari italiani: intermediari quotati inclusi negli indici FTSE Mib o FTSE Mid Cap le cui dimensioni economiche sono comparabili a quelle del Gruppo Mediolanum;
• intermediari Europei: intermediari operanti nel wealth management, in Svizzera e Spagna (i paesi sono stati identificati per rilevanza della piazza finanziaria).

Tali criteri hanno portato a identificare un peer di 15 istituti (10 italiani e 5 esteri):

ITALIA	SPAGNA	SVIZZERA
Azimut Holding; Banca Generali; Banca Monte dei Paschi; Banca Popolare di Sondrio; Banco BPM; BPER; Credito Emiliano; FinecoBank; Intesa San Paolo; Mediobanca	Banco de Sabadell; Bankinter; Unicaja Banco	EFG International; Julius Baer Group

Come approccio retributivo generale, l'obiettivo di posizionamento, con particolare riferimento alla remunerazione fissa, ha come riferimento la mediana di mercato.

Con specifico riferimento all'Amministratore Delegato, il posizionamento rispetto alla remunerazione fissa rilevato da ultimo nel gennaio 2025, si attesta alla mediana di mercato. Con riferimento alla remunerazione totale, il posizionamento si attesta al primo quartile di mercato.

La Direzione Risorse Umane di Gruppo si è avvalsa del supporto di società di consulenza (Deloitte e Willis Towers Watson) e Studi professionali, al fine di garantire la massima attendibilità del supporto fornito, e di indagini retributive svolte dalle principali società di consulenza specializzate, talora in collaborazione con le associazioni di categoria.

4.5 Membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e Membri del Collegio Sindacale

Le politiche di remunerazione prevedono che i compensi attribuiti dall'Assemblea agli Amministratori all'atto della nomina e ai Sindaci, siano commisurati alle responsabilità, ai compiti, al grado di partecipazione del singolo alle riunioni del rispettivo organo collegiale, con l'assunzione di tutte le conseguenti responsabilità,

²⁴ Per tale motivo sono stati ad esempio esclusi dal peer group gli intermediari UK. La costruzione del peer group ha tenuto in considerazione anche le liste di peer di riferimento adottate dai principali proxy advisor.

nonché alle migliori prassi di mercato. L'utilizzo di tali parametri consente di fornire adeguata motivazione e trasparenza alla remunerazione conferita.

Il compenso spettante all'atto della nomina per gli Amministratori non esecutivi attualmente in carica, è stato deliberato - da ultimo - dall'Assemblea del 18 aprile 2024 (con facoltà di determinare anche il compenso per gli eventuali amministratori investiti di particolari cariche).

Per il Presidente, i Vicepresidenti, gli Amministratori eventualmente investiti di particolari cariche il compenso è determinato dal Consiglio di Amministrazione (nel caso tale facoltà non risulti esercitata dall'Assemblea). Ai compensi deliberati si aggiungono i rimborsi per le spese sostenute in relazione all'incarico. Di seguito i compensi deliberati:

RUOLO	COMPENSO
Presidente	€ 500.000
Vice-presidente	€ 120.000
Consiglieri	€ 85.000

Non sono previsti compensi legati ai risultati economici della Società, né accordi o trattamenti per indennità di fine mandato.

È inoltre prevista una polizza di assicurazione per la responsabilità civile per i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, al fine di tenere gli stessi indenni da richieste di risarcimento per atti non dolosi, con uno specifico massimale per sinistro e per anno.

Per la partecipazione alle attività dei comitati costituiti in seno all'organo di gestione, sono previsti ulteriori emolumenti, sulla base di quanto decretato dal Consiglio di Amministrazione.

Analogamente ai compensi determinati per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica prevede un compenso che prende a riferimento la mediana di mercato e tiene in considerazione la competenza, la professionalità e l'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo.

I compensi sono stati deliberati - da ultimo - dall'Assemblea del 18 aprile 2024 in conformità con quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile. Anche per il Collegio Sindacale, non sono previsti compensi legati ai risultati economici della Società, né accordi o trattamenti per indennità di fine mandato. Di seguito, si riportano i compensi deliberati.

RUOLO	COMPENSO
Presidente	€ 120.000
Membro	€ 85.000

4.6 Amministratore Delegato e Personale Dipendente

Il Consiglio di Amministrazione (qualora l'Assemblea non eserciti tale facoltà), delibera sul compenso dell'Amministratore Delegato, sia per quanto attiene alla componente fissa che alla componente variabile della remunerazione.

Il pacchetto complessivo dell'Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A. attualmente in vigore prevede:

• una remunerazione fissa (per la carica di amministratore e per il rapporto di lavoro dipendente);
• una remunerazione variabile di breve termine in denaro e strumenti;
• una remunerazione variabile di lungo termine 2023-2025 in denaro e strumenti.

Nel corso del 2024 è stato rivisto il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, definito nel 2016 e rimasto invariato negli ultimi 8 anni, secondo quanto descritto in dettaglio nell'Executive Summary.

Per il Personale dipendente si applica quanto previsto dai contratti collettivi di riferimento e dagli eventuali contratti integrativi aziendali, nonché dal sistema di remunerazione e d'incentivazione, che considera il peso organizzativo delle posizioni ricoperte dai dipendenti con riferimento alla situazione del mercato di riferimento e del budget disponibile per il periodo.

4.6.1 Remunerazione variabile di breve termine

Il sistema d'incentivazione prevede che annualmente, a seguito della consuntivazione dell'anno precedente e della definizione dei budget aziendali e di funzione, siano definiti per l'anno in corso, gli indicatori e i relativi valori obiettivo a livello aziendale e individuale.

Per il personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio) non sono previsti obiettivi legati a parametri economico – finanziari. Al fine di garantire l'indipendenza di dette Funzioni ed evitare possibili conflitti di interesse con le aree soggette a controllo, sono infatti previsti ed assegnati unicamente obiettivi attinenti allo scope delle rispettive attività. Resta ferma l'applicazione dei gate d'accesso alla remunerazione variabile, validi per la generalità della popolazione.

Piano di incentivazione variabile di breve termine "Top Management" rivolto al personale più rilevante

Dal 2015 il Gruppo ha implementato un piano di incentivazione destinato al personale più rilevante, denominato piano "Top Management", al fine di assicurare la compliance dei sistemi incentivanti al quadro normativo di riferimento.

In continuità con il 2024, il piano di remunerazione variabile 2025 è rivolto al «Top Management – personale più rilevante», Amministratori/Dirigenti, che maturino nel corso dell'esercizio incentivazioni superiori 50.000 € o che rappresentino più di 1/3 della remunerazione totale annua²⁵ .

Il Piano prevede la possibile erogazione della remunerazione variabile annua attraverso il raggiungimento degli obiettivi a livello di Gruppo con funzione di Gate, secondo uno schema di calcolo che considera parametri di creazione di valore corretta per il rischio, patrimonializzazione, capitale e liquidità.

I piani definiti permettono di:

• incentivare la permanenza e il commitment nel Gruppo per le risorse che contribuiscono in modo determinante al successo della Società e del Gruppo;
• legare una componente significativa della remunerazione variabile al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali sia, quando ritenuto necessario, individuali, così da allineare gli interessi dei destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• favorire la fidelizzazione dei destinatari, sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società ed al Gruppo.

Gli indicatori individuati e i relativi target sono definiti dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) approvato dal Comitato Rischi.

Tali indicatori, come anzidetto, hanno ciascuno la funzione di "gate", per cui il mancato raggiungimento delle soglie stabilite in coerenza con il RAF comporta l'azzeramento della remunerazione variabile prevista dal Piano.

Per l'anno di performance 2025 vengono utilizzati indicatori in generale continuità con gli esercizi precedenti.

Nell'ambito di una complessiva rivisitazione dei meccanismi di accesso alla remunerazione variabile, le soglie di riferimento dei KPI – con particolare riguardo agli indicatori di capitale e liquidità – sono state posizionate alla Risk Tolerance del Risk Appetite Framework. La tabella sottostante mostra le modifiche apportate.

²⁵ Il piano di remunerazione variabile è inoltre rivolto al personale c.d. «Executive» rientrante nel novero del personale più rilevante, ma con remunerazione variabile al di sotto della soglia di rilevanza pari 50.000 € o 1/3 della remunerazione totale, così come a specifiche figure non rientranti nel novero del personale rilevante. Per i soggetti citati, l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine prevede un meccanismo di pagamento con un differimento di 3 anni ed un pagamento in strumenti del 40% del bonus (Piano Top Management "Altro Personale"), analogamente a quanto previsto per il 2024.

GATE DEL PIANO 2024 vs 2025

Categoria	2024	2025
Creazione di valore corretta per il rischio	RARORAC ≥ 0%	RARORAC > 0%
Patrimonializzazione	eccedenza di capitale rispetto ai requisiti regolamentari	categoria non più prevista*
Capitale Total Capital Ratio	TCR ≥ Risk Capacity (10%)	TCR ≥ Risk Tolerance (17%)**
Liquidità LCR > Risk Capacity (100%) Liquidity Coverage Ratio		LCR ≥ Risk Tolerance (170%)**

(*) Il TCR posto alla Risk Tolerance implica un livello di patrimonializzazione eccedente rispetto ai requisiti regolamentari.

(**) Riferimento al valore dell'indicatore di Risk Tolerance rappresentato nel documento di Risk Appetite Framework dell'anno di riferimento.

Il sistema d'incentivazione è basato inoltre su una logica di Bonus Pool, con ammontare correlato all'Utile Netto Consolidato del Gruppo Mediolanum il cui valore target è determinato dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, per il 2025, viene definita una specifica soglia minima di Utile Netto ancorata alla percentuale di Utile budget necessaria per compensare il costo del capitale al fine di determinare un RARORAC positivo a fine anno. Per l'anno di performance 2025 tale soglia si attesta al 50% dell'Utile budget. In considerazione di ciò, ed in continuità con gli scorsi esercizi, viene definito un meccanismo di correlazione del Bonus Pool e dei bonus individuali - esemplificato nel grafico che segue - che prevede:

• un Bonus Pool massimo erogabile pari al 50% di quanto definito in sede di budget, in corrispondenza di un Utile di risultato pari o superiore al 50% dell'Utile budget ed inferiore al 70% dell'Utile budget;
• un Bonus Pool massimo erogabile definito su base lineare in corrispondenza di un Utile di risultato tra il 70% e il 100% dell'Utile budget.

L'erogazione della remunerazione variabile di breve termine è, infine, subordinata al raggiungimento di obiettivi individuali di carattere finanziario e non finanziario, anche attraverso un processo di management appraisal. Questo rappresenta lo strumento di cui si è dotato il Gruppo per la gestione e il miglioramento delle

prestazioni, permettendo la valutazione e lo sviluppo delle competenze manageriali, la condivisione e il controllo degli obiettivi e del loro grado di raggiungimento.

In particolare, per quanto riguarda gli obiettivi di carattere finanziario, si prevede che i parametri identificati come obiettivi del piano possiedano specifiche peculiarità, ossia essere facilmente individuabili, anche con riferimento alle fonti di reperimento, e oggettivamente misurabili.

Gli obiettivi di carattere non finanziario:

• 1. considerano oggettivamente l'attività condotta dal ruolo aziendale (attività pianificate nell'anno precedente per l'anno di valutazione, attività specificatamente espletate dalla struttura, ecc.) e qualitativamente l'efficacia e l'efficienza dell'attività stessa;
• 1. permettono di valutare il raggiungimento di obiettivi risk based e di sostenibilità, attraverso indicatori di carattere ESG e/o misurati a livello di Risk Appetite Framework.

Sulla base di quanto espresso è stata quindi determinata la seguente scheda per l'assegnazione degli incentivi di breve termine per l'Amministratore Delegato, che riflette le priorità di business e di sostenibilità del Gruppo per il 2025, nel contesto della strategia pluriennale definita.

OBIETTIVO	INDICATORE	PESO	PARAMETRO
Crescita delle masse gestite (Gruppo) Condizione di accesso: Raccolta Netta Totale ≥ Target	Raccolta Netta Gestita	40%	Vs budget
Sviluppo della distribuzione dei prodotti di protezione (Italia)	Raccolta premi	20%	Vs budget
Rischio Operativo (Gruppo)	Perdite Operative Totali/ Margine Operativo Lordo (MOL)	15%	Vs Risk Appetite

OBIETTIVI FINANZIARI/RISK BASED

OBIETTIVI NON FINANZIARI/RISK BASED

OBIETTIVO	INDICATORE		PARAMETRO
ESG – Rischi C/E	Gestione dei rischi climatici e ambientali Rispetto del parametro di risk appetite definito a livello di Risk Appetite Framework per i 2 indicatori riferiti ai crediti immobiliari	15%	Vs Risk Appetite
Risk Culture – Tone from the top	Completamento nel 2025 di #13 iniziative previste dalla roadmap di piano	10%	Vs piano

L'impostazione della scheda di performance prevede, come illustrato graficamente di seguito:

• un intervallo soglia per cui il singolo KPI è considerato "parzialmente raggiunto" che comporta un payout del 50%. Al di sotto di tale soglia il pay-out è pari allo 0%;
• un intervallo per cui il singolo KPI è considerato "sostanzialmente raggiunto" che comporta un pay-out dell'80%;
• un livello target per cui il singolo KPI è considerato "totalmente raggiunto" che comporta un pay-out del 100%

Non si prevede un pagamento al di sopra del 100% della bonus opportunity massima in caso di overperformance.

Ai fini della verifica dei gate e degli obiettivi di performance generali, si farà riferimento ai dati di bilancio e di RAF, così come approvati dai competenti organi sociali.

Modalità di erogazione del bonus

Il piano "Top Management" per il personale più rilevante la cui componente d'incentivazione maturata supera la soglia di significatività sotto descritta, prevede altresì la composizione in strumenti equity di almeno il 50% dell'incentivo ed il differimento dello stesso per una quota pari ad almeno il 40% dell'intero importo.

Per taluni soggetti appartenenti al personale più rilevante e in particolare per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e ulteriori soggetti, identificati dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Comitato Remunerazioni, tra le figure analoghe e i responsabili delle principali aree di business e funzioni aziendali (c.d. soggetti "apicali"), il periodo di differimento è esteso a cinque anni ed una quota superiore al 50% della parte differita è riconosciuta in strumenti azionari, come da normativa.

Il piano prevede l'erogazione della quota in strumenti equity tramite l'attribuzione di performace shares. Con riferimento al solo attuale Amministratore Delegato della Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A., in considerazione della particolare condizione soggettiva che lo vede riconducibile ad uno dei principali azionisti, si prevede il riconoscimento di tale quota in phantom shares.

Qualora la componente variabile maturata rappresenti un importo particolarmente elevato, la quota differita è elevata al 60%.

Sulla base dei criteri vigenti per la determinazione del valore che rappresenta un importo particolarmente elevato della componente variabile, è definita - in continuità con quanto effettuato per il triennio 2022-2024 una soglia pari a euro 435.000 della componente variabile di breve termine maturata nell'anno, in base al parametro come ricavabile dal report EBA "On remuneration benchmarking and High Earners (2022 data)" pubblicato ad aprile 2024²⁶ .

Il piano prevede il pagamento di incentivi in denaro ed azioni (con vincolo di holding di 1 anno), con pagamento differito in 4-5 anni^{27 28}in considerazione della popolazione di riferimento, come qui illustrato.

²⁶ Valore di riferimento risultante dal Report EBA: 436.933 €.

²⁷ In conformità a quanto previsto dalla Circ. 285 di Banca d'Italia, si precisa che le Società di Asset Management del Gruppo Bancario applicano la normativa di settore, come disciplinata – tra l'altro – dalla Direttiva UCITS V, dalle Linee guida ESMA in materia, dal Regolamento Congiunto Banca d'Italia-CONSOB in recepimento della Direttiva UCITS V, dall'Allegato 2 al Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF, nonché dalle disposizioni normative nazionali. Le predette disposizioni normative prevedono il differimento della remunerazione variabile per un periodo minimo di 3 anni, fermo restando il principio di proporzionalità, laddove applicabile.

²⁸ Data la finalità incentivante e di retention assolta con i piani di remunerazione variabile, ai fini dell'erogazione del bonus è prevista la condizione necessaria della permanenza in servizio del beneficiario. Restano ferme le previsioni declinate nei regolamenti interni dei Piani relative alle casistiche di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro tra i beneficiari del Piano e la Banca ovvero altra Società del Gruppo. In particolare, in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro dovuta a dimissioni volontarie o, a seconda del caso, a revoca o licenziamento per giusta causa (i.e. i casi di "bad leaver"), il beneficiario decade da qualsiasi diritto

Material Risk Takers con remunerazione variabile < € 435.000 e > € 50.000 o 1/3 remunerazione totale annua

Material Risk Takers con remunerazione variabile ≥ € 435.000

relativamente al bonus. Negli altri casi (i.e. i casi di "good leaver", ad es. nel caso di risoluzione consensuale, ove ciò sia previsto), il beneficiario (ovvero, a seconda dei casi, il suo erede o avente causa o rappresentante legale) mantiene il diritto a ricevere il bonus maturato ovvero le porzioni di esso maturate alla data di cessazione. Resta ferma la possibilità, per il Consiglio di Amministrazione, di derogare a quanto sopra, a fronte si specifiche esigenze.

Material Risk Takers Apicali con remunerazione variabile < € 435.000 e > € 50.000 o 1/3 remunerazione totale annua

Material Risk Takers Apicali con remunerazione variabile ≥ € 435.000

4.6.2 Remunerazione variabile di lungo termine – il Piano LTI 2023-2025

In relazione al triennio di performance 2023-2025 ed in allineamento con la strategia di business di Gruppo, è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2023 Piano di Incentivazione a Lungo Termine "LTI 2023-2025".

il Piano – in continuità con il precedente Piano 2020-2022, approvato dalla Assemblea degli azionisti del 16 Aprile 2020 - è rivolto ad un numero ristretto di 8 Top manager particolarmente critici per lo sviluppo del business (c.d. "top key people"), tra i quali l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale della Capogruppo Banca Mediolanum.

Il Piano prevede una performance triennale 2023-2025 ed un orizzonte temporale di pagamento dell'incentivo pari a 6 anni (come di seguito illustrato), ciò in relazione alle finalità di incentivazione e di retention di lungo

periodo che si intendono perseguire. Il Piano prevede la possibilità di erogare un incentivo per un ammontare complessivo individuale pari al 150% della remunerazione annua fissa²⁹ .

• In analogia con quanto definito ai fini della remunerazione variabile di breve termine 2025, per l'anno di performance 2025 del piano trova applicazione il medesimo meccanismo di gate:

Categoria	Creazione di valore corretta per il rischio	Capitale	Liquidità
Indicatore	RARORAC	Total Capital Ratio	Liquidity Cover Ratio
Valori di Soglia RARORAC > 0%		TCR ≥ Risk Tolerance (17%)	LCR ≥ Risk Tolerance (170%)

I valori di tali indicatori sono misurati a livello di conglomerato finanziario Mediolanum, in coerenza con il piano di business e con il Risk Appetite Framework (RAF) approvato dal Comitato Rischi.

Gli obiettivi di performance del Piano LTI - analoghi per tutti i potenziali beneficiari - sono stati identificati avendo a riferimento i target strategici definiti nel piano pluriennale al 2025. La scheda obiettivi è articolata in cluster rappresentativi delle priorità del gruppo in termini di:

• Solidità/Creazione di valore
• Sostenibilità del business
• ESG Climate & Environmental

Di seguito il dettaglio della scheda di performance del Piano:

OBIETTIVI DI SOLIDITA' E CREAZIONE DI VALORE

INDICATORE	PESO	MISURAZIONE	PARAMETRO
CET 1	20%	A fine periodo	Vs Risk Appetite
DPS (dividendi distribuiti da Utile)*	20%	Cumulato 2023-2025	Vs Target

*ai fini del Piano rileverà il dividendo tempo per tempo deliberato.

OBIETTIVI DI SOSTENIBILITA' DEL BUSINESS

INDICATORE	PESO	MISURAZIONE	PARAMETRO
Cost/Income	20%	Media 2023-2025	Vs Target
NPL su totale impieghi	15%	Media 2023-2025	Vs Risk Appetite

OBIETTIVI ESG/RISCHI ENVIRONMENT & CLIMATE

INDICATORE	PESO	MISURAZIONE	PARAMETRO
Limitazione offerta di Fondi con rating ESG al di sotto di determinate soglie	15%	A fine periodo	Vs Risk Appetite
Ottenimento e mantenimento certificazione ISO 14001	5%	A fine periodo	Vs Ambition
Ottenimento certificazione sulla parità di genere	5%	A fine periodo	Vs Ambition

²⁹ Per un monte bonus attualmente stimato non superiore ad € 5.500.000.

L'impostazione della scheda di performance prevede, come illustrato graficamente di seguito³⁰:

• un intervallo soglia per cui il singolo KPI è considerato "parzialmente raggiunto" che comporta un payout del 50%. Al di sotto di tale soglia il pay-out è pari allo 0%;
• un intervallo per cui il singolo KPI è considerato "sostanzialmente raggiunto" che comporta un pay-out dell'80%;
• un livello target per cui il singolo KPI è considerato "totalmente raggiunto" che comporta un pay-out del 100%.

Non si prevede un pagamento al di sopra del 100% della bonus opportunity massima in caso di overperformance.

Gli indicatori, come detto, sono stati selezionati in base alle priorità strategiche di Gruppo. In particolare, i KPI riferiti al cluster ESG/Rischi Environmental&Climate, sono espressione dell'impegno del Gruppo verso lo sviluppo sostenibile, come già evidenziato nell'apposita sezione del documento, dedicata alla sostenibilità nei sistemi di remunerazione.

Modalità di erogazione del bonus

Il Piano prevede, a valle della verifica del raggiungimento delle condizioni di performance sopra illustrate e delle condizioni soggettive (ad esempio, malus individuale) perviste dal Regolamento, l'erogazione di un incentivo in denaro e strumenti finanziari nella forma di Performance Shares (nelle percentuali, rispettivamente del 48% e 52% dell'incentivo), in analogia a quanto applicato per i sistemi di incentivazione di breve termine per il personale rilevante. Con riferimento al solo attuale Amministratore Delegato della Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A., in considerazione della particolare condizione soggettiva che lo vede riconducibile ad uno dei principali azionisti, si prevede il riconoscimento di tale quota in phantom shares.

L'eventuale bonus viene erogato secondo lo schema di pagamento prudenziale applicato nei sistemi di breve termine al personale rilevante Apicale, con importo di remunerazione variabile particolarmente significativo, come qui illustrato³¹ .

³⁰ Fanno eccezione gli indicatori riguardanti l'ottenimento e mantenimento della certificazione ISO 14001 e l'ottenimento della certificazione sulla parità di genere, calcolati "on/off".

³¹ Il Piano prevede condizioni analoghe a quelle definite per il piano di incentivazione di breve termine sopra descritto per quanto concerne i casi di cessazione di rapporto (i.e. "good leaver" ovvero "bad leaver").

Come previsto dal Regolamento del Piano, in coerenza con le disposizioni normative e le prassi di incentivazione sinora adottate dal Gruppo, l'erogazione delle porzioni Bonus soggette a differimento sarà subordinata al mantenimento delle (i) condizioni oggettive di patrimonializzazione, capitale e liquidità e creazione di valore corretta per il rischio - analogamente alle condizioni di accesso stabilite con funzione di Gate, descritte sopra; e delle (ii) condizioni soggettive, che saranno comunicate ai beneficiari (ad es. permanenza in servizio ed assenza di provvedimenti disciplinari).

Il piano prevede inoltre, in casi eccezionali, la possibilità – secondo la governance stabilita – per il Comitato Remunerazioni ed il Consiglio di Amministrazione di tenere conto del valore creato per gli azionisti, del raggiungimento di ulteriori KPI manageriali inclusi nel piano pluriennale, del contesto di mercato e/o dei trend sulla remunerazione, al fine di adottare una riduzione dei bonus individuali fino al 50% oppure una correzione in positivo degli stessi fino al 20%, in ogni caso entro il bonus target inizialmente stabilito.

4.6.3 Divieto di strategie di copertura personale

In ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, i partecipanti ai piani d'incentivazione si impegnano a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei propri meccanismi retributivi, con particolare riferimento ai sistemi d'incentivazione.

Per le stesse ragioni, la Funzione di controllo Risk Management individua le tipologie di operazioni e di investimenti finanziari che, qualora direttamente o indirettamente effettuati dal personale più rilevante, potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi. Secondo quanto previsto dalla normativa, e con particolare riferimento al personale più rilevante, sono predisposte a tal fine adeguate procedure e verifiche di cui sono stabilite le modalità e la periodicità, tramite le quali è richiesto al personale più rilevante di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrassero tra le tipologie preventivamente individuate.

4.6.4 Trattamento previsto in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della carica

In generale, la politica di fine rapporto deve essere in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

In caso di risoluzione, o cessazione anticipata del rapporto con Banca Mediolanum S.p.A. o con il Gruppo, possono essere riconosciuti, in casi eccezionali e attentamente valutati, particolari compensi a favore del personale, considerando gli aspetti gestionali relativi al singolo caso, tenendo conto delle performance individuali ed aziendali raggiunte, dell'anzianità di servizio ed avendo a riferimento quanto eventualmente previsto dal contratto collettivo applicabile, oltre ad elementi di opportunità economica, legati a potenziali efficienze sui costi fissi ricorrenti.

In ogni caso e con riferimento al "personale più rilevante", il compenso che è possibile accordare discrezionalmente, tenuto conto di quanto dovuto ai sensi di legge e definito dalla contrattazione collettiva applicabile vigente (tipicamente per rapporti di lavoro subordinato), in caso di conclusione anticipata del rapporto o del mandato, non potrà superare le 2 (due) annualità complessive e comunque l'importo massimo di cinque milioni di euro. L'effettivo importo dovrà essere stabilito per ogni singolo caso tenendo conto della durata della carica e del rapporto di lavoro, della strategicità del ruolo ricoperto, della performance e dei rischi assunti. Ai fini regolamentari, tali annualità complessive potrebbero equivalere ad un corrispettivo massimo teorico rapportabile a quattro annualità fisse. Tale compenso dovrà inoltre essere sottoposto a specifici meccanismi di malus e claw back.

L'eventuale corresponsione al "personale più rilevante" di particolari compensi in caso di risoluzione, licenziamento o cessazione anticipata del rapporto è attentamente valutata e gestita attraverso un processo decisionale dettagliato che prevede il coinvolgimento della Funzione Compliance, nonché degli Organi Aziendali ove ne ricorrano i presupposti. Inoltre, l'attribuzione degli eventuali compensi sopramenzionati a favore del "personale più rilevante" dovrà avvenire con le medesime modalità, tempo per tempo stabilite, di riconoscimento della remunerazione variabile agli stessi, con particolare riferimento ai periodi di differimento, di retention ed alle quote differite e in strumenti, con esclusione degli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

Il compenso accordato in tali circostanze al personale più rilevante rientra inoltre nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso, con l'eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti:

• a) in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa³²;
• b) nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, calcolati sulla base della seguente regola definita sulla base delle mensilità riconosciute in conseguenza della anzianità aziendale: fino a quattro anni di anzianità: quattordici mensilità; oltre quattro e fino a sei anni di anzianità: venti mensilità; oltre sei e fino a dieci anni di anzianità: ventidue mensilità; oltre dieci e fino a quindici anni di anzianità: ventisei mensilità; oltre quindici anni di anzianità: trenta mensilità.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di remunerazione variabile in essere, specificatamente in caso di cessazione della carica/risoluzione del rapporto, decesso, pensionamento o invalidità del beneficiario, (così come l'indicazione dei criteri per fatti non soggettivi, quali le operazioni straordinarie sul capitale con riferimento alle componenti in strumenti azionari) sono descritti nei relativi Documenti Informativi e disciplinati dai Regolamenti di Assegnazione.³³

4.6.5 Benefici non monetari

All'interno delle componenti fisse della remunerazione sono previsti pacchetti benefit/perquisites e di welfare aziendale con caratteristiche omogenee per gli appartenenti a determinate popolazioni aziendali (es. per i dirigenti o per fasce predeterminate), che contribuiscono alla realizzazione di un sistema di equità interna e di competitività nei confronti del mercato.

In generale, per i dipendenti possono essere altresì applicate condizioni speciali in termini di accesso ai prodotti bancari e finanziari offerti dalle Società appartenenti al Gruppo nonché essere previsti sistemi integrativi ai piani previdenziali istituzionali e assistenziali, quali quelli volti a fornire, ai dipendenti medesimi e ai loro familiari, garanzie per la salute, o a tutelarli in caso di premorienza durante il servizio.

È inoltre prevista per gli Amministratori e i Dirigenti, una polizza di assicurazione per la responsabilità civile, al fine di tenere gli stessi indenni da richieste di risarcimento per atti non dolosi, con uno specifico massimale per sinistro e per anno.

Ad oggi il Gruppo non prevede l'utilizzo di sistemi integrativi ai piani previdenziali, su base discrezionale. Nel caso in futuro venissero introdotti questi risponderanno alle specifiche richieste del Regolatore.

³² Si precisa che - con particolare riferimento al Personale rilevante - non vi è una sistematica previsione di patti di non concorrenza in costanza di cessazione, ma che i patti stessi assolvono ad esigenze specifiche identificabili caso per caso sulla base delle condizioni di mercato e della criticità del ruolo. Si precisa altresì che gli importi relativi al patto di non concorrenza eccedenti l'ultima annualità di remunerazione fissa per ogni anno di durata del patto, sono inclusi nei limiti massimi definiti dalla presente Politica per i trattamenti previsti in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

³³ Si veda, in proposito, quanto illustrato nell'ambito della descrizione dei Piani di remunerazione variabile in essere nella presente Sezione, e nel Documento Informativo relativo ai Piani 2024 in performance shares.

4.6.6 Altre forme retributive

Altri eventuali elementi della remunerazione, non specificatamente disciplinati nelle politiche di remunerazione e non abituali/ricorrenti, possono essere adottati in situazioni particolari attentamente valutate e per esigenze definite, in particolare in caso di reclutamento e/o relocation, per incrementare, anche temporaneamente, il livello di attrattività del pacchetto retributivo proposto, come rilevato nelle prassi di mercato (es bonus di ingresso, bonus garantiti per il solo primo anno, allowance, benefit specifici quali housing).

Potranno inoltre essere attribuite forme retributive legate alla permanenza del soggetto beneficiario (i.e. "retention bonus"). Tali eventuali erogazioni sono riconosciute in modo proporzionato rispetto alle finalità di retention del soggetto, definite entro un congruo termine temporale, e riconosciute alla fine del periodo di retention pattuito. Di norma non sono riconosciuti più retention bonus ad uno stesso soggetto, salvo che in casi eccezionali e giustificati.

I retention bonus non possono essere utilizzati per tenere indenne il beneficiario dalla riduzione o dall'azzeramento della remunerazione variabile derivanti dai meccanismi di correzione ex ante ed ex post, né possono condurre a una situazione in cui la remunerazione variabile totale non sia più collegata alla performance individuale.

Questi importi rientrano nel computo della remunerazione variabile e sono soggetti ai limiti sul rapporto variabile/fisso e sottoposti a meccanismi di correzione ex-ante ed ex-post.

Specifici strumenti retributivi (a mero titolo di esempio - ed ove applicabili - prolungamento del preavviso, revisione del pacchetto retributivo, retention bonus) possono essere adottati con la finalità di garantire la permanenza in servizio di figure chiave ai fini dell'operatività dell'azienda, nel contesto di risoluzione, secondo quanto previsto dalle Linee Guida del Single Resolution Board.

Gli elementi eventuali di cui sopra sono comunque definiti nel rispetto delle politiche di Gruppo e della disciplina, ove applicabile, e solamente qualora non costituiscano deroghe, diversamente disciplinate al successivo paragrafo 9.

5 STRUTTURA REMUNERATIVA DELLA RETE DI VENDITA

La remunerazione della Rete di vendita è costituita da provvigioni di diversa natura. Pertanto, è prevalentemente variabile e articolata anche in considerazione della distinzione tra:

• Consulenti Finanziari, Aspiranti Consulenti Finanziari e Specialisti Protezione dediti esclusivamente all'attività di vendita, per queste due ultime limitatamente a quanto espressamente previsto dai relativi contratti;
• Consulenti Finanziari che, oltre all'attività di vendita, svolgono attività di supervisione, coordinamento e sviluppo di altri Consulenti Finanziari ("Supervisori e Manager").

La struttura remunerativa adottata prevede una componente ricorrente, che rappresenta la remunerazione "stabile" e proporzionale al volume di affari generato a favore della Banca, e un'eventuale componente d'incentivazione c.d. non ricorrente che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi nel breve e medio termine, dell'Azienda e dell'individuo nel rispetto del profilo di rischio definito.

In conformità alle disposizioni regolamentari applicabili, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto e in ottemperanza a quanto deliberato dall'Assemblea di Mediolanum S.p.A. del 26 marzo 2015, per il "personale più rilevante" facente parte della Rete di Vendita è confermata l'adozione di un rapporto massimo tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile fino a 2:1 (si considera allo stato attuale un totale massimo teorico di 85³⁴ persone identificate come personale più rilevante).

La componente non ricorrente per i Consulenti finanziari identificati tra il "personale più rilevante" si compone di una remunerazione variabile a breve termine, su base annuale, di cui parte è erogata upfront e parte differita, sia in denaro che in strumenti, in linea con il quadro normativo applicabile. Per i Consulenti finanziari non identificati tra il "personale più rilevante" l'eventuale componente non ricorrente si compone di una remunerazione variabile a breve termine, su base annuale, determinata ex ante - secondo criteri oggettivi. Per alcune selezionate categorie di Consulenti non inclusi nel novero del personale più rilevante, possono essere, in

³⁴ Si ricorda che per 31 soggetti viene fatta richiesta all'Autorità di autorizzazione all'esclusione dal novero del Personale più rilevante per il 2025, come diffusamente descritto al paragrafo 2.3. che precede.

particolare, previste – anche con finalità di retention - specifiche forme di remunerazione non ricorrente a base azionaria con pagamento differito³⁵ .

Come da normativa, la remunerazione non ricorrente è corretta ex post, tenendo conto di indicatori di rischiosità operativa tali da promuovere la correttezza dei comportamenti e il collegamento con i rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla banca, nonché idonei a favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della clientela.

Il pagamento della componente non ricorrente di tutti i Consulenti finanziari è legato in tutto o in parte - al previo soddisfacimento delle condizioni patrimoniali e di liquidità della banca e del Gruppo.

Tra le componenti più significative della remunerazione non ricorrente possono rientrare i bonus per i manager incentivati e i "contest" di periodo e le c.d. "indennità premiali".

La distinzione tra la componente "ricorrente" e quella "non ricorrente" della remunerazione, gli indicatori di rischiosità operativa a cui ancorare la componente "non ricorrente" (anche in vista della correzione per i rischi ex post), le condizioni di accesso alla remunerazione "non ricorrente" e le altre caratteristiche essenziali dei sistemi di remunerazione sono adeguatamente formalizzati e documentati come richiesto dalla Circ. 285/2013. Fatto salvo quanto previsto dal presente paragrafo, a tutti i Consulenti finanziari si applicano le regole previste per tutto il personale, tra cui l'allineamento alle politiche di prudente gestione del rischio della banca e il divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione.

Qualora la componente variabile maturata rappresenti un importo particolarmente elevato, per il personale più rilevante la quota in strumenti equity, quella differita ed il relativo periodo di differimento potranno essere ulteriormente incrementati in base a quanto stabilito dalla disciplina di vigilanza.

Sulla base dei criteri definiti per la determinazione del valore che rappresenta un importo particolarmente elevato della componente variabile, è definita – in continuità con il 2024 - una soglia pari a euro 435.000 della componente variabile maturata nell'anno.

5.1 Finalità della remunerazione non ricorrente

La remunerazione non ricorrente della Rete di vendita è volta a perseguire:

• la promozione dell'engagement della Rete di Vendita rispetto agli interessi degli Azionisti di creazione di valore;
• l'allineamento alle prassi del mercato di riferimento;
• il rispetto delle Disposizioni;
• la retention delle risorse destinatarie.

Il sistema di incentivazione permette di:

• favorire la fidelizzazione e il commitment dei destinatari sviluppando quindi il senso di appartenenza di risorse che contribuiscono in modo determinante al successo della Società e del Gruppo;
• legare una parte della componente non ricorrente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali sia, quando ritenuto necessario, individuali, così da allineare gli interessi dei destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo.

Come illustrato di seguito, anche con riferimento al Piano Collaboratori – Personale rilevante, il sistema d'incentivazione prevede l'erogazione della remunerazione variabile annua attraverso la correlazione con un indicatore target di Utile Netto, e considerando il raggiungimento di obiettivi a livello di Gruppo basati sui seguenti elementi:

• creazione di valore corretta per il rischio;
• liquidità;
• capitale.

³⁵ Ad esempio, il "Piano Collaboratori - Altro Personale".

5.1.1 Piani Collaboratori

In continuità con le delibere Assembleari che si susseguono dal 2015, anche nel 2025 sono previsti:

• un piano di remunerazione variabile rivolto ai «Collaboratori personale più rilevante»;
• un piano rivolto ai Collaboratori della Rete "non rilevanti" («Collaboratori altro personale») con incarichi manageriali o altrimenti classificati (ad es. "private" ecc.).

Con riferimento al personale più rilevante della Rete di vendita, il sistema prevede l'attribuzione di un incentivo di breve termine, di cui parte up front e parte differito, erogato in cash e in strumenti finanziari.

Il piano di remunerazione variabile "Collaboratori" stabilisce, per il personale più rilevante la cui componente d'incentivazione maturata sia superiore a 50.000 € o rappresenti più di 1/3 della remunerazione totale annua, il riconoscimento del 50% in strumenti equity ed il differimento per una quota pari al 40% del variabile totale, salvo il caso in cui sia superata la soglia di "Importo particolarmente elevato" descritta al paragrafo 6 (differimento 60%).

Ove il collaboratore sia qualificato quale personale rilevante "apicale", il periodo di differimento è esteso a cinque anni ed una quota superiore al 50% della parte differita è riconosciuta in strumenti azionari.

Gli schemi di pagamento della remunerazione variabile adottati per il personale rilevante della Rete di Vendita sono analoghi a quelli per il personale rilevante dipendente³⁶, descritti al paragrafo 4.6.1 che precede.

La determinazione della remunerazione non ricorrente è correlata ad un obiettivo target di Utile Netto coerentemente con quanto adottato per la popolazione dei Dipendenti e sopra illustrato³⁷ – definito annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Il sistema adottato prevede per la componente non ricorrente il raggiungimento di obiettivi sia a livello aziendale (con funzione di Gate) sia a livello individuale.

Gli indicatori individuati e i target del Gate sono definiti in coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) approvato dal Comitato Rischi.

In coerenza con la normativa e con l'approccio adottato per i sistemi di incentivazione di Gruppo, sono identificati specifici valori soglia. Per il 2025 i valori sono i seguenti:

Categoria	Creazione di valore corretta per il rischio	Capitale	Liquidità
Indicatore	RARORAC	Total Capital Ratio	Liquidity Cover Ratio
Valori di Soglia	RARORAC > 0%	TCR ≥ Risk Tolerance (17%)	LCR ≥ Risk Tolerance (170%)

Sono altresì previsti obiettivi individuali finanziari e non finanziari secondo quanto declinato di seguito.

Con riferimento agli obiettivi di natura individuale finanziaria, nel rispetto dei sistemi di valutazione adottati nel Gruppo, i medesimi sono definiti nel rispetto dei seguenti indirizzi principali:

• le aree di risultato devono risultare significativamente influenzabili dal soggetto beneficiario dell'incentivo;
• gli indicatori di performance individuati per le aree di risultato devono risultare strettamente correlati al risultato/valore complessivo generato dalle unità territoriale/organizzativa di cui si ha la responsabilità;
• risulta necessario considerare obiettivi il più possibile misurabili e relativi a grandezze commerciali/economiche legate ai budget e nella visibilità della funzione Pianificazione, Controllo e Investor Relations. Al riguardo, risulta necessario assicurarsi che per la Divisione Amministrazione, Contabilità e Bilancio, l'indicatore di performance sia consuntivabile al termine del periodo di misurazione.

³⁶ Per i Piani riferiti ai Collaboratori della Rete di Vendita, valgono le stesse regole definite per il Personale Dipendente in caso di cessazione del rapporto.

³⁷ La soglia di rilevanza rispetto al parametro di Utile Netto per il 2025 è fissata on/off al 50% dell'Utile budget.

Il sistema d'incentivazione dei Consulenti finanziari è prevalentemente indirizzato ad attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. Tale approccio consente di evitare che le politiche d'incentivazione possano privilegiare la distribuzione di specifici prodotti in potenziale conflitto di interessi per la Banca e per la Rete medesima.

Altri parametri che vengono adottati riguardano l'assetto organizzativo della rete, la formazione, il reclutamento, l'adozione sempre maggiore di strumenti informatici evoluti utili per un miglior servizio alla clientela nonché la crescita e lo sviluppo delle figure professionali all'interno della Rete di vendita.

La necessità di adottare criteri di correzione non finanziari sulla componente non ricorrente erogata alla Rete, ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto-disciplina applicabili, viene realizzata attraverso indicatori di performance (quali, ad esempio il QPI – Quality Performance Index).

Agli indicatori sopra menzionati si aggiungono le Sanzioni Disciplinari (sospensioni e revoche) comminate durante tutto il periodo di riferimento.

5.2 Trattamento previsto in caso di cessazione del rapporto di agenzia o riduzione dell'incarico di supervisione, assistenza e coordinamento

I Collaboratori della Rete di Vendita - come detto - non sono legati alla Banca da un rapporto di lavoro subordinato; pertanto, le logiche retributive e di incentivazione hanno caratteristiche del tutto differenti rispetto a quelle del personale dipendente.

In questo contesto si inserisce l'approccio retributivo che Banca Mediolanum adotta nei confronti dei Collaboratori della Rete di Vendita, in occasione della cessazione del rapporto di agenzia, della riduzione del portafoglio o dell'incarico. La Banca, tenuto conto del suo modello di business, ha infatti interesse a riconoscere ai propri agenti, in caso di cessazione del rapporto di agenzia (ovvero durante lo stesso al variare del perimetro di attività), una parte del valore generato a favore della Banca stessa nell'arco del rapporto di agenzia, valore commisurato al volume degli affari sviluppato dal Collaboratore. Tale valore è tradotto in un importo, con l'applicazione di una formula matematica che dia garanzia di trasparenza per il collaboratore, e rappresentatività per gli stakeholder del ritorno effettivo generato dall'attività dell'agente a favore della Banca.

Quanto sopra descrive le finalità delle Indennità Premiali ("Indennità di Portafoglio", "Indennità di Struttura" e "Indennità di Consulente Finanziario Manager") riconosciute in caso di:

• 1. cessazione del rapporto di agenzia;
• 1. riduzione del portafoglio clienti;
• 1. riduzione ad iniziativa della Banca della struttura di agenti assegnata a coloro che svolgono attività di supervisione, assistenza e affiancamento o coordinamento di una o più strutture di agenti.

Il sinottico di seguito riassume le principali caratteristiche delle Indennità Premiali sopra richiamate:

Tipologia di trattamento	Soggetti destinatari	Caratteristiche	Processo di corresponsione
Indennità di Portafoglio/ Indennità di Struttura	Agenti/Manager di linea	- in caso di cessazione del rapporto di agenzia o riduzione del portafoglio clienti/ cessazione o riduzione della struttura di agenti in supervisione su iniziativa Banca; - ammontare dell'indennità relativo al valore del portafoglio clienti/della struttura gestita.	La Banca eroga l'indennità a condizione che il portafoglio/la struttura siano riassegnati ad uno o più agenti che subentrino nel portafoglio clienti o nella supervisione della struttura di agenti e si impegnino a corrisponderne alla Banca il relativo controvalore. La Banca stessa può a sua discrezione procedere ad un subentro nella gestione dei clienti o della struttura qualora ritenuto preferibile a fini organizzativi. In tal caso riconoscerà a sua discrezione all'agente cedente la relativa indennità.
Indennità di Consulente Finanziario Manager	Agenti che svolgono attività di supervisione, assistenza e coordinamento di più strutture (cd. Manager di Staff)	- in caso di cessazione del rapporto di agenzia o riduzione - ad iniziativa Banca – delle strutture di agenti in supervisione; - ammontare dell'indennità determinato sulla base delle provvigioni indirette derivanti dalla produzione della struttura, come descritto all'Allegato 1 alle presenti politiche.	Erogazione da parte della Banca (al netto del valore dell'Indennità di Struttura maturata nel momento del passaggio da Manager di Linea a Manager di Staff, per cui vale il processo di corresponsione sopra descritto).

Le suddette indennità sono riconosciute secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento Indennità Aggiuntive e Premiali, e, ove riconosciute, saranno, quindi, erogate - come meglio dettagliato nel suddetto Regolamento - a fronte, inter alia, di un passaggio di consegne effettuato con lealtà e buona fede.

A seconda delle valutazioni e dell'interesse della Banca potrà inoltre essere proposto un patto di non concorrenza della durata massima di 2 anni.

L'importo complessivamente erogabile per le predette indennità, incluso il patto di non concorrenza e per ogni altra pattuizione eventualmente prevista in favore del consulente finanziario non potrà in ogni caso eccedere nel complesso, l'importo minore tra 4 (quattro) annualità dell'ultima remunerazione ricorrente e 15 milioni di €.

Resta fermo che gli importi riconosciuti al Personale più rilevante rientrano inoltre nel calcolo del limite del rapporto tra componente variabile e componente fissa, con l'eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti:

• 1. in base ad un patto di non concorrenza (i.e., massimo 2 anni), per la quota che per ciascun anno di durata del patto non eccede l'ultima annualità della remunerazione ricorrente;
• 1. nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto per la composizione di una controversia attuale o potenziale, calcolata sulla base delle regole riportate di seguito.

Con particolare riferimento al Personale più rilevante, al fine di stabilire gli importi riconoscibili nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale per la composizione di una controversia attuale o potenziale, la Banca ha facoltà di riconoscere una somma determinata sulla base di una formula definita nella regolamentazione interna, che tiene in considerazione:

• gli anni di anzianità del Collaboratore, nonché
• ulteriori elementi organizzativi e gestionali.

Sulla base della predetta formula, gli importi erogabili in tale contesto non potranno in ogni caso eccedere i limiti massimi di cui sopra (i.e. l'importo minore tra 4 - quattro – annualità dell'ultima remunerazione ricorrente comprensivi di un patto di non concorrenza della durata massima di 2 anni e 15 milioni di €).

Restano salve le disposizioni di legge e regolamento applicabili, ivi incluse le previsioni di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, par. 2.2.2 e 2.2.3 della Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013.

In caso di decesso o di invalidità totale permanente dell'Agente in attività, previa acquisizione della documentazione attestante lo stato di quest'ultimo, l'Indennità di Portafoglio potrà essere riconosciuta:

• in caso di decesso agli aventi diritto in applicazione delle disposizioni in materia di successione;
• all'Agente od agli aventi diritto in caso di comprovato stato di invalidità totale permanente.

5.3 Condizioni applicate su prodotti e servizi offerti dalla Banca alla Rete Vendita

A tutti i Consulenti finanziari si applicano le medesime condizioni sui prodotti e servizi offerti dalla Banca che sono normalmente applicate alla migliore clientela.

5.4 Altre forme retributive

In particolare, le componenti remunerative non-standard si riferiscono a quegli elementi della remunerazione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso o di uscita). Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche quali ad esempio: incentivo al reclutamento di nuovi collaboratori, lancio di progetti speciali, raggiungimento di risultati straordinari, elevato rischio di uscita da parte di collaboratori strategici della Rete di Vendita. Ciò in linea con la regolamentazione di riferimento e con i processi di governance, periodicamente monitorati dalle funzioni preposte e oggetto di informativa al comitato remunerazioni /CDA.

Potranno inoltre essere attribuite forme retributive legate alla permanenza del soggetto beneficiario (i.e. "retention bonus"). Tali eventuali erogazioni sono riconosciute in modo proporzionato rispetto alle finalità di retention del soggetto, definite entro un congruo termine temporale, e riconosciute alla fine del periodo di retention pattuito. Di norma non sono riconosciuti più retention bonus ad uno stesso soggetto, salvo che in casi eccezionali e giustificati.

I retention bonus non possono essere utilizzati per tenere indenne il beneficiario dalla riduzione o dall'azzeramento della remunerazione variabile derivanti dai meccanismi di correzione ex ante ed ex post, né possono condurre a una situazione in cui la remunerazione variabile totale non sia più collegata alla performance individuale.

Questi importi rientrano nel computo della remunerazione variabile e sono soggetti ai limiti sul rapporto variabile/fisso e sottoposti a meccanismi di correzione ex-ante ed ex-post.

6 DISPOSIZIONI IN MATERIA DI TRASPARENZA CON RIFERIMENTO ALLE POLITICHE E ALLE PRASSI DI REMUNERAZIONE³⁸

La politica di remunerazione di Gruppo è comprensiva delle politiche di remunerazione destinate al personale e ai terzi addetti alla rete di vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio, strutturate in modo tale da non indurre a perseguire interessi propri a danno dei clienti e:

• coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo;
• ispirate a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali/reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela;
• basate anche su obiettivi non commerciali.

³⁸ Si intendono qui ricomprese le politiche e le prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito in conformità al Provvedimento di Banca d'Italia n.81/2019 "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", adottate dall'organo con funzione di supervisione strategica responsabile anche della loro corretta attuazione e di eventuali modifiche alle stesse, previo parere del comitato remunerazioni, e del contributo della funzione risorse umane e delle funzioni aziendali di controllo. L'approvazione delle politiche da parte dell'Assemblea è almeno annuale.

Le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane sono pertanto coerenti con i suddetti principi.

In particolare, la remunerazione variabile è legata a criteri quantitativi e qualitativi. Per la valutazione e la remunerazione degli addetti alla propria rete vendita si adottano politiche che non costituiscano un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti.

In particolare, le politiche destinate ai soggetti rilevanti³⁹ e agli intermediari del credito assicurano che:

• a) la remunerazione non determini incentivi tali da indurre a perseguire gli interessi propri o dell'intermediario a danno dei clienti;
• b) sia tenuto conto di ogni rischio che può determinare un pregiudizio per i clienti;
• c) la componente variabile della remunerazione sia ancorata a criteri quantitativi e qualitativi, non costituisca un incentivo a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti, quando da ciò possa derivare un pregiudizio per il cliente in termini, tra l'altro, di offerta di un prodotto non adeguato alle esigenze finanziarie del cliente, o che comporti maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente;
• d) per il personale coinvolto nella concessione del credito le forme di retribuzione incentivante devono tenere conto anche di indicatori sulla qualità creditizia adeguati e allineati con la propensione della banca al rischio di credito.

La componente variabile è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa e sono previsti, analogamente all'altro personale, dei meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento del variabile, al ricorrere delle fattispecie di malus/clawback più avanti descritte (ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina o di codici etici o di condotta a tutela della clientela).

Con particolare riferimento alla componente variabile della remunerazione dei collaboratori della Rete di Vendita si evidenzia che essa è legata a più variabili qualitative attraverso l'utilizzo di indicatori che sintetizzano i risultati qualitativi raggiunti e in caso di performance non soddisfacente determina la riduzione o annullamento dell'incentivazione spettante.

In conformità al quadro normativo di riferimento, per i partecipanti a sistemi di incentivazione o in generale a piani di remunerazione variabile, sono previsti per:

• 1. il personale preposto alla trattazione dei reclami indicatori specifici al fine di tener conto dei risultati conseguiti nella gestione degli stessi e della qualità delle relazioni con la clientela;
• 1. il personale preposto alla valutazione del merito creditizio, delle politiche di remunerazione che assicurano la prudente gestione del rischio.

Alla data di redazione del presente documento, quanto riportato nel presente paragrafo si applica a 4816 soggetti, collaboratori (nr. 4801) e dipendenti (nr. 15), nei ruoli della rete di vendita della banca italiana.

Le presenti politiche di remunerazione sono adeguatamente documentate e conservate per almeno cinque anni. I soggetti rilevanti e gli intermediari del credito sono informati chiaramente sulle politiche e prassi di remunerazione a essi applicabili, prima di esser preposti all'offerta dei prodotti. Le politiche e le prassi di remunerazione sono in ogni caso facilmente accessibili ai soggetti rilevanti e agli intermediari del credito.

7 VALUTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ RISPETTO AI REQUISITI IN MATERIA DI FONDI PROPRI

Le disposizioni vigenti in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione dettano, in generale, criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di garantire, tra l'altro, che il sistema tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario. L'obiettivo è pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

³⁹ Rilevante con riferimento alla specifica disciplina in materia di trasparenza, ossia il personale dell'intermediario che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica.

Con particolare riferimento al rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione, rispetto al quale, come indicato nei precedenti paragrafi, la Banca si è avvalsa della facoltà di elevare tale rapporto oltre il livello di 1:1, ma comunque entro il limite massimo di 2:1, la normativa richiede che l'intermediario svolga un processo valutativo di coerenza e sostenibilità rispetto alla normativa prudenziale e, in particolare, ai requisiti in materia di fondi propri.

Tale processo si è svolto tenendo conto sia delle remunerazioni del personale dipendente sia dei collaboratori (consulenti finanziari) identificabili quali "personale più rilevante". In particolare, per quest'ultimi ed in ragione della specifica natura della remunerazione ad essi attribuita, che la rende per definizione non esattamente determinabile ex-ante, si è proceduto a stimarne il potenziale impatto sui mezzi propri, sia sull'esercizio in corso sia sui due esercizi successivi (triennio 2025-2027), raddoppiando prudenzialmente l'ammontare della remunerazione ricorrente corrisposta nel 2024.

Ad esito di tale processo ed in considerazione tanto del limitato numero di soggetti del "personale più rilevante" potenzialmente interessati dal rapporto di 2:1, quanto delle relative remunerazioni, il mantenimento e l'eventuale applicazione del limite più elevato non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri nel triennio 2025-2027.

8 MECCANISMI DI MALUS E CLAW BACK PER GLI AMMINISTRATORI, IL PERSONALE DIPENDENTE E LA RETE VENDITA

Il Gruppo ha implementato meccanismi di malus in base ai quali non si procederà alla liquidazione della remunerazione incentivante in considerazione della performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, della situazione patrimoniale e di liquidità del Gruppo o della singola entità (c.d. gate).

Tali meccanismi possono condurre inoltre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, in caso di risultati di performance significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti.

Con particolare riferimento all'attività del Consulente finanziario, le attività interessate dalla remunerazione non ricorrente devono rispettare i principi di correttezza nella relazione con la clientela, posto che tale attività ha come obiettivo principale il miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto della regolamentazione che disciplina la distribuzione di prodotti e servizi di investimento.

Vengono previsti inoltre meccanismi di claw back (per quanto legalmente applicabili) in base ai quali il Gruppo ha diritto di richiedere la restituzione della remunerazione variabile riconosciuta per un periodo della durata:

• di cinque anni decorrenti dal momento della erogazione della singola quota (up-front o differita)
• per i soggetti appartenenti al personale più rilevante;
• fino a tre anni negli altri casi.

Il meccanismo di claw-back viene attivato nei seguenti casi:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili, nei casi eventualmente previsti;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 (requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB (condizioni e limiti posti da Banca d'Italia per l'assunzione di attività di rischio nei confronti di parti correlate) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo.

Le suddette fattispecie si applicano, inoltre, anche come condizione di malus in aggiunta alle causali già elencate.

9 DURATA DELLA POLITICA E DEROGHE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

La durata della presente politica è annuale.

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato Remunerazioni, possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione specifiche deroghe temporanee alla politica descritta precedentemente. Resta in ogni caso ferma l'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le facoltà derogatorie, in casi eccezionali, possono riguardare:

• la definizione di ulteriori componenti della remunerazione, anche fisse, non previste nelle politiche;
• l'entità della componente variabile spettante ai sensi di quanto previsto nelle politiche di remunerazione;
• la corresponsione o meno della componente variabile anche a fronte di modifiche alle condizioni previste per la sua erogazione.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla presente politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato in modo competitivo. Tra i casi considerati eccezionali possono essere inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, gli eventi geopolitici/naturali con impatti significativi a livello macroeconomico, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (e.g. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari, l'avvicendamento, a causa di eventi imprevisti, dei componenti degli organi delegati, e ruoli apicali, che necessitano la rinegoziazione in tempi rapidi del loro pacchetto retributivo, laddove la presenza di alcuni vincoli contenuti nella politica approvata dovesse limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a ricoprire i ruoli previsti o costituire un limite alla creazione di valore nel lungo periodo.

SEZIONE II

51

Relazione sui compensi corrisposti

1 ATTUAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE NEL 2024

La presente sezione mira a rappresentare le scelte e i criteri utilizzati dalla Società per la determinazione della remunerazione fissa e variabile.

In particolare, in una prima parte si riportano nel dettaglio le informazioni relative all'attuazione delle politiche del precedente esercizio e ai meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione adottati e in una seconda parte si fornisce un'adeguata rappresentazione in forma tabellare di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e si illustrano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da Società controllate o collegate, ai sensi delle tabelle Consob e Banca d'Italia.

1.1 Analisi pay mix sui compensi corrisposti nel 2024

I compensi totali dell'Amministratore Delegato, nel 2024, risultano suddivisi come segue tra componente fissa erogata e variabile effettivamente maturata con riferimento alla performance dell'anno:

voci di remunerazioni	importi	proporzioni
Compenso fisso per la carica di Amministratore	€ 666.667	35,2%
Compenso fisso per il rapporto di lavoro dipendente	€ 594.813	31,4%
Remunerazione variabile di breve termine*	€ 626.500	33,1%
Benefit di natura discrezionale**	€ 7.261	0,4%
Remunerazione Totale***	€ 1.895.241	100,0%

* La remunerazione variabile di breve termine è considerata per il valore complessivo maturato per l'anno di accrual e non considera la quota effettivamente erogata, né i periodi di differimento a cui è di fatto assoggettata.

** I benefit sono valorizzati sulla base di quanto rileva quale reddito imponibile e non include quanto attribuito alla generalità dei dipendenti

*** Con riferimento alla remunerazione variabile di lungo termine, la quota attribuibile all'anno sulla base del livello massimo di opportunity rapportato ai tre anni di misurazione della performance (2023-2025) è pari a €300.000.

Nota: la remunerazione totale non include quanto definito da norme e contrattazione nazionali (e.g. TFR, contributi previdenziali). Ulteriori informazioni di maggior dettaglio sono presenti negli allegati, riferite anche agli altri soggetti per i quali sono fornite nominativamente.

La remunerazione variabile a target e massima attribuita all'Amministratore Delegato, di competenza del 2024, è stata oggetto di revisione come ampiamente illustrato in Sezione I. La remunerazione variabile di breve termine massima al raggiungimento del 100% degli obiettivi rappresenta una componente pari al 35% della remunerazione complessiva assegnata (escludendo la quota annualizzata del piano LTI per l'anno di performance 2023).

Oltre agli indicatori generali (gate e obiettivi di performance) misurati a livello del Conglomerato, la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato è stata subordinata al raggiungimento di obiettivi riportati in una scorecard individuale.

La performance dell'Amministratore Delegato nel 2024 rispetto agli obiettivi e target finanziari e non finanziari inseriti nella scorecard individuale riferita al Piano Top Management 2024 Personale Rilevante, è stata valutata dal Comitato Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle sedute del 25 febbraio e 12 marzo 2025.

La valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi nella scorecard ha condotto ad un risultato complessivo di 89,5/100 (come illustrato di seguito), risultando in una remunerazione variabile di breve termine complessiva pari a 625.500 €, da corrispondersi secondo le regole previste dalla Politica di remunerazione 2024 e dal Piano Top Management 2024 per il personale più rilevante.

OBIETTIVI FINANZIARI
OBIETTIVO	KPI	PESO	DATO CONSUNTIVO	LIVELLO DI PAYOUT RISULTATO
Crescita delle masse gestite (Gruppo)	Raccolta Netta Gestita	40%	7,64 mld		0%	50%	80%	40% 100%
Credito (Gruppo)	Impieghi	15%	3092 mln				7,5%
				0%	50%	80%	100%
Sviluppo della distribuzione dei prodotti protezione (Italia)	Raccolta premi	15%	201 mln 0% 50% 80%		12%
							100%

OBIETTIVI NON FINANZIARI

OBIETTIVO	KPI	PESO	DATO CONSUNTIVO		LIVELLO DI PAYOUT			RISULTATO
ESG - Gestione dei rischi climatici e ambientali	Rispetto del parametro di risk appetite definito a livello di RAF per 2 indicatori riferiti ai crediti immobiliari	10%	Entrambi gli indicatori hanno rispettato il parametro definito					10%
				0%	50%	80%	100%
People – Creazione occupazionale Rete di Vendita 1	Recruiting di # consulenti under 30	5%	201					5%
				0%	50%	80%	100%
People - Creazione occupazionale Rete di Vendita 2	Recruiting di # consulenti under 30 di genere femminile	5%	42
				0%	50%	80%	100%	5%
Strategia di crescita	Incremento clienti prima banca	10%	94.330
				0%	50%	80%	100%	10%

L'impostazione della scheda di performance prevede, come illustrato graficamente di seguito:

• un intervallo soglia per cui ogni singolo KPI è considerato "parzialmente raggiunto" che comporta un pay-out del 50%. Al di sotto di tale soglia il pay-out è pari allo 0%;
• un intervallo per cui ogni singolo KPI è considerato "sostanzialmente raggiunto" che comporta un payout dell'80%;
• un livello target per ogni singolo KPI è considerato "totalmente raggiunto" che comporta un pay-out del 100%.

1.2 Analisi pay e performance 2020-2024

Il prospetto seguente riporta, con riferimento agli ultimi cinque esercizi, le informazioni di confronto tra le variazioni annuali dei risultati del Conglomerato Mediolanum, della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e della remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo.

Anno	2020	2021	2022	2023	2024
Utile netto consolidato (€/mln)	434,5	713,1	521,8	821,9	1.119,6
Variazione anno/anno	na	+ 64,1%	- 26,8%	+ 57,5%	+ 36,2%
Presidente del Consiglio di Amministrazione	€ 600.000	€ 450.000	€ 450.000	€ 450.000	€ 483.333
Variazione anno/anno	na	- 25,0%	+ 0,0%	+ 0,0%	+ 7,4%
Remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato	€ 1.104.121	€ 1.113.736	€ 1.110.714	€ 1.107.122	€ 1.261.480
Variazione anno/anno	na	+ 0,9%	- 0,3%	- 0,3%	+ 13,9%
Remunerazione complessiva riconosciuta all'Amministratore Delegato*	€ 1.511.245	€ 1.513.736	€ 1.430.869	€ 1.374.535	€ 1.895.241
Variazione anno/anno	na	+ 0,2%	- 5,5%	- 3,9%	+ 37,9%
Remunerazione complessiva massima teorica dell'Amministratore Delegato, al raggiungimento di tutti gli obiettivi (opportunity)**	€ 1.804.121	€ 1.813.736	€ 1.810.714	€ 1.807.122	€ 2.261.480
Variazione anno/anno	na	+ 0,5%	- 0,2%	- 0,2%	+ 25,1%
Remunerazione fissa del Direttore Generale***	€ 577.023	€ 591.505	€ 615.632	€ 633.298	€ 505.257
Variazione anno/anno	na	+ 2,5%	+ 4,1%	+ 2,9%	- 20,2%
Remunerazione complessiva riconosciuta al Direttore Generale	€ 917.023	€ 931.506	€ 955.632	€ 973.298	€ 822.770
Variazione anno/anno	na	+ 1,6%	+ 2,6%	+ 1,8%	- 15,5%
Remunerazione complessiva massima teorica del Direttore Generale, al raggiungimento di tutti gli obiettivi (opportunity)****	€ 1.088.083	€ 1.102.566	€ 1.265.632	€ 1.283.298	€ 1.022.770
Variazione anno/anno	na	+ 1,3%	+ 14,8%	+ 1,4%	- 20,3%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo*	€ 51.344	€ 50.098	€ 51.105	€ 54.158	€ 55.143
Variazione anno/anno	na	- 2,4%	+ 2,0%	+ 6,0%	+ 1,8%

* Comprensiva della remunerazione fissa e della remunerazione variabile di breve termine effettivamente maturata nell'anno

** Comprensiva della quota teorica di competenza dell'anno (un terzo pari a € 300.000) relativamente al piano di lungo termine 2023- 2025

*** Si segnala che con decorrenza 1/01/2024 è stato nominato il nuovo Direttore Generale, Dott. Igor Garzesi

**** Comprensiva della quota teorica di competenza dell'anno (un terzo pari a € 200.000) relativamente al piano di lungo termine 2023- 2025

****** La remunerazione annua lorda media dei dipendenti, è stata calcolata come media aritmetica della retribuzione effettivamente riconosciuta nel corso dell'anno di riferimento al personale dipendente, escludendo dal computo la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri soggetti indicati nominativamente nelle tabelle in allegato

1.3 Cessazione dalla carica, deroghe o correzioni ex post

Relativamente ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché ai restanti dirigenti strategici, nel 2024 non sono state pattuite indennità e/o altri benefici (ad es benefici non monetari e/o contratti di consulenza) legati alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro⁴⁰ .

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario o comportato deroghe alla politica delle remunerazioni nel corso del 2024.

Riguardo ai medesimi soggetti citati, nel corso dell'anno non si sono verificate circostanze che abbiano comportato l'applicazione di meccanismi di correzione ex post della remunerazione variabile, quali malus o claw-back.

2 GOVERNANCE

2.1 Riunioni e composizione del Comitato remunerazioni

Al fine di garantire la corretta implementazione e gestione delle politiche retributive, nel corso del 2024 il Comitato Remunerazioni costituito presso la Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A. (composto da 3 Amministratori indipendenti) si è riunito 8 volte. Nel 2025, alla data della presente Relazione, sono state svolte 2 riunioni del Comitato Remunerazioni.

3 REMUNERAZIONE FISSA E PAY MIX

La remunerazione fissa degli Amministratori e del Personale dipendente è stata determinata facendo riferimento ai benchmark utilizzati, mediante un continuo monitoraggio delle tendenze generali di mercato, per definire livelli retributivi competitivi con i mercati di riferimento e garantire equità interna. L'analisi ed il monitoraggio dei trend e dei livelli retributivi sono stati condotti sia a livello italiano sia internazionale, avvalendosi anche di studi relativi a settori e popolazioni specifiche (Executive, Asset Management, etc.) e ai paesi esteri in cui è presente il Gruppo.

In relazione al Personale dipendente, il riferimento principale per il contesto italiano è costituito dallo studio retributivo promosso dall'Associazione Bancaria Italiana.

Con riferimento ai mercati esteri in cui è presente il Gruppo, si è ricorso a studi promossi dalle società WillisTowersWatson, Korn Ferry, EY sulla base della specifica consistenza del campione di aziende nei differenti paesi.

Riguardo ai compensi corrisposti agli Amministratori, il confronto con il peer di riferimento è condotto annualmente, come già indicato approfonditamente nella sezione I.

Con particolare riferimento a Banca Mediolanum S.p.A., la seguente tabella esplicita i compensi individuali definiti per gli organi aziendali relativamente al 2024, come deliberato dall'Assemblea del 18 aprile 2024⁴¹ .

⁴⁰ Alla data della presente Relazione, i contratti individuali dei soggetti in parola appartenenti al Personale Dipendente sono a tempo indeterminato. Per quanto riguarda la durata della carica dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, si fa rinvio a quanto illustrato nell'informativa tabellare della presente Sezione.

⁴¹ La tabella fa riferimento ai soli componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dei relativi comitati alla data del 31/12/2024. Per gli Organi aziendali con funzioni di controllo - il Collegio Sindacale e gli Amministratori non esecutivi – il pacchetto retributivo non prevede alcuna remunerazione variabile.

ORGANO	PRESIDENTE	MEMBRO
Consiglio di Amministrazione	€ 500.000	€ 85.000
Comitato Rischi	€ 50.000	€ 40.000
Comitato Remunerazioni	€ 30.000	€ 25.000
Comitato Nomine e Governance	€ 30.000	€ 25.000
Comitato Parti Correlate	€ 25.000	€ 20.000
Collegio Sindacale	€ 120.000	€ 85.000

Il compenso dell'organo di controllo è stato deliberato dall'Assemblea in considerazione dell'impegno stimato per lo svolgimento dell'incarico, della professionalità e delle competenze richieste ai membri del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile.

Con riguardo ai benefit, per le diverse categorie di personale sono stati offerti pacchetti con caratteristiche tra loro omogenee per gli appartenenti alla medesima categoria.

Tra i principali benefit sono stati riconosciuti nel corso dell'esercizio 2024:

• accesso ai prodotti bancari e finanziari a condizioni agevolate;
• sistemi integrativi ai piani previdenziali e assistenziali;
• polizza di assicurazione per la responsabilità civile;
• polizza di assicurazione in caso di premorienza durante il servizio;
• piani aziendali di welfare, rivolti a categorie omogenee di dipendenti, volti a fornire rimborsi per spese scolastiche dei figli, all'assistenza agli anziani, da check up medici ad attività ricreative, in linea con la normativa fiscale italiana.

Nel corso del 2024, con riferimento ad Amministratori e personale dipendente "più rilevante" a 2 soggetti (dipendenti) è stata attribuita a target⁴² una remunerazione variabile annua potenzialmente superiore alla componente fissa e comunque inferiore al limite massimo del 200% stabilito dalle presenti politiche.

⁴² Considerando la remunerazione fissa e la remunerazione variabile target di breve e lungo termine (quest'ultima per la quota parte riferita all'anno, secondo quanto previsto da normativa). Resta escluso dalla rendicontazione il perimetro del risparmio gestito, per il quale non trova applicazione il limite massimo al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa pari al 100% ovvero al 200%.

4 REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE E COMPONENTE NON RICORRENTE (PIANI DI PERFORMANCE SHARE)

Piano Top Management 2024

Destinatari	Personale più Rilevante	Altro personale
Gate condition	Total Capital Ratio, RARORAC, patrimonializzazione, LCR	Total Capital Ratio, RARORAC, patrimonializzazione, LCR
Correlazione a Utile (bonus pool)	Si utilizza una scala di correlazione tra bonus pool e valore dell'Utile Netto Consolidato (UTC), tale per cui a valori del cancello inferiori al 70% dell'utile Target non si genera bonus pool da distribuire; in caso di valori del UTC compresi tra il 70% e il 100% del Target si genera un bonus pool proporzionale al risultato ottenuto	Si utilizza una scala di correlazione tra bonus pool e valore dell'Utile Netto Consolidato (UTC), tale per cui a valori del cancello inferiori al 70% dell'utile Target non si genera bonus pool da distribuire; in caso di valori del UTC compresi tra il 70% e il 100% del Target si genera un bonus pool proporzionale al risultato ottenuto
Quota up-front e quota differita	60% up front 40% differito*	60% up front 40% differito*
Quota in strumenti equity	50% sia della quota up-front, sia della quota differita**	Il 100% della quota differita è in strumenti equity (azioni)
Periodo di Performance	1 anno	1 anno
Periodo di retention sulla quota in strumenti equity	1 anno	1 anno
Periodo di differimento	4 anni***	3 anni
Tipo di veicolo	Performance Shares****	Performance Shares
Soglia minima di applicazione di up-front e differito	Remunerazione variabile pari a 50.000 € o più di 1/3 della remunerazione totale annua	Remunerazione variabile pari a 50.000 € o più di 1/3 della remunerazione totale annua
	Soggetti partecipanti al piano Personale rilevante oltre la soglia di cui sopra	Personale considerato «Executive», incluso il personale rilevante non oltre la soglia di cui sopra
Cap massimo: 200% per alcuni ruoli specifici e CAP variabile vs Retrib. Fissa 33% per le funzioni di controllo		Cap massimo: 33% per le funzioni di controllo

Piano Collaboratori 2024

Destinatari	Personale più Rilevante	Personale non rilevante
Gate condition	Total Capital Ratio, Patrimonializzazione, LCR	Total Capital Ratio, Patrimonializzazione, LCR
Correlazione a Utile (bonus pool)	Risultato economico positivo in misura non inferiore al 70% dell'utile target (con una tolleranza del 5%). Come definito per l'anno 2022, per tutte le altre componenti della remunerazione non ricorrente, viene applicata una soglia del 20% rispetto al target di Utile Netto	Risultato economico positivo in misura non inferiore al 70% dell'utile target (con una tolleranza del 5%). Come definito per l'anno 2022, per tutte le altre componenti della remunerazione non ricorrente, viene applicata una soglia del 20% rispetto al target di Utile Netto
Quota up-front e quota differita	60% up front 40% differito*	100% differito
Quota in strumenti equity	50% sia per la parte up-front, sia per la parte differita**	Il 100% del variabile è in strumenti equity (azioni)
Periodo di Performance	1 anno	1 anno
Periodo di retention sulla quota in strumenti equity	1 anno	-
Periodo di differimento	4 anni***	9 anni
Tipo di veicolo	Performance Shares****	Performance Shares****
Soglia minima di applicazione di up-front e differito	Remunerazione variabile pari a 50.000 € o più di 1/3 della remunerazione totale annua	-
Soggetti partecipanti al piano	FB identificati come «personale più rilevante»	FB non identificati come «personale più rilevante»
CAP variabile vs Retrib. Fissa	Cap massimo: 200%	-

* In caso di importo particolarmente elevato, la quota differita è elevata al 60%.

** per i MRTs qualificati come personale Apicale è prevista la corresponsione in strumenti di un importo superiore al 50% del totale dell'incentivo.

*** Il periodo di differimento è esteso a 5 anni per i MRTs identificati come personale Apicale.

*** Ad esclusione dell'Amministratore Delegato per il quale le quote equity based sono "phantom".

4.1 Piano di incentivazione Top Management 2024

Le caratteristiche del Piano Top Management 2024 sono state diffusamente illustrate nella sezione I della Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai fini dell'esecuzione del Piano, secondo quanto stabilito dalla Politica Retributiva e dai regolamenti interni, è stato preventivamente verificato il raggiungimento delle soglie previste dal Gate del Piano, in termini di RARORAC, eccedenza di capitale, TCR e LCR, come segue:

I valori di tali indicatori sono misurati a livello di Gruppo e verificati a fine periodo, ovvero al 31/12 dell'anno di misurazione della performance (periodo di accrual) e al termine di ciascun anno precedente quello di erogazione con riferimento alle eventuali quote di differimento.

Inoltre, ai fini della determinazione del Bonus Pool, è stata verificata anche la correlazione tra l'Utile Netto Consolidato, secondo la seguente scala:

UTILE NETTO CONSOLIDATO CUMULATO EFFETTIVO	MOLTIPLICATORE
< 70% del Target	0%
= 70% <= 100% del Target	Direttamente proporzionale (70% - 100%)
> 100% del Target	100%

Con riferimento all'esercizio 2024, l'utile conseguito, in base a quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale approvata da Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025, risulta superiore al target stabilito per lo stesso anno. Per motivi di riservatezza, non essendo pubblico il piano pluriennale, il valore dell'utile target non viene indicato.

Si ricorda che il piano di remunerazione variabile è rivolto al «Top Management – personale più rilevante», Amministratori/Dirigenti (con quota maturata nell'anno complessivamente superiore a 50.000 € o che rappresenti più di 1/3 della remunerazione totale annua).

Inoltre, il piano di remunerazione variabile è anche rivolto al personale c.d. «Executive» (sia nel caso di personale rilevante sottosoglia che di soggetti non inclusi nel novero del personale rilevante), come illustrato nella Sezione I, e più diffusamente di seguito.

Relativamente ai soggetti identificati come "personale più rilevante" che maturino nel corso dell'esercizio premi superiori alla soglia sopra indicata, viene prevista l'applicazione di un sistema di differimento dell'erogazione di una parte dell'ammontare della remunerazione variabile in conformità alla regolamentazione di Vigilanza per tempo vigente, prevedendo che:

• una quota sostanziale – pari almeno al 50% della quota up front e della quota differita – sia erogata mediante l'assegnazione di Performance Shares;

• un'adeguata percentuale pari al 40% 60% della remunerazione variabile sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di 4 -5 anni ed erogata pro-rata, in modo che la remunerazione possa tenere conto dei rischi assunti;
• uno specifico periodo di retention pari ad un anno sia per la componente a breve (up-front) sia per la parte differita riconosciute in strumenti.

I pagamenti differiti saranno effettuati a condizione del superamento delle soglie minime di accesso (RARORAC, LCR e patrimonializzazione) per l'esercizio precedente a quello di liquidazione e sulla base dell'Utile Netto Consolidato quale indicatore di performance.

Il numero di Performance Shares attribuibile a ciascun partecipante al piano è determinato dividendo il 50% del premio maturato (o la maggior percentuale prevista dallo schema di pagamento, in relazione alla categoria di soggetto) per il prezzo medio, inteso quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'azione Banca Mediolanum nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data dell'Assemblea.

Le azioni derivanti saranno effettivamente attribuite e rese disponibili a ciascun partecipante al piano, solo al termine del periodo di differimento e retention di ogni singola tranche e previa verifica delle condizioni di malus.

Il piano prevede inoltre che in particolari circostanze individualmente e singolarmente valutate (ad es. nel caso si ritenga non opportuna l'attribuzione di quote azionarie a soggetti specifici) possa essere riconosciuto in luogo delle azioni reali, l'equivalente valore al momento della effettiva attribuzione (c.d. phantom shares), mantenendo quindi del tutto inalterati i periodi di differimento e di retention e la correlazione equity based. Tale determinazione è assunta dal CdA, su proposta del Comitato remunerazioni e con la previa astensione dei soggetti eventualmente destinatari della decisione.

Non vengono corrisposti dividendi o interessi sugli strumenti finanziari, riconosciuti in base ai piani di remunerazione variabile, durante i periodi di differimento o di retention.

Inoltre, al fine di incentivare la permanenza e il commitment nel Gruppo delle altre risorse che contribuiscono in modo determinante al successo della Società e del Gruppo, di corrispondere comunque una componente retributiva in linea con le prassi di mercato e favorire la fidelizzazione dei destinatari, la Società ha deciso di adottare anche con riferimento ad altre fasce di popolazione manageriale, alcuni dei principali elementi della disciplina regolamentare in materia, con regole meno stringenti di erogazione del variabile rispetto al piano «Top management – personale più rilevante».

È infatti previsto un ulteriore piano destinato agli «Executive» (siano essi rilevanti sottosoglia che non rilevanti), secondo cui:

• una percentuale pari al 60% della remunerazione variabile è erogata in cash e up-front;
• un'adeguata percentuale pari al restante 40% della remunerazione variabile è corrisposta in performance shares e soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di 3 anni, in modo che la remunerazione possa tenere conto dei rischi assunti;
• è prevista la presenza di uno specifico periodo di retention pari ad un anno per la parte differita.

La corresponsione della remunerazione variabile è condizionata al superamento delle medesime soglie di accesso (RARORAC, TCR, LCR e patrimonializzazione) previste per il "Top Management – personale più rilevante" e correlata all'Utile Netto Consolidato quale indicatore di performance.

Il numero di azioni attribuibile a ciascun partecipante al piano è determinato dividendo il 40% del premio maturato per il prezzo medio, inteso quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'azione Banca Mediolanum nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti l'Assemblea.

Le azioni derivanti saranno effettivamente attribuite e rese disponibili a ciascun partecipante al piano, solo al termine del periodo di differimento e retention e previa verifica delle condizioni di malus.

In ottemperanza a particolari discipline di vigilanza di settore applicabili a componenti del Gruppo ovvero in caso di particolari indirizzi dei regolatori a livello locale (singolo paese), sono applicate specifiche modifiche al piano generale che prevedono, ad esempio, il riconoscimento della quota in strumenti finanziari (es quote dei fondi gestiti nel caso di SGR) utilizzando altri veicoli diversi dalle azioni della Capogruppo ovvero non attribuendo titoli reali, ma il loro valore corrispondente.

4.2 Piano di incentivazione Collaboratori 2024

Le caratteristiche del Piano Collaboratori 2024 sono state diffusamente illustrate nella sezione I della Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai fini dell'esecuzione del Piano, secondo quanto stabilito dalla Politica Retributiva e dai regolamenti interni, è stato preventivamente verificato il raggiungimento al 31/12 delle soglie previste dal Gate del Piano, in termini di LCR, eccedenza di capitale e TCR, come segue.

Con riferimento all'esercizio 2024, i valori misurati a livello di Gruppo al 31/12 sono risultati i seguenti:

I valori di tali indicatori sono misurati a livello di Gruppo e verificati anche al termine di ciascun anno precedente quello di erogazione con riferimento alle eventuali quote di differimento.

Al mancato raggiungimento di una sola delle soglie, i sistemi di remunerazione variabile si azzerano per tutti (in casi eccezionali e attentamente valutati e comunque in presenza di utile positivo, il CdA, sentito il Comitato remunerazioni, potrà decidere di distribuire una quota ridotta del bonus pool, anche con riferimento a specifiche categorie di personale).

Il piano di remunerazione variabile è rivolto ai «Collaboratori – personale più rilevante», Rete «Material risk Takers» e prevede la correlazione tra la remunerazione non ricorrente e l'Utile Netto Consolidato, in caso di Risultato economico positivo in misura non inferiore al 70% della previsione di budget (con una tolleranza del 5%)⁴³ .

Il piano di remunerazione variabile è inoltre rivolto ai manager della Rete «non-rilevanti», secondo modalità specifiche illustrate di seguito.

Relativamente ai Collaboratori e al Personale di Rete identificati come "personale più rilevante" e coloro che abbiano maturato una remunerazione complessiva superiore a 750.000 euro viene prevista l'applicazione di un sistema di differimento dell'erogazione di una parte dell'ammontare della componente non ricorrente in conformità alla regolamentazione di Vigilanza per tempo vigente, prevedendo che:

• un'adeguata percentuale pari al 40% 60% della componente non ricorrente sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di 4-5 anni ed erogata pro-rata, in modo che la remunerazione possa tenere conto dei rischi assunti;
• una quota sostanziale pari almeno al 50% della quota up front e della quota differita sia erogata mediante l'assegnazione di Performance Shares con l'acquisto di azioni proprie;
• uno specifico periodo di retention pari ad un anno sia per la componente non ricorrente erogata upfront sia per la parte differita.

Il numero di azioni attribuibile a ciascun partecipante al piano è determinato dividendo il 50% del premio maturato per il prezzo medio dell'azione Banca Mediolanum nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data dell'Assemblea.

⁴³ Come definito per l'anno 2024, per tutte le altre componenti della remunerazione non ricorrente, viene applicata una soglia del 20% rispetto al target di Utile Netto.

Le azioni derivanti saranno effettivamente attribuite e rese disponibili a ciascun partecipante al piano, solo al termine del periodo di differimento e retention di ogni singola tranche e previa verifica delle condizioni di malus.

Inoltre, al fine di incentivare la permanenza e il commitment nel Gruppo delle altre risorse che contribuiscono in modo determinante al successo della Società e del Gruppo, di corrispondere comunque una componente retributiva in linea con le prassi di mercato e favorire la fidelizzazione dei destinatari la Società, oltreché assicurare la compliance alla normativa di riferimento ha deciso di adottare anche con riferimento ad altre fasce di popolazione manageriale, alcuni dei principali elementi della disciplina regolamentare in materia con regole meno stringenti di erogazione del variabile rispetto al piano «Collaboratori – personale più rilevante».

In particolare, è stato introdotto un "sotto piano" destinato ai Collaboratori non identificati come «personale più rilevante», secondo cui:

• uno specifico obiettivo è remunerato in performance shares e soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di 9 anni, in modo che la remunerazione possa tenere conto dei rischi assunti;
• non è prevista la presenza di uno specifico periodo di retention per la parte differita.

I pagamenti dei premi saranno effettuati a condizione del superamento delle medesime soglie di accesso (LCR e patrimonializzazione) previste per i "Collaboratori - personale più rilevante" e sulla base del Risultato economico quale indicatore di performance.

Al mancato raggiungimento di una sola delle soglie, i sistemi di remunerazione variabile si azzerano per i soggetti partecipanti al piano (in casi eccezionali e attentamente valutati e comunque in presenza di utile positivo, il CdA, sentito il Comitato remunerazioni, potrà decidere di distribuire una quota ridotta del bonus pool, con riferimento alla sola Rete di Vendita, in ragione delle specificità di questo particolare personale e del contesto di mercato che lo caratterizza).

Le azioni derivanti saranno effettivamente attribuite e rese disponibili a ciascun partecipante al piano, solo al termine del periodo di differimento e previa verifica delle condizioni di malus.

4.3 Obiettivi individuali finanziari e non finanziari

In merito, si fa rinvio a quanto descritto al paragrafo 6.1.1, I Sezione.

4.4 Modalità di erogazione della componente non ricorrente

In generale, non sono previsti premi d'incentivazione in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari formalizzate.

Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti.

Per quanto concerne le tempistiche di erogazione, la liquidazione dell'incentivo di breve periodo avviene dopo la consuntivazione dei risultati dell'anno di riferimento, mentre la liquidazione dell'eventuale incentivo di medio/lungo periodo, da riconoscere eventualmente in forma monetaria, avviene decorso il periodo di differimento.

5 PIANI DI INCENTIVAZIONE ADOTTATI DAL GRUPPO RELATIVI AD ANNI PRECEDENTI E NON ANCORA CHIUSI

Vengono descritti di seguito sinteticamente i sistemi già adottati dal Gruppo, che mantengono la loro efficacia in particolare nella loro remunerazione variabile di lungo termine e in base ai contratti attualmente in essere.

Tali sistemi prevedono che la componente d'incentivazione sia costituita anche da una retribuzione variabile di medio/lungo termine, tipicamente su base triennale e costituita interamente da strumenti finanziari.

La sopra indicata componente è percepita in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi correlati a parametri sia di natura economica sia di diversa natura, in particolare:

• obiettivi aziendali, per i quali il sistema d'incentivazione prevede di considerare il raggiungimento dell'Utile

Netto Consolidato Target riferito al Gruppo Mediolanum come parametro che definisce il variabile annuo erogabile a ciascun partecipante ai piani d'incentivazione (sia di breve termine che di medio/lungo termine);

• obiettivi individuali, ove previsti, basati sui seguenti ambiti di valutazione:
  • obiettivi di funzione finanziari
  • obiettivi di funzione non finanziari.

5.1 Piano LTI 2023-2025

In merito, si fa completo rinvio a quanto descritto al paragrafo 4.6.2.

5.2 Piani basati su strumenti di capitale (Piano Collaboratori 2010)

Il "Piano Collaboratori 2010", ha visto l'ultima assegnazione nel corso dell'esercizio 2015.

I piani basati su strumenti di capitale rivolti alla Rete di vendita prevedono il diritto all'esercizio delle opzioni assegnate a condizione del raggiungimento dei risultati di Gruppo e in particolare:

• valore target dell'utile netto consolidato relativo all'intero periodo di misurazione dei risultati; in alternativa al conseguimento in ciascun esercizio nel periodo di riferimento di un ammontare di raccolta netta di banca Mediolanum S.p.A. posizionato nel I° quartile della classifica delle reti di vendita pubblicata da Assoreti, subordinata comunque al conseguimento di un utile netto consolidato non inferiore al 70%;
• al mantenimento di un determinato livello di "Return on risk adjusted capital" ("RORAC") e di un'eccedenza di capitale rispetto ai requisiti patrimoniali pro-tempore applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla determinazione del "vesting period" mediante l'assegnazione di opzioni, pari a 9 anni dalla data di assegnazione.

L'esercizio delle opzioni, e la conseguente sottoscrizione delle azioni da parte dei destinatari, sono consentiti esclusivamente decorso il vesting period, a partire dalla data di inizio esercizio e per i successivi tre anni. L'esercizio delle opzioni e la conseguente sottoscrizione delle azioni dovranno avvenire in un'unica soluzione e per l'intero ammontare, nel periodo di esercizio.

6 Art 450 comma 1 lettera h I-II - Informazioni quantitative aggregate sulla remunerazione riconosciuta per l'esercizio finanziario di riferimento - REM 1

		a	b	c	d
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero di membri del personale più rilevante	15,0	1,0	2,0	96,0
2	Re	Remunerazione fissa complessiva	€ 1.859.988	€ 1.268.741	€ 998.099	€ 70.376.562
3	m un	di cui in denaro	€ 1.859.988	€ 1.261.480	€ 974.765	€ 70.062.555
EU-4a	er az	di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-
5	io ne F	di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-
EU-5x	iss a	di cui altri strumenti	-	-	-	-
7		di cui altre forme	-	€ 7.261	€ 23.334	€ 314.007
9		Numero di membri del personale più rilevante	-	1,0	2,0	96,0
10		Remunerazione variabile complessiva	-	€ 626.500	€ 570.000	€ 23.828.946
11		di cui in denaro	-	€ 300.720	€ 222.300	€ 12.013.188
12	Re	di cui differita	-	€ 175.420	€ 51.300	€ 5.459.781
EU-13a	m un er	di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	€ 347.700	€ 11.165.758
EU-14a	az	di cui differita	-	-	€ 176.700	€ 5.521.671
EU-13b	io ne V ar	di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-
EU-14b	ia bi	di cui differita	-	-	-	-
EU-14x	le	di cui altri strumenti	-	€ 325.780	-	€ 650.000
EU-14y		di cui differita	-	€ 200.480	-	€ 260.000
15		di cui altre forme	-	-	-	-
16		di cui differita	-	-	-	-
17	Remunerazione Complessiva		€ 1.859.988	€ 1.895.241	€ 1.568.099	€ 94.205.507

Nota: gli importi gli importi relativi al Piano LTI 2023-2025 saranno valorizzati per l'intero a valle del periodo di performance.

7 Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1	Numero dei membri del personale più rilevante	-	-	-	-
2	Importo Complessivo	-	-	-	-
3	di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus	-	-	-	-
		Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Numero dei membri del personale più rilevante	-	-	-	-
5	Importo Complessivo	-	-	-	-
			Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Numero dei membri del personale più rilevante	-	-	-	1
7	Importo Complessivo	-	-	-	€ 5.473.732
8	di cui versati nel corso dell'esercizio	-	-	-	€ 1.094.746
9	di cui differiti	-	-	-	€ 4.378.986
10	di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus	-	-	-	€ 5.473.732
11	di cui l'importo più elevato riconosciuto ad una singola persona	-	-	-	€ 5.473.732

8 Modello EU REM 3 – Remunerazione differita

		a	b	c	d	e	f	EU - g	EU - h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	-	-	-	-	-	-	-	-
2	In contanti	-	-	-	-	-	-	-	-
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-	-	-	-	-
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti equivalenti non monetari	-	-	-	-	-	-	-	-
5	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-	-
6	Altre forme	-	-	-	-	-	-	-	-
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	€ 1.184.800	€ 279.120	€ 905.680	-	-	-	€ 279.120	€ 108.200
8	In contanti	€ 475.480	€ 117.120	€ 358.360	-	-		€ 117.120
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-	-	-	-	-
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti equivalenti non monetari	-	-	-	-	-	-	-	-
11	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-	-
12	Altre forme	€ 709.320	€ 162.000	€ 547.320	-	-	-	€ 162.000	€ 108.200
13	Altri membri dell'alta dirigenza	€ 1.096.000	€ 261.667	€ 834.333	-	-	-	€ 261.667	€ 91.500
14	In contanti	€ 386.900	€ 117.967	€ 268.933	-	-	-	€ 117.967	-
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	€ 586.100	€ 82.200	€ 503.900	-	-	-	€ 82.200	€ 30.000
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti equivalenti non monetari	-	-	-	-	-	-	-	-
17	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-	-
18	Altre forme	€ 123.000	€ 61.500	€ 61.500	-	-	-	€ 61.500	€ 61.500
19	Altri membri del personale più rilevante	€ 25.315.206	€ 8.575.247	€ 16.739.959	-	-	-	€ 5.745.382	€ 2.723.716
20	In contanti	€ 8.326.200	€ 2.792.068	€ 5.534.132	-	-	-	€ 2.792.068	-
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	€ 16.556.946	€ 5.567.149	€ 10.989.797	-	-	-	€ 2.737.284	€ 2.507.686
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti equivalenti non monetari	-	-	-	-	-	-	-	-
23	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-	-
24	Altre forme	€ 432.060	€ 216.030	€ 216.030	€ -	€ -	€ -	€ 216.030	€ 216.030
25	Importo Totale	€ 27.596.006	€ 9.116.034	€ 18.479.972	-	-	-	€ 6.286.169	€ 2.923.416

Modello EU REM4 - Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

	a	b
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	1 000 000 fino a 1 500 000	29,0
2	1 500 000 fino a 2 000 000	6,0
3	2 000 000 fino a 2 500 000	3,0
4	2 500 000 fino a 3 000 000	1,0
5	3 000 000 fino a 3 500 000	1,0
6	3 500 000 fino a 4 000 000	1,0
7	4 000 000 fino a 4 500 000	-
8	4 500 000 fino a 5 000 000	-
9	5 000 000 fino a 6 000 000	1,0
10	6 000 000 fino a 7 000 000	1,0
11	7 000 000 fino a 8 000 000	-

10 Modello EU REM5 - Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
Remunerazione degli organi di amministrazione
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale - organi di amministrazio ne	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni Aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante	15,0	1,0	16,0	1,0	55,0	6,0	19,0	17,0	-	98,0
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	15,0	1,0	16,0	-	-	-	-	-	-	-
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza	-	-	-	-	-	-	2,0	-	-	2,0
4	Di cui altri membri del personale più rilevante	-	-	-	1,0	55,0	6,0	17,0	17,0	-	96,0
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	€ 1.859.988	€ 1.895.241	€ 3.755.229	€ 907.409	€ 79.537.665	€ 3.287.782	€ 9.565.951	€ 2.474.800	-	€ 95.773.606
6	Di cui remunerazione variabile	-	€ 626.500	€ 626.500	€ 500.000	€ 18.861.446	€ 1.630.000	€ 3.081.000	€ 326.500	-	€ 24.398.946
7	Di cui remunerazione fissa	€ 1.859.988	€ 1.268.741	€ 3.128.729	€ 407.409	€ 60.676.219	€ 1.657.782	€ 6.484.951	€ 2.148.300	-	€ 71.374.661

Nota: gli importi relativi al Piano LTI 2023-2025 saranno valorizzati per l'intero a valle del periodo di performance.

1rmazioni di carattere quantitativo fornite ai sensi dell'art. 123-ter D. lgs febbraio 1998 (T.U.F.), n.58; art. 84-quater del Regolamento Emittenti n. 11971 di Consob⁴⁴

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

		Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine
	Cognome e nome			della carica*			Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Presidente del Pirovano Giovanni Consiglio di 01/01/2024 - 31/12/2024 31/12/2026 Amministrazione
1	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 483.333	-	-	-	€ 5.228	-	€ 488.561	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	€ 90.000	€ 90.000	-	-
	(llI) Totale					-	-	-	€ 5.228	€ 90.000	€ 578.561	-	-
	Note: Compensi nella società che redige il bilancio: per contratti di collaborazione in società controllate € 90.000. Benefici non monetari: € 5.228 trattasi di importo complessivo relativo ai benefit erogati, determinato in base a quanto rilevato fiscalmente.
	Vicepresidente del Doris Annalisa Sara Consiglio di 01/01/2024 - 31/12/2024 31/12/2026 Amministrazione
2	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 120.000	-	-	-	-	-	€ 120.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-

Note

	Doris Massimo Antonio	Amministratore Delegato	01/01/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
3	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	€ 926.500	-	€ 7.261	-	€ 2.195.241	€ 197.875	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale				€1.261.480	-	€ 926.500	-	€ 7.261	-	€ 2.195.241	€ 197.875	-

(llI) Totale €120.000 - - - - - € 120.000 - -

Note:

Compensi fissi per la carica di Amministratore Delegato nella società che redige il bilancio e per l'intero anno € 666.667, compensi per il rapporto di dipendenza per l'intero anno con la società che redige il bilancio € 594.813. Per la partecipazione a sistemi di incentivazione di breve e lungo termine nella società che redige il bilancio complessivamente per la competenza dell'anno 2024 € 926.500 (si veda tabella 3b per dettaglio su up front e deferred quota cash e strumenti equity). La componente variabile della remunerazione per la competenza dell'anno verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente i piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate. Benefici non monetari nella società che redige il bilancio: € 7.261 trattasi di importo complessivo relativo ai benefit erogati, determinato in base a quanto rileva fiscalmente.

⁴⁴ Informazioni relative ai compensi della emittente Banca Mediolanum S.p.A.

	Cognome e nome	Carica		Scadenza		Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei
			Periodo per cui è stata ricoperta la carica	della carica*	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (8)
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)
	Frasca Francesco	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
4		(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 81.667				€ 53.332	-	-	-	-	€ 134.999	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale					€ 53.332	-	-	-	-	€ 134.999	-	-

Note

Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di Presidente del Comitato Rischi per l'intero anno € 46.666, per la carica di membro del Comitato Parti Correlate dal 01/01/2024 al 18/04/2024 €6.666

	Gervasoni Anna	Consigliera	01/01/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
5	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					€ 23.332	-	-	-	-	€ 104.999	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale				€ 81.667	€ 23.332	-	-	-	-	€ 104.999	-	-

Note

Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro del Cominato Nomine e Governance dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 6.666, per la carica di membro del Comitato Remunerazioni dal 18/04/2024 al 31/12/2024 € 16.666

	Giangualano Patrizia Michela	Consigliera	18/04/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
6	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					€ 16.666	-	-	-	-	€ 73.332	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale				€ 56.666	€ 16.666	-	-	-	-	€ 73.332	-	-

Note

Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro del Cominato Remunerazioni dal 18/04/2024 al 31/12/2024 € 16.666

	Gibello Ribatto Paolo	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
7		(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 81.667	€ 20.000	-	-	-	-	€ 101.667	-	-
		(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale			€ 81.667	€ 20.000	-	-	-	-	€ 101.667	-	-

Note

Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni dal 18/04/2024 al 31/12/2024 € 20.000.

	Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica*	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	(A) Lo Storto Giovanni	(B) Consigliere	(C) 01/01/2024 - 31/12/2024	(D) 31/12/2026	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
8		(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 43.332	-	-	-	-	€ 124.999	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale					€ 43.332	-	-	-	-	€ 124.999	-	-

Note

Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro del Cominato Rischi e per l'intero anno € 36.666 e per la carica di membro del Cominato Remunerazioni dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 6.666.

	Notari Mario	Consigliere	01/01/2024 - 18/4/2024	31/12/2023
9	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					€ 16.666	-	-	-	-	€ 41.666	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale				€ 25.000	€ 16.666	-	-	-	-	€ 41.666	-	-

Note

Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 8.333, per la carica di Presidente del Comitato Nomine e Governance dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 8.333.

	Oliva Laura	Consigliera	01/01/2024 - 18/4/2024	31/12/2023
10	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	-	-	-	-	€ 25.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate -					-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale				€ 25.000	-	-	-	-	-	€ 25.000	-	-

Note

	Omarini Anna Eugenia Maria	Consigliera	01/01/2024 - 18/4/2024	31/12/2023
11	(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 25.000					€ 16.666	-	-	-	-	€ 41.666	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate € 25.000					-	-	-	-	-	€ 25.000	-	-
	(llI) Totale					€ 16.666	-	-	-	-	€ 66.666	-	-

Note

Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro del Comitato Rischi dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 10.000 e per la carica di membro del Comitato Remunerazioni dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 6.666.

Compensi in società Controllate e Collegate: per la carica di Consigliere in società controllata e per l'intero anno € 25.000

Cognome e nome Pierantoni Roberta (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale	Carica (B) Consigliera (I) Compensi nella società che redige il bilancio 18/04/2024 al 31/12/2024 € 20.000 e per la carica di membro Comitato Parti Correlate dal 18/04/2024 al 31/12/2024 €13.333.	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (C) 01/01/2024 - 31/12/2024 Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro Comitato Nomine e Governance dal 01/01/2024 al 18/04/20245 € 6.666, per la carica di Presidente Comitato Nomine e Governance dal	Scadenza della carica* (D) 31/12/2026	Compensi fissi (1) € 81.667 € 50.000 € 131.667	Compensi per partecipazione a comitati (2) € 39.999 -	Bonus e altri incentivi (3) -	Compensi variabili non equity Partecipazion e agli utili -	Benefici non monetari (4) -	Altri compensi (5) -	Totale (6) € 121.666	Fair Value dei compensi equity (7)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (8)
											-	-
						-	-	-	-	€ 50.000	-	-
					€ 39.999	-	-	-	-	€ 171.666	-	-
		Compensi in società Controllate e Collegate: per le cariche di Consigliera nel corso dell'anno in società controllate € 50.000.
Redaelli Giovanna Luisa	Consigliera	01/01/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 81.667	€ 23.332	-	-	-	-	€ 104.999	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 60.000	€ 35.000	-	-	-	-	€ 95.000	-	-
(llI) Totale				€ 141.667	€ 58.332	-	-	-	-	€ 199.999	-	-
18/04/2024 al 31/12/2024 € 16.666.		Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro del Cominato Parti Correlate dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 6.666 e per la carica di membro Comitato Nomine e Governance dal Compensi da controllate e collegate: per la carica di Consigliera in società controllate e per l'intero anno, complessivi € 60.000 e per le cariche di Presidente e membro in Comitati nel corso dell'anno, complessivi € 35.000.
Reich Francesca	Consigliera	18/04/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 56.666	€ 13.333	-	-	-	-	€ 69.999	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(llI) Totale				€ 56.666	€ 13.333	-	-	-	-	€ 69.999	-	-
		Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro del Comitato Parti Correlate dal 18/04/2024 al 31/12/2024 € 13.333.
		01/01/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
Sarubbi Giacinto Gaetano	Consigliere
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 81.667	€ 41.666	-	-	-	-	€ 123.333	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(llI) Totale				€ 81.667	€ 41.666	-	-	-	-	€ 123.333	-	-

	Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza		Compensi per		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine
				della carica*	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Vivaldi Carlo Consigliere 18/04/2024 - 31/12/2024 31/12/2026
16	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 56.666	€ 26.666	-	-	-	-	€ 83.332	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale				€ 56.666	€ 26.666	-	-	-	-	€ 83.332	-	-
	Note Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio: per la carica di membro del Comitato Rischi dal 18/04/2024 al 31/12/2024 € 26.666.
	Schiavone Panni Francesco	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
17	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	-	-	-	€ 25.000	€ 138.333	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale					-	-	-	-	€ 25.000	€ 138.333	-	-
	Note
	Altri compensi nella società che redige il bilancio: per la carica di Presidente Organismo di Vigilanza e Controllo e per l'intero anno € 25.000.
	Lunardi Antonella	Sindaca Effettiva	01/01/2024 - 18/04/2024	31/12/2023
18	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 23.333	-	-	-	-	€ 6.666	€ 29.999	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale					-	-	-	-	€ 6.666	€ 29.999	-	-
	Note
	Altri compensi nella società che redige il bilancio: per la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza dal 01/01/2024 al 18/04/2024 € 6.666.
	Naddeo Teresa	Sindaca Effettiva	18/04/2024 - 31/12/2024	31/12/2026
19	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 56.666	-	-	-	-	€ 13.333	€ 69.999	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				€ 80.000	-	-	-	-	€ 30.000	€ 110.000	-	-
	(llI) Totale				€ 136.666	-	-	-	-	€ 43.333	€ 179.999	-	-
	Note

Altri compensi nella società che redige il bilancio: per la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza dal 18/04/2024 al 31/12/2024 € 13.333.

Altri compensi da controllate e collegate: per le cariche di Presidente del Collegio Sindacale in differenti società controllate e per l'intero anno € 80.000, per le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza in differenti società controllate e per l'interno anno € 30.000.

								Compensi variabili non					Indennità di fine
	Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica*	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	equity Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del	rapporto di lavoro
	(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Sala Gian Piero	Sindaco Effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024
20	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 80.000	-	-	-	-	€ 20.000	€ 100.000 -		-
	(II) Compensi da controllate e collegate		€ 62.000	-	-	-	-	€ 20.500	€ 82.500	-	-
	(llI) Totale			€ 142.000	-	-	-	-	€ 40.500	€ 182.500	-	-
21	35.000, per le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza in differenti società controllate e per l'interno anno € 10.500 e per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza in società controllate e per l'intero anno € 10.000. Garzesi Igor	Direttore Generale	na
	(llI) Totale				€ 505.258	-	€ 500.000	-	€ 17.512	-	€ 1.022.770	€ 135.538	-
	Note: Per la partecipazione a sistemi di incentivazione di breve e lungo termine nella società che redige il bilancio complessivamente per la competenza dell'anno 2024 € 500.000 (si veda tabella 3b per dettaglio su up front e deferred quota cash e strumenti equity). La componente variabile della remunerazione per la competenza dell'anno verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente i piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate e valorizzate al massimo del risultato realizzabile. Benefici non monetari: € 17.512 trattasi di importo complessivo relativo ai benefit erogati, determinato in base a quanto rileva fiscalmente.
22	Dirigenti Strategici		na
	(llI) Totale		€ 469.508	-	€ 490.000	-	€ 5.821	-	€ 965.329	€ 143.750	-
	Note I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riferiti al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella società che redige il bilancio. Per la partecipazione a sistemi di incentivazione di breve e lungo termine nella società che redige il bilancio complessivamente per la competenza dell'anno 2024 € 490.000 (si veda tabella 3b per dettaglio su up front e deferred quota cash e strumenti equity). La componente variabile della remunerazione per la competenza dell'anno verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente i piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate e valorizzate al massimo del risultato realizzabile. Benefici non monetari: € 5.821 trattasi di importo complessivo relativo ai benefit erogati, determinato in base a quanto rileva fiscalmente.

(*) La data di scadenza è da riferirsi all'Assemblea che approverà il Bilancio relativo all'esercizio indicato

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

											Opzioni esercitate nel corso			Opzioni	Opzioni detenute	Opzioni di
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio						Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				dell'esercizio		scadute nell'esercizio	alla fine dell'esercizio	competenza dell'esercizio
	Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
	(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
1	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale
	Note
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
2	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale
	Note
3	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale
	Note
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
4	(II) Compensi da controllate e collegate
	(llI) Totale
	Note

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Cognome e nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di assegnazione	Fair Value
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Doris Massimo Antonio	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Top Management Personale Rilevante	22.398 unit di Phantom Share	49% up-front con un anno di retention, 51% in 5 anni con un anno di retention per ogni quota differita	15.695 unit di Phantom Share	€ 158.598	49% up-front con un anno di retention, 51% in 5 anni con un anno di retention per ogni quota differita	18/04/2024	€ 10,105	-	14.598 unit di Phantom Share	€ 131.836	€ 197.875
(II) Compensi da controllate e		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
collegate
(llI) Totale		-	-	-	-	€ 158.598	-	-	-	-	-	€ 131.836	€ 197.875
Note Garzesi Igor	Direttore		componente variabile, stimate e valorizzate al massimo del risultato realizzabile.	La componente variabile della remunerazione verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente i piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate									sono quindi, per la
	Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Top Management Personale Rilevante	13.534 unit di Performance Share	60% up-front con un anno di retention e 40% con quattro anni di differimento più un anno di retention per ogni quota	12.370 unit di Performance Share	€ 124.999	60% up-front con un anno di retention e 40% con quattro anni di differimento più un anno di retention per ogni	18/04/2024	€ 10,105	-	12.539unit di Performance Share	€ 115.168	€ 135.538
(II) Compensi da controllate e				differita			quota differita
collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

La componente variabile della remunerazione verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente i piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate e valorizzate al massimo del risultato realizzabile.

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Cognome e nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di assegnazione	Fair Value
Dirigente Preposto
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Top Management Personale Rilevante	17.947 unit di Performance Share	49% up-front con un anno di retention, 51% in 5 anni con un anno di retention per ogni quota differita	15.091 unit di Performance Share	€ 152.495	49% up-front con un anno di retention, 51% in 5 anni con un anno di retention per ogni quota differita	18/04/2024	€ 10,105	-	11.960 unit di Performance Share	€ 110.905	€ 143.750
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	€ 152.495	-	-	-	-	-	€ 110.905	€ 143.750
Note

La componente variabile della remunerazione verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente i piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate e valorizzate al massimo del risultato realizzabile.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(3)	(4)
Cognome e nome Carica		Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/		Periodo di	Non più Erogabile/	Ancora
			Erogato	Differito	differimento	erogabili	Erogati	Differiti
Doris Massimo Antonio	Amministratore Delegato		-	-	-	-	-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Top Management Personale Rilevante (quota monetaria)(1)	€ 125.300	€ 175.420	5	-	€ 105.120	€72.360	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Top Management Personale Rilevante (quota phantom share)(2)		€ 325.780	5	-	-	-	-
1 (I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2023-2025 (quota monetaria)(3)	-	€ 144.000	(5)		-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2023-2025 (quota phantom share)(4)	-	€ 156.000	5	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(llI) Totale			€ 125.300	€ 801.200	-	-	€ 105.120	€ 72.360	-

Note

La componente variabile della remunerazione verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente ai piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate.

(1) Le colonne 2(A), 2(B) e 2(C) rappresentano la parte monetaria del piano di breve termine della competenza 2024;

(2) Rappresenta la parte equity based (Phantom Shares) del piano di breve termine della competenza 2024; il numero effettivo degli strumenti Phantom Share da assegnare verrà individuato in sede di assemblea 2025;

(3) Rappresenta la parte monetaria del piano LTI 2023-2025. Viene indicato il pro quota erogabile di competenza dell'anno 2024, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2023-2025;

(4) Rappresenta la parte equity based (Phantom Shares) del piano LTI 2023-2025. Viene indicato il pro quota erogabile di competenza dell'anno 2024, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2023- 2025. Il numero effettivo degli strumenti Phantom Share verrà individuato solo a termine del periodo di vesting;

(5) Rappresenta il periodo di differimento (5 anni).

	Garzesi Igor	Direttore Generale		-	-	-	-	-	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Rilevante (quota monetaria)(1) Piano Top Management Personale	€ 90.000 € 27.000		5	-	€ 115.166	€ 99.833	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Top Management Personale Rilevante (equity based)(2)	-	€ 183.000	5	-	-	-	-
2	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2023-2025 (quota monetaria)(3) -		€ 96.000	(5)	-	-	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2023-2025 (equity based)(4)	-	€ 104.000	5	-	-	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
	(llI) Totale			€ 90.000	€ 410.000	-	-	€ 115.166	€ 99.833	-

Note

La componente variabile della remunerazione verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente ai piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate

(1) Le colonne 2(A), 2(B) e 2(C) rappresentano la parte monetaria del piano di breve termine della competenza 2024;

(2) Rappresenta la parte equity based del piano di breve termine della competenza 2024; il numero effettivo degli strumenti da assegnare verrà individuato in sede di assemblea 2025;

(3) Rappresenta la parte monetaria del piano LTI 2023-2025. Viene indicato il pro quota erogabile di competenza dell'anno 2024, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2023-2025;

(4) Rappresenta la parte equity based del piano LTI 2023-2025. Viene indicato il pro quota erogabile di competenza dell'anno 2024, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2023-2025. Il numero

effettivo degli strumenti verrà individuato solo a termine del periodo di vesting;

(5) Rappresenta il restante periodo periodo di differimento (5 anni).

	emarket sdir storage
D	CERTIFIED

A	B	(1) (2) (3)						(4)
Cognome e nome Carica		Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti				Altri bonus
			(A) (B) (C)		(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Dirigente Preposto			-	-	-	-	-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Top Management Personale Rilevante (quota monetaria)(1) € 81.000		€ 24.300	5	-	€ 91.300	€ 56.300 -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Top Management Personale Rilevante (equity based)(2)	-	€ 164.700	5	-	-	-	-
3 (I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2023-2025 (quota monetaria) (3)	-	€ 105.600	- (5)		-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2023-2025 (equity based)(4)	-	€ 114.400	5 -		-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(llI) Totale			€81.000	€409.900	-	-	€ 91.300	€56.300	-
Note

La componente variabile della remunerazione verrà determinata a seguito del completamento dell'iter autorizzativo inerente i piani di incentivazione ed erogata al consolidamento dei dati di bilancio; le informazioni riportate sono quindi, per la componente variabile, stimate e valorizzate al massimo del risultato realizzabile.

(1) Le colonne 2(A), 2(B) e 2(C) rappresentano la parte monetaria del piano di breve termine della competenza 2024;

(2) Rappresenta la parte equity based del piano di breve termine della competenza 2024; il numero effettivo degli strumenti da assegnare verrà individuato in sede di assemblea 2025;

(3) Rappresenta la parte monetaria del piano LTI 2023-2025. Viene indicato il pro quota erogabile di competenza dell'anno 2024, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2023-2025;

(4) Rappresenta la parte equity based del piano LTI 2023-2025. Viene indicato il pro quota erogabile di competenza dell'anno 2024, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2023-2025. Il numero effettivo degli strumenti verrà individuato solo a termine del periodo di vesting;

(5) Rappresenta il restante periodo periodo di differimento (5 anni).

11.1 Partecipazioni detenute

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2023)		Numero azioni acquistate nell'esercizio 2024	Numero azioni vendute nell'esercizio 2024	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31/12/2024)
Pirovano Giovanni	Presidente	Banca Mediolanum S.p.A.	(pi)	338.750	1.251	-	340.001
			(pi)	15.075.000	-	-	15.075.000
Doris Annalisa Sara	Vicepresidente	Banca Mediolanum S.p.A.	(pi) (*)	23.563.070	-	-	23.563.070
Doris Massimo Antonio	Amministratore Delegato		(pi)	14.937.180	-	-	14.937.180
		Banca Mediolanum S.p.A.	(pd)	83.943 (ps)	-	-	83.943 (ps)
			(pi) (*)	23.563.070	-	-	23.563.070
			(pd)	25.000	-	-	25.000
Sarubbi Giacinto	Amministratore	Banca Mediolanum S.p.A.	(pi)	30.000	-	-	30.000
			(c)	15.000	-	-	15.000
Sala Gianpiero	Sindaco		(pd)	9.400	10.358	2.700	17.058
		Banca Mediolanum S.p.A.	(c)	-	507	-	507
Igor Garzesi	Direttore Generale	Banca Mediolanum S.p.A.	(pd)	66.336	14.229	-	80.565

Note:

(pd) partecipazione diretta

(pi) partecipazione indiretta

(*) Il capitale sociale della società LINA S.r.l. (azionista di Banca Mediolanum per il 3,17%) è detenuto dai Sig.ri Annalisa Sara Doris e Massimo Antonio Doris in comproprietà (quota indivisa pari all'intero capitale della società LINA S.r.l.). Per maggiori informazioni vedere "Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999" pubblicate sul sito internet www.bancamediolanum.it.

(c) coniuge

(ps) performance share (in tutto o in parte)

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2023)		Numero azioni acquistate nel 2024	Numero azioni vendute nel 2024	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31/12/2024)
1	Banca Mediolanum S.p.A.	(ps)	122.665	14234 (ps)	-	136.899

(ps) performance share (in tutto o in parte)