Banca Mediolanum — Remuneration Information 2020

Mar 6, 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAIZONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL'8 APRILE 2020

2. Politiche di Remunerazione:

2.1 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive, anche ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998.

2.2 Approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

Relazione del Consiglio di Amministrazione

- ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato -

all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2020 convocata in unica convocazione,

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

• 2. Politiche di Remunerazione:
  • 2.1 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive, anche ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998.
  • 2.2 Approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

La presente relazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. ("Banca Mediolanum" o la "Banca") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del TUF ed illustra la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione") redatta e approvata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni.

Così come previsto dalla vigente normativa, Banca Mediolanum sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione e al voto consultivo, dell'Assemblea medesima la Sezione II della predetta Relazione. Detto documento, in conformità alle disposizioni normative applicabili, sarà messo a disposizione del pubblico, entro il 18 marzo 2020 presso la sede

sociale (Basiglio, Milano 3, Via F. Sforza, Palazzo Meucci), presso il meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A. (all'indirizzo ), nonché sul sito internet della Banca (www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti).

La Relazione, predisposta in conformità alle "Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n. 285 del 17 dicembre 2013," (le "Disposizioni di Vigilanza"), nonché ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, è stata aggiornata al fine di tenere conto: (i) delle modifiche apportate al citato art. 123-ter del TUF ad opera del D.Lgs. n. 49/2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; nonché (ii) del Provvedimento di Banca d'Italia n. 81/2019 riguardante le "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti".

Nella Sezione I della Relazione sono descritte le Politiche Retributive per l'esercizio 2020 (aventi quindi durata annuale) di cui si propone l'adozione (Delibera di cui al punto 2.1 all'ordine del giorno), relative al Gruppo Bancario Mediolanum, predisposte in ossequio alla normativa di settore applicabile (le "Politiche Retributive 2020"). Al riguardo si precisa per chiarezza che le Politiche Retributive 2020 non hanno ad oggetto le politiche di remunerazione del comparto assicurativo del Gruppo, per le quali resta ferma la normativa di settore di cui al Regolamento Ivass n. 38/2018, che le compagnie assicurative controllate sono tenute ad applicare, fermo restando il necessario allineamento con i principi generali definiti dalla controllante nelle politiche di remunerazione dalla stessa approvate. Nella Sezione I, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, è inoltre illustrata la "politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante" della Banca, che ne forma parte integrante

e che, come tale, è pertanto sottoposta all'approvazione assembleare (per una descrizione della predetta politica si veda il par. 2 della Sezione I della Relazione).

Le Politiche Retributive 2020 prevedono inoltre la possibilità per la Banca di istituire piani di incentivazione a lungo termine (c.d. long-term incentive plan) che si basano su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance (si veda il par. 5.7 della Sezione I della Relazione).

Con riferimento al rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione si ricorda che l'Assemblea del 9 aprile 2019 ha deliberato di mantenere l'adozione del rapporto 2:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per il "personale più rilevante e la connessa facoltà di escludere dal suddetto limite il personale appartenente alle società di gestione del risparmio del Gruppo nel rispetto di quanto disposto dalla normativa applicabile. Al riguardo si precisa che in considerazione, tra l'altro, del mantenimento per il 2020, in capo a Banca Mediolanum, dello status di istituto "intermedio" ai sensi e per gli effetti delle Disposizione di Vigilanza in tema di Remunerazione, le proposte Politiche Retributive 2020 hanno sul punto caratteristiche coincidenti con quelle definite nel 2019, non essendo mutati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato nel passato esercizio, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite. Sulla base di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha ritenuto di non proporre ai Signori Azionisti di esprimersi nuovamente sul punto, nonché di mantenere – in linea con le Politiche Retributive riferite agli esercizi passati – l'adozione per alcune specifiche categorie di soggetti rientranti nel "personale più rilevante" di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale fino a 2:1. Al riguardo si rinvia all'informativa sull'aumento del limite approvato dalla citata Assemblea del 9 aprile 2019 e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare, contenuta nella Sezione I, par. 5.2, della Relazione, conformemente a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza.

Per completezza si precisa altresì che il mantenimento di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non avrà nessun impatto sulla capacità della Banca di continuare a rispettare sia in chiave attuale che prospettica tutte le regole prudenziali e in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Con riferimento ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (Delibera di cui al punto 2.2 all'ordine del giorno) si sottopone all'Assemblea, competente ai sensi della vigente normativa e dell'art. 10, comma 3, lett (c), dello Statuto sociale della Banca, la proposta di confermare detti criteri, illustrati ai paragrafi 5.8 e 6.2 della Relazione, con riguardo alle categorie di soggetti che siano qualificabili come "personale più rilevante" per quanto attiene Amministratori, Personale Dipendente e Rete di Vendita.

Infine, si segnala che, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza e delle norme di legge applicabili:

• − la Funzione Compliance di Banca Mediolanum ha verificato la generale conformità delle Politiche retributive di Gruppo e delle prassi di remunerazione al quadro normativo di riferimento, sia relativamente all'applicazione per l'anno 2019, sia per gli aggiornamenti previsti nel 2020;
• − la Funzione Internal Audit di Banca Mediolanum ha verificato la rispondenza delle prassi di remunerazione ed incentivazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento sulla base dei processi decisionali e operativi posti in essere;
• − la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte due distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo):

"L'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:

DELIBERA

Delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"di approvare la Prima Sezione della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico Finanza, nonché la Seconda Sezione della Relazione medesima, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico Finanza.

Delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 10, comma 3, lett (c) dello Statuto sociale e ad ogni altro effetto di legge, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione".

Milano 3, 27 febbraio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ennio Doris)