Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2026

4). Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 del piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano LTI 2026-2028" riservato ai "Top Key People" tra gli amministratori esecutivi e i dirigenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2026 convocata in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

1. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 del piano di incentivazione a lungo termine denominato "LTI 2026-2028" riservato ai "Top Key People" tra gli amministratori esecutivi e i dirigenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

In attuazione delle politiche retributive di Gruppo relative all'esercizio 2026 sottoposte alla Vostra approvazione quale punto n. 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea (le "Politiche Retributive 2026"), ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché delle "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (le "Disposizioni di Vigilanza") e tenuto conto delle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (come da ultimo modificata dalla Direttiva 2024/1619/UE - CRD VI), il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, sottopone alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione a lungo termine denominato "Piano LTI 2026-2028" (il "Piano LTI" o il "Piano"), rivolto ad alcune figure (c.d. top key people) che ricoprono ruoli chiave per particolari responsabilità e/o competenze, nonché di elevato impatto sulla crescita del business ed il governo del gruppo Mediolanum come di seguito meglio precisato. Più in particolare, il Piano è rivolto a coloro che:

(i) rivestono la carica di amministratore esecutivo (a) di Banca Mediolanum S.p.A. (la "Banca" o "Banca Mediolanum") e/o (b) delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 come successivamente modificato e integrato (il "TUB"), e/o (c) delle altre società controllate dalla Banca ai sensi dell'art. 2359, comma I, del codice civile anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum (le società sub (b) e (c), le "Controllate" e, congiuntamente alla Banca, il "Gruppo"); e

(ii) ai soggetti che hanno in essere con la Banca o con le società del Gruppo un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale, in entrambi i casi qualificabili come "personale più rilevante" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche Retributive di Gruppo 2026 (il "Personale Rilevante") (congiuntamente, i "Destinatari").

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Il novero di potenziali beneficiari del Piano (i “Potenziali Beneficiari”), individuati in data 12 marzo 2026 dal Consiglio di Amministrazione della Banca tra i Destinatari del Pianol nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e in attuazione delle Politiche Retributive 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni della Banca del 2 marzo 2026 (il “Comitato Remunerazioni” o anche il “Comitato”), include l’Amministratore Delegato ed il Direttore Generale di Banca Mediolanum, oltre ad altri selezionati top key people nell’ambito del Top Management del Gruppo bancario.

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e propostive in relazione all’attuazione del Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Per ogni ulteriore informazione in merito al Piano si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) e in conformità all’Allegato 3A del regolamento medesimo, è messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

I. Ragioni che motivano l’adozione del Piano

Il Piano rappresenta uno strumento volto ad incentivare i Potenziali Beneficiari a fronte di specifici obiettivi di performance finanziaria e non finanziaria, legati alla strategia di business e di sostenibilità ESG del Gruppo nel triennio di performance 2026-2028. Il Piano mira, inoltre, a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Banca. La Banca – anche nella sua qualità di capogruppo – ritiene, dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che il Piano costituisca uno strumento in grado di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective), favorendo peraltro l’allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare, il Piano ha lo scopo di:

(i) incentivare e fidelizzare il top management e il personale della Banca / del Gruppo ritenuto chiave per particolari responsabilità e/o competenze, nonché di elevato impatto sulla crescita del business ed il governo della Banca e del Gruppo in un’ottica di lungo termine;

(ii) legare una componente significativa della remunerazione variabile dei Beneficiari del Piano al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e sostenibilità aziendale da valutarsi in un arco di tempo futuro pluriennale, così da allineare gli interessi dei Beneficiari al perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in una prospettiva di lungo termine, mediante un’attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di programmi e progettualità pluriennali.

1. Si precisa che l’individuazione dei Potenziali Beneficiari è stata subordinata all’approvazione del Piano da parte dell’Assemblea della Banca convocata per il prossimo 16 aprile 2026.

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Il Piano costituisce uno strumento che si aggiunge al pacchetto retributivo dei top key people, finalizzato a creare un meccanismo di incentivazione autonomo che tenga conto del ruolo ricoperto e delle competenze specifiche di ciascun Potenziale Beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di risultati strategici per la Banca e per il Gruppo.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano è basato sul raggiungimento di specifiche Condizioni di Accesso e Obiettivi di performance – descritti di seguito in dettaglio – in un orizzonte temporale triennale (2026-2028) in coerenza con il piano strategico pluriennale del Gruppo e prevede, in caso di raggiungimento degli stessi, l'erogazione di un premio (di seguito anche il "Bonus") da corrispondersi in parte in denaro (cash) e in parte in strumenti finanziari (equity), nelle porzioni rispettivamente del 40% e 60% dell'ammontare totale del Bonus maturato che verrà corrisposto secondo i meccanismi di pagamento più diffusamente illustrati di seguito.

Il riconoscimento della porzione del Bonus in strumenti finanziari avviene attraverso l'assegnazione gratuita ai Potenziali Beneficiari di diritti (le "Unit") a ricevere, sempre a titolo gratuito, a seconda del caso:

(i) azioni ordinarie Banca Mediolanum (le "Azioni") dalla stessa detenute nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Unit maturata;
(ii) con particolare riferimento all'Amministratore Delegato della Banca, c.d. phantom shares ("Phantom Shares").

Il numero massimo di Azioni o, a seconda del caso, Phantom Shares, attribuibile a ciascun Beneficiario del Piano (corrispondente al numero massimo di Unit assegnabili) sarà determinato dividendo la porzione in strumenti finanziari (equity) del Bonus maturato in funzione del raggiungimento delle Condizioni di Accesso e del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, per il prezzo medio, inteso quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'azione Banca Mediolanum registrati sull'Euronext Milan, nei 30 giorni di borsa aperta precedenti la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2028.

Alla data della presente Relazione, si stima l'assegnazione di un numero complessivo massimo di Azioni in esecuzione del Piano pari a n. 227.556 (circa lo 0,03% dell'attuale capitale sociale della Banca). In analogia ai piani di performance share di breve termine della Banca, ai fini del reperimento delle Azioni da assegnare gratuitamente ai Beneficiari del Piano, si propone di utilizzare la provvista di azioni ordinarie Banca Mediolanum, costituita da azioni proprie in portafoglio della Banca rivenienti da acquisti effettuati sul mercato.

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Come sopra anticipato, con specifico riferimento all'Amministratore Delegato di Banca Mediolanum - in considerazione della condizione soggettiva di quest'ultimo - si precisa che le Unit ad esso assegnate, daranno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, Phantom Shares anziché Azioni; pertanto, con riferimento a quest'ultimo, la componente in strumenti finanziari del Bonus maturato in funzione del raggiungimento delle Condizioni di Accesso e del livello di raggiungimento degli Obiettivi di performance, trascorso il Periodo di Retention (come infra definito), verrà liquidata in denaro mediante la corresponsione (sempre a titolo gratuito) di una somma in denaro (al lordo di ogni onere fiscale, contributivo e previdenziale) da calcolarsi come infra precisato; si precisa che le Phantom Shares non sono uno strumento partecipativo ai sensi dell'articolo 2346, ultimo comma, del Codice Civile.

Le Phantom Shares maturate ai sensi e per gli effetti del Piano saranno liquidate mediante la corresponsione del premio in denaro (al lordo di ogni onere fiscale, contributivo e previdenziale) (il "Premio in Denaro") calcolato in base al numero di Phantom Shares maturate ai sensi del Piano, moltiplicato per il valore di mercato delle azioni ordinarie della Banca calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Banca registrati nei 30 giorni di borsa aperta precedenti il termine del Periodo di Retention (come infra definito). Qualora le azioni della Banca non fossero più quotate, il Premio in Denaro sarà convenzionalmente calcolato assumendo a base di calcolo il valore normale delle stesse azioni ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Il Piano prevede inoltre la facoltà della Banca – da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato – di corrispondere ai Beneficiari una somma in denaro (la "Somma Sostitutiva"), in luogo e in sostituzione delle Azioni, anche nei casi di conversione delle Unit assegnate ad amministratori esecutivi della Banca diversi dall'Amministratore Delegato della Banca o ad amministratori esecutivi delle Controllate, nonché nei casi di impossibilità di assegnare ai beneficiari le Azioni o comunque in altri casi particolari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. In tutte le ipotesi sopra previste, la Somma Sostitutiva sarà calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Banca registrati sul Euronext Milan nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti il termine del Periodo di Retention (come infra definito).

Si precisa che il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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3. Destinatari del Piano

Il Piano è riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti di Banca Mediolanum e/o delle Controllate, che siano qualificabili come Personale Rilevante. In particolare, alla data della presente Relazione Illustrativa sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni - quali Potenziali Beneficiari del Piano, l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale di Banca Mediolanum, nonché selezionati top key people nell'ambito del Top Management del Gruppo bancario.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato Remunerazioni, individuerà tra i Potenziali Beneficiari gli effettivi beneficiari del Piano (i "Beneficiari"), una volta verificato il raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nonché il raggiungimento degli Obiettivi di Performance nel periodo di performance triennale di riferimento (c.d. accrual period, corrispondente agli esercizi 2026, 2027 e 2028).

Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione e attuazione al Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di curare la gestione dei regolamenti e ogni potere per individuare i Potenziali Beneficiari, i Beneficiari, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, compiere ogni altro atto, adempimento, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, il tutto con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del suddetto piano al Presidente, all'Amministratore Delegato, nonché al Vice Presidente della Banca, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti del Potenziale Beneficiario o Beneficiario che sia amministratore esecutivo di Banca Mediolanum, resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Banca.

4. Caratteristiche del Piano

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive 2026, il Piano prevede, tra l'altro, quanto segue:

(A) il riconoscimento del Bonus ai Beneficiari è subordinato al verificarsi in ciascuno degli esercizi compresi nel periodo di performance triennale di riferimento (i.e. in ciascuno degli esercizi 2026, 2027 e 2028), delle condizioni di performance con funzione di "gate", coerenti con il "Risk appetite Framework" (le "Condizioni di Accesso"). Le Condizioni di Accesso per ciascuno degli esercizi compresi nel periodo di performance del Piano

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coincidono con le condizioni di performance stabilite per i piani di performance shares annuali del Gruppo (c.d. Piani di performance share destinati al "Top Management"), come di volta in volta definite nell'ambito delle Politiche retributive del Gruppo di riferimento. Le Condizioni di Accesso per l'esercizio 2026 sono le seguenti:

• un liquidity coverage ratio (LCR) pari o superiore al 200%;
• un "Risk adjusted return on risk adjusted capital" ("RARORAC") superiore allo 0%;
• un Total Capital Ratio (TCR) pari o superiore al 17,5%.

(B) l'assegnazione del Bonus ai Beneficiari è inoltre subordinata al verificarsi nel corso del periodo di performance triennale di riferimento (i.e. gli esercizi 2026, 2027 e 2028) di ulteriori condizioni di performance (gli "Obiettivi di Performance") basate su specifici indicatori, definiti dal Consiglio di Amministrazione – previo parere positivo del Comitato Remunerazioni – in linea con la strategia di business del piano pluriennale al 2028 e rappresentativi delle priorità del Gruppo in termini di:

• Solidità Patrimoniale;
• Redditività e creazione di valore;
• Risk Management;
• Sostenibilità.

Ad ogni Obiettivo di Performance corrisponde una diversa percentuale di incidenza sulla misura complessiva massima (i.e. 100%) del Bonus riconosciuto a ciascun Beneficiario, come illustrato nelle Politiche Retributive 2026, e riportato di seguito:

• CETI ratio – peso: 15%;
• Dividendi (da utile) per azione2: DPS – peso: 20%;
• Cost/Income – peso 25%;
• Costo del rischio – peso: 15%;
• Indicatori ESG (Environmental Social Governance) come meglio dettagliati nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2026 – peso: 25%.

2 Ai fini del Piano rileverà il Dividendo tempo per tempo deliberato.

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Per quanto concerne la performance dell'Amministratore Delegato di Banco Mediolanum S.A., relativamente al Piano, sono stati identificati specifici indicatori - in linea con le priorità del Gruppo sopra elencate - riportati nella I Sezione delle Politiche Retributive 2026.

Ai fini della determinazione del Bonus da corrispondere a ciascun Beneficiario è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto a ciascuno degli Obiettivi di Performance in base alla rispettiva percentuale di incidenza. Tale sistema di calcolo prevede: (i) un limite minimo degli Obiettivi di Performance, al di sotto del quale decade il diritto alla corresponsione del Bonus, e un limite massimo degli Obiettivi di Performance, al raggiungimento del quale si ha diritto alla corresponsione dell'importo massimo prestabilito di Bonus per ciascun Beneficiario; nonché (ii) percentuali progressive di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, associate alla determinazione dell'importo di Bonus da assegnare a ciascun Beneficiario, stabilite dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, tenuto conto del peso percentuale di ciascuna di esse. Il meccanismo di valutazione degli obiettivi di performance è descritto nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

L'incidenza massima complessiva del Bonus individuale in termini percentuali rispetto alla remunerazione fissa è pari al 150% per la generalità dei Beneficiari (ossia del 50% per ogni anno di performance del Piano), fatta eccezione per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale di Banca Mediolanum, e per l'Amministratore Delegato di Banco Mediolanum S.A. In particolare, per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale di Banca Mediolanum, l'opportunity massima complessiva è pari al 300% della rispettiva remunerazione fissa (i.e. 100% della remunerazione fissa per ogni anno di performance del Piano). Per l'Amministratore Delegato di Banca Mediolanum l'opportunity massima è calcolata avendo a riferimento unicamente la remunerazione fissa percepita in qualità di Amministratore.

(C) Il Bonus viene corrisposto ai Beneficiari secondo lo schema di pagamento illustrato al paragrafo 4.6.2 delle Politiche Retributive 2026, e qui riportato.

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In particolare, (i) una quota pari al $60\%$ del Bonus è assoggettata a un periodo di differimento (il "Periodo di Differimento") della durata di complessivi 5 anni nel corso del quale il Bonus verrà rilasciato secondo un criterio pro rata di cadenza annuale, e (ii) un'ulteriore quota del Bonus (pari al restante $40\%$ ) è riconosciuta up-front. La porzione del Bonus riconosciuta in strumenti finanziari (equity), sia up-front, sia in via differita, è inoltre sottoposta a un periodo di c.d. retention della durata di I anno (il "Periodo di Retention"). Si segnala inoltre che, in coerenza con le disposizioni normative e le prassi di incentivazione sinora adottate dal Gruppo, l'erogazione delle porzioni di Bonus soggette al Periodo di Differimento sarà subordinata al mantenimento, durante il Periodo di Differimento, delle (i) condizioni oggettive di patrimonializzazione, capitale e liquidità e creazione di valore corretta per il rischio - analogamente alle Condizioni di Accesso stabilite con funzione di gate, descripte sopra; e delle (ii) condizioni soggettive, che saranno comunicate ai Potenziali Beneficiari ("Condizione di Mantenimento");

(D) l'erogazione del Bonus è soggetta a meccanismi di c.d. "malus" idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. In particolare, al fine di assicurare nel tempo la stabilità delle condizioni di performance, l'erogazione del Bonus sarà subordinata all'assenza di provvedimenti disciplinari a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave posti in essere dal Beneficiario alla Data di Assegnazione sino al termine del Periodo di Retention;

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(E) la maturazione del Bonus (sia per la quota up-front, sia per quella differita, compreso il Periodo di Retention sugli strumenti finanziari) è subordinata all'assenza di provvedimenti disciplinari a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave posti in essere dal Beneficiario;

(F) la consegna del Bonus ai Beneficiari è inoltre subordinata al mantenimento del rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Banca o le altre società del Gruppo, dalla data di assegnazione del Bonus a valle della verifica delle Condizioni di Accesso e degli Obiettivi di Performance, fino alla data, a seconda del caso, di consegna della componente cash o di assegnazione degli strumenti finanziari (equity) al termine del Periodo di Retention, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato;

(G) la disciplina dei diritti spettanti ai Beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione, come meglio descritto nel Documento Informativo;

(H) un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Banca di chiedere, per un periodo della durata di 5 (cinque) anni decorrenti dal momento dell'erogazione della singola quota (up-front o differita), la restituzione, di tutta o parte, del Bonus erogato, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere uno qualsiasi fra i seguenti comportamenti: (i) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o una qualsiasi società del Gruppo o per il Gruppo in generale o per la clientela; (ii) violazione degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 del TUB o, quando il Beneficiario è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB, o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (iii) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili, nei casi eventualmente previsti; (iv) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o di una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

Ai sensi del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, potrà deliberare, in una più volte, nel corso dell'esercizio 2026 la partecipazione al piano dei Potenziali Beneficiari. Il Consiglio di Amministrazione si riserva inoltre la facoltà di individuare, sentito il Comitato, ulteriori Potenziali Beneficiari anche nel corso dell'esercizio 2027 in prestabilite finestre temporali e con le modalità che verranno stabilite dal medesimo Consiglio, sentito il Comitato, fermo restando che in tal caso il periodo di performance di riferimento nel corso del quale

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dovranno verificarsi le Condizioni di Accesso e gli Obiettivi di Performance sarà biennale (c.d. accrual period).

In caso di eventi straordinari o non prevedibili riguardanti la Banca – a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, ovvero altre operazioni aventi analoghi effetti sul capitale o sull'assetto del Gruppo, nonché il verificarsi di un cambio di controllo ai sensi degli artt. 93 del TUF e 23 TUB (anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto) – il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato e previo espletamento della procedura prevista per le operazioni con parti correlate (ove applicabile), potrà valutare la possibilità di apportare al Piano le modifiche e/o integrazioni e/o gli adeguamenti ritenuti necessari al fine di garantire l'attuazione del piano medesimo, il tutto nell'interesse della Banca e in conformità alle finalità del piano medesimo.

Inoltre, al ricorrere di particolari circostanze eccezionali non prevedibili ex ante intervenute nel corso del periodo di performance triennale di riferimento del Piano (i.e. esercizi 2026, 2027 e 2028) che abbiano un impatto significativo sul business e fermi restando i meccanismi di malus e claw back disciplinati dal Piano, è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare, al termine del predetto periodo triennale, una valutazione qualitativa, che – sulla base di elementi non puramente formulistici e tenuto conto, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, del valore creato per gli azionisti, del raggiungimento di ulteriori KPI inclusi nel piano strategico (quali AUM, Raccolta netta), della performance rispetto ai competitors e del contesto di mercato – potrà comportare la riduzione fino al 50% del Bonus ovvero l'aumento dello stesso per un valore massimo complessivo pari al 20%. Resta inteso che: (i) il valore finale complessivo massimo del Bonus non potrà comunque superare il 100% di quanto inizialmente stabilito e comunicato ai Beneficiari; e (ii) tale facoltà verrà esercitata dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato e previo espletamento della procedura prevista per le operazioni con parti correlate (ove applicabile).

5. Durata del Piano

Il Piano avrà durata dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria (convocata per il giorno 16 aprile 2026 in unica convocazione) fino all'ultimo anno compreso nel Periodo di Differimento.

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6. Limiti al trasferimento

Le Unit sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie assegnate al Beneficiario a seguito della conversione delle Unit maturate.

Il Piano prevede – ai fini della corresponsione all’Amministratore Delegato di Banca Mediolanum della componente del Bonus in strumenti finanziari l’utilizzo di Phantom Shares e, pertanto, nel caso specifico non saranno attribuite azioni o opzioni.

Le Phantom Shares sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

La consegna virtuale delle Phantom Shares nel corso della validità del Piano non conferisce alcuno dei diritti degli azionisti, ovvero alcuno degli altri diritti patrimoniali o amministrativi previsti dall’articolo 2346, ultimo comma, del Codice Civile e non dà alcun diritto od aspettativa alla consegna di Phantom Shares negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Banca, o tra questi e le altre società del Gruppo, che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.

Le Phantom Shares saranno liquidate mediante la corresponsione (a titolo gratuito) del Premio in Denaro unicamente in favore del Beneficiario ovvero, in caso di decesso o invalidità permanente di quest’ultimo, in favore rispettivamente degli eredi e/o dello stesso o dei suoi aventi causa o rappresentanti legali.

7. Proposte di Deliberazione relativa al punto 4 all’ordine del giorno

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

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(A) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, nonché in attuazione delle "Politiche Retributive di Gruppo" relative all'esercizio 2026 l'istituzione del nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di LTI 2026-2028" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (il "Piano LTI 2026-2028") dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(B) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per l'esecuzione e l'attuazione del Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di curare la gestione del regolamento e ogni potere per individuare i beneficiari, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, ivi incluso il relativo regolamento, nonché i contratti ed i rapporti giuridici derivanti dal Piano, nonché adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge con facoltà di introdurvi le eventuali varianti o integrazioni che fossero allo scopo necessarie e/o opportune, il tutto con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e all'attuazione del suddetto piano al Presidente, all'Amministratore Delegato, nonché al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti del Beneficiario che sia amministratore esecutivo di Banca Mediolanum S.p.A., resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Milano 3, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Giovanni Pirovano)