Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2026

2. Politiche di Remunerazione:

2.1 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive – I sezione, anche ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998;

2.2 Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive – II sezione, anche ai sensi dell'art. 123 ter D.Lgs. n.58/1998.

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Relazione del Consiglio di Amministrazione - ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato - all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2026 convocata in unica convocazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

1. Politiche di Remunerazione:

2.1. Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive – I sezione, anche ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998;
2.2. Approvazione della Relazione sulle Politiche Retributive – II sezione, anche ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998.

La presente relazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. ("Banca Mediolanum" o la "Banca") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma I, del TUF ed illustra la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione") redatta e approvata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni.

Così come previsto dalla vigente normativa, Banca Mediolanum sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione e al voto consultivo, dell'Assemblea medesima, la Sezione II della predetta Relazione. Detto documento, in conformità alle disposizioni normative applicabili, sarà messo a disposizione del pubblico, entro il 26 marzo 2026 presso la sede sociale (Basiglio, Milano 3, Via Ennio Doris, Palazzo Meucci), presso il meccanismo di stoccaggio di Teleborsa S.r.l. (all'indirizzo ), nonché sul sito internet della Banca (www.bancamedialunum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti).

La Relazione è stata predisposta in conformità alle "Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n. 285 del 17 dicembre 2013" – come modificate nel novembre 2021 al fine di recepire le novità introdotte dalla CRD V (direttiva 2019/878/UE) e gli orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea di attuazione della direttiva (EBA/GL/2021/04) (le "Disposizioni di Vigilanza") – nonché ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Nella Sezione I della Relazione sono descritte le Politiche Retributive per l'esercizio 2026 (aventi quindi

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durata annuale) di cui si propone l'adozione (Delibera di cui al punto 2.1 all'ordine del giorno), relative al Gruppo Bancario Mediolanum, predisposte in ossequio alla normativa di settore applicabile (le "Politiche Retributive 2026").

Quanto, nello specifico, ai principali contenuti del documento, si precisa che le Politiche Retributive 2026 sono state redatte in sostanziale continuità con il documento del 2025, anche tenendo conto delle migliori prassi rilevate sul mercato e delle raccomandazioni ricevute da Investitori Istituzionali e Proxy Advisors nell'ambito dell'attività annuale di engagement. Si segnala che le Politiche Retributive 2026 sono state aggiornate al fine di fornire informativa circa le caratteristiche del Nuovo Piano di Incentivazione a lungo termine denominato "LTI 2026-2028" basato su strumenti finanziari e destinato ai "Top Key People" del Gruppo Bancario, sottoposto alla Vostra approvazione quale punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea, che presenta caratteristiche pressoché analoghe a quelle del piano "LTI 2023-2026" approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2023. Anche i piani di incentivazione annuali basati su strumenti finanziari (Piani Performance Shares 2026) per Amministratori, Personale Dipendente e Collaboratori della Rete di Vendita – sottoposti alla Vostra approvazione quale punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea – si presentano in sostanziale continuità con l'esercizio 2025, come più diffusamente descritto nella relativa relazione illustrativa e nel documento informativo, che verranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento. Si precisa altresì per chiarezza che le Politiche Retributive 2026 non hanno ad oggetto le politiche di remunerazione del comparto assicurativo del Gruppo, per le quali resta ferma la normativa di settore di cui al Regolamento Ivass n. 38/2018, che le compagnie assicurative controllate sono tenute ad applicare, fermo restando il necessario allineamento con i principi generali definiti dalla controllante nelle politiche di remunerazione dalla stessa approvate.

Nella Sezione I, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, è illustrata la "politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante" della Banca, che ne forma parte integrante e che, come tale, è pertanto sottoposta all'approvazione assembleare (per una descrizione della predetta politica si veda il par. 2 della Sezione I della Relazione).

Con riferimento al rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione si ricorda che l'Assemblea del 9 aprile 2019 ha deliberato di mantenere l'adozione del rapporto 2:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per il "personale più rilevante" e la connessa facoltà di escludere dal suddetto limite il personale appartenente alle società di gestione del risparmiodel Gruppo nel rispetto di quanto disposto dalla normativa

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applicable. Al riguardo si precisa che le proposte Politiche Retributive 2026 hanno sul punto caratteristiche quasi del tutto coincidenti con quelle definite nel 2025. Sulla base di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha ritenuto di non proporre ai Signori Azionisti di esprimersi nuovamente sul punto, nonché di mantenere – in linea con le Politiche Retributive riferite agli esercizi passati – l'adozione per alcune specifiche categorie di soggetti rientranti nel “personale più rilevante” di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale fino a 2:1.

Per completezza si precisa altresì che il mantenimento di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non avrà nessun impatto sulla capacità della Banca di continuare a rispettare sia in chiave attuale che prospettica tutte le regole prudenziali e in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Infine, si segnala che, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza e delle norme di legge applicabili:

• la Funzione Compliance di Banca Mediolanum ha verificato la generale conformità delle Politiche retributive di Gruppo e delle prassi di remunerazione al quadro normativo di riferimento, sia relativamente all'applicazione per l'anno 2025, sia per gli aggiornamenti previsti nel 2026;
• la Funzione Internal Audit di Banca Mediolanum ha verificato la rispondenza delle prassi di remunerazione ed incentivazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento sulla base dei processi decisionali e operativi posti in essere;
• la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte due distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo):

"L'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di

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Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:

DELIBERA

Delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"di approvare la Prima Sezione della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica di Gruppo 2026 in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico Finanza.

Delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"di approvare la Seconda Sezione della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica di Gruppo 2026 in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico Finanza.

Milano 3, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Giovanni Pirovano)

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