Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2026

1. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 dei piani di performance share aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie di Banca Mediolanum S.p.A. riservati: (i) agli Amministratori e ai dipendenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum e (ii) ai collaboratori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2026

convocata in unica convocazione, ai sensi dell'art. 14-bis del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

1. Approvazione ai sensi dell'art. 14-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 dei piani di performance share aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie Banca Mediolanum S.p.A. riservati: (i) agli Amministratori e ai dipendenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum e (ii) ai collaboratori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

In linea con le politiche retributive di Gruppo relative agli esercizi passati, le politiche retributive di Gruppo relative all'esercizio 2026 (le "Politiche Retributive 2026"), sottoposte alla Vostra approvazione quale punto n. 2.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, prevedono, tra l'altro, che una porzione della remunerazione variabile collegata al sistema incentivante sia riconosciuta mediante l'assegnazione di strumenti finanziari di Banca Mediolanum S.p.A. (la "Banca" o "Banca Mediolanum"). Per maggiori informazioni in merito alle Politiche Retributive 2026 si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto n. 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea.

In continuità con gli esercizi passati, in attuazione delle Politiche Retributive 2026, ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché delle "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – come modificate nel 2021 al fine di recepire la disciplina introdotta dalla CRD V (direttiva 2019/878/UE) e gli orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea di attuazione della direttiva (EBA/GL/2021/04) (le "Disposizioni di Vigilanza") – si sottopongono alla Vostra approvazione i seguenti piani di remunerazione variabile/non ricorrente di Banca Mediolanum riferiti all'esercizio 2026 (i "Piani di Performance Share 2026") basati su azioni ordinarie proprie della Banca, che costituiscono un'articolazione del piano di remunerazione e incentivazione variabile

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della Banca (il "Piano di Remunerazione 2026"). In continuità con i piani di remunerazione e incentivazione variabile della Banca riferiti agli esercizi passati, il Piano di Remunerazione 2026 prevede la possibilità di erogare – a determinate condizioni come di seguito illustrato – una remunerazione variabile (di seguito "Bonus") da corrispondersi in parte in denaro (cash) e in parte in strumenti finanziari (equity) nella forma, appunto, delle c.d. performance shares.

I. Un piano di performance share denominato "Piano Top Management 2026 – Personale Rilevante" (il "Piano Top Management Personale Rilevante") destinato:

(i) agli amministratori (a) di Banca Mediolanum, e/o (b) delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 come successivamente modificato (il "TUB"), e/o (c) delle altre società controllate dalla Banca ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum (le società sub (b) e (c), le "Controllate" e, congiuntamente alla Banca, di seguito il "Gruppo"),

e

(ii) ai soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Banca e/o con le altre società del Gruppo, che siano qualificabili come "personale più rilevante" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, nonché delle Politiche Retributive 2026 (il "Personale Rilevante") e la cui retribuzione variabile maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua (c.d. "Top Management").

1. Un piano di performance share denominato "Piano Top Management 2026 – Altro Personale" (il "Piano Top Management Altro Personale"), destinato (i) agli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo e (ii) ai soggetti che hanno in essere con la Banca e/o con le altre società del Gruppo un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management Executive" (l'"Altro Personale"), che può ricomprendere sia alcuni soggetti qualificabili come Personale Rilevante, ma la cui retribuzione variabile maturata sia pari o inferiore a Euro 50.000 e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, sia soggetti che non siano qualificabili come Personale Rilevante.

2. Un piano di performance share denominato "Piano Collaboratori 2026 – Personale Rilevante", destinato ai collaboratori – intesi come i componenti della rete di vendita – (i "Collaboratori" e, congiuntamente, al Top Management, i "Destinatari") di Banca

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Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo che siano qualificabili come Personale Rilevante e la cui retribuzione non ricorrente maturata nel corso dell'esercizio 2026 sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua (il "Piano Collaboratori Personale Rilevante").

1. Un piano di performance share denominato "Piano Collaboratori 2026 – Altro Personale", destinato ai Collaboratori di Banca Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo che non siano qualificabilcome Personale Rilevante (il "Piano Collaboratori Altro Personale").

Si prevede che i Piani di Performance Share 2026, in continuità con i piani basati su performance share già in essere, siano attuati mediante l'assegnazione gratuita di diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie detenute dalla stessa Banca. La provvista di azioni ordinarie Banca Mediolanum da riservare al servizio dei Piani di Performance Share 2026 sarà, quindi, costituita da azioni proprie in portafoglio della Banca.

Per ogni ulteriore informazione in merito ai Piani di Performance Share 2026 si rinvia al documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del regolamento medesimo, è messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, con le modalità e nei termini di legge (il "Documento Informativo").

I. Ragioni che motivano l'adozione dei Piani di Performance Share 2026

I Piani di Performance Share 2026 rappresentano uno strumento fondamentale al fine di attrarre nuove risorse di talento e trattenere le figure chiave della Banca e del Gruppo.

La Banca – anche nella sua qualità di capogruppo – ritiene, dunque, in coerenza con i piani adottati negli esercizi passati e con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che i Piani di Performance Share 2026 continuino a rappresentare uno strumento in grado di focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, i Piani di Performance Share 2026 hanno lo scopo di:

(i) attrarre nel Gruppo, e incentivare la permanenza nello stesso, delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Banca e del Gruppo;

(ii) legare una componente significativa della remunerazione variabile dei Destinatari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali (ove

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previste), così da allineare gli interessi dei Destinatari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve periodo, attraverso la massimizzazione della creazione di detto valore, sia di lungo periodo, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo termine; nonché

(iii) favorire la fidelizzazione dei Destinatari, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale esviluppando il loro senso di appartenenza alla Banca e al Gruppo.

Si segnala che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea sia (come sopra ricordato) con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, anche con riferimento ai "material risk takers", e dai principi contenuti nelle Politiche Retributive 2026, sia con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, la proposta relativa all'adozione dei Piani di Performance Share 2026 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni della Banca (il "Comitato Remunerazioni" o anche il "Comitato"), il quale svolge funzioni consultive e propostive in relazione all'attuazione dei Piani di Performance Share 2026, ai sensi delle sopra citate disposizioni e principi.

2. Oggetto e modalità di attuazione dei Piani di Performance Share 2026

Come sopra anticipato, il Piano di Remunerazione 2026 prevede che una porzione della componente variabile della retribuzione dei Destinatari, o della componente non ricorrente per i Collaboratori, (la "RetribuzioneVariabile in Strumenti Finanziari") venga riconosciuta mediante l'assegnazione gratuita a ciascuno dei Destinatari di diritti (le "Unit") a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie Banca Mediolanum (le "Azioni") dalla stessa detenute nel rapporto, di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Unit maturata.

La Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari:

(a) è pari al 50% del Bonus dei Destinatari che appartengono (i) al Top Management qualificabile come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, (ii) ai Collaboratori qualificabili come Personale Rilevante, fatta eccezione (in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche Retributive 2026) per determinati Destinatari appartenenti al Personale Rilevante – e, in particolare, per l'Amministratore

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Delegato, il Direttore Generale e ulteriori soggetti identificati dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Comitato Remunerazioni tra le figure analoghe e i responsabili delle principali aree di business e funzioni aziendali (congiuntamente, i "Soggetti Apicali") – con riferimento ai quali detta componente è superiore al 50% della retribuzione variabile complessiva;

(b) è pari al 40% del Bonus dei Destinatari che appartengono al Top Management qualificabile come Altro Personale;

(c) è pari al 30% del Bonus dei Destinatari che appartengono all'Altro Personale costituito da Collaboratori con incarichi manageriali; e

(d) è determinata in funzione dei livelli di raggiungimento degli obiettivi individuali stabiliti nel bando di contest di riferimento per l'Altro Personale costituito dai Collaboratori diversi da quelli sub (c) (i.e. Wealth Advisor, Private Banker, Global Banker).

Tale porzione della retribuzione variabile riconosciuta e corrisposta in Azioni è disciplinata dai Piani di Performance Share 2026.

Il numero massimo di Azioni attribuibile a ciascun Destinatario dei Piani di Performance Share 2026 (corrispondente al numero massimo di Unit assegnabili) sarà determinato:

(i) dividendo la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari per il prezzo medio, inteso quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'azione Banca Mediolanum, nei 30 giorni di borsa aperta precedenti la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026; e

(ii) in funzione del livello di effettivo verificarsi / raggiungimento, nell'accrual period (ossia nell'esercizio 2026), delle Condizioni di Performance (come di seguito definite) e delle condizioni di performance individuali (ove previste), rispetto al livello minimo stabilito per ciascuna delle predette condizioni.

Con riferimento al Piano Collaboratori Altro Personale si segnala che per l'Altro Personale costituito da Collaboratori con incarichi manageriali, si applicano entrambi i criteri sub (i) e (ii), mentre per i Collaboratori del restante Altro Personale (i.e. Private Banker) trova applicazione il solo criterio di cui precedente punto (ii).

Si propone di determinare il numero complessivo massimo stimato di Azioni da destinare a servizio dei Piani di Performance Share 2026 in massime n. 5.019.413 Azioni (pari a circa il 0,67% dell'attuale capitale sociale della Banca). Si segnala che sulla base delle esperienze pregresse le percentuali di trasformazione storiche sono pari a circa il 21% dell'assegnato ovvero – nel

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caso di cui si tratta – circa 1.036.902 Azioni¹.

I Piani di Performance Share 2026 non determineranno effetti diluitivi sul capitale sociale di Banca Mediolanum essendo basati sull'attribuzione di Azioni in portafoglio della Banca.

La Banca metterà a disposizione del Destinatario le Azioni, rivenienti dalla conversione delle Unit maturate, nei termini e con le modalità che saranno stabilite nei regolamenti dei Piani di Performance Share.

I Piani di Performance Share 2026 non riceveranno alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari dei Piani di Performance Share 2026

Come indicato nella premessa alla presente Relazione Illustrativa (cui si rinvia):

1. il Piano Top Management Personale Rilevante è riservato agli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e ai soggetti che hanno in essere con Banca Mediolanum e/o con le Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management" che sia qualificabile come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua;

2. il Piano Top Management Altro Personale è riservato agli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e ai soggetti che hanno in essere con Banca Mediolanum e/o con le Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management Executive" che può ricomprendere sia alcuni soggetti qualificabili come Personale Rilevante, ma con retribuzione variabile maturata pari o inferiore a Euro 50.000 e che non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili come Personale Rilevante;

3. il Piano Collaboratori Personale Rilevante è riservato ai Collaboratori qualificabili come Personale Rilevante e la cui retribuzione non ricorrente maturata sia superiore a Euro 50.000 ovvero rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua; e

¹ Scenario complessivo conservativo considerando le ipotesi di stima rappresentate per i Piani PS riferiti ai Family Banker della Rete di Vendita, come descritto nelle apposite sezioni del Documento Informativo.

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1. il Piano Collaboratori Altro Personale è riservato ai Collaboratori qualificabili come Altro Personale.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato Remunerazioni, determinerà gli effettivi beneficiari dei Piani di Performance Share 2026, una volta verificato il raggiungimento delle condizioni (cui è subordinata l'assegnazione delle Unit) nel c.d. accrual period, corrispondente all'esercizio 2026.

4. Caratteristiche dei Piani di Performance Share 2026

Il Piano di Remunerazione 2026 e i Piani di Performance Share 2026, oltre a fidelizzare i Destinatari e allineare gli interessi degli stessi rispetto al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di breve e lungo periodo, anche in linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevedono in particolare quanto segue:

(A) l'accesso al Bonus, e dunque anche alla Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari, sia subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Gruppo e, ove stabiliti, individuali, da verificarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Banca, o dell'organo e/o dei soggetti da esso a ciò delegati, sentito il Comitato. In particolare, l'assegnazione ai Destinatari del Bonus, e delle Unit, sarà subordinata al verificarsi nel c.d. accrual period corrispondente all'esercizio 2026 – ossia l'esercizio precedente alla data di assegnazione del Bonus e dunque delle Unit, per tale intendendosi la data della determinazione del Consiglio di Amministrazione, o dell'organo e/o dei soggetti da esso delegati, del Bonus e del numero di Unit da assegnare a ciascun beneficiario, la “Data di Assegnazione” – delle seguenti condizioni di performance (le “Condizioni di Performance”):

• un liquidity coverage ratio (LCR) pari o superiore al 200%;
• un "Risk adjusted return on risk adjusted capital" ("RARORAC") superiore allo 0%;
• un Total Capital Ratio (TCR) pari o superiore al 17,5%.

La determinazione del Bonus, e quindi anche del numero di Unit da assegnare sarà parametrata all'Utile Netto Consolidato del Gruppo Mediolanum il cui valore target è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2026, previo

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parere positivo del Comitato Remunerazioni del 2 marzo 2026.

(B) che la maturazione del Bonus, e quindi anche delle Unit in capo ai Destinatari sia subordinata al mantenimento del rapporto di amministrazione o di collaborazione intercorrente tra il Destinatario e, a seconda del caso, la Banca o le altre società del Gruppo dalla Data di Assegnazione fino alla data di conversione delle Unit in Azioni, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato e disciplinano i diritti spettanti ai beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver" (come definite dai regolamenti dei Piani)², il tutto secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione;

(C) meccanismi di c.d. "malus" e "claw back".

Di seguito sono descritte - con specifico riferimento alla Retribuzione Variabile In Strumenti Finanziari - le principali ulteriori caratteristiche e previsioni dei Piani di Performance Share2026 destinati al Top Management (Paragrafo 4.1) e dei Piani di Performance Share 2026 destinati ai Collaboratori (Paragrafo 4.2). Per ogni ulteriore informazione di dettaglio si rinvia alla rispettiva Sezione del Documento Informativo.

4.1 Piani di Performance Share 2026 in favore del Top Management

4.1.1 Piano Top Management Personale Rilevante

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive 2026, il Piano Top Management Personale Rilevante prevede, tra l'altro, quanto segue:

1. che una quota, pari al 60%, della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari sia assegnata "up-front" e la restante quota, pari al 40%, sia assoggettata a un periodo di differimento della durata di complessivi 4 (quattro) anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (il "Periodo di Differimento"). La prima porzione è la c.d. "Quota Up-front", rappresentata appunto dalle Unitassegnate up-front che, come tali, sono da intendersi assegnate in via definitiva; la restante porzione delle Unit è la c.d. "Quota Differita" che sarà soggetta al mantenimento delle condizioni di performance (che saranno comunicate ai beneficiari, le "Condizioni di Mantenimento") durante il Periodo di Differimento, nonché subordinatamente al raggiungimento di un utile cumulato positivo nel biennio, triennio e quadriennio di riferimento (l' "Utile Cumulato")

² Si veda in proposito quanto descritto nel Documento Informativo relativo ai Piani di Performance Share 2026.

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e sarà corrisposta secondo un criterio pro-rata di cadenza annuale. Si precisa che, con riferimento a determinate Controllate, la durata del Periodo di Differimento potrà variare in funzione di quanto stabilito dalla normativa nazionale e/o di settore pro tempore vigente loro applicabile³;

1. che – in deroga a quanto sopra e in conformità a quanto disposto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche Retributive 2026 – con riferimento a determinati Destinatari appartenenti al Personale Rilevante (ossia i Soggetti Apicali):

2. la durata del Periodo di Differimento sia estesa a 5 (cinque) anni decorrenti dalla Data
   di Assegnazione;

3. la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari sia superiore al 50% della
   retribuzione variabile complessiva; e

4. che con riferimento ai beneficiari la cui componente variabile maturata nel corso dell’esercizio 2026 superi una soglia tale da rappresentare un “importo particolarmente elevato”², la Quota Up-front e la Quota Differita siano, rispettivamente, pari al 40% (anziché al 60%) e al 60% (anziché al 40%).

5. la previsione di un periodo c.d. di retention, della durata di 1 anno decorrente, quanto alla QuotaUp-front, dalla Data di Assegnazione e, quanto alla Quota Differita, dal termine del Periodo diDifferimento (il “Periodo di Retention”) durante il quale le Unit non possono maturare;

6. la previsione di “Meccanismi di Malus” e “claw-back”.

Il Piano Top Management Personale Rilevante, prevede inoltre che, con riferimento alle Unit assegnate all’Amministratore Delegato della Banca pro tempore in carica, la conversione avvenga mediante corresponsione al beneficiario di una somma in denaro (la “Somma

³ In conformità a quanto previsto dalla Circ. 285 di Banca d’Italia, si precisa che alla data della presente Relazione Illustrativa le Società di Asset Management del Gruppo Bancario applicano la normativa di settore, come disciplinata – tra l’altro – dalla Direttiva UCITS V, dalle Linee guida ESMA in materia, dal Regolamento Congiunto Banca d’Italia–CONSOB in recepimento della Direttiva UCITS V, dall’Allegato 2 al Regolamento di attuazione degli articoli 4- undecies e 6, comma I, lettere b) e c-bis), del TUF, nonché dalle disposizioni normative nazionali.
Per quanto concerne le società del comparto Assicurativo del Gruppo, si segnala che trova applicazione la normativa di settore, definita – tra l’altro – dal Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione e dal Regolamento n. 38 IVASS. Le predette disposizioni normative prevedono il differimento della remunerazione variabile per un periodo minimo di 3 anni, fermo restando il principio di proporzionalità, laddove applicabile.
² Resta inteso che la soglia rilevante, ai fini del Piano Top Management Personale Rilevante, per l’individuazione dell’“importo particolarmente elevato” della componente variabile, è pari ad Euro 455.000 della componente variabile di breve termine maturata dal singolo beneficiario nel corso dell’esercizio.

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Sostituiva") in luogo e in sostituzione delle Azioni, ferma restando la facoltà della Banca, da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, di provvedere all'assegnazione di Azioni. La Bancasi riserva inoltre la facoltà – da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato – di corrispondere ai beneficiari del Piano Top Management Personale Rilevante la Somma Sostitutiva, in luogo e in sostituzione delle Azioni, anche nei casi di conversione delle Unit assegnate ad altri amministratori esecutivi della Banca o ad amministratori esecutivi delle Controllate, nonché nei casi di impossibilità di assegnare ai beneficiari le Azioni o comunque in altri casi particolari stabilitidal Consiglio di Amministrazione.

4.1.2 Piano Top Management Altro Personale

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive 2026, il Piano Top Management Altro Personale prevede, tra l'altro, un "Periodo di Vesting" al termine del quale le Unit matureranno in capo ai Destinatari. La durata di detto periodo sarà stabilita in 3 anni dalla Data di Assegnazione delle Unit.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Banca, sentito il Comitato, avrà la facoltà di prevedere, con riferimento a singoli Destinatari o a categorie di Destinatari, che parte delle Unit ad essi assegnate, in analogia a quanto previsto nel Piano Top Management Personale Rilevante, siano (i) assoggettate a un periodo di differimento della durata di complessivi 3 (tre) anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (durante il quale dovranno essere mantenute le condizioni di performance che saranno comunicate ai beneficiari), (ii) sottoposte a un successivo periodo c.d. di retention della durata di I anno, decorrente dal termine del periodo di differimento durante il quale le Unit non potranno maturare (il periodo di differimento sub (i) congiuntamente al periodo di retention sub (ii), il "Periodo di Differimento e Retention") e (iii) convertite (al ricorrere di determinati presupposti) in azioni ordinarie della Banca. Il Periodo di Differimento e Retention sostituirà il Periodo di Vesting. Si precisa che, con riferimento a determinate Controllate, la durata del Periodo di Differimento sub (i) potrà variare in funzione di quanto stabilito dalla normativa nazionale e/o di settore pro tempore vigente loro applicabile⁴.

Ai sensi del Piano Top Management Altro Personale, in caso di impossibilità di assegnare ai Beneficiari le Azioni e negli altri casi particolari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, la

⁴ Si veda quanto riportato in nota I.

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SISTEMA QUALITÀ CERTIFICATO

Banca si riserva lafacoltà di corrispondere a ciascun beneficiario la Somma Sostituiva in luogo e in sostituzione delle Azioni.

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4.2 Piani di Performance Share 2026 in favore dei Collaboratori

4.2.1 Piano Collaboratori Personale Rilevante

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive 2026, il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede, tra l'altro, quanto segue:

1. l'assegnazione up-front di una quota, pari al 60%, della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari (la Quota Up-front) e l'assoggettamento della restante parte, pari al 40% (la Quota Differita) al Periodo di Differimento, fatta eccezione per quanto specificato al punto 3. che segue; il tutto in analogia a quanto previsto dal Piano Top Management Personale Rilevante sopradescritto (cui si rinvia), fatta eccezione per quanto previsto con riferimento all'Utile Cumulato che trova applicazione per il solo Piano Top Management Personale Rilevante;

2. che in conformità a quanto disposto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche Retributive 2026 – con riferimento a determinati Destinatari appartenenti al Personale Rilevante eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Comitato Remunerazioni, in analogia a quanto previsto dal Piano Top Management Personale Rilevante sopra descritto (cui si rinvia):

3. la durata del Periodo di Differimento sia estesa a 5 (cinque) anni decorrenti dalla Data di Assegnazione; e

4. la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari sia superiore al 50% della retribuzione variabile complessiva.

5. che – con riferimento ai Destinatari la cui componente non ricorrente maturata nel corso dell'esercizio 2026 superi una soglia tale da rappresentare un “importo particolarmente elevato”⁵

6. la Quota Up-front e la Quota Differita siano, rispettivamente, pari al 40% (anziché al 60%) e al 60% (anziché al 40%);

7. che le Unit siano assegnate, ai termini sopra indicati, alla Data di Assegnazione (i) previa verifica in merito al conseguimento da parte dei Destinatari di prefissati obiettivi individuali; e (ii) a condizione che, a detta data, il Destinatario non sia/non sia stato

⁵ Resta inteso che la soglia rilevante, ai fini del Piano, per l'individuazione dell'“importo particolarmente elevato” della componente non ricorrente, è pari ad Euro 455.000 della componente non ricorrente di breve termine maturata dal singolo beneficiario nel corso dell'esercizio 2026.

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oggetto di sanzione disciplinare (revoca ovvero sospensione sanzionatoria);

1. L'assoggettamento della Quota Up-front e della Quota Differita al Periodo di Retention e ai Meccanismi di Malus e Claw-back;
2. la facoltà della Banca di corrispondere ai beneficiari la “Somma Sostituiva” in luogo e in sostituzione delle Azioni, nei casi e con le modalità previste dal Piano Top Management Altro Personale (cfr. precedente paragrafo 4.1.2).

4.2.2 Piano Collaboratori Altro Personale

Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede:

1. L'assegnazione up-front della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari;
2. che le Unit siano assegnate, ai termini sopra indicati, alla Data di Assegnazione (i) previaverifica in merito al conseguimento da parte dei Destinatari di prefissati obiettivi individuali; e (ii) a condizione che, a detta data, il Destinatario non sia/non sia stato oggetto di sanzione disciplinare (revoca ovvero sospensione sanzionatoria); e
3. che le Unit maturino al termine di Periodo di Vesting la cui durata è stabilita in 9 anni dalla Data di Assegnazione.

Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede inoltre la facoltà della Banca di corrispondere ai beneficiari la “Somma Sostituiva” in luogo e in sostituzione delle Azioni, nei casi e con le modalità previste dal Piano Top Management Altro Personale (cfr. precedente paragrafo 4.1.2).

5. Durata dei Piani di Performance Share 2026

I Piani di Performance Share 2026 prevedono un arco temporale indicativo massimo di assegnazione pari ad I anno, fermo restando che la durata complessiva di ciascuno dei Piani di Performance Share 2026 dipenderà dalla durata dei periodi di differimento e di retention e/o dei periodi di vesting (per quanto rispettivamente applicabili secondo quanto previsto da ciascuno dei Piani di Performance Share 2026) stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Banca (o dall'organo e/o dai soggetti da esso a ciò delegati) sentito il Comitato.

6. Limiti al trasferimento delle Unit

Le Unit sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite

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in pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie assegnate al Destinatario a seguito della conversione delle Unit maturate.

7. Proposte di Deliberazione relativa al punto 3) all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

(A) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, nonché in attuazione delle "Politiche Retributive di Gruppo" relative all'esercizio 2026:

(i) l'istituzione dei nuovi piani di performance share denominati, rispettivamente, "Piano Top Management 2026 – Personale Rilevante" e "Piano Top Management 2026 – Altro Personale" destinati agli (a) amministratori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato (il "TUB") e/o delle altre società controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum; e (b) ai soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con Banca Mediolanum S.p.A. e/o con le società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del TUB e/o con le altre società controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod.civ. anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum;

(ii) l'istituzione dei nuovi piani di performance share denominati, rispettivamente, "Piano Collaboratori 2026 – Personale Rilevante" e "Piano Collaboratori 2026 – Altro Personale", destinati ai collaboratori – intesi come componenti della rete di vendita di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società controllate che rientrano nell'ambito del

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Fair Storage
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Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del TUB, e/o delle società controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ., anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum, aventi le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) rispettivamente indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, (congiuntamente i piani di cui al presente punto sub A (i) e A (ii), i "Piani di Performance Share");

(B) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per l'esecuzione e l'attuazione dei Piani di Performance Share, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di curare la gestione dei regolamenti e ogni potere per individuare i beneficiarie determinare il quantitativo di Unit da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, compiere ogni altro atto, adempimento, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, ivi inclusi i relativi regolamenti, nonché adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge con facoltà di introdurvi le eventuali varianti o integrazioni che fossero allo scopo necessarie e/o opportune, il tutto con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e all'attuazione dei suddetti piani al Presidente, all'Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione dei Piani di Performance Share nei confronti del beneficiario che sia anche amministratore esecutivo di Banca Mediolanum S.p.A., resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Milano 3, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Giovanni Pirovano)