Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 15, 2024

RACCOMANDAZIONI AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvata da Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum dell'8 febbraio 2024

Sede legale e Direzione Banca Mediolanum S.p.A.

Palazzo Meucci - Via Ennio Doris Capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum iscritto all'albo dei Gruppi Bancari 20079 Basiglio (MI) - T +39 02 9049.1 Banca iscritta all'Albo delle Banche - Aderente al Fondo Nazionale bancamediolanum@pec.mediolanum.it di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Capitale sociale euro 600.569.828,40 i.v. - Codice Fiscale - Iscr. Registro Imprese di Milano n. 02124090164 bancamediolanum.it P. IVA 10540610960 del Gruppo IVA Banca Mediolanum

Indice dei Contenuti

Premessa	pag. 3
Composizione Quantitativa del Consiglio di Amministrazione pag. 4
Composizione Qualitativa del Consiglio di Amministrazione	pag. 4
Requisiti di professionalità	pag. 7
─ Professionalità del futuro Consiglio di Amministrazione	pag. 7
─ Soft Skills del futuro Consiglio di Amministrazione	pag. 9
Funzionamento del futuro Consiglio	pag. 10
Disponibilità di tempo	pag. 11
Ruoli di Particolare Rilevanza del Consiglio di Amministrazione	pag. 12
─ Presidente	pag. 12
─ Vicepresidente	pag. 13
─ Amministratore Esecutivo	pag. 13
─ Amministratore non Esecutivo	pag. 14
─ Amministratore Indipendente	pag. 14

Requisiti di onorabilità, criteri di correttezza e requisiti di professionalità e indipendenza pag. 15

Premessa

In ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023, tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione, sottopone agli Azionisti il proprio orientamento per la definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo dell'Organo per il prossimo mandato.

Il tutto con l'obiettivo di garantire, sia in relazione a nuove nomine, sia nella gestione della Banca, che negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare una corretta ed efficace copertura del proprio ruolo, nel rispetto della normativa di riferimento che richiede di definire ex-ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato, anche in vista dei successivi momenti di verifica nel tempo.

I suggerimenti sono avanzati avendo presente la normativa di settore, le previsioni e raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza Europea e quanto emerso in sede di Autovalutazione del Consiglio. I suggerimenti, inoltre, tengono conto delle seguenti fonti normative, nel testo di tempo in tempo vigente:

• il Regolamento (UE) n. 575/2013, del Parlamento europeo e del Consiglio, e successive modifiche e integrazioni, relativo ai Requisiti prudenziali degli enti creditizi (Capital Requirements Regulation, di seguito CRR);
• la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e successive modifiche e integrazioni, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi e alla vigilanza prudenziale sui medesimi (Capital Requirements Directive, di seguito CRD);
• il Codice Civile;

• il Codice Penale;

• Il Testo Unico Bancario;

• il Testo Unico della Finanza;
• il Decreto n. 169/20 del Ministero dell'Economia e delle Finanze (di seguito, Regolamento del MEF);
• Articolo 36 del D.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla Legge del 22 dicembre 2011, n. 214, in materia di interlocking directorates;
• la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, e successivi aggiornamenti, recante le Disposizioni di vigilanza per le banche;
• il Provvedimento della Banca d'Italia del 5 maggio 2021, recante le Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche;
• la Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità della Banca centrale Europea dicembre 2021;
• le Linee Guida EBA sulla governance interna del 5 luglio 2021 e Linee Guida congiunte EBA-ESMA sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'Organo amministrativo e del personale che riveste ruoli chiave;
• lo Statuto di Banca Mediolanum e il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari.

Codice di Corporate Governance, cui la Banca aderisce.

I Consiglieri condividono le valutazioni e i suggerimenti maturati con l'esperienza di governo della Banca, nel mandato in scadenza, e importanti per gli Orientamenti agli Azionisti per:

• ─ la dimensione quantitativa e la composizione qualitativa ottimale del futuro CdA;
• ─ l'appropriato rapporto innovazione/continuità della composizione del futuro CdA;
• ─ la coerenza della composizione di insieme del nuovo Consiglio di Amministrazione con le esigenze di conoscenza, esperienza e competenza richieste.

Composizione Quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Banca Mediolanum adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo. La sua governance, quale descritta nello Statuto, è organizzata e opera tramite l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici amministratori, con – nel presente mandato – quattro Comitati Endo-consiliari tutti composti da tre componenti aventi la qualifica di Amministratori Indipendenti (Comitato Rischi, Comitato Nomine e Governance, Comitato Remunerazioni e Comitato Parti Correlate), il Presidente, uno o più Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale.

Nell'ambito di quanto emerso dall'esercizio di Autovalutazione 2023, svolto dal Consiglio di Amministrazione uscente, si rileva come largamente condivisa la considerazione generale relativa all'importanza di preservare l'attuale profilo del Consiglio in termini di composizione quantitativa.

Nello specifico, salvo quanto indicato più puntualmente nel proseguo del documento, il Consiglio di Amministrazione uscente:

• ritiene adeguato il numero attuale di 13 membri e da mantenere invariato in vista del prossimo rinnovo;
• valuta appropriato gli attuali rapporti tra Consiglieri Esecutivi, Non Esecutivi e Non Esecutivi e Indipendenti sia in relazione alla dimensione del Consiglio, sia per la corretta gestione da parte del Consiglio delle eventuali situazioni di conflitto di interesse.

Composizione Qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Nel formulare le indicazioni rivolte ai Soci che presentano le liste dei candidati, in merito alle professionalità, competenze ed esperienze ritenute necessarie, ai fini di una composizione qualitativa ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo esprime e sottolinea l'importanza, sotto il profilo qualitativo, che gli organi siano composti da soggetti:

• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo e alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
• che soddisfino i requisiti di onorabilità e correttezza, attenti a garantire la sana e prudente gestione della banca;
• dotati di professionalità adeguate e calibrate in relazione alle specificità del ruolo da ricoprire, delle caratteristiche della Banca e del Gruppo di appartenenza;
• in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati di cui faccia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
• in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al

cumulo degli incarichi e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti;

che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile rendere noti agli Azionisti gli esiti dell'Autovalutazione 2023, relativi alla composizione e al funzionamento del Consiglio nel triennio del mandato in scadenza, utili alla formulazione delle presenti Raccomandazioni. In particolare, nell'ambito dell'Autovalutazione è emerso che:

• ─ Il complesso delle conoscenze, esperienze e competenze espresse dal Consiglio nel suo insieme, sono largamente positive e di piena adeguatezza, con una buona diversificazione ed eterogeneità dei profili professionali, unite alla indipendenza e al commitment dei Consiglieri.
• ─ Elevata la responsabilità del Consiglio, insieme alla consapevolezza della rilevanza del ruolo ricoperto e alla piena aderenza delle regole di funzionamento con la normativa vigente, nonché con le previsioni del Codice di Corporate Governance.
• ─ La qualità della discussione, la capacità di lavorare insieme e di prendere collegialmente decisioni, con spirito di collaborazione e stima reciproca, e la tempestività dell'informativa rese al Consiglio dal management e dalla struttura sono giudicate positivamente.
• ─ L'interlocuzione e il dialogo con il top management e la struttura sono valutate più che soddisfacenti;
• ─ Le attività istruttorie, analitiche e consultive dei Comitati Endo-consiliari e l'interazione e la collaborazione con il Consiglio sono giudicate pienamente adeguate;
• ─ L'attività di monitoraggio sulla gestione e sul presidio dei rischi è valutata pienamente efficace e svolta;
• ─ La preparazione dei Consiglieri alle attività degli Organi e la partecipazione alle intense attività di Induction è stata ampia e continua;
• ─ Il ruolo e l'operato del Presidente e dell'Amministratore Delegato hanno ricevuto, per l'intero mandato triennale valutazioni eccellenti per le competenze, l'autorevolezza e la leadership dimostrate e per l'impegno e impulso al governo e alla buona gestione della Banca.

Il Consiglio ritiene che l'impegno richiesto per la partecipazione ai Comitati Endo-consiliari, nonché il ruolo ad essi attribuito (anche da disposizioni regolamentari specifiche), suggerisca la presenza di almeno la metà di amministratori indipendenti, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (paragrafo 2.2.5). Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato secondo il criterio aritmetico.

Quindi, sulla base di quanto sopra indicato, si suggerisce che, in caso il prossimo Consiglio fosse composto ancora da 13 amministratori, vi sia la presenza di almeno 6 amministratori indipendenti.

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione auspica che, nel definire le liste, per il mandato 2024 – 2026, gli Azionisti di Banca Mediolanum:

• Valutino e si orientino a proporre all'Assemblea una continuità di presenza degli Amministratori del Consiglio in scadenza, assicurando così che una adeguata parte delle esperienze e competenze d'insieme dell'attuale Organo Amministrativo continui ad essere rappresentato anche nel nuovo Consiglio.
• Valutino profili professionali e personali di elevata qualità, competenza, autonomia e indipendenza di giudizio, al fine di incrementare ulteriormente la capacità del Consiglio di esercitare le proprie funzioni di indirizzo, oversight e monitoring, di consolidare la governance della Banca e di promuovere un adeguato rinnovo della composizione del Consiglio;
• Assicurino scelte di diversità, complementarità e integrazione delle professionalità e personalità dei profili indicati con i Consiglieri che si deciderà di confermare. Si rammenta che al genere meno rappresentato deve essere riservato un numero di amministratori almeno pari a quanto stabilito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (attualmente 2/5 ossia il 40% degli amministratori eletti). Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
• Valutino gli esiti dell'Autovalutazione svolta nel 2023, ultimo anno di mandato, dalla quale emergono giudizi positivi sia sull'efficacia del governo della Banca sia sul buon funzionamento del Consiglio.

	0%	10%	20%	30%	40%	50%	60%	70%	80%	90%	100%
L'attuale mix di competenze ed esperienze è adeguato a
fronteggiare il futuro a medio-lungo termine della banca		84,6%							15,4%
SI SI SI, MA ■ NO

Requisiti di professionalità

Al Consiglio di Amministrazione è stato richiesto di esprimere, nell'ambito del processo di Autovalutazione 2023 e di predisposizione delle presenti Raccomandazioni agli Azionisti, le proprie indicazioni circa le principali competenze professionali che dovranno caratterizzare, con la loro diversa diffusione, il nuovo Consiglio.

Il Consiglio, premesso che a tutti i candidati Consiglieri viene innanzitutto richiesto il possesso di una conoscenza "di base", del settore bancario, propedeutica allo sviluppo del proprio ruolo e alla permanenza in Consiglio, esprime, di seguito, la Matrice delle Professionalità, individuando, per ogni fattore di competenza specifico, quanto questo debba idealmente essere diffuso nel Consiglio di Amministrazione della Banca.

Professionalità – conoscenze, esperienze e competenze – del futuro Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, esprime le proprie valutazioni in termini di professionalità, che ritiene opportuno caratterizzino complessivamente, con gli apporti differenziati di ciascun membro, la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione della Banca ritiene che, per un buon funzionamento dell'organo medesimo e ai fini della scelta dei propri componenti - tenuto conto delle caratteristiche dimensionali della Banca e del Gruppo Bancario Mediolanum e della complessità specificità del settore in cui opera - le aree di competenza che raccomanda vengano rappresentate in Consiglio siano le seguenti:

• conoscenza del settore bancario, dei mercati finanziari e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria, acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario;
• conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario, acquisita tramite un'esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese nel settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale, acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di una istituzione finanziaria, acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese nel settore finanziario o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• competenza di tipo corporate (audit, legale, societario, ecc.), acquisita tramite esperienze pluriennali di audit o di controllo di gestione svolte all'interno di imprese di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• conoscenza della regolamentazione delle attività finanziarie, acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese nel settore del risparmio gestito o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri, acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso istituzioni estere o enti, imprese o gruppi a vocazione internazionale;
• conoscenza delle realtà socio-politiche e dei meccanismi di mercato di paesi nei quali il Gruppo Bancario ha una presenza strategica, acquisita attraverso attività pluriennali svolte presso imprese o istituzioni pubbliche o private o attraverso studi o indagini svolte presso enti di ricerca;
• conoscenza delle tematiche inerenti all'organizzazione ed i sistemi informativi, acquisita attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso istituzioni, enti, imprese o gruppi di rilevante dimensione o di advisory in ambito di organizzazione, Information & Communication Technology, politiche di esternalizzazione, business continuity;

• conoscenza in tema di programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione, acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;
• conoscenza dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzata ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo, acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche, o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• esperienza in tema di contabilità e revisione, acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di rilevanti dimensioni economiche, o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• esperienza nell'ambito della formazione, gestione e coordinamento di reti di Consulenti Finanziari e dei prodotti da esse distribuiti.

Professionalità, considerate come maturate a un livello esecutivo di un incarico e per un arco di tempo significativo e/o conseguite attraverso iter formativi specifici e approfonditi e/o rappresentate da background culturale riconosciuto e/o conseguite attraverso esperienze (naturalmente anche in Consigli e Comitati, se per almeno un mandato) del proprio curriculum professionale, che ne abbiano determinato e ne spieghino il possesso, rendendolo dimostrabile.

Nel grafico seguente, si raffigura il grado con il quale i Consiglieri ritengono che le principali professionalità debbano essere diffuse nel nuovo organo di gestione, secondo la seguente classificazione: molto diffuse (possedute da almeno il 50% del CdA), diffuse (possedute in un range compreso tra il 25% ed il 50% del CdA), e poco diffuse (possedute al massimo dal 25% del CdA).

Pertanto, sulla base degli esiti sopra rappresentati:

• con riferimento alla competenza dove la maggioranza degli amministratori ha ritenuto che la stessa fosse "Molto diffusa", si suggerisce che la possiedano almeno 6 amministratori;
• con riferimento alla competenza dove la maggioranza degli amministratori ha ritenuto che la stessa debba essere "Diffusa" (e "Molto diffusa" per alcuni Amministratori) , si suggerisce che la possiedano almeno 3 amministratori.

Soft Skills del futuro Consiglio di Amministrazione

I Consiglieri in scadenza suggeriscono di prestare particolare enfasi anche alle caratteristiche personali dei candidati, quali attitudini alla collaborazione, al business judgement ed alla capacità di analisi e decisione, dotate di orientamento e stimolo ai risultati, assertività, capacità di dialogo e di persuasione, coerentemente coi valori caratterizzanti Banca Mediolanum.

I Consiglieri sottolineano inoltre l'importanza di dar seguito alle indicazioni recepite dal Regolatore che suggeriscono una maggior presenza di esperienze manageriali bancarie e finanziarie nel mix complessivo delle professionalità del futuro Consiglio.

Segnalano altresì l'adeguata ed efficiente articolazione del mix di tipologie professionali attualmente presenti in Consiglio, suggerendo l'utilità di incrementare il peso della componente manageriale – dal mondo dell'innovazione tecnologica, oltre che dal già citato mondo bancario – e di valutare il mantenimento di figure istituzionali quali, ad esempio, quelle provenienti dagli organismi regolatori.

Quali ulteriori spunti suggeriti, anche da singoli Consiglieri, sulle aree di competenza ed esperienza ritenute utili prospetticamente, si indicano:

• ─ Asset management;
• ─ Temi della sostenibilità;
• ─ Antiriciclaggio e gestione del Rischio;
• ─ Governance, Regolamentazione e Vigilanza;
• ─ Digitale, intelligenza artificiale, demografia;
• ─ Gestione di reti finanziarie.

Qualora non di tutte le materie fosse possibile avere adeguata diffusione risulta irrinunciabile, in relazione alla peculiarità del contesto operativo e regolamentare di attività della Banca, una maggiore diffusione all'interno del Consiglio di conoscenze in ambito di:

• settore bancario e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria. Tale profilo di competenza risulta necessario anche alla luce delle Disposizioni di Vigilanza, che le qualificano come "conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti" richiesti ai componenti dell'organo di supervisione strategica;
• regolamentazione nazionale ed internazionale delle attività finanziarie. Tali competenze devono consentire la corretta gestione delle dinamiche dei mercati in cui la Banca si trova ad operare.

Funzionamento del futuro Consiglio

Nell'ambito del processo di Autovalutazione, una ampia maggioranza dei Consiglieri ha valutato che, sui principali fattori di efficace ed efficiente funzionamento, il Consiglio in scadenza abbia performato in piena adeguatezza e che non si suggeriscano interventi urgenti o immediati, ma che si debba prestare la dovuta attenzione soprattutto ad alcuni fattori, quali:

• ─ Il time commitment e la partecipazione alle attività del Consiglio e dei Comitati Endo-consiliari;
• ─ L'organizzazione dei lavori, in termini di frequenza, durata delle riunioni e modalità di partecipazione (da incentivare la maggior presenza fisica);
• ─ La composizione e organizzazione del lavoro dei Comitati, da valutare in funzione della nuova composizione del futuro CdA e delle professionalità dei Consiglieri nominati.

Disponibilità di tempo

Alla luce delle previsioni della disciplina applicabile, la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati Consiglieri devono assicurare.

Il Consiglio di Amministrazione rende noti, di seguito, il numero delle riunioni e la loro durata media, del Consiglio e dei Comitati, per consentire agli Azionisti e agli stessi candidati una valutazione puntuale della quantità di tempo da dedicare all'incarico.

	Riunioni 2023	Durata media
Consiglio di Amministrazione	14	~ 5,15 h
Comitato Rischi	12	4,00 h
Comitato Nomine e Governance	8	1,00 h
Comitato Remunerazioni	8	~ 1,3 h
Comitato Parti Correlate	7	~ 0,45 h
Programma di Induction	8	3,00 h

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è necessario considerare anche il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endo-consiliari, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato. A quanto sopra andranno aggiunti i tempi necessari per l'attività preparatoria in vista degli appuntamenti societari.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento del Consiglio e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna dell'Organo, ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo – in ogni caso soggetto alla prudente valutazione di ciascun esponente – ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni:

• Presidente del Consiglio: 4 giorni per settimana;

• Vicepresidente 3/4 giorni per ogni CdA;
• Amministratore Delegato: full time;
• Presidente del Comitato Rischi: 2/2,5 giorni per ciascuna riunione di Comitato;
• Membro del Comitato Rischi: 1/1,5 giorni per ciascuna riunione di Comitato;
• Presidente di altro Comitato Endo-consiliare: 1/1,5 giorni per ciascuna riunione di Comitato;
• Membro di altro Comitato Endo-consiliare: 0,75/1 giorni per ciascuna riunione di Comitato;
• Amministratore Indipendente/Non Esecutivo: 3/3,5 giorni per Consiglio di Amministrazione.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione raccomanda che gli Azionisti si assicurino che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto anche dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali.

Ruoli di Particolare Rilevanza del Consiglio di Amministrazione

Fermo restando il rispetto del quadro normativo in ordine ai requisiti che i Consiglieri della Banca devono soddisfare, il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, ritiene opportuno evidenziare agli Azionisti i compiti e le funzioni dei ruoli più rilevanti, che siano svolti da Consiglieri con profili particolarmente adeguati.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile.

Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente presenta un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, fermo restando che non contrasta con questa previsione il potere del Presidente di assumere, su proposta vincolante degli organi esecutivi e in caso di urgenza, le decisioni di competenza dell'organo presieduto, riferendo a quest'ultimo in occasione della prima riunione successiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto disciplinato all'interno dello Statuto in materia di rappresentanza (art. 25), promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo del Gruppo:

• verificando l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e delle disposizioni ed indirizzi dell'Amministratore Delegato;
• coordinando le attività degli organi sociali anche al fine di garantire l'equilibrio di poteri rispetto alle attribuzioni dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi;
• vigilando sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali di sviluppo della Banca.

Il Presidente inoltre:

• si pone come interlocutore degli Organi interni di controllo e dei Comitati interni; al riguardo ha la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale;
• assicura nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
• cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri; inoltre assicura, anche con l'ausilio del Segretario del Consiglio di

amministrazione, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite;

• si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate;
• sovrintende ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici e privati, con gli azionisti, nonché alle relazioni esterne della Banca;
• rappresenta la Banca in ogni assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, di qualsiasi società, consorzio, associazione, nelle quali la stessa è socia, esercitando il diritto di voto e ogni altro diritto sociale spettante in tali sedi, rilasciando deleghe ed inerenti istruzioni a personale dipendente o a terzi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2372 c.c. e di ogni altra norma di legge o statutaria in materia;
• assume, su proposta dell'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere d'urgenza nell'interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei tempi necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione utile;
• assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità di svolgimento siano coerenti al grado di complessità dei lavori del consiglio e siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;
• assicura che la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e, laddove tenuta, piani di successione delle posizioni di vertice.

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, con un ruolo non esecutivo, sono attribuiti i seguenti compiti ed i relativi poteri:

• esercita ai sensi dello Statuto le funzioni vicarie del Presidente;
• rappresenta la Banca nei rapporti con le Autorità di Vigilanza e gli altri Organismi di tipo istituzionali ed Enti Amministrativi;
• dà attuazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle incombenze con le predette Istituzioni;
• rappresenta la Banca in ogni assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, di qualsiasi Società, consorzio, associazione, nelle quali la stessa è socia, esercitando il diritto di voto e ogni altro diritto sociale spettante in tali sedi, rilasciando deleghe ed inerenti istruzioni a personale dipendente o a terzi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2372 c.c. e di ogni altra norma di legge o statutaria in materia.
• in caso di assenza o impedimento del Presidente, assume, su proposta dell'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere d'urgenza nell'interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei tempi necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione utile.

Amministratore Esecutivo

In linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e in applicazione al Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato in qualità di organo con funzione di gestione cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dall'organo con funzione di supervisione strategica ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto.

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca e delle Società Controllate sia adeguato all'operatività ed alle dimensioni del Gruppo.

In caso di urgenza, l'Amministratore Delegato può formulare al Presidente – o in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente - delle proposte che eccedano i limiti delle proprie deleghe; il Presidente – o

in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente - avvalendosi dei poteri a lui conferiti in caso di urgenza, valuterà l'assunzione dei relativi provvedimenti.

Amministratore non esecutivo

I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione devono:

• acquisire, avvalendosi eventualmente dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, informazioni sulla gestione e sull'organizzazione aziendale dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale, dalla funzione di revisione interna e dalle altre funzioni aziendali di controllo;
• non essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società ed evitare situazioni di conflitto di interessi;
• essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo;
• partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e di gestione dei rischi (Funzione Internal Audit, Funzione Risk Management, Funzione Antiriciclaggio e Funzione Compliance).

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Amministratore Indipendente

Gli Amministratori Indipendenti:

• vigilano, con autonomia di giudizio, sulla gestione sociale contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione;
• devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo.

Tali ruoli assumono connotazioni specifiche nell'ambito della composizione dei comitati costituiti aI fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza. L'organizzazione ed il funzionamento di ciascun Comitato sono fissati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione al momento della loro costituzione e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione dello stesso.

Requisiti di onorabilità, criteri di correttezza e requisiti di professionalità e indipendenza

Onorabilità e correttezza

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio di Amministrazione esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di amministratore della Banca:

• Siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente (art. 26 del D.Lgs. 385/1993 "TUB" e art. 3 del DM 169, nonché DM 162/2000) e non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reato, non appaiano compatibili con l'incarico di amministratore di una banca o possono comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale;

soddisfino i criteri di correttezza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente (art. 26 TUB e art. 4 del DM 169), tenuto anche conto delle Linee Guida EBA ESMA e della Guida BCE.

Professionalità

Tutti i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa pro tempore vigente e, in particolare, dall'art. 26 TUB e dal DM 169. Più specificamente l'art. 7 del DM 169 prevedere requisiti di professionalità per:

• gli esponenti con incarichi esecutivi (comma 1);
• gli esponenti con incarichi non esecutivi (comma 2);
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione (comma 3);
• l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale (comma 4).

I componenti del Consiglio di amministrazione devono possedere le conoscenze, le competenze e l'esperienza necessarie per l'esercizio delle loro funzioni. Con il termine "esperienza" si indicano sia l'esperienza professionale pregressa sia le conoscenze tecniche acquisite tramite l'istruzione e la formazione. Ai fini della valutazione delle conoscenze tecniche in materia bancaria, particolare attenzione è rivolta al livello e al profilo dell'istruzione, che dovrebbe attenere ai servizi bancari e finanziari o ad altri ambiti pertinenti quali, in via principale, i settori bancario, finanziario, economico, giuridico, amministrativo, della regolamentazione finanziaria, della tecnologia dell'informazione, dell'analisi finanziaria e dei metodi quantitativi. L'esperienza è valutata sulla base delle posizioni precedentemente occupate tenendo conto della durata dell'incarico, delle dimensioni dell'ente, delle funzioni ricoperte, del numero dei collaboratori subordinati, della natura delle attività svolte nonché, tra l'altro, dell'effettiva pertinenza dell'esperienza maturata.

Indipendenza

Indipendenza di giudizio

Tutti i componenti dell'organo di amministrazione devono agire con indipendenza di giudizio (ossia capacità di prendere decisioni fondate, obiettive e indipendenti) e consapevolezza dei doveri e diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. L'indipendenza di giudizio viene valutata ai sensi dell'art. 15 del DM 169, nonché delle Linee Guida EBA ESMA e della Guida BCE.

Indipendenza

Inoltre, nel Consiglio di Amministrazione un numero corrispondente almeno al minimo previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente (ossia, ai sensi dell'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998 "TUF", 2 amministratori per gli organi con più di 7 membri) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ivi

prescritti (art. 17 dello Statuto) e dunque, in primo luogo, dei requisiti di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF.

Al riguardo si ricorda altresì che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca deve risultare indipendente. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato secondo il criterio aritmetico.

A ciò si aggiunga che (i) gli Amministratori indipendenti devono essere altresì in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 13 del DM 169; (ii) l'indipendenza degli amministratori è valutata anche in conformità al Codice di Corporate Governance.

Restano salve le ulteriori disposizioni applicabili per le quali si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto specifico all'ordine del giorno.