Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 16, 2022

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DEL 7 APRILE 2022

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dell'articolo 23 dello Statuto sociale (Poteri e Competenze del Consiglio di Amministrazione).

Relazione del Consiglio di Amministrazione

- ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato -

all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 7 aprile 2022 convocata in unica convocazione

Punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria

1. Modifica dell'articolo 23 dello Statuto sociale (Poteri e Competenze del Consiglio di Amministrazione).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. (la "Banca"), Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per proporVi di modificare l'art. 23 dello Statuto Sociale, come di seguito illustrato, al fine di adeguare il testo statutario alle modifiche apportate dall'aggiornamento n. 35 del 2 luglio 2021 (l'"Aggiornamento n. 35") alle "Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n. 285 del 17 dicembre 2013" (le "Disposizioni di Vigilanza") in tema di governo societario (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1). In particolare, l'Aggiornamento n. 35 - volto a rafforzare gli assetti di governo delle banche e a raccordare meglio le disposizioni con l'evoluzione del quadro normativo nazionale ed europeo - ha ampliato le attribuzioni non delegabili dell'organo con funzione di supervisione strategica.

Si ricorda che, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, le banche sono tenute ad adeguarsi a tali modifiche e che, ove l'adeguamento richieda modifiche statutarie, queste devono essere approvate al più tardi in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio, restando inteso che, qualora sia necessaria l'approvazione di atti conseguenti a tali modifiche statutarie, il termine per l'adeguamento è prorogato di un ulteriore mese a decorrere dalla data di approvazione assembleare. Alla luce di tutto quanto sopra rappresentato, si propongono le modifiche statutarie di seguito illustrate.

Art. 23, comma 2, dello Statuto sociale

Tenuto conto delle modifiche apportate dall'Aggiornamento n. 35 alle Disposizioni di Vigilanza in materia di attribuzioni non delegabili dell'organo con funzione di supervisione strategica (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione III, par. 2.,2, lett. e)), si propone di integrare l'art. 23, comma 2, includendo espressamente tra le materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione: (i) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza; (ii) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce; (iii) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze; (iv) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività.

STATUTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Articolo 23, comma 2	Articolo 23, comma 2
2.	2.
Sono riservate all'esclusiva competenza	Sono riservate all'esclusiva competenza
del Consiglio di Amministrazione, oltre a	del Consiglio di Amministrazione, oltre a
quanto previsto dalla normativa primaria e	quanto previsto dalla normativa primaria e
secondaria pro tempore vigente:	secondaria pro tempore vigente:
la definizione dell'assetto complessivo di	la definizione dell'assetto complessivo di
‐	‐
governo	governo
e	e
l'approvazione	l'approvazione
delle	delle
linee	linee
guida	guida
dell'assetto	dell'assetto
organizzativo	organizzativo
della	della
banca;	banca;
l'approvazione dei sistemi contabili e di	l'approvazione dei sistemi contabili e di
‐	‐
rendicontazione;	rendicontazione;
la	la
supervisione	supervisione
del	del
processo	processo
di	di
‐	‐
informazione	informazione
al	al
pubblico	pubblico
e	e
di	di
comunicazione della banca;	comunicazione della banca;
assicurare un efficace confronto dialettico	assicurare un efficace confronto dialettico
‐	‐
con la funzione di gestione e con i	con la funzione di gestione e con i
responsabili	responsabili
delle	delle
principali	principali
funzioni	funzioni
aziendali e verificare nel tempo le scelte e	aziendali e verificare nel tempo le scelte e
le decisioni da questi assunte;	le decisioni da questi assunte;

• ‐ la determinazione degli indirizzi generali di gestione, ivi inclusi le decisioni inerenti le linee e le operazioni strategiche ed i piani industriali e finanziari;
• ‐ l'approvazione e le modifiche dei principali regolamenti interni;
• ‐ la nomina e la revoca del Direttore Generale;
• ‐ la nomina e la revoca dei Responsabili delle funzioni di Revisione Interna, di Conformità e di Controllo dei Rischi;
• ‐ l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del gruppo;
• ‐ la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, ivi inclusi il Comitato Rischi, il Comitato Nomine ed il Comitato per la Remunerazione, il cui funzionamento deve essere disciplinato da appositi regolamenti consiliari;

• ‐ la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario, nonché la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

• ‐ la determinazione degli indirizzi generali di gestione, ivi inclusi le decisioni inerenti le linee e le operazioni strategiche ed i piani industriali e finanziari;

• ‐ l'approvazione e le modifiche dei principali regolamenti interni;
• ‐ la nomina e la revoca del Direttore Generale, salvi i casi di nomina da parte dell'assemblea, ai sensi dell'art. 2396 c.c.;
• ‐ la nomina e la revoca dei Responsabili delle funzioni di Revisione Interna, di Conformità e di Controllo dei Rischi;
• ‐ l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del gruppo;
• ‐ la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, ivi inclusi il Comitato Rischi, il Comitato Nomine ed il Comitato per la Remunerazione, il cui funzionamento deve essere disciplinato da appositi regolamenti consiliari;
• ‐ la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario, nonché la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.;
• ‐ l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
• ‐ l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce, ferme le competenze assembleari in materia;
• ‐ la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;

‐ l'approvazione di una policy per la

promozione	della	diversità	e
dell'inclusività.

* * *

Si precisa che le proposte di deliberazione oggetto della presente Relazione non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di delibera.

Proposta di delibera sul punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

a) di modificare l'art. 23, comma 2, dello Statuto sociale come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nella formulazione di seguito riportata:

"Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente:

• la definizione dell'assetto complessivo di governo e l'approvazione delle linee guida dell'assetto organizzativo della banca;
• l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
• la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca;

- assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;

- la determinazione degli indirizzi generali di gestione, ivi inclusi le decisioni inerenti le linee e le operazioni strategiche ed i piani industriali e finanziari;

- l'approvazione e le modifiche dei principali regolamenti interni;

- la nomina e la revoca del Direttore Generale, salvi i casi di nomina da parte dell'assemblea, ai sensi dell'art. 2396 c.c.;

- la nomina e la revoca dei Responsabili delle funzioni di Revisione Interna, di Conformità e di Controllo dei Rischi;

- l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del gruppo;

- la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, ivi inclusi il Comitato Rischi, il Comitato Nomine ed il Comitato per la Remunerazione, il cui funzionamento deve essere disciplinato da appositi regolamenti consiliari;

- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario, nonché la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

- l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesto dell'autorità di vigilanza;

- l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce, ferme le competenze assembleari in materia;

- la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;

- l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività."

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche

introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione medesima) che fossero opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."

Milano 3, 2 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni Pirovano)