Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAIZONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL'8 APRILE 2020

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

1.2 Distribuzione del dividendo.

Relazione del Consiglio di Amministrazione

- ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato -

all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 8 aprile 2020 convocata in unica convocazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

1.2 Distribuzione del dividendo.

La presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. ("Banca Mediolanum" o la "Banca") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") ed illustra:

• − nella Sezione A il punto 1.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca convocata in unica convocazione il giorno 8 aprile 2020 ("Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019");
• − nella Sezione B il punto 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca convocata in unica convocazione il giorno 8 aprile 2020 ("Distribuzione del dividendo").

In conformità alle disposizioni normative applicabili, il progetto di Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2019 e le inerenti relazioni (a cui Vi rimandiamo per gli opportuni approfondimenti), saranno messi a disposizione del pubblico, entro il 17 marzo 2020 presso la sede sociale (Basiglio, Milano 3, Via F. Sforza, Palazzo Meucci) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (all'indirizzo ), nonché sul sito internet della Banca (www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti).

Sezione A

Relazione illustrativa relativa al punto 1.1 all'ordine del giorno

"Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019."

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per proporVi l'approvazione del Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2019.

In data 27 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio d'esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2019 e l'inerente relazione sulla gestione, da cui emerge un utile di Euro 597.230.937,98 . Si precisa che unitamente alla relazione sulla gestione è stata messa a disposizione anche la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 predisposta dalla Banca ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum. Detto Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo Mediolanum al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A.:

• − preso atto della relazione sulla gestione, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 predisposta dalla Banca ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum,
• − preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sul Bilancio

dell'esercizio di Banca Mediolanum S.p.A. al 31 dicembre 2019, nonché del Bilancio consolidato del Gruppo Mediolanum al 31 dicembre 2019 e delle relative relazioni,

DELIBERA

− di approvare il Bilancio di esercizio di Banca Mediolanum S.p.A. al 31 dicembre 2019, che si è chiuso con un'utile di esercizio di Euro 597.230.937,98, nonché la relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, in ogni loro parte e risultanza".

Sezione B

"Distribuzione del dividendo."

Preliminarmente si ricorda che a partire dal 20 novembre 2019 è stato messo in pagamento il dividendo in corso d'anno, a titolo di acconto, di Euro 0,21 per azione, al lordo delle eventuali ritenute di legge (l'"Acconto sui Dividendi 2019"), come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. del 7 novembre 2019.

Ciò ricordato e tenuto conto:

• dell'utile di Euro 597.230.937,98, risultante dal Bilancio d'esercizio di Banca Mediolanum chiuso al 31 dicembre 2019 (riguardo al quale si rinvia alla Sezione A della presente Relazione),

Vi proponiamo di destinare detto utile di esercizio come segue:

• − Euro 0,55 per ciascuna azione ordinaria avente diritto a distribuzione di dividendi, comprensivi dell'Acconto sui Dividendi 2019 già distribuito dalla società;
• − per il restante ammontare di utili, a riserva straordinaria, nell'esatta misura derivante dai dividendi che saranno effettivamente pagati in dipendenza del numero di azioni proprie e del numero di azioni in circolazione alla record date del dividendo.

Vi proponiamo altresì di fissare, quale data di stacco della cedola n. 9 il giorno 20 aprile 2020, record date dividendo il giorno 21 aprile 2020 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 22 aprile 2020.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

− "l'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A. preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• − di approvare la destinazione dell'utile di esercizio di Banca Mediolanum S.p.A., pari ad Euro 597.230.937,98 come segue:
  • Euro 0,55 per ciascuna azione ordinaria avente diritto a distribuzione di dividendi, comprensivi dell'Acconto sui Dividendi 2019 già distribuito dalla società;
  • per il restante ammontare di utili, a riserva straordinaria, nell'esatta misura derivante dai dividendi che saranno effettivamente pagati in dipendenza del numero di azioni proprie e del numero di azioni in circolazione alla record date del dividendo.
• − di approvare, considerato l'acconto sui dividendi 2019 di Euro 0,21 per azione, la distribuzione a "saldo" di Euro 0,34 per ciascuna azione ordinaria avente diritto, al lordo delle ritenute di legge;
• − di fissare, quale data di stacco della cedola n. 9 il giorno 20 aprile 2020, record date dividendo il giorno 21 aprile 2020 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 22 aprile 2020.

Milano 3, 27 febbraio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ennio Doris)