Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 17, 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAIZONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL'16 APRILE 2020

3. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 dei piani di performance share aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie Banca Mediolanum S.p.A. riservati: (i) agli Amministratori e ai dipendenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum e (ii) ai collaboratori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

Relazione del Consiglio di Amministrazione

all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2020 convocata in unica convocazione,

ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

3. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis D. Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 dei piani di performance share aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie Banca Mediolanum S.p.A. riservati: (i) agli Amministratori e ai dipendenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum e (ii) ai collaboratori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società da essa controllate, anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

In linea con le politiche retributive di Gruppo relative agli esercizi passati, le politiche retributive di Gruppo relative all'esercizio 2020 (le "Politiche Retributive 2020"), sottoposte alla Vostra approvazione quale punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea, prevedono, tra l'altro, che una porzione della remunerazione variabile collegata al sistema incentivante sia riconosciuta mediante l'assegnazione di strumenti finanziari di Banca Mediolanum S.p.A. (la "Banca" o "Banca Mediolanum") e l'applicazione del c.d. "principio di proporzionalità" di cui alle "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (le "Disposizioni di Vigilanza"). Per maggiori informazioni in merito alle Politiche Retributive 2020 si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

In attuazione delle Politiche Retributive 2020, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché delle Disposizioni di Vigilanza e tenuto conto delle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o CRD IV), si sottopongono alla Vostra approvazione i seguenti piani di remunerazione variabile/non ricorrente di Banca Mediolanum basati, in continuità con gli ultimi esercizi, sulle c.d. performance share e aventi ad oggetto azioni ordinarie proprie della Banca, riferiti all'esercizio 2020 (i "Piani di Performance Share 2020").

1. Un piano di performance share denominato "Piano Top Management 2020 – Personale Rilevante"

(il "Piano Top Management Personale Rilevante") destinato:

(i) agli amministratori (a) di Banca Mediolanum, e/o (b) delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 come successivamente modificato (il "TUB"), e/o (c) delle altre società controllate dalla Banca ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ. anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum (le società sub (b) e (c), le "Controllate" e, congiuntamente alla Banca, di seguito il "Gruppo"), e

(ii) ai soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Banca e/o con le altre società del Gruppo,

che siano qualificabili come "personale più rilevante" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, nonché delle Politiche Retributive 2020 (il "Personale Rilevante") e la cui retribuzione variabile sia superiore a Euro 75.000 (c.d. "Top Management").

1. Un piano di performance share denominato "Piano Top Management 2020 – Altro Personale" (il "Piano Top Management Altro Personale"), destinato (i) agli amministratori di Banca

Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo e (ii) ai soggetti che hanno in essere con la Banca e/o con le altre società del Gruppo un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management Executive" (l'"Altro Personale"), che può ricomprendere sia alcuni soggetti qualificabili come Personale Rilevante la cui retribuzione variabile sia inferiore a Euro 75.000, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili come Personale Rilevante.

• 1. Un piano di performance share denominato "Piano Collaboratori 2020 Personale Rilevante", destinato ai collaboratori – intesi come i componenti della rete di vendita – (i "Collaboratori" e congiuntamente al Top Management, i "Destinatari") di Banca Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo che siano qualificabili come Personale Rilevante (il "Piano Collaboratori Personale Rilevante").
• 1. Un piano di performance share denominato "Piano Collaboratori 2020 Altro Personale", destinato ai Collaboratori di Banca Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo che non siano qualificabili come Personale Rilevante (il "Piano Collaboratori Altro Personale").

Si prevede che i Piani di Performance Share 2020, in continuità con i piani basati su performance share già in essere, siano attuati mediante l'assegnazione gratuita di diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie detenute dalla stessa Banca. La provvista di azioni ordinarie Banca Mediolanum da riservare al servizio dei Piani di Performance Share 2020 sarà, quindi, costituita da azioni proprie in portafoglio della Banca; a tal riguardo, si segnala che alla data della presente Relazione la Banca detiene in portafoglio complessive n. 7.006.963 azioni proprie senza vincolo di destinazione acquisite dalla Banca medesima in forza delle autorizzazioni assembleari concesse nel corso degli ultimi esercizi e non utilizzate per i piani di performance share riferiti agli esercizi passati; tali azioni proprie in portafoglio potranno pertanto essere utilizzate a servizio dei Piani di Performance Share 2020.

Il documento informativo sui Piani di Performance Share 2020, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del regolamento medesimo, è messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione dei Piani di Performance Share 2020

I Piani di Performance Share 2020 rappresentano uno strumento fondamentale al fine di attrarre nuove risorse di talento e trattenere le figure chiave della Banca e del Gruppo.

La Banca – anche nella sua qualità di capogruppo – ritiene, dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che i Piani di Performance Share 2020 costituiscano uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, i Piani di Performance Share 2020 hanno lo scopo di:

• (i) attrarre nel Gruppo, e incentivare la permanenza nello stesso, delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Banca e del Gruppo;
• (ii) legare una componente significativa della remunerazione variabile dei Destinatari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali (ove previste), così da allineare gli interessi dei Destinatari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve periodo, attraverso la massimizzazione della creazione di detto valore, sia di lungo periodo, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo termine; nonché
• (iii) favorire la fidelizzazione dei Destinatari, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Banca e al Gruppo.

Si segnala che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea sia (come sopra ricordato) con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, anche con riferimento ai "material risk takers", e dai principi contenuti nelle Politiche Retributive 2020, sia con le raccomandazioni di

cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, la proposta relativa all'adozione dei Piani di Performance Share 2020 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni della Banca (il "Comitato Remunerazioni" o anche il "Comitato"), il quale svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione dei Piani di Performance Share 2020, ai sensi delle sopra citate disposizioni e principi.

2. Oggetto e modalità di attuazione dei Piani di Performance Share 2020

I Piani di Performance Share 2020 prevedono che una porzione della componente variabile della retribuzione dei Destinatari, o della componente non ricorrente per i Collaboratori, (la "Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari") venga riconosciuta mediante l'assegnazione gratuita a ciascuno dei Destinatari di diritti (le "Unit") a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie Banca Mediolanum (le "Azioni") dalla stessa detenute nel rapporto, di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Unit maturata.

Detta componente remunerativa incentivante: (a) è pari al 50% sia per il Top Management qualificabile come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile sia superiore a Euro 75.000, sia per i Collaboratori qualificabili come Personale Rilevante; (b) è pari al 40% per il Top Management qualificabile come Altro Personale; (c) è pari al 30% con riferimento all'Altro Personale costituito da Collaboratori con incarichi manageriali e (d) è determinata dal Consiglio di Amministrazione della Banca o dall'organo e/o dai soggetti da esso a ciò delegati, sentito il Comitato, con riferimento all'Altro Personale costituito dai Collaboratori diversi da quelli sub (c) (i.e. Private Banker).

Il numero massimo di Azioni attribuibile a ciascun Destinatario dei Piani di Performance Share 2020 (corrispondente al numero massimo di Unit assegnabili) sarà determinato:

• (i) dividendo la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari per il prezzo medio, inteso quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'azione Banca Mediolanum, nei 30 giorni di borsa aperta precedenti la data dell'Assemblea di bilancio al 31 dicembre 2020; e
• (ii) in funzione del livello di effettivo verificarsi / raggiungimento, nell'accrual period (ossia l'esercizio 2020), delle Condizioni di Performance (come di seguito definite) e delle condizioni di performance individuali (ove previste), rispetto al livello minimo stabilito per ciascuna delle predette condizioni.

Con riferimento al Piano Collaboratori Altro Personale si segnala che per l'Altro Personale costituito da Collaboratori con incarichi manageriali, si applicano entrambi i criteri sub (i) e (ii), mentre per i Collaboratori del restante Altro Personale (i.e. Private Banker) trova applicazione il solo criterio di cui al precedente punto (ii).

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di Azioni da destinare a servizio dei Piani di Performance Share 2020 in massime n. 1.970.557 Azioni (pari a circa il 0,266% dell'attuale capitale sociale della Banca).

Alla data della Relazione il capitale sociale di Banca Mediolanum sottoscritto e versato ammonta a Euro 600.234.231,20, ed è suddiviso in n. 740.744.169 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data, Banca Mediolanum detiene n. 7.006.963 azioni proprie.

I Piani di Performance Share 2020 non determineranno effetti diluitivi sul capitale sociale di Banca Mediolanum essendo basati sull'attribuzione di Azioni in portafoglio della Banca.

La Banca metterà a disposizione del Destinatario le Azioni, rivenienti dalla conversione delle Unit maturate, nei termini e con le modalità che saranno stabilite nei regolamenti dei Piani di Performance

Share. Le Azioni attribuite al Destinatario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Banca alla data della conversione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

I Piani di Performance Share 2020 non riceveranno alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari dei Piani di Performance Share 2020

Come indicato nella premessa alla presente Relazione Illustrativa (cui si rinvia):

• 1. il Piano Top Management Personale Rilevante è riservato agli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e ai soggetti che hanno in essere con Banca Mediolanum e/o con le Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management" che sia qualificabile come Personale Rilevante e la cui retribuzione sia superiore a Euro 75.000;
• 1. il Piano Top Management Altro Personale è riservato agli amministratori di Banca Mediolanum e/o delle Controllate e ai soggetti che hanno in essere con Banca Mediolanum e/o con le Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, c.d. "Top Management Executive" che può ricomprendere sia alcuni soggetti qualificabili come Personale Rilevante con retribuzione variabile inferiore a Euro 75.000, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili come Personale Rilevante;
• 1. il Piano Collaboratori Personale Rilevante è riservato ai Collaboratori qualificabili come Personale Rilevante; e

• il Piano Collaboratori Altro Personale è riservato ai Collaboratori qualificabili come Altro Personale.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato Remunerazioni, determinerà gli effettivi beneficiari dei Piani di Performance Share 2020, una volta verificato il raggiungimento delle condizioni (cui è subordinata l'assegnazione delle Unit) nel c.d. accrual period, corrispondente all'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione e attuazione ai Piani di Performance Share, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di curare la gestione dei regolamenti e ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di Unit da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, compiere ogni altro atto, adempimento, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, ivi inclusi i relativi regolamenti, il tutto con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione dei suddetti piani al Presidente, all'Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione dei Piani di Performance Share nei confronti del beneficiario che sia anche amministratore esecutivo di Banca Mediolanum S.p.A., resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Banca.

4. Caratteristiche dei Piani di Performance Share 2020

I Piani di Performance Share 2020, oltre a fidelizzare i Destinatari e allineare gli interessi degli stessi rispetto al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un

orizzonte di breve e lungo periodo, anche in linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevedono in particolare quanto segue:

• (A) che l'accesso alla Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari sia subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Gruppo e, ove stabiliti, individuali, da verificarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Banca, o dell'organo e/o dei soggetti da esso a ciò delegati, sentito il Comitato. In particolare, l'assegnazione ai Destinatari delle Unit sarà subordinata al verificarsi nel c.d. accrual period corrispondente all'esercizio 2020 – ossia l'esercizio precedente alla data di assegnazione delle Unit, per tale intendendosi la data della determinazione del Consiglio di Amministrazione, o dell'organo e/o dei soggetti da esso delegati, del numero di Unit da assegnare a ciascun beneficiario, la "Data di Assegnazione" – delle seguenti condizioni di performance (le "Condizioni di Performance"):
  • 1. un'eccedenza di capitale rispetto ai requisiti patrimoniali previsti per il conglomerato finanziario Mediolanum; e
  • 1. un liquidity coverage ratio (LCR) superiore al 100%; e
  • 1. con esclusivo riferimento al Top Management, un "Risk adjusted return on risk adjusted capital" ("RARORAC") uguale o superiore allo 0%;
  • 1. un Total Capital Ratio (TCR) superiore al coefficiente di capitale vincolante, disposto annualmente dalla Banca d'Italia, che per l'anno 2020 è determinato a livello consolidato nel 12,2%.

La determinazione del numero di Unit da assegnare sarà parametrata all'Utile Netto Consolidato del Gruppo Mediolanum il cui valore target sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione (o dall'organo e/o dai soggetti da esso a ciò delegati), sentito il Comitato.

• (B) che la maturazione delle Unit in capo ai Destinatari sia subordinata al mantenimento del rapporto di amministrazione o di collaborazione intercorrente tra il Destinatario e, a seconda del caso, la Banca o le altre società del Gruppo dalla Data di Assegnazione fino alla data di conversione delle Unit in Azioni, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato e disciplinano i diritti spettanti ai beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", il tutto secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione;
• (C) un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere, per un periodo della durata di 7 (sette) anni decorrenti dal momento dell'erogazione della singola quota (up-front o differita), la restituzione, di tutta o parte, della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari erogata, e per l'effetto, delle Azioni assegnate, nel caso in cui il Destinatario ponga in essere: (1) comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;; (2) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili, nei casi eventualmente previsti; (3) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 (requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB (condizioni e limiti posti da Banca d'Italia per l'assunzione di attività di rischio nei confronti di parti correlate) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (4) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo.
• Di seguito sono descritte le principali ulteriori caratteristiche e previsioni dei Piani di Performance Share 2020 destinati al Top Management (Paragrafo 4.1) e dei Piani di Performance Share 2020 destinati ai Collaboratori (Paragrafo 4.2).

4.1. Piani di Performance Share 2020 in favore del Top Management

4.1.1. Piano Top Management Personale Rilevante

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive 2020, il Piano Top Management Personale Rilevante prevede, tra l'altro, quanto segue:

• 1. che una quota, pari al 60%, della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari sia assegnata "up-front" e la restante quota, pari al 40%, sia assoggettata a un periodo di differimento della durata di complessivi 2 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (il "Periodo di Differimento"). La prima porzione è la c.d. "Quota Up-front", rappresentata appunto dalle Unit assegnate up-front che, come tali, sono da intendersi assegnate in via definitiva; la restante porzione delle Unit è la c.d. "Quota Differita" che sarà soggetta al mantenimento delle condizioni di performance (che saranno comunicate ai beneficiari, le "Condizioni di Mantenimento") durante il Periodo di Differimento, nonché subordinatamente al raggiungimento di un utile cumulato positivo nel biennio e triennio di riferimento (l'"Utile Cumulato") e sarà corrisposta secondo un criterio pro-rata di cadenza annuale. Si precisa che con riferimento a determinate Controllate, in ottemperanza a specifiche disposizioni del paese e/o del settore applicabili, la durata del Periodo di Differimento potrà essere estesa fino a 3 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione;
• 1. la previsione di un periodo c.d. di retention, della durata di 1 anno decorrente, quanto alla Quota Up-front, dalla Data di Assegnazione e, quanto alla Quota Differita, dal termine del Periodo di Differimento (il "Periodo di Retention") durante il quale le Unit non possono maturare;
• 1. la previsione di "Meccanismi di Malus" idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, nonché a tener conto dei

comportamenti individuali. In particolare, al fine di assicurare nel tempo la stabilità delle condizioni di performance, l'assegnazione effettiva delle Unit oggetto della Quota Differita sarà subordinata al mantenimento, nel Periodo di Differimento, delle Condizioni di Mantenimento e le Unit (relative sia alla Quota Up-front, sia alla Quota Differita) matureranno subordinatamente all'assenza di provvedimenti disciplinari a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave posti in essere dal Destinatario dalla Data di Assegnazione sino al termine del Periodo di Retention.

Il Piano Top Management Personale Rilevante, prevede inoltre che, con riferimento alle Unit assegnate all'Amministratore Delegato della Banca pro tempore in carica, la conversione avvenga mediante corresponsione al beneficiario di una somma in denaro (la "Somma Sostituiva") in luogo e in sostituzione delle Azioni, ferma restando la facoltà della Banca, da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, di provvedere all'assegnazione di Azioni. La Banca si riserva inoltre la facoltà – da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato – di corrispondere ai beneficiari del Piano Top Management Personale Rilevante la Somma Sostitutiva, in luogo e in sostituzione delle Azioni, anche nei casi di conversione delle Unit assegnate ad altri amministratori esecutivi della Banca o ad amministratori esecutivi delle Controllate, nonché nei casi di impossibilità di assegnare ai beneficiari le Azioni o comunque in altri casi particolari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. In tutte le ipotesi sopra previste, la Somma Sostitutiva sarà calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Banca registrati sull'MTA nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti la data in cui le Unit siano maturate definitivamente (così divenendo "Unit Definitive Maturate"). Qualora le azioni della Banca non fossero più quotate sull'MTA, la Somma Sostituiva sarà calcolata sulla base del valore normale delle stesse azioni ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

4.1.2. Piano Top Management Altro Personale

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive 2020, il Piano Top Management Altro Personale prevede, tra l'altro, un "Periodo di Vesting" al termine del quale le Unit matureranno in capo ai Destinatari. La durata di detto periodo è stabilita in 2 anni dalla Data di Assegnazione delle Unit.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Banca, sentito il Comitato, avrà la facoltà di prevedere, con riferimento a singoli Destinatari o a categorie di Destinatari, che parte delle Unit ad essi assegnate, in analogia a quanto previsto nel Piano Top Management Personale Rilevante, siano (i) assoggettate a un periodo di differimento della durata di complessivi 2 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (durante il quale dovranno essere mantenute le condizioni di performance che saranno comunicate ai beneficiari), (ii) sottoposte a un successivo periodo c.d. di retention della durata di 1 anno, decorrente dal termine del periodo di differimento durante il quale le Unit non potranno maturare (il periodo di differimento sub (i) congiuntamente al periodo di retention sub (ii), il "Periodo di Differimento e Retention") e (iii) convertite (al ricorrere di determinati presupposti) in azioni ordinarie della Banca. Il Periodo di Differimento e Retention sostituirà il Periodo di Vesting. Si precisa che con riferimento a determinate Controllate, e in ottemperanza a specifiche disposizioni del paese e/o del settore applicabili, la durata del periodo di differimento sub (i) potrà essere estesa fino a 3 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione.

Ai sensi del Piano Top Management Altro Personale, in caso di impossibilità di assegnare ai Beneficiari le Azioni e negli altri casi particolari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, la Banca si riserva la facoltà di corrispondere a ciascun beneficiario la Somma Sostituiva in luogo e in sostituzione delle Azioni, calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Banca registrati sull'MTA nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti la data in

cui le Unit siano definitivamente maturate (così divenendo "Unit Definitive Maturate"). Qualora le azioni della Banca non fossero più quotate sull'MTA, la Somma Sostituiva sarà calcolata sulla base del valore normale delle stesse azioni ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

4.2. Piani di Performance Share 2020 in favore dei Collaboratori

4.2.1. Piano Collaboratori Personale Rilevante

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive 2020, il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede, tra l'altro, quanto segue:

• 1. l'assegnazione up-front di una quota, pari al 60%, della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari (la Quota Up-front) e l'assoggettamento della restante parte, pari al 40% (la Quota Differita) al Periodo di Differimento; il tutto in analogia a quanto previsto dal Piano Top Management Personale Rilevante sopra descritto (cui si rinvia), fatta eccezione per quanto previsto con riferimento all'Utile Cumulato che trova applicazione per il solo Piano Top Management Personale Rilevante;
• 1. che le Unit siano assegnate, ai termini sopra indicati, alla Data di Assegnazione (i) previa verifica in merito al conseguimento da parte dei Destinatari di prefissati obiettivi individuali; e (ii) a condizione che, a detta data, il Destinatario non sia/non sia stato oggetto di sanzione disciplinare (revoca ovvero sospensione sanzionatoria);
• 1. l'assoggettamento della Quota Up-front e della Quota Differita al Periodo di Retention e ai Meccanismi di Malus;
• 1. la facoltà della Banca di corrispondere ai beneficiari la "Somma Sostituiva" in luogo e in sostituzione delle Azioni, nei casi e con le modalità previsti dal Piano Top Management Altro

Personale (cfr. precedente paragrafo 4.1.2).

4.2.2. Piano Collaboratori Altro Personale

Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede per:

• (a) l'Altro Personale costituito da Collaboratori con incarichi manageriali,
  • 1. l'assegnazione up-front della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari, il tutto in analogia a quanto previsto dal Piano Collaboratori Altro Personale sopra descritto (cui si rinvia);
  • 1. che le Unit siano assegnate, ai termini sopra indicati, alla Data di Assegnazione (i) previa verifica in merito al conseguimento da parte dei Destinatari di prefissati obiettivi individuali; e (ii) a condizione che, a detta data, il Destinatario non sia/non sia stato oggetto di sanzione disciplinare (revoca ovvero sospensione sanzionatoria); e
  • 1. che le Unit maturino al termine di Periodo di Vesting la cui durata è stabilita in 9 anni dalla Data di Assegnazione;
• (b) l'Altro Personale costituito dai Collaboratori diversi da quelli sub (a) (i.e. i Private Banker),
  • 1. che ad esito della verifica in merito al conseguimento da parte dei Destinatari di prefissati obiettivi individuali, le Unit siano pre-assegnate ai Destinatari fino al momento dell'effettiva assegnazione che avverrà alla Data di Assegnazione e, in ogni caso, a condizione che a detta data il Destinatario non sia/non sia stato oggetto di sanzione disciplinare (revoca ovvero sospensione sanzionatoria); e
  • 1. che le Unit maturino al termine di Periodo di Vesting la cui durata è stabilita in 9 anni dalla Data di Assegnazione.

Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede inoltre la facoltà della Banca di corrispondere ai beneficiari la "Somma Sostituiva" in luogo e in sostituzione delle Azioni, nei casi e con le modalità previsti dal Piano Top Management Altro Personale (cfr. precedente paragrafo 4.1.2).

5. Durata dei Piani di Performance Share 2020

I Piani di Performance Share 2020 prevedono un arco temporale indicativo massimo di assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando che la durata complessiva di ciascuno dei Piani di Performance Share 2020 dipenderà dalla durata dei periodi di differimento e di retention e/o dei periodi di vesting (per quanto rispettivamente applicabili secondo quanto previsto da ciascuno dei Piani di Performance Share 2020) stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Banca (o dall'organo e/o dai soggetti da esso a ciò delegati) sentito il Comitato.

6. Limiti al trasferimento delle Unit

Le Unit sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

L'assegnazione delle Unit nel corso della validità dei Piani di Performance Share 2020 non darà alcun diritto o aspettativa all'assegnazione di Unit negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto intercorrente tra i Destinatari e la Banca, o tra questi e le altre società del Gruppo che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.

Le Unit potranno essere convertite in azioni ordinarie della Banca unicamente dai Destinatari, salvo quanto previsto per il caso di decesso ovvero di invalidità permanente del Destinatario.

Si segnala che non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie assegnate al Destinatario a seguito della conversione delle Unit maturate.

7. Proposte di Deliberazione relativa al punto 3 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• (A) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, nonché in attuazione delle "Politiche Retributive di Gruppo" relative all'esercizio 2020:
  • (i) l'istituzione dei nuovi piani di performance share denominati, rispettivamente, "Piano Top Management 2020 – Personale Rilevante" e "Piano Top Management 2020 – Altro Personale" destinati agli (a) amministratori di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato (il "TUB") e/o delle altre società controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ. anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum; e (b) ai soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con Banca Mediolanum S.p.A. e/o con le società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del TUB e/o con le altre società

controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ. anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum;

(ii) l'istituzione dei nuovi piani di performance share denominati, rispettivamente, "Piano Collaboratori 2020 – Personale Rilevante" e "Piano Collaboratori 2020 –Altro Personale", destinati ai collaboratori – intesi come componenti della reta di vendita di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del TUB, e/o delle società controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ., anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum,

aventi le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) rispettivamente indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, (congiuntamente i piani di cui al presente punto sub A (i) e A (ii), i "Piani di Performance Share");

(B) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per l'esecuzione e l'attuazione dei Piani di Performance Share, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di curare la gestione dei regolamenti e ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di Unit da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, compiere ogni altro atto, adempimento, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, ivi inclusi i relativi regolamenti, nonché adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge con facoltà di introdurvi le eventuali varianti o integrazioni che fossero allo scopo necessarie e/o opportune, il tutto con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e all'attuazione dei suddetti piani al Presidente, all'Amministratore Delegato nonché al Vice Presidente, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione dei Piani di

Performance Share nei confronti del beneficiario che sia anche amministratore esecutivo di Banca Mediolanum S.p.A., resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione

Milano 3, 17 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ennio Doris)