Banca Mediolanum — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 1, 2020

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAIZONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2020

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

1.2 Distribuzione del dividendo.

Relazione del Consiglio di Amministrazione

- ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato -

all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2020 convocata in unica convocazione

Avvertenza: la presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1° aprile 2020 costituisce modifica della Relazione pubblicata in data 17 marzo 2020

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

1. Bilancio al 31 dicembre 2019.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

1.2 Distribuzione del dividendo.

La presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. ("Banca Mediolanum" o la "Banca"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 1° aprile 2020 a modifica della Relazione pubblicata in data 17 marzo 2020, per le motivazioni di seguito illustrate.

La Relazione illustra:

− nella Sezione A il punto 1.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca convocata in unica convocazione il giorno 16 aprile 2020 ("Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019"); − nella Sezione B il punto 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca convocata in unica convocazione il giorno 16 aprile 2020 ("Distribuzione del dividendo").

In conformità alle disposizioni normative applicabili, il progetto di Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2019 e le inerenti relazioni (a cui Vi rimandiamo per gli opportuni approfondimenti), sono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale (Basiglio, Milano 3, Via F. Sforza, Palazzo Meucci) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (all'indirizzo ), nonché sul sito internet della Banca (www.bancamediolanum.it – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti).

Sezione A

Relazione illustrativa relativa al punto 1.1 all'ordine del giorno

"Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019."

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per proporVi l'approvazione del Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2019.

In data 27 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio d'esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2019 e l'inerente relazione sulla gestione, da cui emerge un utile di Euro 597.230.937,98. Si precisa che unitamente alla relazione sulla gestione è stata messa a disposizione anche la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 predisposta dalla Banca ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum. Detto Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo Mediolanum al 31 dicembre 2019.

In data 1° aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione della Banca – tenuto conto delle Raccomandazioni della Banca Centrale Europea e di Banca d'Italia, entrambe del 27 marzo 2020, sulla distribuzione di dividendi da parte delle banche durante la pandemia da COVID-19 e come anticipato al mercato in data 30 marzo 2020 – ha deliberato di proporre di rinviare la distribuzione dei dividendi a valere sugli utili 2019 almeno fino al 1° ottobre 2020, salvo nuovi provvedimenti e/o raccomandazioni emanati da parte dell'Autorità di Vigilanza prudenziale in materia, come meglio

precisato nella successiva Sezione B della presente Relazione Illustrativa, cui si rinvia.

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A.:

− preso atto della relazione sulla gestione, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 predisposta dalla Banca ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum, − preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sul Bilancio dell'esercizio di Banca Mediolanum S.p.A. al 31 dicembre 2019, nonché del Bilancio consolidato del Gruppo Mediolanum al 31 dicembre 2019 e delle relative relazioni,

DELIBERA

− di approvare il Bilancio di esercizio di Banca Mediolanum S.p.A. al 31 dicembre 2019, che si è chiuso con un'utile di esercizio di Euro 597.230.937,98, nonché la relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, in ogni loro parte e risultanza".

Sezione B

"Distribuzione del dividendo."

Facendo seguito a quanto comunicato al mercato da Banca Mediolanum in data 30 marzo 2020 e tenuto conto della tenuto conto della Raccomandazione di Banca d'Italia "sulla distribuzione di dividendi da parte delle banche italiane meno significative durante la pandemia da COVID-19", entrambe del 27 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deciso di attenersi responsabilmente alle indicazioni delle Autorità di Vigilanza prudenziale e di modificare la proposta di destinazione dell'utile di esercizio contenuta nel progetto di Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e nella Relazione illustrativa sul punto 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea pubblicata lo scorso 17 marzo, rinviando la distribuzione dell'utile a titolo di dividendo almeno fino al 1° ottobre 2020 come infra meglio precisato.

La Banca è fiduciosa, tuttavia, di poter dare esecuzione alla proposta di distribuzione del dividendo a valere sugli utili 2019, a saldo dell'acconto dividendi già distribuito nel corso dell'esercizio 2019, nei termini e condizioni contenuti nella nuova proposta oggetto della presente Relazione, fermo restando il pieno rispetto di eventuali ulteriori provvedimenti e/o raccomandazioni emanati dalle competenti Autorità in tema di Vigilanza prudenziale.

La Banca ritiene infatti che, anche nell'attuale contesto economico finanziario, la proposta di distribuzione dell'utile dell'esercizio 2019 a titolo di dividendo oggetto della presente Relazione sia giustificata sulla base: 1) di un esame dei possibili impatti futuri sulla situazione patrimoniale e di liquidità della Banca, che si confermano solide anche in scenari di stress; 2) della forza del proprio modello di business che ha mostrato, anche nei periodi di crisi, la capacità di generare valore per gli

stakeholder; 3) della limitata esposizione al rischio della propria attività creditizia.

Alla luce di quanto sopra esposto, si propone di destinare l'utile di esercizio di Euro 597.230.937,98, risultante dal Bilancio d'esercizio di Banca Mediolanum chiuso al 31 dicembre 2019 (riguardo al quale si rinvia alla Sezione A della presente Relazione), come segue:

• (i) per l'importo complessivo di Euro 154.044.772,77 a distribuzione di dividendi, a conferma della distribuzione dell'acconto sui dividendi 2019 già distribuito dalla Società, pari a Euro 0,21 per ciascuna azione ordinaria avente diritto ("Acconto Dividendi 2019");
• (ii) per l'importo complessivo di Euro 249.471.181,46 a distribuzione di ulteriori dividendi a valere sugli utili 2019 (il "Saldo Dividendi 2019"), il cui pagamento agli aventi diritto avverrà solamente dopo la data del 1° ottobre 2020, sotto la condizione risolutiva che, entro la data medesima, venga emanato dalla competente Autorità di Vigilanza prudenziale un provvedimento e/o raccomandazione che sia ostativo alla totale distribuzione del Saldo Dividendi 2019; resta inteso che, in tal caso, il Consiglio di Amministrazione della Banca e, se del caso, l'Assemblea degli Azionisti, potranno assumere le necessarie od opportune deliberazioni in conformità al provvedimento e/o raccomandazione della competente Autorità di Vigilanza prudenziale;
• (iii) per l'ammontare di utili che residuerà dopo aver dedotto l'Acconto Dividendi 2019 e l'eventuale Saldo Dividendi 2019, a riserva straordinaria.

Vi proponiamo altresì di fissare, quale data di stacco della cedola n. 9 il giorno 19 ottobre 2020, record date del Saldo Dividendo 2019 il giorno 20 ottobre 2020 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il Saldo Dividendo 2019, il giorno 21 ottobre 2020, con la precisazione che

il Saldo Dividendo 2019 sarà corrisposto solo in caso di mancato avveramento della condizione risolutiva sub (ii) e che il medesimo saldo sarà calcolato sul numero di azioni in circolazione aventi diritto a percepire il dividendo alla "record date", con arrotondamento per difetto al sesto decimale.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione come modificata in data 1° aprile 2020,

DELIBERA

di approvare la destinazione dell'utile di esercizio di Banca Mediolanum S.p.A., pari ad Euro 597.230.937,98 come segue:

• (i) per l'importo complessivo di Euro 154.044.772,77 a distribuzione di dividendi, a conferma della distribuzione dell'acconto sui dividendi 2019 già distribuito dalla Società, pari a euro 0,21 per ciascuna azione ordinaria avente diritto ("Acconto Dividendi 2019");
• (ii) per l'importo complessivo di Euro 249.471.181,46 a distribuzione di ulteriori dividendi a valere sugli utili 2019 (il "Saldo Dividendi 2019"), il cui pagamento agli aventi diritto avverrà solamente dopo la data del 1° ottobre 2020, sotto la condizione risolutiva che, entro la data medesima venga emanato dalla competente Autorità di Vigilanza prudenziale un provvedimento e/o raccomandazione che sia ostativo alla totale distribuzione del Saldo Dividendi 2019, restando inteso che, in tal caso, il Consiglio di Amministrazione della Banca e, se del caso, l'Assemblea degli Azionisti, potranno assumere le necessarie od opportune

deliberazioni in conformità al provvedimento e/o raccomandazione della competente Autorità di Vigilanza prudenziale; in caso di mancato avveramento della condizione di cui sopra, il Saldo Dividendi 2019:

• − sarà pagato assumendo quale "data di stacco" della cedola n. 9 il giorno 19 ottobre 2020, quale "record date" del Saldo Dividendi 2019 il giorno 20 ottobre 2020 e quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo il giorno 21 ottobre 2020;
• − sarà calcolato sul numero di azioni in circolazione aventi diritto a percepire il dividendo alla "record date", con arrotondamento per difetto al sesto decimale;
• (iii) per l'ammontare di utili che residuerà dopo aver dedotto l'Acconto Dividendi 2019 e l'eventuale Saldo Dividendi 2019, a riserva straordinaria."

Milano 3, 1° aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ennio Doris)