RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Esercizio 2024

Versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025

1 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

INDICE

INDICE	2
GLOSSARIO	4
PREMESSA	7
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE	8
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024 e 12/03/2025	12
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte	18
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione19
4.2 Nomina e Sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)29
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)32
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)53
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 54
4.6 Consiglieri Esecutivi58
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director65
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 68
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	70
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 72
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI72
7.2 COMITATO NOMINE E GOVERNANCE	74
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUERAZIONI	78
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	78
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI	81
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 86
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER98
9.2 COMITATO RISCHI99
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	103

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	104
9.5 REVISORE105
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 106
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	107
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 109 10.1 COMITATO PARTI CORRELATE	110
11.0 COLLEGIO SINDACALE112
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	112
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 115
11.3 Ruolo126
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	130
13.0 ASSEMBLEE 132
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 134
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO134
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 135
Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF138
Allegato 2: Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020143

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate – precedente al Codice di Corporate Governance – approvato nell'ultima versione nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Codice di Corporate Governance/Codice CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./c.c.	Il codice civile.
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
D.M 169/2020	DECRETO 23 novembre 2020, n. 169 - Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneita' allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti (GU Serie Generale n.310 del 15-12-2020).
Dichiarazione di Sostenibilità/Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità/Rendicontazione di Sostenibilità/Dichiarazione sulla Sostenibilità	Sezione apposita della relazione sulla gestione dell'impresa in cui sono presentate le informazioni sulle questioni di sostenibilità approntate conformemente alla direttiva 2013/34/EU del Parlamento europeo e del Consiglio e agli ESRS.
Disposizioni di Vigilanza	Le disposizioni di vigilanza per le banche (segnatamente, la Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti).
Emittente/Società/Capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum/Capogruppo del Gruppo Mediolanum/Capogruppo del Conglomerato Finanziario Mediolanum	L'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio	L'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2024).
ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Euronext Milan	Il Mercato regolamentato rivolto alle imprese di media e grande capitalizzazione

Fusione	L'operazione di fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A.
	con effetto a decorrere dal 30 dicembre 2015.
Gruppo Mediolanum	Il Conglomerato Finanziario Mediolanum.
MAR	Market Abuse Regulation - Regolamento (UE) n. 596/2014.
MIB ESG	L'indice ESG (Enviromental, Social and Governance). Nel corso del 2021, in collaborazione con Euronext, è stato annunciato il lancio del nuovo indice MIB® ESG1, il primo indice ESG dedicato alle blue-chip italiane, pensato per individuare i grandi emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Progetto di Governo Societario	Il documento redatto a livello consolidato ai sensi della Circolare di Banca d' Italia n° 285 del 17 dicembre 2013 che illustra le ragioni che rendono il modello di amministrazione e controllo prescelto il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli, descrive le specifiche scelte attinenti alla struttura organizzativa, ai diritti degli azionisti, alla struttura finanziaria, ed alle modalità di gestione dei conflitti di interesse.
Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari	Il Regolamento di Banca Mediolanum approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021 e da ultimo aggiornato nella riunione del 12 marzo 2025.
Regolamento del Collegio	Il Regolamento approvato dal Collegio Sindacale nella riunione del 10 dicembre 2024.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come

successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Banca Mediolanum ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico Bancario/TUB il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

Testo Unico della Finanza/TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi , amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

PREMESSA

Banca Mediolanum S.p.A. ha redatto la presente Relazione al fine di illustrare le caratteristiche della propria organizzazione di governo societario e assetti proprietari relative all'Esercizio 2024. La presente Relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance", "Documenti Societari di Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo , ed è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF secondo il format diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di dicembre 2024.

Con particolare riferimento alle informazioni relative agli Organi Sociali (Consiglio di Amministrazione, Comitati Endoconsiliari e Collegio Sindacale), la Relazione indica la situazione in essere alla data del 31 dicembre 2024, salvo ove diversamente specificato.

La Relazione viene sottoposta alla società di revisione, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF.

I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nella relazione redatta da quest'ultima, ai sensi di legge, ed allegata al Bilancio di Esercizio 2024 della Banca.

In relazione a ciascuna delle informazioni richieste dagli ESRS in materia di corporate governance, salvo ove diversamente specificato, si fa testuale rinvio alle rispettive sezioni della Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità di Banca Mediolanum che sarà resa disponibile nei tempi di legge sul sito corporate della Banca relativa all'Assemblea degli Azionisti 2025.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Banca Mediolanum S.p.A. ha per oggetto l'attività di raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, ivi compreso l'esercizio delle attività di intermediazione mobiliare, nonché ogni altra operazione strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

Banca Mediolanum rientra inoltre nella definizione di: i) "società grande" come definita dal Codice di Corporate Governance presentando una capitalizzazione di Borsa superiore al 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti a partire dal 31 dicembre 2020 e ii) "società a proprietà non concentrata" in quanto nessun socio che partecipa a un patto parasociale di voto dispone, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale" di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione con funzioni amministrative, un Collegio Sindacale con funzioni di controllo sull'amministrazione e la Società di Revisione alla quale è affidata la funzione di revisione legale dei conti.

Tale modello, sulla base di approfondita valutazione, è stato considerato il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli, avendo presenti anche i costi connessi con l'adozione e il funzionamento del sistema prescelto.

Tale sistema assicura il perseguimento degli obiettivi di sana e prudente gestione nonché le esigenze di bilanciamento dei poteri e dell'adeguata distinzione delle funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo indicate dalla disciplina di vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile, approvando in primis le linee guida di riferimento per la pianificazione economico finanziaria pluriennale del Gruppo. Nell'ambito della pianificazione pluriennale il Gruppo identifica gli ambiti rilevanti in tema di sostenibilità e definisce un piano di raggiungimento degli obiettivi definiti, tenendo conto della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders. Almeno su base annuale il Consiglio di Amministrazione monitora lo stato di raggiungimento degli obiettivi definiti nell'ambito del Piano pluriennale, definendo gli obiettivi di breve termine (budget annuale). (Paragrafo 4.1)

L'Organo di Amministrazione è inoltre responsabile dell'integrazione degli obiettivi di sostenibilità all'interno delle aree i) del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9) e ii) nelle politiche di remunerazione (Sezione 8).

Il Consiglio d'Amministrazione ha scelto di attribuire al Comitato Rischi il compito di supportare l'organo di amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, valutando inter alia - preliminarmente al Consiglio di Amministrazione la Dichiarazione sulla Sostenibilità (Sezione 9).

Oltre alla presenza del Comitato Rischi nel modello di Governance in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) si ricorda la presenza del Comitato Nomine e Governance e del Comitato Remunerazioni, che mantengono il presidio in ambito ESG sulle tematiche di propria competenza.

Si evidenzia, inoltre, la presenza del "Comitato manageriale di coordinamento di gruppo e sviluppo strategico" con specifiche attribuzioni in ambito ESG. Il suddetto Comitato supporta l'Amministratore Delegato nelle analisi e valutazione dell'orientamento strategico e di business al fine di rafforzare l'integrazione dei fattori rilevanti per la gestione degli aspetti ESG nei processi aziendali.

Ciascuna Direzione e funzione aziendale competente per gli ambiti ESG applicabili ha provveduto nel corso dell'anno a fornire reportistica al citato Comitato in merito ai piani di realizzazione delle iniziative condotte in ambito ESG secondo i propri presidi di riferimento. Nel corso del 2024 sono stati, inoltre, effettuati flussi informativi verso il Comitato Rischi e il Consiglio di Amministrazione della Banca, nonché verso le società controllate del Gruppo.

Banca Mediolanum S.p.A., i cui titoli quotati fanno parte dal 18 ottobre 2021 anche dell'indice MIB ESG, (indice Environmental, Social and Governance, in collaborazione con Euronext il primo indice ESG dedicato alle blue-chip italiane, pensato per individuare i grandi emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG)pone da sempre al centro i propri stakeholder attraverso un modello di servizio basato sulla relazione tra clienti, Family Banker, dipendenti come catalizzatori per la creazione di valore. È proprio in funzione della volontà di creare valore per gli stakeholder che si sviluppa il modello di sostenibilità del Gruppo.

La Sostenibilità nel Gruppo Mediolanum ha l'obiettivo di sviluppare un'attività solida e sostenibile a lungo termine, ed è parte integrante dei valori e della cultura della Banca. Questo approccio alla gestione responsabile dell'azienda si concretizza nel modo di operare, nell'attenzione e nella centralità del cliente, nel modo in cui il Gruppo Mediolanum supporta i propri dipendenti, rispetta l'ambiente e contribuisce allo sviluppo della comunità in cui è inserita.

Per procedere efficacemente con l'orientamento sopra descritto la Capogruppo gestisce il monitoraggio periodico dei progressi compiuti nel perseguimento degli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, presidiati dalle singole strutture organizzative della Capogruppo competenti, ai fini dell'aggiornamento informativo nei confronti del Comitato Manageriale di Coordinamento di Gruppo e Sviluppo Strategico, del Comitato Rischi e del Consiglio di Amministrazione;

La Dichiarazione sulla Sostenibilità al 31 dicembre 2024 di Banca Mediolanum, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, sarà resa disponibile nei tempi di legge e pubblicata unitamente alla relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 sul sito internet nella Sezione "Corporate Governance", voce "Assemblea degli azionisti 2024".

Inoltre, le informazioni sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum S.p.A. sono disponibili su sito internet www.bancamediolanum.it nella Sezione Sostenibilità.

La Banca ha assunto, a decorrere dal 30 dicembre 2015, la qualifica di Capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari, assumendo nel contempo anche la qualifica di Capogruppo del Conglomerato Finanziario Mediolanum a prevalente attività bancaria.

A seguito dell'avvio della quotazione delle proprie azioni ordinarie sul MTA (ora Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Banca Mediolanum è stata considerata, con riferimento alle disposizioni di Banca d'Italia in materia di governo societario (Titolo IV, Cap. 1, Sezione I delle Disposizioni di Vigilanza) come banca di maggiori dimensioni o complessità operativa.

A decorrere dal 1° gennaio 2022, la Banca Centrale Europea (BCE), in quanto autorità competente, vigila direttamente su Banca Mediolanum S.p.A. – quale soggetto vigilato significativo al massimo livello di consolidamento – così come sulla controllata Banco Mediolanum S.A. (Spagna). Banca d'Italia rimane l'Autorità di Vigilanza competente per le

restanti società italiane del Gruppo Bancario non rientranti nell'ambito del Gruppo vigilato dall'Emittente, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento e tenuto altresì conto del contesto normativo europeo in materia di vigilanza bancaria (Meccanismo di Vigilanza Unico della BCE), disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

L'attuale assetto organizzativo della Banca prevede:

quattro Funzioni aziendali di controllo a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione: Internal Audit, Compliance, Risk Management, Antiriciclaggio;
tre Direzioni in staff all'Amministratore Delegato: Amministrazione, Finanza e Controllo con a capo il Chief Financial Officer, Affari Societari, Legale e Contenzioso, Innovazione e Pianificazione & Sviluppo Flowe;
quattro Direzioni in staff al Direttore Generale: Procurement, Corporate Services & HSSE (Health, Safety, Security & Environment), Portafoglio Progetti e Sviluppo Organizzativo, Risorse Umane, Governance Reti;
sette Direzioni di linea sotto il coordinamento del Direttore Generale: Service, Operations & ICT, Credito, Rete Commerciale, Servizi di Investimento e Assicurativi, Comunicazione, Marketing Banca e Canali Digitali, Wealth Management edInvestment Banking.

Di seguito è rappresentata la struttura organizzativa (reperibile anche nel documento "Informativa al pubblico ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti Parte prima - Titolo IV – Capitolo I – Sezione VII" sul sito internet www.bancamediolanum.it alla sezione "Altri documenti societari"):

Inoltre, sul sito internet www.bancamediolanum.it alla sezione "Corporate Governance" – alla voce "Organi Sociali" sono disponibili i profili del Direttore Generale, del Dirigente Preposto oltrechè del Segretario del Consiglio.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024 e 12/03/2025

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società al 31 dicembre 2024 è di euro 600.687.653,40 suddiviso in 745.278.391 azioni prive di indicazione del valore nominale, mentre alla data¹ della presente Relazione il capitale sottoscritto e versato è pari a euro 600.694.153,40, suddiviso in 745.343.391 azioni prive di indicazione del valore nominale.

Per i piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale si rinvia alla documentazione in corso di pubblicazione sul sito internet www.bancamediolanum.it alla Sezione "Corporate Governance" alla voce "Altri Documenti Societari" così come alla Relazione sulle politiche retributive in corso di pubblicazione sullo stesso sito alla Sezione "Assemblea degli Azionisti".

Non vi sono azioni di categoria differente da quella citata.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La situazione in merito ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Mediolanum S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, è descritta nella seguente Tabella n. 1:

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12 MARZO 2025
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	745.343.391	745.343.391	Euronext Milan
Azioni privilegiate	/	/
Azioni a voto plurimo	/	/
Altre categorie di azioni con diritto di voto	/	/
Azioni risparmio	/	/
Azioni risparmio convertibili	/	/

¹ È in corso un minimo aumento di capitale sociale del mese di marzo, che prevede l'emissione di azioni a servizio dei Piani di Stock Option.

Altre categorie di azioni senza diritto di voto	/	/
Altro	/	/
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fininvest Finanziaria D'investimento Spa	Fininvest S.p.A.	30,02965	30,02965
FINPROG ITALIA SPA	FINPROG ITALIA SPA	26,20129	23,10
Tombolato Lina	T - INVEST SRL	6,82208	6,82208
	Tombolato Lina (usufrutto con diritto di voto)	3,103	3,103
	Tombolato Lina (usufrutto senza diritto di voto)	3,103	0
LINA SRL	LINA SRL	3,16137	3,16137

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Patto Famiglia Doris

In data 20 dicembre 2017 i Signori Ennio Doris, Lina Tombolato, Massimo Doris e Annalisa Doris, da un lato, e FINPROG ITALIA S.p.A. ("FINPROG" già Fin. Prog. Italia S.A.p.A. di Ennio Doris & C.), T-Invest S.r.l. e Snow Peak S.r.l., dall'altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale – tacitamente rinnovatosi il 20 dicembre 2020 fino al 2023 – che contiene alcune previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF (l'"Accordo di Sindacato") dirette a regolare l'esercizio del diritto di voto inerente alle azioni di Banca Mediolanum possedute dagli aderenti sulle materie rilevanti oggetto di delibera assembleare della Banca, nonché i limiti al

trasferimento delle azioni della Banca e dei veicoli T-Invest S.r.l. e Snow Peak S.r.l., il tutto come meglio precisato nelle informazioni essenziali dell'Accordo di Sindacato pubblicate ai sensi dell'art. 130 del TUF sul sito internet della Banca (Sezione "Corporate Governance" alla voce "Azionariato").

In data 21 novembre 2018, a mezzo comunicato stampa diffuso da Banca Mediolanum per conto della famiglia Doris, si è data informativa sulla circostanza che i membri della Famiglia Doris - e, segnatamente, il Signor Ennio Doris, la Signora Lina Tombolato, il Signor Massimo Antonio Doris e la Signora Annalisa Sara Doris - hanno dato corso alla modifica delle convenzioni di voto sulle azioni da essi detenute, rispettivamente in FINPROG e in Banca Mediolanum S.p.A., in esecuzione di quanto previsto dal citato patto parasociale sottoscritto tra i predetti soggetti in data 20 dicembre 2017.

In data 13 novembre 2019, per effetto di conferimenti di azioni Banca Mediolanum da parte di alcuni aderenti all'Accordo di Sindacato in società interamente possedute, hanno aderito all'Accordo di Sindacato: (i) la società Lina S.r.l., interamente posseduta dal Sig. Ennio Doris; e (ii) la società FiveFlowers S.r.l. interamente posseduta da Annalisa Sara Doris.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Sindacato non hanno subito variazioni.

Come già detto in data 20 dicembre 2020, l'Accordo di Sindacato si è tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori tre anni e, dunque, sino al 20 dicembre 2023, il tutto in conformità a quanto disposto dal medesimo Accordo di Sindacato (il "Rinnovo 2020").

A seguito del decesso del Sig. Ennio Doris avvenuto in data 24 novembre 2021, il diritto di usufrutto (con voto) di Ennio Doris sulle azioni Banca Mediolanum e sulle azioni di FINPROG si sono trasferiti in pari data al coniuge Sig.ra Lina Tombolato per "diritto di accrescimento" ai sensi dell'art. 678 c.c., in conformità a quanto stabilito nelle convenzioni di usufrutto. Il socio Lina S.r.l. ad integrazione della propria comunicazione del 30/11/2021 ha comunicato in data 28/2/2022 alla Società che non si è ancora definita la successione relativa al patrimonio del Sig. Ennio Doris, deceduto in data 24/11/2021, i cui chiamati all'eredità risultano i Signori Massimo Antonio Doris ed Annalisa Sara Doris.

In data 12 ottobre 2022 i Signori Massimo Antonio Doris e Annalisa Sara Doris – in qualità di unici eredi del Sig. Ennio Doris ed a seguito della rinuncia della Sig.ra Lina Tombolato – hanno nominato un rappresentante comune per l'esercizio dei loro diritti relativi alle partecipazioni detenute in comproprietà dai medesimi nelle società LINA S.r.l. e FinProg Italia S.p.A..

In data 9 novembre 2022 la Signora Lina Tombolato, in qualità di usufruttuario con diritto di voto, e Fin.Prog., in qualità di nudo proprietario senza diritto di voto, hanno sottoscritto un accordo modificativo di usufrutto su n. 23.130.000 azioni di Banca Mediolanum (rappresentative del 3,1134% del capitale sociale), in forza del quale la Signora Lina Tombolato ha assegnato, a titolo gratuito, il diritto di voto su dette azioni al nudo proprietario Fin.Prog.

In data 28 marzo 2023, le parti dello stesso hanno modificato il Patto al solo fine di: (i) adeguarlo ai nuovi assetti proprietari di Banca Mediolanum e dei veicoli societari conseguenti al decesso del Signor Ennio Doris e (ii) eliminare le disposizioni ormai non più applicabili.

In data 20 dicembre 2023 il Patto si è tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori tre anni e, dunque, sino al 20 dicembre 2026, il tutto in conformità a quanto disposto dal medesimo Patto.

Le informazioni essenziali, da ultimo aggiornate al 31 dicembre 2024, relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Sindacato sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Banca Mediolanum all'indirizzo www.bancamediolanum.it nella Sezione "Azionariato".

Patto parasociale Sig.ri Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi

In data 11 settembre 2023 i Sig.ri Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi hanno sottoscritto un Patto Parasociale avente lo scopo, tra l'altro, di disciplinare l'esercizio congiunto di un'influenza dominante su Finanziaria d'Investimento Fininvest S.p.A. (Fininvest), tramite l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, ad esito dell'accettazione dell'eredità a seguito del decesso del Sig. Silvio Berlusconi.

Dal momento che tali pattuizioni hanno rilievo parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF con riferimento ad una società (ossia Fininvest) che controlla una società italiana con azioni quotate – i.e. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. -, nonché, per quanto concerne talune previsioni, anche direttamente con riferimento ad AME e a Banca Mediolanum S.p.A., i Sig.ri Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi hanno dato seguito alle formalità pubblicitarie previste dalle disposizioni di legge e dalle relative disposizioni regolamentari.

Successivamente, in data 13 gennaio 2025, Sig.ri Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi hanno stipulato un nuovo Patto Parasociale, avente ad oggetto la risoluzione immediata per mutuo consenso del precedente Patto Parasociale – che si intende dunque cessato, ai sensi dell'art. 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti – e la sostituzione di quest'ultimo con l'adozione del Patto Parasociale contenente, tra l'altro, una disciplina integrata per l'esercizio congiunto dell'influenza dominante su Fininvest S.p.A..

Le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative a tali pattuizioni sono pubblicate sul sito internet di Banca Mediolanum all'indirizzo www.bancamediolanum.it nella Sezione "Azionariato".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato né sono parte di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società.

Lo Statuto della Banca non contempla previsioni con riferimento alle disposizioni ex art. 104, comma 1-ter TUF di deroga alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1 bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Sono previste delibere di aumento di capitale a servizio dei precedenti piani di stock option promossi dalla incorporata Mediolanum S.p.A. in relazione ai quali si rinvia all'art. 6 dello Statuto Sociale dell'Emittente, reperibile presso il meccanismo di stoccaggio di Teleborsa S.r.l. all'indirizzo e sul sito www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Documenti societari di corporate governance".

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum del 6 marzo 2024 ha deliberato di proporre, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, l'autorizzazione all'acquisto e la disposizione di azioni proprie da destinare al servizio dei piani di incentivazione della Banca in essere e di quelli che saranno sottoposti all'approvazione della predetta Assemblea, nonché al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione (anche nell'ambito del Gruppo assicurativo) e/o compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, e/o al servizio delle altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Banca.

L' Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 18 aprile 2024, su proposta del Consiglio, ha deliberato di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie.

In particolare, l' Assemblea ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie della Banca per le finalità, con le modalità e nei limiti indicati nella Relazione Illustrativa; in particolare, ha autorizzato l'acquisto, in una o più volte, per il periodo intercorrente dalla deliberazione dell'Assemblea e fino alla validità dell'autorizzazione di BCE (20 dicembre 2024), di azioni ordinarie della Banca, fino ad un massimo di n. 8.000.000 azioni ordinarie Banca Mediolanum S.p.A. e, in ogni caso, tenuto conto delle azioni ordinarie Banca Mediolanum S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Banca e dalle società da essa controllate, entro il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque entro il limite del corrispettivo massimo complessivo pari ad Euro 66.000.000; l'autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie è stata concessa senza limiti temporali.

Il successivo Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2024, facendo seguito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti della Banca tenutasi in data 18 aprile 2024, ha deliberato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie destinato a dotare la Banca della provvista di azioni Banca Mediolanum a servizio dei Piani di Performance Share riferiti all'esercizio 2024 (approvati dalla stessa Assemblea della Banca del 18 aprile 2024) e di quelli già in essere prima di tale data.

Come comunicato al mercato in data 9 maggio 2024, il programma di acquisto di azioni proprie, effettuato sulla base della delibera assembleare autorizzativa del 18 aprile 2024, si è avviato in data 10 maggio 2024 e si è concluso in data 19 settembre 2024 e, nell'ambito di tale programma, la Banca ha acquistato complessive n. 6.212.000 azioni, per un controvalore complessivo di Euro 65.986.447,82.

L'Emittente al 31 dicembre 2024 detiene n. 7.893.303 di azioni proprie equivalenti allo 1,05911% del capitale sociale. Alla data della presente Relazione detiene n. 7.856.070. di azioni proprie equivalenti allo 1,05402% del capitale sociale.

Si segnala infine che non è previsto sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Paragrafo 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e

regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sezione13).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte

Banca Mediolanum S.p.A. ha deliberato sin dal 23 settembre 2015 e con effetto dall'avvenuta quotazione in data 30 dicembre 2015 la propria adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate.

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance – che ha sostituito il precedente Codice di Autodisciplina – a partire dal 1° gennaio 2021 adottando le opportune delibere al fine di adeguare il proprio sistema di governo societario ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, secondo il principio del "comply or explain".

Si rimanda inoltre in proposito al documento allegato alla presente Relazione che riporta in forma sintetica l'adesione da parte di Banca Mediolanum alle specifiche Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020 (Allegato 2).

Il Codice di Corporate Governance è disponibile alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

***

Alla data della presente Relazione l'Emittente rientra tra le banche classificate come "significant" ai fini della vigilanza unica europea (Sezione 1.0).

Banca Mediolanum in qualità di Capogruppo e di referente per l'Autorità di Vigilanza, emana nei confronti delle componenti il Gruppo bancario le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni di carattere generale e particolare impartite dalla Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo. Dette disposizioni possono indirizzarsi alle singole società componenti il Gruppo.

Nel caso di controllate estere, la Capogruppo, nel rispetto dei vincoli locali, adotta tutte le iniziative atte a garantire risultati comparabili a quelli previsti dalle disposizioni di Vigilanza, anche nei casi in cui la normativa dei paesi in cui sono insediate le controllate non preveda una disciplina del gruppo analoga a quella italiana.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è l'organo responsabile della gestione aziendale, guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile. In tale ambito il Consiglio della Società svolge il ruolo di organo con funzione di supervisione strategica e ad esso sono attribuite le funzioni di indirizzo della gestione dell'impresa, con il compito di definire le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è responsabile della definizione della strategia di sostenibilità del Gruppo, provvedendo al suo riesame periodico in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale e del contesto esterno. Approva la Policy di sostenibilità del Gruppo Mediolanum e l'analisi di doppia rilevanza, in conformità a quanto previsto dal D. lgs. 125/2024. Sorveglia, inoltre, sulla gestione dei processi relativi agli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti, di cui lo stesso Consiglio è periodicamente aggiornato dalle competenti strutture organizzative aziendali. Il Comitato Rischi supporta le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, incluse le questioni di sostenibilità risultate rilevanti dalla c.d. analisi di doppia rilevanza e anche dei rischi climatici ed ambientali ad esse connessi, valutando preliminarmente al Consiglio di Amministrazione la Dichiarazione sulla Sostenibilità (Sezione 9.2). Le Linee Guida pluriennali di Conglomerato sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previa valutazione da parte del Comitato Coordinamento di Gruppo e Sviluppo Strategico e del Comitato Rischi. In particolare, sono portati all'attenzione del Comitato Rischi, anche in seduta congiunta con il Consiglio di Amministrazione, le eventuali variazioni del modello di business dell'ente, di strategia ICT o di altri elementi del contesto interno o esterno che potrebbero determinare adeguamenti alla

strategia in materia di rischio, alla propensione al rischio o altri impatti sul Risk Appetite Framework, sia presenti che futuri.

Inoltre, lo stesso definisce le linee guida di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni, verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti e che sia in grado di gestire l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi (Sezione 1.0).

L'organo deve assicurare il governo dei rischi a cui la Banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche ed i necessari presidi.

In aggiunta è chiamato in particolare a:

i) approvare l'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;

ii) approvare i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);

iii) supervisionare il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;

iv) assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte. Infine, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente (Sezione 12).

Nell'ambito dell'esercizio collegiale della funzione di supervisione strategica, il Progetto di Governo Societario ed il Regolamento del Consiglio di Amministrazione – aggiornati da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 – prevedono espressamente che il Consiglio medesimo, oltre alle competenze riservate ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, in particolare

definisce e approva:
- o il modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati, anche tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione di valore per tutti gli stakeholder;
- o gli indirizzi strategici, integrando in essi i fattori ambientali, sociali e di governance (ESG), e provvede al loro riesame periodico, in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale e del contesto esterno, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
- o gli obiettivi di rischio, la soglia di tolleranza (ove identificata) e le politiche di governo dei rischi. In particolare, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi pluriennali della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
  - o i criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo Bancario, nonché la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e della BCE;
  - o l'adozione, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo Bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce, ferme le competenze assembleari in materia;
  - o la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
  - o le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
  - o i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
  - o previa valutazione del Comitato Rischi, la Digital Operational Resilience Strategy del Gruppo Mediolanum (c.d. DORS);
approva:
- o la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
- o il processo di gestione del rischio e ne valuta la compatibilità con gli indirizzi strategici e le politiche di governo dei rischi;
- o le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e in particolare degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
- o il progetto di governo societario, con il parere favorevole dell'organo di controllo;
- o il Risk Appetite Framework (RAF), il piano economico-finanziario pluriennale e il budget annuale, garantendo la coerenza tra gli obiettivi di rischio e di business definiti nei citati documenti;
- o il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto funzionamento;
- o al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una corretta cultura dei rischi e dei controlli interni, un codice etico cui sono tenuti a

uniformarsi i componenti degli organi aziendali i dipendenti e i collaboratori. Il codice definisce i principi di condotta (ad es. regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con i clienti) a cui deve essere improntata l'attività aziendale;

o un documento, diffuso a tutte le strutture interessate, nel quale sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione al fine di assicurare una corretta interazione tra tutte le funzioni e organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni o lacune;
o il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;
o la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali e la scelta di procedere all'esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti e le relazioni annuali in merito ai controlli svolti sulle funzioni essenziali importanti o di controllo esternalizzate, alle carenze eventualmente riscontrate e alle conseguenti azioni correttive adottate predisposta dalla funzione di revisione interna con il supporto dell'organo di controllo;
o i sistemi interni di segnalazione delle violazioni;
o una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività;
o l'analisi di doppia rilevanza, in conformità a quanto previsto dal D. lgs. 125/2024, e di sorvegliare sulla gestione dei processi relativi agli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti, di cui lo stesso Consiglio è periodicamente aggiornato;
o la Dichiarazione sulla Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione del Gruppo, e garantisce che le informazioni richieste all'art. 4 del D.lgs. 125/2024 siano fornite in conformità a quanto previsto dal citato decreto;
o ove la Banca ne sia soggetta, il programma delle prove di stress, così come delineato dagli "Orientamenti relativi alle prove di stress degli enti" (EBA/GL/2018/04);
o previa valutazione del Comitato Rischi, il Contingency Funding Plan e il Recovery Plan (i.e., piano di risanamento) in tutte le loro parti ed ogni eventuale aggiornamento, modifica e integrazione;
o la strategia di risoluzione indicata dall'Autorità competente, in caso di dichiarazione dello stato di crisi da parte del Consiglio stesso, ai fini delle Expectations for Banks (EfB) del Single Resolution Board (SRB);
o l'AMD (Ammontare Massimo Distribuibile), previo parere dell'organo con funzione di controllo, qualora la Società non dovesse rispettare il requisito combinato di riserva di capitale;
o la modifica dei principali regolamenti interni fatti salvi i casi previsti dai medesimi regolamenti;
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rinvia alle informazioni di dettaglio contenute nella Sezione 9);
esamina e approva il piano economico-finanziario pluriennale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
persegue il successo sostenibile;
decide in merito all'assunzione e cessione di partecipazioni strategiche;

nomina e revoca il Direttore Generale salvi i casi di nomina da parte dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 2396 c.c.;
nomina e revoca i responsabili delle funzioni di controllo, sentito il parere del Collegio Sindacale;
nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
decide la costituzione dei comitati interni agli organi aziendali;
stabilisce con apposita delibera i criteri di classificazione, valutazione e gestione delle esposizioni deteriorate, nonché le relative unità responsabili;
elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione; approva gli esiti del processo di individuazione ed eventuale esclusione del personale più rilevante. Esso assicura, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: i consiglieri esecutivi; i direttori generali; i condirettori generali, i vice direttori generali e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo. Esso, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. In tale ambito, approva – su proposta del Comitato Remunerazioni, ovvero su proposta, laddove previsto, del Comitato Rischi – gli obiettivi individuali annuali di performance, e il relativo livello di raggiungimento, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo della Banca;
con riferimento al processo ICAAP/ILAAP, definisce e approva le linee generali del processo, ne assicura la coerenza con il RAF e l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento; promuove il pieno utilizzo delle risultanze dell'ICAAP/ILAAP a fini strategici e nelle decisioni d'impresa;
assicura che:
- o la struttura della Banca sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
- o il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale siano costantemente uniformati ai principi indicati nelle Disposizioni di Vigilanza e che le funzioni aziendali di controllo possiedano i requisiti e rispettino le previsioni normative (incluse le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza). Nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività l'adozione di idonee misure correttive e ne valuta l'efficacia, anche nel tempo mediate apposite procedure di follow up;
- o l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati; valuta periodicamente l'adeguatezza; l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
- o il piano economico-finanziario pluriennale, il RAF, l'ICAAP/ILAAP, il programma delle prove di stress (ove la Banca ne sia soggetta), i budget e il sistema dei controlli interni

siano coerenti ed integrati, tenuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca;

o la quantità e l'allocazione del capitale e della liquidità detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi;
con cadenza almeno annuale, approva i programmi di attività, compreso il piano di audit predisposto dalla Funzione Internal Audit ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo;
riguardo ai rischi di credito e di controparte, approva le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio che presiede all'intero processo di acquisizione, valutazione, controllo e realizzo degli strumenti di attenuazione del rischio utilizzati;
verifica periodicamente che le scelte effettuate mantengano nel tempo la loro validità, approvando i cambiamenti sostanziali al sistema di cui al punto precedente e provvedendo alla complessiva supervisione sul corretto funzionamento dello stesso;
stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; (vedere paragrafo "Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati")
monitora periodicamente l'attuazione del piano economico-finanziario pluriennale e valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue Controllate, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
esercita, con il supporto del Comitato Rischi, funzioni di vigilanza in merito all'adeguatezza di poteri e mezzi attribuiti al Dirigente Preposto e al rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Sezione 5 - Gestione delle informazioni societarie);
garantisce che la Relazione sulla Gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari siano redatti e pubblicati in osservanza con quanto stabilito dalla direttiva 2022/2464 (CSRD);
è responsabile dell'approvazione della Dichiarazione sulla Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione del Gruppo, nonché di garantire che le informazioni richieste all'art. 4 del D.lgs. 125/2024 siano fornite in conformità a quanto previsto dal citato decreto;
approva l'analisi di doppia rilevanza, in conformità a quanto previsto dal D. lgs. 125/2024, e di sorvegliare sulla gestione dei processi relativi agli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti, di cui lo stesso Consiglio è periodicamente aggiornato.

L'organo è inoltre responsabile:

• del mantenimento di un livello di liquidità coerente con la soglia di tolleranza all'esposizione

al rischio;

della definizione degli indirizzi strategici, delle politiche di governo e dei processi di gestione afferenti lo specifico profilo di rischio. A tal fine:
- o definisce la soglia di tolleranza al rischio di liquidità, intesa quale massima esposizione al rischio consentita, secondo i criteri dettati dalle Disposizioni di Vigilanza;
- o approva:
  - le metodologie utilizzate dalla Banca per valutare l'esposizione al rischio di liquidità;
  - le principali ipotesi sottostanti agli scenari di stress;
  - gli indicatori di attenzione utilizzati per l'attivazione dei piani di emergenza;
  - i principi relativi alla definizione del sistema di prezzi per il trasferimento interno dei fondi, nel rispetto dei criteri normativi (inclusi quelli di cui alle Disposizioni di Vigilanza) assicurandosi che la funzione incaricata all'elaborazione del suddetto sistema sia indipendente dalle funzioni operative;
  - le politiche per la classificazione degli investimenti indiretti in equity a fini di vigilanza, sentito il Collegio Sindacale;
  - le politiche interne in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie sentito il Collegio Sindacale.

Con riferimento al sistema informativo della Banca, il Consiglio di Amministrazione assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo, nell'ottica di un ottimale impiego delle risorse tecnologiche a sostegno delle strategie aziendali (i.e., ICT Governance). In particolare:

definisce e approva la strategia ICT del Gruppo, in considerazione dell'evoluzione del settore di riferimento e in coerenza con gli indirizzi strategici della Banca e con l'articolazione attuale e prospettica dei settori di operatività, dei processi e dell'organizzazione aziendale; in tale contesto approva il modello di riferimento per l'architettura del sistema informativo. In particolare, la strategia ICT definisce: a) il modo in cui il sistema ICT aziendale dovrebbe evolvere per supportare e contribuire efficacemente alla strategia aziendale, inclusa l'evoluzione della struttura organizzativa, le modifiche dei sistemi ICT e le dipendenze chiave da soggetti terzi; b) l'evoluzione pianificata dell'architettura ICT, incluse le dipendenze da soggetti terzi; c) chiari obiettivi in materia di sicurezza dell'informazione, soprattutto con riferimento ai sistemi e ai servizi ICT, al personale e ai processi;
approva l'assetto organizzativo e di governo della Banca con riferimento al sistema informativo, alla gestione dei rischi ICT e di sicurezza e alla continuità operativa, garantendo la chiara distinzione dei compiti e delle responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali;
approva i piani d'azione predisposti dall'Amministratore Delegato per l'attuazione della strategia ICT;
approva la policy di sicurezza dell'informazione;
approva le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a soggetti terzi e all'esternalizzazione;
promuove lo sviluppo, la condivisione e l'aggiornamento di conoscenze in materia di ICT all'interno dell'azienda;
è informato con cadenza almeno annuale circa l'adeguatezza dei servizi erogati e il supporto di tali servizi all'evoluzione dell'operatività aziendale, in rapporto ai costi sostenuti;

è periodicamente informato circa l'applicazione e l'adeguatezza dei piani d'azione per l'attuazione della strategia ICT;
è informato tempestivamente in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo. In particolare, è aggiornato su impatto, misure correttive e controlli aggiuntivi a seguito di tali eventi;
è informato circa l'avvio e l'avanzamento dei progetti ICT, considerati singolarmente o in forma aggregata e in funzione delle loro dimensioni e importanza e dei rischi ad essi associati, su base periodica e, se del caso, all'occorrenza;
assicura che il sistema di governo e controllo dei rischi ICT e di sicurezza sia costantemente adeguato, anche in termini di dimensionamento qualitativo e quantitativo del personale e di risorse finanziarie disponibili, alle esigenze operative della funzione ICT e dei processi di gestione dei rischi ICT e di sicurezza e per l'attuazione della strategia ICT;
approva il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico, promuovendo l'opportuna valorizzazione dell'informazione sul rischio tecnologico all'interno della funzione ICT e l'integrazione con i sistemi di misurazione e gestione dei rischi (in particolare quelli operativi, reputazionali e strategici). Il quadro di riferimento è rivisto almeno annualmente, anche alla luce dell'esperienza acquisita durante la sua attuazione e il suo monitoraggio, in un'ottica di continuo miglioramento;
approva la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale;
è informato in maniera chiara e tempestiva, e in ogni caso con cadenza almeno annuale, sulla situazione di rischio ICT e di sicurezza rispetto alla propensione al rischio, inclusi i risultati della valutazione dei rischi.

In ottemperanza ai principi BCBS 239, il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di approvare il Modello di Gestione e Governance dei dati. In particolare:

approva gli aggiornamenti relativi al Modello di Gestione e Governance dei dati, descritto nella Policy di Information Governance, con particolare riferimento ai dati di rischio, finanziari e segnaletici;
approva il piano di interventi in materia di Data Governance, preventivamente valutato dal Comitato manageriale Information Governance, verificandone la conformità rispetto ai principi BCBS 239 oltre che assicurandone la corretta prioritizzazione, con cadenza almeno annuale;
è informato in relazione all'avanzamento del piano di adeguamento ai principi BCBS239 e agli esiti del monitoraggio della qualità dei dati aziendali, con particolare riferimento ai dati di rischio, finanziari e segnaletici, con cadenza semestrale.

Inoltre, con riferimento all'Assemblea degli Azionisti:

si assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione;
propone all'approvazione dell'Assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione;

• qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, elabora motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); b) composizione quali-quantitativa; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Nell'ambito dell'esercizio collegiale della funzione di gestione, il Progetto di Governo Societario ed il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevedono espressamente che il Consiglio medesimo:

decide sull'acquisto e sulla vendita di immobili, tenuti anche in considerazione i limiti imposti dalla normativa di Vigilanza;
delibera la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, anche come richiamato dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del c.c.;
delibera la riduzione del capitale sociale per perdite, sentito il Collegio Sindacale (art. 2446 del codice civile);
delibera la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
delibera la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale per la perdita di oltre un terzo (art. 2447 del codice civile);
delibera la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza indicazione del valore nominale;
ha competenza (non delegabile) in merito a:

• l

o la delibera sull'aumento in una o più volte del capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della Società nel registro delle imprese ed adozione delle deliberazioni di aumento di capitale di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 (art. 2443 del codice civile);
o l'emissione in una o più volte di obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della Società nel registro delle imprese (art. 2420 ter del codice civile);
o la redazione del progetto di fusione (art. 2501 ter del codice civile);
o la redazione del progetto di scissione (art. 2506 bis del codice civile).

Ai sensi dell'art.136 del TUB, approva le obbligazioni contratte dagli esponenti della Società, direttamente o indirettamente, con la Banca.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte III, Cap. 11) e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, approva le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate e soggetti collegati. Approva le operazioni della Banca e delle società del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario. Al riguardo, sono ricomprese le seguenti operazioni con elementi di criticità o rilevanza:

o ingresso/ consolidamento della posizione in un settore/ mercato strategico;
o definizione/ modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance;
o superamento della soglia di significatività fissata all'1% del capitale complessivo (come da ultima rendicontazione ICAAP/ILAAP disponibile) o di altre soglie di importo o quote inferiori eventualmente individuate all'interno della regolamentazione aziendale in materia creditizia e/o finanziaria, secondo il sistema delle deleghe approvato dal Consiglio di Amministrazione;
o modifiche nella struttura del capitale della Banca;

o operazioni da considerarsi in conflitto di interesse in conformità alla legge e alla normativa di Vigilanza vigente, tra le quali le già citate operazioni di maggiore rilevanza effettuate dal Gruppo Bancario con Parti Correlate (ai sensi della Delibera Consob n. 17221) di Banca Mediolanum S.p.A..
decide sull'assunzione e sulla cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo, purché non rientranti nella fattispecie prevista e regolata dall'art. 2361, secondo comma, del c.c...

Delibera, inoltre, in merito:

o ad importi, limiti e modalità di erogazione di eventuali liberalità;
o a quanto non espressamente specificato e delegato agli altri organi nei limiti previsti dalle disposizioni.

Con riferimento agli ambiti sopra citati, si riportano di seguito le principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio.

In ambito ESG, si segnalano, in particolare: (i) l'aggiornamento relativamente ai principali ambiti di intervento in tema di Sostenibilità, che vedono coinvolte Banca Mediolanum e le diverse società del Conglomerato Finanziario, che ha previsto l'approvazione del Piano di sostenibilità nell'ambito del più ampio Piano economico finanziario pluriennale (ii) l'approvazione della Policy di sostenibilità del Gruppo Mediolanum e la Policy per la redazione della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum oltre a ulteriori policy specialistiche a disciplina degli ambiti specifici di presidio in tale contesto. Si citano a tale proposito a titolo esemplificativo e non esaustivo la Policy di gestione dei rischi ESG del Gruppo Mediolanum, la Policy in materia di diversità e inclusione del Gruppo Mediolanum, la Policy in materia di sostenibilità prodotti.

Il Consiglio di Amministrazione ha elaborato il budget dell'Esercizio nonché la pianificazione pluriennale. Trimestralmente ha esaminato il fascicolo relativo ai dati dell'andamento commerciale concernenti il trimestre di riferimento, che riporta le evidenze inerenti alle variabili commerciali rilevanti di Banca Mediolanum e delle controllate raffrontate con i rispettivi obiettivi di budget validi per l'esercizio 2024.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha approvato il progetto di bilancio 2023, i documenti contabili di periodo (Resoconto Intermedio di Gestione e Relazione Finanziaria Semestrale), nonché il periodico esame dell'andamento della gestione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Banca Mediolanum, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile approvando le Linee Guida Risk Appetite Framework (gennaio 2024). Il Risk Appetite Framework (RAF – sistema degli obiettivi di rischio) è infatti l'approccio complessivo che include le politiche, i processi, i controlli e le metodologie attraverso i quali viene definita, comunicata, gestita e rivalutata la propensione al rischio di Banca Mediolanum e del Gruppo, coerentemente al massimo rischio assumibile, al business model e al piano economico finanziario. Posto che la creazione di valore implica l'assunzione di rischi, la necessità è quella di adottare un sistema efficiente e adeguato, tale da consentire alla Banca di sostenere i rischi assunti con la dotazione patrimoniale disponibile. Trimestralmente, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha dato evidenza del rispetto degli indicatori con riguardo l'andamento di gestione del Gruppo esaminando il Risk Dashboard di Conglomerato.

Il Consiglio nella riunione dell'8 febbraio 2024, del 9 maggio 2024 e da ultimo nella riunione del 12 marzo 2025 ha approvato il "Progetto di Governo Societario" del Gruppo Bancario Mediolanum così come richiesto dalla Circolare di Banca di Italia n° 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti (Disposizioni di Vigilanza per le banche).

Il Progetto, redatto a livello consolidato, illustra le ragioni che rendono il modello di amministrazione e controllo prescelto il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli, descrive le specifiche scelte attinenti alla struttura organizzativa, ai diritti degli azionisti, alla struttura finanziaria, alle modalità di gestione dei conflitti di interesse. Con riferimento alla Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A., il Progetto descrive le modalità di raccordo tra gli organi e le funzioni aziendali delle diverse componenti del Gruppo Bancario con particolare focus ai profili relativi al sistema di governo dei controlli e, per tutte le Società da essa controllate fornisce evidenza degli assetti organizzativi adottati. La profondità dell'analisi per le Controllate è stata graduata in applicazione del principio di proporzionalità e di specifici criteri che considerano profili di natura dimensionale/ organizzativa o collegati alla rischiosità apportata dalle singole società del Gruppo Bancario.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre concordato sulla complessiva adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni, con il parere favorevole del Comitato Rischi, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e del Collegio Sindacale (marzo 2024) oltre ad aver esaminato e concordato sugli esiti degli accertamenti effettuati sulle società controllate e sui risultati emersi riportati nella Relazione annuale (maggio 2024) predisposta ai sensi del Cap. 3 (Parte Prima, Titolo IV), Sez. V, par. 4 della Circolare Banca d'Italia n. 285. Tale disposizione prevede infatti che: "La capogruppo, sulla base delle relazioni delle funzioni aziendali di controllo (cfr. Sezione III, par. 2 e par. 2), invia annualmente alla Banca centrale europea o alla Banca d'Italia una relazione riguardante gli accertamenti effettuati sulle società controllate e i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati con riferimento sia al gruppo bancario nel suo complesso sia alle singole entità e la descrizione degli interventi da adottare per la rimozione delle carenze rilevate" ed integra sinteticamente i contenuti evidenziati nelle relazioni annuali predisposte dalle Funzioni aziendali di controllo, oggetto di esame da parte del Comitato Rischi e del Consiglio di Amministrazione stesso (Sezione 9.0).

Per quanto riguarda le informazioni sulle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia a quanto indicato alle rispettive Sezioni della presente Relazione.

Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 ha approvato la "Policy che disciplina la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti", e in particolare i principi che guidano tale dialogo, le modalità prevalenti e i temi che ne sono oggetto e nel corso dell'Esercizio la policy non è stata modificata (Sezione 12).

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) in merito ai i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, si segnala che le informazioni sono declinate nei data point ("DP") riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024 a cui si rimanda.

1 DP 22b], [ESRS 2 GOV-1 DP 22c], [ESRS 2 GOV-1 DP 22ci],[ESRS 2 GOV-1 DP 22cii], [ESRS 2 GOV-1 DP 22ciii] e [ESRS 2 GOV-1 DP 22d] dove tali informazioni sono contenute.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 24 in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento, si segnala che le informazioni sono declinate nei DP riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alle informazioni richieste nell' ESRS 2 – Par. 26, lettere a, b, c, si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 GOV-2 DP 26a], [ESRS 2 GOV-2 DP 26b] e [ESRS 2 GOV-2 DP 26c] dove tali informazioni sono contenute.

4.2 Nomina e Sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le norme statutarie che attualmente regolano la nomina e la sostituzione degli Amministratori sono contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale.

che qui di seguito si riporta:
Articolo 17)
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici amministratori, i quali devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria ai quali aderisce la Società (di seguito, anche i "Codici di Comportamento"), e sono rieleggibili. Di essi, un numero corrispondente almeno al minimo previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ivi prescritti (di seguito, anche gli "Amministratori Indipendenti").
2. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.
3. Gli amministratori della Società sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data.

La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che renderà note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentono l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

4. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
5. Ai fini del rispetto del numero minimo di Amministratori Indipendenti di cui al precedente comma 1 del presente articolo, ciascuna lista deve individuare al suo interno un numero minimo di candidati, calcolato sulla base del numero totale di candidati ivi indicati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ogni lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartenga un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

6. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o l'esistenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 147 ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 144-quinquies, primo comma, Delibera Consob n. 11971/1999 (di seguito anche "Regolamento Emittenti");
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura nonché circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 ed eventualmente degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.

7. Il Presidente dell'Assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli intervenuti in Assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti.

Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.

8. Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere, senza tener conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la

presentazione delle stesse.

I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalla stessa previsto.

Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che deve comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il quoziente più basso tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

9. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
10. Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Qualora così procedendo, all'interno del nominando Consiglio di Amministrazione non risultasse eletto almeno il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, si procederà come segue: i candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base al quoziente progressivo e tratti dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono sostituiti dai candidati immediatamente successivi, che hanno ottenuto i quozienti progressivi inferiori, ed identificati nella medesima lista come Amministratori Indipendenti.

Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto per ultimo in base al quoziente progressivo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato che ha ottenuto il quoziente progressivo inferiore ed indicato nella medesima lista, purché sia rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalle disposizioni pro tempore vigenti. Qualora ciò non fosse, il candidato sostituito del genere più rappresentato sarebbe di volta in volta il soggetto eletto per penultimo, terzultimo e così via, in base al quoziente progressivo sempre tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora così facendo non si assicuri il risultato richiesto, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa

e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione non risultino rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e/o di equilibrio tra generi, si procederà mutatis mutandis come sopra descritto al comma 10 che precede del presente articolo.

12. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
13. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti e le disposizioni previste dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento, anche con riferimento all'equilibrio tra generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti e le disposizioni della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

14. Nei confronti degli amministratori indicati nella rispettiva lista quali Amministratori Indipendenti si applica l'obbligo di immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione della perdita dei relativi requisiti, nonché la conseguente decadenza, ai sensi di legge.

Si rammenta che, oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente è soggetto alla normativa del settore bancario (le Disposizioni di Vigilanza) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli amministratori.

Con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato, per la Società, nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia a quanto indicato alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da 13 membri, è stato nominato per il triennio 2024-2026 dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2024.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato sulla base delle liste di candidati presentate: a) in data 22 marzo 2024 dagli azionisti i Signori, Lina Tombolato (anche per conto della società

interamente posseduta T-Invest S.r.l.), Massimo Antonio Doris (anche per conto della società interamente posseduta Snow Peak S.r.l. e della società detenuta in comproprietà con Annalisa Sara Doris, LINA S.r.l.) e Annalisa Sara Doris (anche per conto della società interamente posseduta FiveFlowers S.r.l. e della società detenuta in comproprietà con Massimo Antonio Doris, LINA S.r.l.), unitamente a FINPROG ITALIA S.p.A. (i "Soci Presentatori"), titolari di una partecipazione complessiva rappresentativa del 40,288% dei diritti di voto di Banca Mediolanum S.p.A.. Tali liste sono state presentate ai sensi del patto parasociale Famiglia Doris, in vigore tra i medesimi Soci Presentatori e pubblicato ai sensi di legge.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - i Soci Presentatori hanno altresì presentato proposte di deliberazione in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione (numero dei componenti, durata in carica, Presidente del Consiglio di Amministrazione, compensi) e del Collegio Sindacale (compensi). Tali proposte sono state pubblicate dalla Banca contestualmente alle liste.

b) in data 22 marzo 2024 dagli azionisti rappresentanti complessivamente 1,009008% % del capitale sociale di Banca Mediolanum S.p.A..

Alle liste di cui al punto a) è stato attribuito il numero 1) ed alle liste di cui al punto b) è stato attribuito il numero 2).

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, dal DM 169/2020 e dal Codice di Corporate Governance, in materia di composizione degli organi collegiali e al fine di fornire agli azionisti "un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione" il Consiglio di Amministrazione uscente, con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023 (18 aprile 2024), previo parere del Comitato Nomine e Governance e con valutazione favorevole del Collegio Sindacale, in data 8 febbraio 2024, ha approvato il documento di orientamento – "Raccomandazioni agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" – nel quale sono stati espressi anche gli esiti rivenienti dall'autovalutazione 2023 tesi ad evidenziare i profili più appropriati per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo di gestione. Tale documento è stato messo a disposizione degli Azionisti sul sito web www.bancamediolanum.it alla Sezione "Corporate Governance" "Documenti societari di Corporate Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Teleborsa S.r.l. all'indirizzo in data 15 febbraio 2024.

Nella presentazione delle liste dei candidati, i soci hanno tenuto conto delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione uscente contenute nel documento sopra citato.

Più precisamente il Consiglio di Amministrazione ha richiesto ai Soci – i quali hanno adempiuto – che presentassero una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di:

i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio nelle sopra richiamate "Raccomandazioni agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione", anche con riferimento ai criteri di diversità;
ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
iii) formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte

funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso per la carica), con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Al fine della nomina del Consiglio di Amministrazione attuale, la lista 1) ha presentato come candidati i seguenti nominativi:

1. Giovanni Pirovano Presidente;
1. Massimo Antonio Doris Amministratore;
1. Annalisa Sara Doris Amministratore;
1. Paolo Gibello Ribatto Amministratore;
1. Giovanna Luisa Maria Redaelli– Amministratore;
1. Roberta Pierantoni Amministratore;
1. Francesco Maria Frasca Amministratore;
1. Carlo Vivaldi– Amministratore;
1. Patrizia Giangualano Amministratore:
1. Francesca Reich– Amministratore;
1. Mario Cincotto– Amministratore;
1. Anna Gervasoni Amministratore;
1. Anna Eugenia Maria Omarini Amministratore.

La lista 2) ha presentato come candidati i seguenti nominativi:

1. Giovanni Lo Storto Amministratore;
1. Giacinto Gaetano Sarubbi Amministratore;
1. Maria Louise Arscott Amministratore.

La documentazione informativa prevista dagli articoli 144-sexies e 144-octies del Regolamento Emittenti, inerente, tra l'altro, alle caratteristiche personali e professionali dei candidati all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché le proposte di deliberazione, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale per la consegna di copia a chi ne farà richiesta, presso il meccanismo di stoccaggio di Teleborsa S.r.l. all'indirizzo , e sul sito internet www.bancamediolanum.it, nella sezione Corporate Governance, pagina "Assemblea degli Azionisti 2024".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. riunitasi in data 18 aprile 2024 ha espresso:

per la lista 1) 80,91 % del capitale votante;
per la lista 2) 19,07 % del capitale votante.

I Consiglieri Signori Giovanni Lo Storto; Giacinto Gaetano Sarubbi sono espressione della lista di minoranza presentata, mentre tutti gli altri Consiglieri sono espressione della lista di maggioranza presentata dai partecipanti al c.d. Patto della Famiglia Doris.

I Consiglieri Signori Paolo Gibello Ribatto; Giovanna Luisa Maria Redaelli; Roberta Pierantoni; Francesco Frasca; Carlo Vivaldi; Patrizia Giangualano; Francesca Reich; Giovanni Lo Storto; Giacinto Gaetano Sarubbi; Anna Gervasoni hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti: i) dall'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; ii) dall'art. 13 del DM 169/2020; iii) dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice

di Corporate Governance; tenuto altresì conto iv) dei limiti quali-quantitativi per l'individuazione dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza approvati, d'intesa con il Collegio Sindacale e sentito il Comitato Nomine e Governance del 5 marzo 2024, dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo u.s e riportati nella Policy di Fit & Proper di Banca Mediolanum (richiamati nella Relazione Illustrativa di cui al punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti (5. Nomina del Consiglio di Amministrazione); nonché v) degli Orientamenti Congiunti EBA/ESMA e della Guida BCE. Dichiarando altresì di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Il successivo Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 9 maggio 2024 ha accertato sulla base delle dichiarazioni rese, della documentazione prodotta dagli esponenti e delle informazioni disponibili, la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, dei criteri di correttezza e competenza, di indipendenza (quanto aagli amministratori che ne hanno dichiarato il possesso) e di indipendenza di giudizio previsti dalla normativa applicabile.

In particolare, in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione (ad eccezione del Presidente Sig. Giovanni Pirovano, dell'Amministratore Delegato Sig. Massimo Antonio Doris e del Vice Presidente Sig.ra Annalisa Sara Doris) sono stati verificati i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148 del T.U.F., del D.M. 169/2020, dello statuto sociale e del Codice di Corporate Governance.

Le predette valutazioni circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza e di indipendenza di giudizio hanno tenuto conto dei limiti quali-quantitativi per l'individuazione dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza approvati dal Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Collegio Sindacale e sentito il Comitato Nomine e Governance.

Sono stati inoltre verificati la disponibilità di tempo, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e l'assenza di situazioni che ricadono nell'ambito di applicazione dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011 ("divieto di interlocking").

Il Consiglio, con l'ausilio del Comitato Nomine e Governance e il Collegio Sindacale hanno infine verificato la corrispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale (come individuata dagli organi uscenti prima della nomina) e quella corrente.

Gli esiti di tali valutazioni sono stati comunicati al mercato con comunicato diffuso in pari data.

Il Consiglio, alla data di chiusura dell'Esercizio, è così composto:

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO Consiglio di Amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina () In carica da In carica fino a Lista (presentatori) () Lista (M/m ) () Esec. Nonesec. Indip. Codice Indip. TUF N. altri incari chi () Parte cipazi one (*) Consigliere Vice Presidente Presidente Pirovano Giovanni 07/06/1951 25/11/1996 15/11/2011 28/09/2021 18/04/2024 Appr. Bil. 31.12.26 Azionisti / / M X 2 14/14 Consigliere Amministra tore Delegato/ CEO Doris Massimo Antonio • 09/06/1967 18/04/2008 30/07/2008 18/04/2024 Appr. Bil. 31.12.26 Azionisti M X 0 14/14 Consigliere Vice Presidente Doris Sara Annalisa 07/05/1970 19/03/2015 28/09/2021 18/04/2024 Appr. Bil. 31.12.26 Azionisti / M X 0 13/14 Consigliere Frasca Francesco Maria 08/09/1943 10/04/2018 15/04/2021 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 0 14/14 Consigliere Gervasoni Anna 18/08/1961 15/04/2021 15/04/2021 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 3 13/14 Consigliere Giangualano Patrizia Michela 17/10/1959 18/04/2024 18/04/2024 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 3 9/9 Consigliere Gibello Ribatto Paolo 09/02/1960 03/11/2021 03/11/2021 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 1 14/14 Consigliere Lo Storto Giovanni 03/12/1970 15/04/2021 15/04/2021 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti m X X X 1 13/14 Consigliere Pierantoni Roberta 12/05/1971 10/04/2018 15/04/2021 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 2 14/14 Consigliere Redaelli Giovanna Luisa Maria 23/12/1965 15/04/2021 15/04/2021 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 0 14/14 Consigliere Reich Francesca 25/09/1969 18/04/2024 18/04/2024 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 1 9/9 Consigliere Sarubbi Giacinto Gaetano 08/01/1963 10/04/2018 15/04/2021 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti m X X X 1 14/14 Consigliere Vivaldi Carlo 02/12/1965 18/04/2024 18/04/2024 Appr. Bil.31.12.26 Azionisti M X X X 1 9/9 ------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Consigliere	Notari Mario	23/06/1964	10/04/2018	15/04/2021	Appr. Bil.31.12.23	Azionisti	M	X	X	X	4/5
Consigliere	Oliva Laura	27/12/1968	15/04/2021	15/04/2021	Appr. Bil.31.12.23	Azionisti	m	X	X	X	5/5
Consigliere	Omarini Anna	23/08/1967	10/04/2018	15/04/2021	Appr. Bil.31.12.23	Azionisti	M	X	X	X	5/5
	Eugenia
	Maria

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato dichiarati ai fini del limite al cumulo degli incarichi ai sensi del DM 169/2020. Il numero non considera la carica rivestita in Banca Mediolanum S.p.A.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

36 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Gli incarichi attualmente rivestiti sono nel seguito riportati per ciascun esponente:

1. Giovanni Pirovano - Presidente di Banca Mediolanum S.p.A. – Non Esecutivo

Ha conseguito nel 1973 la laurea cum laude in Lingue e letterature straniere presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, nel 1976 il Diploma in Marketing presso lo IED, nel 1979 il Master in Business Administration (MBA) presso la SDA dell'Università Luigi Bocconi di Milano. Corso biennale (1982 – 1983) presso la Facoltà di Economia dell'Università Cattolica di Milano. Nel 1993 Master in Banking Management Program della Federazione Bancaria Europea – Bruxelles.

Dopo un'esperienza lavorativa presso Kaufof AG in Germania, ha ricoperto dal 1974 al 1977 il ruolo di Export Manager delle Officine Meccaniche Agrati S.p.A. Nel luglio del 1976 ha superato il concorso di ammissione come funzionario permanente presso la Commissione Europea a Bruxelles. Dal 1977 al 1989 è stato dirigente dell'area estero e finanza del Banco Ambrosiano (poi Nuovo Banco Ambrosiano e Banco Ambrosiano Veneto), Direttore Generale di Ambro Italia SIM e Consigliere di Fiscambi Immobiliare. Dal 1989 al 1996 ha ricoperto la carica di Direttore Centrale Responsabile Area Finanza della Banca Popolare di Novara, Consigliere di Novara Vita e di Sogepo SGR.

Nel 1996 è entrato a far parte di Gruppo Mediolanum ricoprendo prima la carica di Direttore Generale di Banca Mediolanum (fino al 2011), successivamente di Vice Presidente. Nel settembre 2021 è stato nominato Presidente di Banca Mediolanum. È altresì Consigliere della Fondazione Mediolanum Onlus.

È componente del Collegio Sindacale dell'Associazione Bancaria Italiana (A.B.I.), Consigliere del Fondo Interbancario Tutela dei Depositi (FITD), Vice Presidente di PRI.BANKS (Associazione tra le Banche Private Italiane), Vice Presidente dell'Associazione Sviluppo Studi Banca e Borsa (ASSBB), Membro del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori (COMI) presso Consob, Socio Onorario Assiom Forex (Associazione Operatori dei Mercati Finanziari).

Componente del Consiglio di Amministrazione dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e dell'Istituto Giuseppe Toniolo di Studi Superiori. Consigliere di Amministrazione ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale). Membro del Comitato Benefattori della Caritas Ambrosiana e Presidente Onorario dell'Associazione per il Tuo Cuore.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente di Banca Mediolanum S.p.A., Consigliere di Fondazione Mediolanum Onlus, Sindaco Effettivo di ABI - Associazione Bancaria Italiana, Vice Presidente di PRI.BANKS - Associazione Banche Private e Consigliere FITD – Fondo Interbancario Tutela Depositi.

In passato ha ricoperto le seguenti cariche nel Gruppo Mediolanum: Amministratore Delegato Mediolanum Borsa Sim, Presidente Mediolanum Gestione Fondi SGR, Amministratore Delegato Mediolanum Distribuzione Finanziaria S.p.A., Presidente Mediolanum Fiduciaria S.p.A., Consigliere Banco Mediolanum S.A. - Espana, Presidente Mediolanum International S.A. – Luxembourg, Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Bankhaus August Lenz & CO. AG.

2. Massimo Antonio Doris – Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A. – Esecutivo

Ha conseguito la laurea in Scienze Politiche presso l'Università Statale di Milano. Dal 1996 è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Mediolanum. Dopo aver collaborato a Londra in qualità di Sales Assistant in UBS, in Merrill Lynch e in Credit Suisse Financial Product, nel 1999 ha iniziato la sua esperienza lavorativa in Banca Mediolanum come promotore finanziario, diventando negli anni seguenti Responsabile Marketing per il lancio del sito di Banking online e Responsabile della Formazione della Rete di Vendita. Dal 2003 al 2005 è stato Italian Network Manager di Banca Mediolanum, Responsabile della Rete commerciale Italiana. Dal 2005 fino al 2008 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale del Banco de Finanzas e Inversiones (ora Banco Mediolanum S.A.), capogruppo del conglomerato finanziario spagnolo. Da gennaio 2011 fino a giugno 2016 è stato membro del Consiglio di Sorveglianza di Bankhaus August Lenz & Co. AG, controllata tedesca di Banca Mediolanum.

Dal luglio 2008, rientrato in Italia, è stato nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Mediolanum (quest'ultima carica ricoperta fino al 30 aprile 2014). Dal maggio 2009 e fino all'avvenuta fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A. in data 30 dicembre 2015 è stato Vice Presidente di Mediolanum S.p.A..

Dal 2012 al 2014 è stato Consigliere di Banca Esperia. Dal 2014 è stato Vice Presidente di Assoreti e dal 17 aprile 2023 ne ricopre la carica di Presidente.

Dal 1° maggio 2016 ricopre altresì l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi di Banca Mediolanum S.p.A..

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A., Socio Unico e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snow Peak S.r.l. e Presidente di Assoreti.

3. Annalisa Sara Doris – Vice Presidente di Banca Mediolanum S.p.A. – Non esecutivo

Ha conseguito la laurea in Scienze Politiche nel 1996 presso l'Università Statale di Milano. È entrata in Banca Mediolanum operando inizialmente in diverse strutture aziendali, dal Banking Center al Marketing al Controllo di Gestione. Un percorso che l'ha portata a conoscere approfonditamente le direzioni di cruciale interesse fino ad arrivare a ricoprire il ruolo di Intangible Asset Manager del Gruppo Mediolanum, coordinando tutte le attività aziendali rivolte allo sviluppo degli "intangible assets" dell'Azienda. In tale contesto ha assunto la responsabilità

della realizzazione del Bilancio Sociale del Gruppo, di supervisione delle attività di Pubbliche Relazioni e dello sviluppo della qualità della vita lavorativa.

Dal 1997 al 1998 ha ricoperto la carica di Consigliere di Programma Italia Distribuzione S.p.A.. È stata membro del Consiglio di Amministrazione di PI Servizi S.p.A. dal 1998 al 2001 e dal 2004 al 2010. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Vacanze Italia S.p.A. dal 2005 al 2012.

È membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. dal 2015 e Vice Presidente dal 28 settembre 2021.

Dal 2006 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Mediolanum EF impegnata in iniziative a favore dell'infanzia in più di 50 paesi, aiutando oltre 188.000 bambini in condizioni di disagio.

Da settembre 2022 è Presidente della neo costituita Fondazione Ennio Doris con lo scopo di sostenere e agevolare il percorso formativo di studenti meritevoli provenienti da contesti socioculturali non favorevoli.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Vice Presidente di Banca Mediolanum S.p.A., Vice Presidente di Banco Mediolanum S.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Mediolanum E e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Ennio Doris.

4. Francesco Maria Frasca – Amministratore - Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. Nel 1972 si è specializzato in Public Finance all'Università di York (UK).

Dal 1986 al 1987 ha svolto attività di docenza presso l'Università di Teramo in materia di Scienza delle Finanze. Dal 1971 al 2008 ha svolto l'attività lavorativa presso la Banca d'Italia.

Dal 1994 al 1997 è stato membro e consulente della COVIP.

Dal 1997 al 2004 è stato Capo del Servizio Concorrenza, Normativa e Affari Generali (CNAG) e dal 1999 al 2001 membro del Consiglio di Amministrazione della Mefop (Società costituita dal Ministero dell'Economia e delle Finanze per lo sviluppo del Mercato dei Fondi Pensione).

Dal 2000 al 2005 è stato membro del BSC - Banking Supervision Committee istituito presso la BCE.

Dal 2004 al 2005 è stato membro del CEBS Committee of European Banking Supervisors.

Dal 2013 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente della BLPR (Banca del Lavoro e del Piccolo Risparmio).

Attualmente ricopre il seguente incarico: Consigliere Indipendente di BANCA MEDIOLANUM S.p.A..

5. Anna Gervasoni – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Laureata con lode in Economia e Commercio presso Università L. Bocconi nel 1984, dove inizia la sua carriera accademica. Partecipa alla fondazione dell'Università Cattaneo - LIUC, dove attualmente è Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese. Dirige il Master Universitario in Merchant Banking e Private Capital ed è Responsabile dell'orientamento Fintech. Dirige il Centro ExSUF di UNECE - United Nation Economic Commission for Europe - e LIUC sulla finanza sostenibile per le infrastrutture e smart cities. Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Ateneo è delegata del rettore all'internazionalizzazione.

Dirige AIFI - Associazione Italiana del private equity, venture capital e private debt. È stata membro di Consigli di Amministrazione e Collegi sindacali di società quotate e non. Tra gli altri, è stata consigliere indipendente di Fondo Italiano d'Investimento Sgr S.p.A., avendone partecipato alla fondazione, di Banca Generali S.p.A. Sindaco di Saipem S.p.A. e revisore di ENI Foundation. Ha presieduto HIT, Hub Innovazione Trentina, Fondazione dedicata al trasferimento tecnologico dell'Università di Trento e delle fondazioni di ricerca della provincia di Trento.

Membro e Vicepresidente del Comitato di consultazione di Borsa Italiana S.p.A., Membro del Comitato degli operatori di mercato e degli investitori (COMI) di Consob e del Consiglio Direttivo di FEBAF. Dottore Commercialista, è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.

Dal 1° novembre 2024 ricopre la carica di Rettore dell'Università LIUC – Università Cattaneo. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere di BANCA MEDIOLANUM S.p.A., Rettore Università LIUC – Università Cattaneo, Consigliere di LU.VE S.p.A., Consigliere di SOL S.p.A. e Presidente di AIFI Ricerca e Formazione S.r.l.

Patrizia Michela Giangualano - Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Amministratore Indipendente, Governance and Sustainability Advisor, laurea in Economia e Commercio – specializzazione in Finanza Aziendale – con tesi in strategia e successivo Master in Diritto Tributario presso Università L. Bocconi.

Dal 1983 al 1998 ricopre differenti posizioni lavorative, come Analista finanziario in Montedison S.p.A., Responsabile di Tesoreria in SK&French, Marketing Manager in IBM con incarichi nelle

partecipate rivolte al settore finanziario e Direttore Generale in MD&R (Società di servizi e ricerche finanziare nel settore finanziario).

A partire dal 1998 sviluppa la sua carriera nel settore della strategia, della governance, dei rischi e dei controlli per il settore finanziario in primarie società di consulenza (AtKearney e PWC) dove e' coinvolta in operazione di sviluppo del Retail banking, fusioni, integrazioni, costituzione di share services e sistemi di governance e assurance.

Dal 2016 ricopre ruoli di Board Member in società quotate e non (UBI Banca, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Sea Aeroporti, ASTM S.p.A., Leonardo S.p.A., Inticom S.p.A., AideXa Hoding S.p.A. e Tavola S.p.A.), con incarichi nei Comitati Governance, Rischi, Sostenibilità, Innovazione, Parti correlate, Remunerazioni e in Advisory Board (Edison, Unicredit).

Fa parte del Consiglio Direttivo di Nedcommunity dove svolge attività di coordinamento dell'attività dei Reflection Group, coautrice di position paper e pubblicazioni sui temi della governance, sostenibilità e gestione dei rischi.

È docente presso università, associazioni, master e fa parte del Patto per Milano per lo sviluppo degli aspetti di rendicontazione SDGs delle imprese e del Comitato Scientifico della Business School 24ORE.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere Indipendente di BANCA MEDIOLANUM S.p.A., Consigliere Indipendente di SAIPEM S.p.A., Consigliere Indipendente di FERRAGAMO S.p.A. e Consigliere Indipendente di EPTA S.p.A..

Paolo Gibello Ribatto – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Ha conseguito la laurea in Economia presso l'Università degli Studi di Torino nel 1984. Nel 1984 è stato assunto in Arthur Andersen, dove dal 1990 al 1996 ha ricoperto il ruolo di Manager. Dal 1996 al 2021 Partner prima di Arthur Andersen (1996 – 2002) e

successivamente di Deloitte (2002 – 2021). Dal 2002 al 2004 Financial Service Industry Leader del Network Italiano di Deloitte. Dal 2004 al 2009 Amministratore Delegato di Deloitte & Touche S.p.A..

Dal 2011 al 2015 Presidente del Consiglio di Amministrazione di Deloitte & Touche S.p.A.. Dal 2011 al 2016 Membro del Comitato Board of Partners del Network Italiano di Deloitte. Dal 2016 al 2019 Consumers Goods Sector Leader del Network Italiano di Deloitte.

Dal 2016 al 2021 Presidente di Fondazione Deloitte. È stato responsabile dell'osservatorio Deloitte sui bilanci e Direttore Responsabile della pubblicazione Techupdate! Accounting and Auditing news (2008 – 2018), membro della Commissione intermediari Finanziari di Assirevi (2004 – 2009), Consigliere di British Chamber of Commerce for Italy (2010 – 2017), rappresentante di Deloitte nel Comitato "Partner per lo sviluppo" Università Luigi Bocconi di Milano (2007 – 2021). Dal 2017 partecipa al Forum della Meritocrazia (mentoring program) come mentor.

Dal 2020 membro del Comitato scientifico di ARGIS (Associazione di Ricerca per la Governance dell'Impresa Sociale). Dal 2020 Vice Presidente di AICEO - Associazione Italiana CEO. Iscritto

all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994. Iscritto al Registro dei Revisori Contabili istituito dal Ministero di Grazia e Giustizia dal 1995.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere di BANCA MEDIOLANUM S.p.A. e Consigliere di La Collina dei Ciliegi Invest S.p.A..

8. Giovanni Lo Storto – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ed ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Ha conseguito la laurea in Economia nel 1994 presso l'Università Luiss Guido Carli. Ha recentemente assunto l'incarico di Senior Advisor per la Corporate University del Gruppo Ferrovie dello Stato. È Consigliere di amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. dal 2021, ricopre l'incarico di componente del Comitato rischi e del Comitato remunerazioni. Dal 2018 è Consigliere di amministrazione di Pirelli &. C. S.p.A., e membro del Comitato controllo, rischi, sostenibilità e corporate governance, del Comitato strategie e del Comitato parti correlate.

È stato Direttore Generale dell'Università Luiss Guido Carli, Consigliere di amministrazione e Direttore Generale della Luiss Business School S.p.A., consigliere di amministrazione della Fondazione Mediterraneo e della Fondazione Pax Humana, nonché componente del Comitato di gestione della Fondazione Italia Sociale, del Gruppo tecnico Cultura di Confindustria e del Comitato Scientifico dell'Osservatorio permanente sulle politiche educative dell'Eurispes.

È stato consigliere di amministrazione di LA4G, club deal d'investimento in startup e di LuissX S.r.l. e membro esperto dell'Osservatorio nazionale del lavoro agile, istituito presso il Ministero per la Pubblica Amministrazione, nonché componente della Commissione per la nomina dell'organismo indipendente di valutazione della performance del Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili.

È cofounder dell'acceleratore di startup LuissEnlabs e promotore del primo chapter italiano del Network 42, rete internazionale di scuole di coding.

È stato ufficiale del corpo di amministrazione dell'Esercito, direttore operativo di filiale in Bartolini e ha lavorato in Unione Italiana di Riassicurazione e poi in Swiss Re Italia, come manager in staff al CEO. È stato professore a contratto di economia e gestione delle imprese di assicurazione presso la Luiss Guido Carli.

Ha inoltre ricoperto il ruolo di componente di vari consigli di amministrazione, tra cui doValue SpA (già doBank SpA), rivestendo l'incarico di Presidente del Comitato rischi, Presidente del Comitato nomine e di membro del Comitato remunerazioni. È stato membro del Consiglio di amministrazione della rivista Internazionale e della rivista Formiche.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere Indipendente di BANCA MEDIOLANUM S.p.A. e Consigliere Indipendente di PIRELLI & C. S.p.A..

9. Roberta Pierantoni – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" ed iscritta nell'Albo degli Avvocati di Urbino (PU). È partner dello studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili & Partners di Milano con il quale ha iniziato a collaborare dal 2005 e dove opera principalmente nei settori del diritto commerciale, della corporate & sustainability governance, della contrattualistica e dell'arbitrato.

Dal 2004 al 2015 ha collaborato con la cattedra di Diritto Commerciale prima presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" e poi presso l'Università degli Studi di Bergamo dove, nel 2008, ha vinto un assegno di ricerca annuale presso il Dipartimento di Scienze Giuridiche svolgendo una ricerca su "La nuova disciplina delle offerte pubbliche di acquisto: la regola della neutralizzazione delle difese preventive (c.d. Breakthrough rule)".

È relatrice in seminari, convegni e corsi di perfezionamento in tema di società quotate, società di gestione del risparmio (SGR), Società di investimento immobiliare quotate (SIIQ), fondi immobiliari e corporate & sustainability governance, nonché docente a contratto dal 2019 nel Master di primo e secondo livello "Polis maker per la qualità del vivere e lo sviluppo urbano sostenibile" del Politecnico di Milano.

È stata membro di Organi di Amministrazione di società quotate e non, tra le quali: Italo – Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A., Aedes Siiq S.p.A., Trawelco S.p.A., Flowe S.p.A. Società Benefit. Dal 2018 al 2022 è stata inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di De' Longhi S.p.A., società quotata nel mercato Euronext Milan della Borsa di Milano.

Fa parte del Comitato Lombardia della Fondazione "Marisa Bellisario" e dei Reflexion Group "La corporate governance nelle aziende non quotate" e "La governance in materia di rischi e di controlli" di NedCommunity.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere Indipendente e Lead Independent Director BANCA MEDIOLANUM S.p.A., Consigliere non esecutivo LU – VE S.p.A., Consigliere Indipendente di Mediolanum Vita S.p.A., Consigliere Indipendente di Mediolanum Assicurazioni S.p.A. e Consigliere Indipendente di Interpump Group S.p.A..

10. Redaelli Giovanna Luisa Maria – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Ha conseguito nel 1990 la laurea in Economia Politica presso l'Università Bocconi e, nel 1996, ha conseguito il Ph.D. in Matematica applicata ai problemi economici, presso il Dipartimento di Scienze Economiche, Aziendali, Matematiche e Statistiche dell'Università di Trieste.

Dal settembre 1994 all'ottobre 2004 è stata ricercatrice di ruolo in Matematica Finanziaria e Scienze Statistiche e Attuariali presso la Facoltà di Scienze Bancarie Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica S.C. di Milano. Successivamente, si è trasferita all'Università degli Studi dell'Insubria dove è, attualmente, titolare dei corsi Metodi Matematici per la Gestione aziendale, Metodi Matematici per la Gestione finanziaria, Economia e Finanza delle Imprese di Assicurazione nella Laurea Magistrale in Economia Diritto e Finanza d'Impresa.

Dal 1996 al 2006 ha svolto corsi di matematica finanziaria, modelli matematici per i mercati finanziari, teoria del rischio e finanza matematica presso la Facoltà di Scienze Bancarie Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica S.C. di Milano e l'Università Bocconi di Milano. Collabora con il CreaRes, Centro di Ricerche su Etica e Responsabilità Sociale dell'Università dell'Insubria, e svolge attività seminariale e di formazione presso Compagnie assicurative su tematiche quali Solvency, finanza sostenibile, Asset-liability Management, Gestione di portafoglio, Pricing di prodotti assicurativi e strumenti finanziari complessi e illiquidi, Risk management.

Dal 2015 al 2020 è stata membro dell'Organismo di Sorveglianza del Fondo Pensione Aperto Vittoria Formula Lavoro istituito da Vittoria Assicurazioni.

Da luglio 2023 è Direttore Generale del Fondo Pensioni Dirigenti di Groupama Assicurazioni spa. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere Indipendente di BANCA MEDIOLANUM S.p.A., Consigliere Indipendente di Mediolanum Vita S.p.A. e Consigliere Indipendente di Mediolanum Assicurazioni S.p.A..

11. Francesca Reich – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Consigliere Indipendente, si laurea in Ingegneria Gestionale – indirizzo sistemi produttivi – nel 1994 al Politecnico di Milano, con successivo MBA in Finanza presso la Columbia University di New York dal 1999 al 2000.

Inizia la carriera lavorativa con un'esperienza internazionale come consulente presso il Boston Consulting Group.

Ha maturato competenze in ambito di trasformazione digitale, innovazione strategica e tecnologica nel corso delle molteplici esperienze professionali che ha svolto dal 2001 ad oggi. Nel 2001 è Direttore Strategie Internet & Media nel Gruppo Telecom Italia.

Nel 2003 diviene Direttore Marketing e Vendite di Tin.it.

A fine 2005 assume l'incarico di Direttore Marketing Fisso e Servizi Convergenti di Telecom Italia. Nel 2011 assume la qualifica di Direttore Digital Market & Services – Mercato Consumer di TIM. Dal 2016 al 2017 lavora in ePRICE con il ruolo di Direttore Marketing e Comunicazione. Dal 2018 al 2021 è Amministratore Delegato e Direttore Generale in Consodata S.p.A..

Dal 2022 al 2023 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale del Poligrafico e Zecca dello Stato. Contestualmente ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di Valoridicarta S.p.A., società del Poligrafico e di Banca d'Italia.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere indipendente di BANCA MEDIOLANUM S.p.A. e Consigliere indipendente di Tinexta S.p.A..

12. Giacinto Gaetano Sarubbi – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio con indirizzo gestione ed amministrazione d'imprese.

Dal 1987 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Milano.

Dal 1995 è iscritto nel Registro Revisori Legali della Ragioneria Generale dello Stato e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano (con le seguenti specializzazioni: Tecnica Bancaria e di Borsa, Operazioni Straordinarie e di Aziende, Contabilità e Bilancio, Valutazioni, Amministrazione).

Dal 1999 al 2002 è stato partner di ARTHUR ANDERSEN e Amministratore Delegato di alcune società del Gruppo. Dal 2002 al 2005 è stato Socio di Ernst & Young e successivamente Managing Partner dello Studio Tributario di EY.

Dal 2005 ad oggi è Socio Fondatore di Studio Sarubbi Poggi – Commercialisti Associati e di SIGMAGEST S.p.A. – Gestione e Organizzazione Aziendale. Dal 2007 al 2009 è stato docente incaricato di Contabilità e Bilancio presso l'Università Bocconi di Milano.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere Indipendente di BANCA MEDIOLANUM S.p.A., Sindaco Effettivo di LIDL ITALIA S.r.l. e Sindaco Effettivo di LIDL SERVIZI IMMOBILIARI S.r.l..

13. Carlo Vivaldi – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Amministratore indipendente e dirigente d'azienda, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1994.

Nel 1991 inizia a maturare la sua esperienza bancaria in primari Istituti di credito, prima come cassiere, poi andando a ricoprire fino al 2002 diversi ruoli di responsabilità nell'ambito della Pianificazione e Controllo (Cassamarca S.p.A. e Unicredit Group).

Dal 2003 a settembre 2007 viene assegnato al ruolo di Chief Financial Officer e Vicepresidente esecutivo in Yapive Kredi Bankasi A.S. (Banca del Gruppo UniCredit in Turchia), oltre che di Membro del Consiglio di Amministrazione delle varie sussidiarie locali.

Dal 2007 al 2011 diventa Membro del Management Board e Chief Financial Officer di UniCredit Bank Austria AG, oltre che Membro in diversi Consigli di Amministrazione delle sussidiarie del Gruppo in Central Eastern Europe.

Dal 2011 al 2015 torna in Turchia, questa volta come Membro Esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Deputy CEO di Yapive Kredi Bankasi A.S..

Dal 2012 al 2015 ricopre anche il ruolo di Membro del Consiglio di Amministrazione dell'International British School di Istanbul.

Dal 2015 al 2019 viene promosso a SEVP e CEO della Divisione CEE e Membro del Comitato Esecutivo del Gruppo UniCredit.

Nel 2018 gli viene conferito il titolo di "Commendatore" della Repubblica Italiana dal Presidente della Repubblica.

Da febbraio 2019 ad aprile 2019 ricopre il ruolo di Membro del Consiglio di Sorveglianza di UniCredit Bank Austria AG.

Dal 2019 diventa Co-Chief Operating Officer di UniCredit Group, ricoprendo anche il ruolo di Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Services S.C.P.A. (società IT e Operations di Gruppo), di Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Foundation e, da gennaio 2020, anche quella di "Datore di Lavoro di UniCredit S.p.A. per la Salute e Sicurezza" (Datore di Lavoro).

In Giugno 2021 conclude l'esperienza trentennale nel Gruppo UniCredit, e a fine 2021 diventa imprenditore, fondando la Rossor Srl per la quale, a tutt'oggi, è anche Amministratore Delegato. Dal 2023, ricopre il ruolo di Senior Advisor Austria and CEE, Alvarez & Marsal.

Infine, ad Aprile 2024 viene eletto Membro Indipendente del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, per la quale ricopre anche il ruolo di Membro del Comitato Rischi.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Consigliere indipendente di BANCA MEDIOLANUM S.p.A. e Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Rossor S.r.l..

Con riferimento alle informazioni richieste nell' ESRS 2 – Par. 21, lettere a, b, c, d, e, che richiede in particolare di fornire le informazioni sulla composizione e la diversità dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa, si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 GOV-1 DP 21a], [ESRS 2 GOV-1 DP 21b], [ESRS 2 GOV-1 DP 21c], [ESRS 2 GOV-1 DP 21d] e [ESRS 2 GOV-1 DP 21e] dove tali informazioni sono contenute.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 23, lettere a, b, che chiede in particolare di includere una descrizione del modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo determinano se sono disponibili o saranno sviluppate capacità e competenze adeguate per controllare le questioni di sostenibilità si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 GOV-1 DP 23], [ESRS 2 GOV-1 DP 23a] e [ESRS 2 GOV-1 DP 23b] dove tali informazioni sono contenute.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale, facendo propri gli obiettivi delle disposizioni legislative e regolamentari, le best practice e gli orientamenti espressi da Banca d'Italia e dagli organismi internazionali.

Ai fini della definizione della composizione quali-quantitativa - contenuta nel documento "Raccomandazioni agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" approvato l'8 febbraio 2024 - il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Governance del 31 gennaio 2024, ha tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2023 e svolta con l'ausilio della società di consulenza esterna indipendente Crisci & Partners, fornendo indicazioni in previsione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Banca in occasione della Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024.

Il documento è stato messo a disposizione agli Azionisti in data 15 febbraio 2024 ed è disponibile sul sito internet www.bancamediolanum.it, nella Sezione "Corporate Governance", "Documenti societari di Corporate Governance".

Il Consiglio effettua annualmente una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento dello stesso.

La valutazione con riferimento al Consiglio nel suo complesso riguarda la composizione dello stesso, esprimendo orientamenti con riferimento al dimensionamento quali-quantitativo, al grado di diversificazione in termini di età, genere, alla tipologia ed alle competenze funzionali professionali nonché alle esperienze richieste agli Amministratori anche in termini di proiezione internazionale in funzione delle strategie prefissate dalla Banca.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento delle proprie funzioni, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo e alle funzioni che sono chiamati a svolgere; che soddisfino i requisiti di onorabilità e correttezza, attenti a garantire la sana e prudente gestione della banca; che siano dotati di professionalità adeguate e calibrate in relazione alle specificità del ruolo da ricoprire, delle caratteristiche della Banca e del Gruppo di appartenenza; che siano in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati di cui faccia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca; che siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti; che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

Il Consiglio uscente ha ritenuto che l'impegno richiesto per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, nonché il ruolo ad essi attribuito (anche da disposizioni regolamentari specifiche), suggerisca la presenza di almeno la metà di amministratori indipendenti, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato secondo il criterio aritmetico.

Il Consiglio uscente ha auspicato che, nel definire le liste, per il mandato 2024 – 2026, gli Azionisti

di Banca Mediolanum:

valutino e si orientino a proporre all'Assemblea una continuità di presenza degli Amministratori del Consiglio in scadenza, assicurando così che una adeguata parte delle esperienze e competenze d'insieme dell'attuale Organo Amministrativo continui ad essere rappresentato anche nel nuovo Consiglio;
valutino profili professionali e personali di elevata qualità, competenza, autonomia e indipendenza di giudizio, al fine di incrementare ulteriormente la capacità del Consiglio di esercitare le proprie funzioni di indirizzo, oversight e monitoring, di consolidare la governance della Banca e di promuovere un adeguato rinnovo della composizione del Consiglio;
assicurino scelte di diversità, complementarità e integrazione delle professionalità e personalità dei profili indicati con i Consiglieri che si deciderà di confermare. Si rammenta che al genere meno rappresentato deve essere riservato un numero di amministratori almeno pari a quanto stabilito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (attualmente 2/5 ossia il 40% degli amministratori eletti). Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore;
valutino gli esiti dell'Autovalutazione svolta nel 2023, ultimo anno di mandato, dalla quale emergono giudizi positivi sia sull'efficacia del governo della Banca sia sul buon funzionamento del Consiglio.

Inoltre, in conformità all'art. 11 del DM 169, si ritiene che, in aggiunta ai requisiti di professionalità e ai criteri di competenza dei singoli esponenti, la composizione degli organi di amministrazione e controllo deve essere infatti adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca.

A questi fini, è presa in considerazione la presenza di soggetti:

a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;

b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi sopra indicati;

c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Nell'assicurare il rispetto di tali obiettivi, si tiene conto, tra l'altro, della forma giuridica della Banca, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo bancario, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione degli organi. Devono in ogni caso appartenere al genere meno rappresentato un numero di componenti degli organi di amministrazione e controllo almeno pari a quello previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamento.

Dette previsioni sono contenute anche nella Policy Fit & Proper oltreché nel Progetto di Governo Societario, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Sempre nell'ambito delle Raccomandazioni del Consiglio, l'Organo amministrativo uscente aveva, inoltre, espresso una raccomandazione sul grado di diffusione delle professionalità nel nuovo organo amministrativo. In particolare, si auspicava che le seguenti competenze fossero "molto diffuse" e, pertanto, possedute da almeno 6 amministratori:

conoscenza in tema di programmazione strategica e consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali;
conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario;
conoscenza dell'efficacia dei meccanismi di governance della Banca; capacità di lettura ed

interpretazione dei dati di bilancio di un'istituzione finanziaria e dell'informativa contabile e finanziaria;

coerenza con la cultura della Banca;
conoscenza della regolamentazione delle attività finanziarie.

Mentre, le seguenti ulteriori competenze dovrebbero essere "diffuse" e, pertanto, possedute da almeno 3 amministratori:

esperienza manageriale nel settore bancario, dei mercati finanziari e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi connessi;
competenza di tipo corporate (audit, legale, societario, …);
conoscenza delle realtà socio-politiche e dei meccanismi di mercato di paesi nei quali Banca Mediolanum opera;
esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale;
esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri;
conoscenza delle tematiche inerenti la "Digital & Information Technology" e di Cyber Security;
esperienza in tema di contabilità e revisione;
conoscenza delle tematiche inerenti all'organizzazione e i sistemi informativi;
esperienza nell'ambito della formazione.

Nel medesimo ambito, il Consiglio di Amministrazione aveva altresì sottolineato l'importanza di dare seguito alle indicazioni espresse dall'Autorità di vigilanza, che suggerivano una maggior presenza di esperienze manageriali bancarie e finanziarie nel mix complessivo delle professionalità del futuro Consiglio (elevandola all'interno del range 25-50% del totale dei suoi componenti), nonché di incrementare il peso della componente manageriale proveniente dal mondo dell'innovazione tecnologica.

Alla luce (i) delle Disposizioni di Vigilanza, (ii) delle Linee Guida sull'Internal Governance della European Banking Authority (EBA), (iii) degli "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" della European Banking Authority (EBA) e della "European Securities and Markets Authority" (ESMA), (iv) della Guida alla verifica dei requisiti di idoneità della Banca Centrale Europea (BCE) nonché, da ultimo, v) del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 (il "DM 169") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance al quale Banca Mediolanum aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Banca nella seduta del 9 maggio 2024, previa valutazione del Comitato Nomine e Governance dell'8 maggio 2024, ha verificato l'adeguatezza del Consiglio nella sua collegialità, e la rispondenza della composizione quali-quantitativa risultante dal processo di nomina con quella identificata come ottimale dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Circa la diversità di composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si osserva che: (i) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 52 e gli 80 anni con una mediana pari a 60 anni; (ii) 6 Consiglieri sono donne e 7 sono uomini; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Consiglio di Amministrazione

Ripartizione dei componenti per fasce di età e di genere

50 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Banca Mediolanum ha inoltre adottato misure atte a promuovere i principi di diversità ed inclusione ed in particolare la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

E' stato istituito un "Manifesto della Diversità ed Inclusione" in cui si richiamano i principi di rispetto e valorizzazione di ogni persona e si indica nella diversity un impegno di coerenza ai valori di Mediolanum.

Nel mese di luglio 2021 tale manifesto è stato presentato a tutti i collaboratori in un evento digitale in cui l'Amministratore Delegato ha evidenziato l'attenzione di Banca Mediolanum alle tematiche di diversity. Nel 2024 il Manifesto è stato validato dal Consiglio di Amministrazione quale documento di politica di parità di genere ai fini della Certificazione.

Il manifesto è disponibile sul sito internet www.bancamediolanum.it nella Sezione "Sostenibilità" alla pagina "Responsabilità verso i collaboratori".

Dal 2021 è stata nominata la "Diversity Manager di Gruppo" nell'ambito della Direzione Risorse Umane.

Sono state sviluppate, nel corso di tutto il 2024, in continuità con quanto già avviato negli anni precedenti, diverse iniziative di Comunicazione e di Formazione che sviluppano e rinforzano la consapevolezza e l'attenzione alle tematiche di inclusione e di diversità di genere.

La "Policy in materia di Diversità ed Inclusione", adottata dal Consiglio di Amministrazione nel 2021, e successivamente aggiornata nel 2024, fornisce una descrizione dei principi adottati da Banca Mediolanum S.p.A. in tema di Diversità e Inclusione, ambiti nei quali il Gruppo vuole assicurare la giusta valorizzazione delle diversità in essere e/o potenzialmente presenti all'interno dell'azienda; la diversificazione di competenze, abilità, background culturali e sociali e, allo stesso tempo, la creazione di uno spazio inclusivo che favorisca il confronto costruttivo tra le molteplici esperienze, rappresentano per Mediolanum un'opportunità di arricchire il proprio business con nuove prospettive ed idee e presupposto per crescere e generare soluzioni innovative.

Al fine di monitorare le tematiche di diversity & inclusion Banca Mediolanum, oltre alle analisi interne svolte dalla Direzione Risorse Umane, per monitorare la distribuzione di genere nelle politiche di merito, nella definizione dei passaggi di carriera e nelle attività di formazione e sviluppo professionale in generale, adotta standard di riferimento nazionali ed internazionali.

Nel 2023 l'Istituto è stato inserito a pieno titolo nel Gender Equality Index di Bloomberg (GEI), indice che misura l'impegno per la parità di genere delle più grandi aziende quotate del mondo, valutando la performance delle società che si impegnano nella comunicazione dei dati relativi alla parità di genere sulla base di 5 pilastri: leadership femminile e pipeline dei talenti interni, parità salariale tra i generi, cultura di inclusione, politiche contro le molestie sessuali, brand attento agli aspetti di diversity. Nel 2024 sono proseguite le attività di monitoraggio dei dati rilevati da Bloomberg attraverso i Gender Equality Scores, in ottica di mantenimento degli standard raggiunti.

Il Gruppo, a livello italiano, adotta l'Inclusion Impact Index, indice sviluppato dall'associazione Valore D in collaborazione con il Politecnico di Milano, partendo dal GRI (Global Reporting Initiative) – lo standard internazionale per il reporting delle informazioni di carattere non finanziario – che fornisce un quadro completo e personalizzato delle politiche di Diversità, Equità e Inclusione in azienda, evidenziando le aree di forza ed eventuali profili di criticità.

Nel corso del 2023 è stato avviato il processo di analisi volto all'ottenimento della Certificazione della parità di genere secondo la prassi di riferimento UNI Pdr 125:2022, traguardato al 2024. Anche a tal fine, è stata istituita nel dicembre 2023, la Commissione D&I che supporta e garantisce l'efficace adozione ed applicazione dei principi riguardanti la parità di genere. La Certificazione è stata conseguita a maggio 2024 dopo un articolato processo di valutazione con Bureau Veritas, ente certificatore accreditato. Ogni legal entity italiana del Gruppo ha superato

la soglia richiesta per la certificazione con punteggi che confermano l'efficacia dell'approccio portato avanti nel corso degli anni, che ha portato da una cultura diffusa in linea con i principi definiti.

Mentre a dicembre 2023 è stata approvata la Policy per la prevenzione delle molestie sessuali del Gruppo Mediolanum che definisce i principi di prevenzione delle molestie e le modalità di azione in caso di eventuali segnalazioni, nel corso del 2024 è stata fatta una campagna di formazione e sensibilizzazione su tutta la popolazione aziendale sulla policy stessa.

In ambito di disability management sono stati nominati nel 2022 due disability manager, il cui ruolo istituzionale prevede il compito di predisporre progetti personalizzati per le persone appartenenti a categorie protette e di risolvere i problemi legati alle condizioni di lavoro dei dipendenti di tale categoria. E' stato avviato a fine 2022 un articolato progetto che si è sviluppato durante tutto il 2023 e 2024, che vede coinvolte tutte le risorse appartenenti a categorie protette presenti nel Gruppo Mediolanum, i loro responsabili ed i gestori HR di competenza, che, partendo da una puntuale mappatura del personale, ne rilevi le singole criticità, fabbisogni e aspettative, proponendo soluzioni personali e professionali.

Con riferimento alle informazioni richieste nell' ESRS S1 – Par. 24, lettere a, b, c, d, si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS S1-1 DP 24a], [ESRS S1-1 DP 24b], [ESRS S1-1 DP 24c] e [ESRS S1-1 DP 24d] dove tali informazioni sono contenute.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione della Banca nel documento "Governo Societario – Identificazione e comunicazione ai soci della composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A." del 27 gennaio 2021 come nel nuovo documento "Raccomandazioni agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" dell' 8 febbraio 2024, ha ritenuto che l'attribuzione di incarichi specifici ai singoli Consiglieri o il loro coinvolgimento in Comitati Endoconsiliari sia subordinata alla loro disponibilità di tempo e risorse adeguate, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza e all'art. 16 del DM 169/2020, nonché alla Guida BCE e alle Linee Guida EBA ESMA.

Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione deve rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dagli artt. 17 ss. del DM 169/2020 in conformità alla Direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV). Detti criteri sono indicati nel documento "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari" (Paragrafo 4.4.), nel Progetto di Governo Societario di Banca Mediolanum e nella "Policy Fit & Proper".

Ciascun componente del Consiglio di Amministrazione non può assumere, salvo diverso avviso del Consiglio di Amministrazione da valutarsi nel caso specifico, un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui ai punti a) e b) si include l'incarico ricoperto nella Banca.

Tutti gli Amministratori attualmente in carica rispettano il predetto limite.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dal mese di gennaio 2021 ha adottato un apposito "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", da ultimo modificato in data 12 marzo 2025, che disciplina le competenze, l'organizzazione e le regole di funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati Endoconsigliari, nel rispetto delle norme di legge, di quelle statutarie, dei principi contenuti nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche (Parte Prima, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi").

Il Regolamento ha, altresì, lo scopo di conformare le regole di governo societario afferenti al predetto organo ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance.

Nello specifico i principali contenuti del Regolamento riguardano il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla:

modalità e tempistiche convocazione delle riunioni;
partecipazione alle riunioni. Il Presidente, anche su richiesta di uno o più consiglieri, invita a partecipare alla singola riunione consiliare le Funzioni di controllo, i Dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i consiglieri e i sindaci;
documentazione di supporto richiesta per la disamina degli argomenti all'ordine del giorno è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità, anche elettroniche, idonee a garantirne la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il quinto giorno anteriore a quello fissato per la riunione consiliare – tre giorni nel caso in cui l'argomento venga trattato anche da un Comitato Endo-consiliare il quale dovrà a sua volta ricevere la documentazione entro il medesimo termine di tre giorni – fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività e comunque almeno un giorno prima della riunione. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la stessa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai consiglieri e ai sindaci;
verbalizzazione del processo decisionale, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate da processo verbale, firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario della medesima (art. 21 dello Statuto).

Per l'Esercizio, si dà atto del sostanziale rispetto della previsione relativa alla tempestività e l'adeguatezza dell'informazione ricevuta dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa 6 ore.

Nel corso del 2025 sono al momento previste n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui 4 già tenutesi, in data 23 gennaio, 6 febbraio 27 febbraio e 12 marzo.

Su singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente, nell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni i Responsabili delle Funzioni di Controllo ed i Responsabili aziendali competenti per materia oltre che agli Esponenti Apicali delle Società controllate del Conglomerato.

In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dall'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

La Direttiva Trasparency II (2013/50/UE), recepita in Italia tramite il D.lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, ha abrogato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione lasciando tuttavia la facoltà di reintrodurre informazioni periodiche aggiuntive rispetto alle relazioni finanziarie e semestrali. Banca Mediolanum ha comunicato la scelta di continuare a

redigere e pubblicare le informazioni trimestrali tramite la pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione, al fine di garantire continuità e regolarità di informazioni alla comunità finanziaria.

Nel Calendario comunicato sono pertanto precisate le date fissate per lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio e dei Consigli di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie semestrale e trimestrali. Il Calendario dei principali eventi societari per l'anno 2025 di Banca Mediolanum è stato diffuso con il meccanismo SDIR e pubblicato sul sito internet della Società in data 6 dicembre 2024.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 18 aprile 2024 ha confermato Presidente il Sig. Giovanni Pirovano - non esecutivo in quanto le attribuzioni ad esso conferite non comportano, nemmeno di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente svolge una funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal Codice Civile.

Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente presenta un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, fermo restando che non contrasta con questa previsione il potere del Presidente di assumere, su proposta vincolante degli organi esecutivi e in caso di urgenza, le decisioni di competenza dell'organo presieduto, riferendo a quest'ultimo in occasione della prima riunione successiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione oltre a quanto disciplinato all'interno dello Statuto in materia di rappresentanza (art. 25) promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo del Gruppo:

verificando l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e delle disposizioni ed indirizzi dell'Amministratore Delegato;
coordinando le attività degli organi sociali anche al fine di garantire l'equilibrio di poteri rispetto alle attribuzioni dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi;
vigilando sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali di sviluppo della Banca e del Gruppo.

Il Presidente inoltre:

si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni;
cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;

garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il Presidente provvede affinché: i) ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
assicura nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
promuove, richiedendo anche la partecipazione di tutti gli Amministratori, occasioni di incontro tra tutti i consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche;
favorisce in modo naturale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi alle riunioni del Consiglio;
sovrintende ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici e privati, con gli azionisti, nonché alle relazioni esterne della Banca e del Gruppo;
rappresenta la Banca in ogni assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, di qualsiasi società, consorzio, associazione, nelle quali la stessa è socia, esercitando il diritto di voto e ogni altro diritto sociale spettante in tali sedi, rilasciando deleghe ed inerenti istruzioni a personale dipendente o a terzi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2372 c.c. e di ogni altra norma di legge o statutaria in materia;
assume, su proposta dell'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere d'urgenza nell'interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei tempi necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione utile;
assicura, con il supporto del Comitato Nomine e Governance, che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità di svolgimento siano coerenti al grado di complessità dei lavori del Consiglio e siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;
assicura che la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e, laddove tenuta, piani di successione delle posizioni di vertice.

A tali fini, il Presidente, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori, deve essere in possesso delle specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.

Con riferimento alle informazioni richieste nell' ESRS 2 – Par. 23, lettere a, b, che chiede in particolare di includere una descrizione del modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo determinano se sono disponibili o saranno sviluppate capacità e competenze adeguate per controllare le questioni di sostenibilità si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 GOV-1 DP 23], [ESRS 2 GOV-1 DP 23a] e [ESRS 2 GOV-1 DP 23b] dove tali informazioni sono contenute.

Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 ha confermato e nominato Vice Presidente la Sig.ra Annalisa Sara Doris alla quale, oltre alla rappresentanza generale della Banca, sono stati conferiti, i seguenti compiti e poteri:

− esercita ai sensi dello Statuto le funzioni vicarie del Presidente;
− rappresenta la Banca nei rapporti con le Autorità di Vigilanza e gli altri Organismi di tipo istituzionale ed Enti Amministrativi;
− dà attuazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle incombenze con le predette Istituzioni;
− rappresenta la Banca in ogni assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, di qualsiasi Società, consorzio, associazione, nelle quali la stessa è socia, esercitando il diritto di voto e ogni altro diritto sociale spettante in tali sedi, rilasciando deleghe ed inerenti istruzioni a personale dipendente o a terzi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2372 c.c. e di ogni altra norma di legge o statutaria in materia;
− in caso di assenza o impedimento del Presidente, assume, su proposta dell'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere d'urgenza nell'interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei tempi necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione utile.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, invitando a partecipare alle singole riunioni sia i Responsabili delle Funzioni di Controllo, sia gli Esponenti Apicali delle Società controllate del Conglomerato, sia i consulenti esterni, sia i Direttori/Responsabili di funzioni aziendali per approfondire singoli aspetti di rilievo;
il coordinamento dell'attività dei Comitati Endoconsiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato: i) l'intervento alle riunioni consiliari dei Dirigenti della Banca e di alcune società del Gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal proposito viene opportunamente verbalizzata la presenza di ogni singolo partecipante ed il relativo intervento, previo invito a partecipare alla riunione; ii) che l'Amministratore Delegato e le competenti funzioni riferissero al Consiglio sugli aspetti peculiari del dialogo con gli Azionisti e gli Investitori Istituzionali;
ha assicurato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine e Governance;
la Presidenza del Consiglio di Amministrazione, coadiuvata dalle strutture competenti, si è occupata di organizzare per gli Amministratori e i Sindaci dell'Emittente e delle altre società del Gruppo, varie sessioni di Board Induction che hanno visto la partecipazione di qualificati relatori.
- Le principali novità legislative e regolamentari sono portate inoltre a conoscenza ed illustrate al Consiglio dalla Funzione Compliance e dalla Divisione Affari Societari, le quali collaborano con il Presidente al fine di contribuire a fornire ai membri del Consiglio una sempre più adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio si sono svolte varie sessioni di Board Induction caratterizzate da

un'elevata partecipazione dei Consiglieri. In particolare, sono stati trattati gli aspetti più salienti relativi alle tematiche di:

1) Euro Digitale, Accessibilità in Banca Mediolanum e Attività dell'Investment Banking – gennaio 2024

2) DNF - Salute Sicurezza e Ambiente – febbraio 2024

3) Regolamento Dora, Programmi Correlati e Digital Strategy – giugno 2024

4) Piano Strategico ICT – giugno 2024

5) Lo scenario prospettico del mercato immobiliare residenziale italiano – giugno 2024

6) ICT e IT Security – giugno 2024

7) IT RISK & SECURITY FRAMEWORK – ottobre 2024

8) L'evoluzione del processo di gestione delle terze parti ed esternalizzazioni ICT – novembre 2024

9) L'EVOLUZIONE DEL FRAMEWORK DI GESTIONE DEL RISCHIO ICT E SICUREZZA – novembre 2024.

On boarding

1) presentazione del Modello e dei Valori Mediolanum (ONBOARDING SOLO NUOVI) – aprile 2024

2) La struttura e l'organizzazione del Gruppo (ONBOARDING SOLO NUOVI) – maggio 2024

3) Presentazione Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo (ONBOARDING SOLO NUOVI) – maggio 2024

4) Presentazione dell'attività della Direzione Credito (ONBOARDING SOLO NUOVI) – maggio 2024

5) Presentazione dell'attività della Funzione Risk Management e della funzione Compliance (ONBOARDING SOLO NUOVI) – giugno 2024

6) Presentazione dell'attività della Funzione Antiriciclaggio e della Funzione Internal Audit (ONBOARDING SOLO NUOVI) – giugno 2024

7) Presentazione Divisione Carriere, Pianificazione ed Organizzazione Rete Commerciale e Divisione Formazione Rete, Servizi Territoriali e Qualità Rete Commerciale (ONBOARDING SOLO NUOVI) – giugno 2024

8) Presentazione Direzione Risorse Umane e Direzione Innovazione e Pianificazione e Sviluppo Flowe (ONBOARDING SOLO NUOVI) – giugno 2024

9) Presentazione Direzione Operation e ICT (ONBOARDING SOLO NUOVI) – giugno 2024

10) Presentazione della Direzione Servizi di Investimento ed Assicurativi (ONBOARDING SOLO NUOVI) – luglio 2024

11) Presentazione della Direzione Comunicazione, Marketing Banca e Canali Digitali (ONBOARDING SOLO NUOVI) – luglio 2024

12) Presentazione Direzione Wealth Management e Direzione Investment Banking (ONBOARDING SOLO NUOVI) – luglio 2024

13) Presentazione Direzione Rete Commerciale (ONBOARDING SOLO NUOVI) – luglio 2024

14) Presentazione della Direzione Affari Societari, Legale e Contenzioso (ONBOARDING SOLO NUOVI) – luglio 2024.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, delibera la nomina e la revoca del suo Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e imparzialità di giudizio.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione possiede, tra le altre:

▪ competenze in ambito legale e societario, acquisite tramite esperienze pluriennali all'interno di strutture organizzative aziendali in ambito o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

▪ competenze in ambito corporate governance e controllo interno, acquisite tramite esperienze svolte all'interno di imprese di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

▪ conoscenze del settore bancario acquisite tramite una esperienza pluriennale all'interno di banche e di imprese operanti nel settore finanziario;

▪ conoscenze della regolamentazione delle attività bancarie e finanziarie, acquisite tramite specifiche esperienze pluriennali all'interno di banche ed imprese operanti nel settore finanziario o di organismi di vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente.

Il Segretario:

▪ assiste il Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della "board induction" e della "board review";

▪ cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e dei Comitati Endoconsiliari;

▪ assiste altresì l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale nei loro rapporti con il Consiglio; ▪ presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri in materia di corporate governance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi di tutti gli azionisti e degli altri

"stakeholders" considerati dal sistema di corporate governance della società. Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

In data 18 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione, verificata la sussistenza dei requisiti stabiliti dal paragrafo 5.5. del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", all'unanimità ha deliberato di confermare il Sig. Luca Maria Rovere, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio in corso e per i due successivi e comunque sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario del Consiglio ha supportato il Presidente del Consiglio con particolare riferimento alle varie attività svolte e curate dal medesimo, come riportate nel precedente paragrafo 4.5 e fornito con imparzialità di giudizio l'assistenza e la consulenza richiesta dal Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Amministratore delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, nell'esercizio dei suoi poteri di legge e statutari vigenti, ha confermato il Signor Massimo Antonio Doris nella carica di Amministratore Delegato e gli ha attribuito la sovrintendenza e la responsabilità delle operazioni, delle attività produttive e dei servizi offerti dalla Banca, oltre ai compiti e poteri dettagliatamente descritti nel documento

di "Progetto di Governo societario di Banca Mediolanum" da ultimo approvato in data 12 marzo 2025.

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca e delle Società Controllate sia adeguato all'operatività ed alle dimensioni del Gruppo mediante l'attuazione dei poteri più oltre indicati. Definisce la composizione degli organi sociali delle società del Gruppo di cui propone la nomina al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo previa valutazione, per le controllate principali, del Comitato Nomine e Governance.

Più specificatamente:

sovraintende alla gestione ordinaria della società nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, garantendo che il funzionamento della stessa avvenga nel rispetto delle leggi e delle normative vigenti;
dà esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
assicura l'applicazione delle direttive emanate in attuazione di disposizioni di vigilanza e dei codici di condotta adottati dall'azienda, nell'ambito degli indirizzi dati dal Consiglio di Amministrazione;
elabora e propone le linee strategiche ed i piani operativi relativi ai periodici budget ed ai progetti di sviluppo del business, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
assicura la realizzazione dei piani operativi approvati;
propone ed attua, nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, i criteri e le forme dell'assetto organizzativo dell'azienda;
assicura l'applicazione delle regole cui dovranno attenersi le diverse aree della Banca nell'esercizio delle attività di coordinamento e controllo delle corrispondenti funzioni delle società controllate;
rappresenta la Banca in ogni assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, di qualsiasi società, consorzio, associazione, nelle quali la stessa è socia, esercitando il diritto di voto e ogni altro diritto sociale spettante in tali sedi, rilasciando deleghe a personale dipendente o a terzi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2372 c.c. e di ogni altra norma di legge o statutaria in materia;
propone l'istituzione di Comitati Endoconsiliari consultivi o di coordinamento, al fine di fornire indicazioni per le iniziative di interesse della Banca e del gruppo e/o per lo studio di argomenti di particolare importanza, ferma restando la decisione ultima del Consiglio di Amministrazione;
istituisce comitati manageriali e gestionali a supporto delle proprie attività e di quelle di competenza del Direttore Generale;
concede fidi nei limiti delle facoltà stabilite dal Consiglio, con l'esclusione dei soggetti rientranti nel disposto dell'art. 136 D. Lgs. 385/1993, salvo i casi in cui sia espressamente a ciò delegato dal Consiglio di Amministrazione;
elabora e definisce le condizioni contrattuali ed economiche, attive e passive, dei vari servizi e prodotti offerti e/o distribuiti dalla Banca, riferendo al Consiglio di Amministrazione;
assume, promuove, destina a nuovi incarichi, sospende, licenzia dipendenti della Banca, ivi compresi i dirigenti, fissandone tutte le condizioni inerenti anche economiche, esclusa la nomina e la cessazione dei responsabili delle funzioni di controllo;
esegue addebiti ed accrediti, sui conti correnti di corrispondenza intestati a Banca Mediolanum S.p.A. accesi presso la medesima, senza limiti di importo a firma singola;
stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risolve contratti di locazione immobiliare, contratti di collaborazione, contratti di compravendita e permuta di beni mobili, contratti concernenti forniture e prestazioni di servizi, accordi commerciali, contratti di locazione finanziaria per automezzi ed altri mezzi di trasporto, sino all'ammontare o valore, per singolo contratto, di € 5.000.000,00 (cinque milioni) e per la durata massima sino a 6 anni; ferma

restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate nonché la competenza esclusiva del Consiglio nei casi previsti dall'art. 136 del D. Lgs. 385/93;

autorizza operazioni su strumenti finanziari in genere, che non comportino una modifica della composizione del Gruppo Bancario, con controparti anche istituzionali italiane ed estere, nei limiti delle facoltà stabilite dal Consiglio;
acquista e vende titoli, strumenti finanziari e valori mobiliari in genere nell'ambito dei limiti regolamentari e delle specificità e caratteristiche delle gestioni individuali dei portafogli della clientela senza limiti di importo a firma singola;
dispone, per conto delle gestioni dei patrimoni ricevuti in delega, la negoziazione di strumenti finanziari o valuta, ivi comprese, in particolare, quote di OICR senza limiti di importo a firma singola;
partecipa ai consorzi di collocamento assumendo la garanzia massima di € 5.000.000,00 (cinquemilioni) per ogni collocamento;
rappresenta la Banca in ogni procedura concorsuale;
fa istanze e ricorsi in via amministrativa avanti qualsiasi Autorità pubblica in ogni campo e materia, anche fiscale, con facoltà di accettare e/o definire redditi fiscali;
promuove azioni avanti qualsiasi Autorità giudiziaria e amministrativa sia in sede di cognizione che di esecuzione; resiste a cause passive; nomina e revoca avvocati, conferendo ogni conseguente potere, compreso quello di transigere;
fa dichiarazioni di terzo pignorato e sequestrato;
consente riduzioni, cancellazioni e rinunzie di ipoteche volontarie e giudiziali, iscritte a favore della Banca con esonero dei competenti Conservatori dei Registri Immobiliari da ogni responsabilità al riguardo, con facoltà di compiere tutte le pratiche e le incombenze richieste;
rinunzia ad atti esecutivi, cancella privilegi e trascrizioni in genere, nonché surrogazioni a favore di terzi per crediti integralmente estinti o da estinguere;
agisce, resiste e rinunzia agli atti del giudizio, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria e amministrativa, in qualunque fase e grado ed in qualsiasi sede, e quindi sia in sede di cognizione che in via cautelare o urgente e di esecuzione;
iscrive ipoteche giudiziali e trascrive sequestri e pignoramenti; acquisisce ipoteche volontarie e garanzie reali, personali e rinunciarvi; esercita in qualità di creditore pignoratizio il diritto di voto;
agisce e resiste in causa per le impugnazioni e revocazioni di crediti ed i giudizi di opposizione e di revocatoria nelle procedure concorsuali;
addiviene a sistemazioni bonarie, ed accorda moratorie e dilazioni di pagamento tanto ai debitori principali che ai coobbligati a qualsiasi titolo;
concede agevolazioni alle condizioni economiche praticate alla clientela sui prodotti e servizi offerti dalla Banca per ragioni di opportunità commerciale che incidono a debito del conto economico, direttamente o indirettamente, fino a € 1.000.000,00 (un milione) per singola autorizzazione;
accerta perdite e sottoscrive accordi e transazioni che comunque incidano a debito del conto economico, direttamente o indirettamente, fino a € 1.000.000,00 (un milione).
assume, nell'ambito delle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione, impegni di collocamento di certificati e obbligazioni di qualunque natura, a titolo esemplificativo e non esaustivo, senior e strutturate, di Banca Mediolanum e di terzi fino ad un massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) per ogni singola operazione (importo iniziale più eventuali ampliamenti successivi), senza prestazione da parte della Banca di alcuna garanzia di buon esito dell'offerta ovvero accollo o rilievo di tali prodotti, ferma restando la possibile applicazione, all'importo nominale dei prodotti non collocati, ove previsto, di un differenziale positivo o

negativo, da regolare con l'emittente, originato dalla variazione delle condizioni di mercato al momento della chiusura del collocamento e le condizioni fissate alla data di lancio (trade date) della medesima operazione.

impartisce, nell'ambito delle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni ricevute dagli organi assegnatari di poteri decisionali, istruzioni alle controparti approvate dal Consiglio di Amministrazione per il perfezionamento di operazioni di collocamento aventi ad oggetto, nell'ambito di quanto disciplinato negli Accordi Quadro stipulati con le medesime, certificati ed obbligazioni di qualunque natura, a titolo esemplificativo e non esaustivo, senior e strutturate, di Banca Mediolanum e di terzi fino ad un massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) per ogni operazione, con un massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singola emissione.

In caso di urgenza, l'Amministratore Delegato può formulare al Presidente – o in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente - delle proposte che eccedano i limiti delle proprie deleghe; il Presidente – o in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente - avvalendosi dei poteri a lui conferiti, valuterà l'assunzione dei relativi provvedimenti d'urgenza.

Con riferimento all'aggiornamento dei poteri in materia di sottoscrizione dei documenti fideiussori, a favore di clienti o soggetti terzi, riferiti a fideiussioni precedentemente deliberate dagli organi competenti, all'Amministratore Delegato è attribuito il seguente potere:

sottoscrivere documenti fideiussori, a favore di clienti o soggetti terzi, riferiti a fideiussioni precedentemente deliberate dagli organi competenti fino a € 16.500.000 a firma singola.

L'Amministratore Delegato può inoltre attribuire, nei limiti dei poteri ad esso conferiti, procure speciali per singoli atti e categorie di atti al personale della Banca o a terzi, vigilando sugli atti compiuti dai singoli mandatari.

L'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

In ossequio al Codice di Corporate Governance delle società quotate l'Amministratore Delegato è inoltre incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 6 – Raccomandazione n. 32, lett b) Codice di Corporate Governance (Paragrafo 9.1).

L'Amministratore Delegato della Banca Sig. Massimo Antonio Doris è inoltre incaricato ed individuato quale Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia del 1° agosto 2023.

Presidente del consiglio di amministrazione

Il Presidente del Consiglio non è esecutivo in quanto le attribuzioni ad esso conferite non comportano, nemmeno di fatto, funzioni gestionali (Paragrafo 4.5).

Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Il Consiglio è stato periodicamente informato in merito all'attività delegata come da disposizioni statutarie vigenti (art. 20 dello Statuto Sociale).

"In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori ed il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli organi delegati ed anche relativamente alle società controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e su quelle nelle quali gli amministratori stessi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto, ove sussista, che esercita l'attività di direzione e coordinamento nonché sull'eventuale esecuzione delle operazioni con parti correlate. Qualora ragioni di urgenza o di opportunità lo richiedano, la comunicazione può

essere effettuata agli interessati anche per iscritto".

Il Consiglio, nella riunione dell'8 febbraio 2024, e da ultimo nella riunione del 12 marzo 2025, in occasione dell'approvazione del "Progetto di Governo Societario" aggiornato, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle entità del Gruppo Bancario.

Il Consiglio, inoltre, verifica periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) in merito ai i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, le informazioni sono declinate nei DP riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 22, lettere a, b, c, d, si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 GOV-1 DP 22°], [ESRS 2 GOV-1 DP 22b], [ESRS 2 GOV-1 DP 22c], [ESRS 2 GOV-1 DP 22ci],[ESRS 2 GOV-1 DP 22cii], [ESRS 2 GOV-1 DP 22ciii] e [ESRS 2 GOV-1 DP 22d] dove tali informazioni sono contenute.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 24 che richiede di indicare il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento.si segnala che le informazioni sono declinate nei DP riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024.

Direttore Generale

Il Consiglio in data 19 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previa valutazione favorevole del Comitato Nomine e Governance nelle riunioni del 31 maggio e 13 giugno 2023, ha nominato, con effetto dal 1° gennaio 2024, il Sig. Igor Garzesi in qualità di Direttore Generale della Banca, in sostituzione del Sig. Gianluca Bosisio, che è andato a ricoprire la carica di Amministratore Delegato nella controllata spagnola Banco Mediolanum S.A..

Il Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2024 ha aggiornato i poteri conferiti al Direttore Generale, conferendo allo stesso i seguenti compiti:

1) sovrintende alla gestione ordinaria della società nell'ambito delle direttive fissate dall'Amministratore Delegato, garantendo che il funzionamento della stessa avvenga nel rispetto delle leggi e delle normative vigenti;

2) dà esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;

3) sottoscrive istanze, dichiarazioni e comunicazioni alle Camere di Commercio, Banca d'Italia, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Borsa Italiana S.p.A., Ministeri e ogni altra pubblica Autorità, ed ogni altro Ufficio pubblico o privato riguardanti adempimenti posti a carico della Banca da norme di legge, regolamenti, circolari e istruzioni di vigilanza;

4) rappresenta la Banca in ogni assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, di qualsiasi società, consorzio, associazione, nelle quali la stessa è socia, esercitando il diritto di voto e ogni altro

diritto sociale spettante in tali sedi, rilasciando deleghe a personale dipendente o a terzi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2372 c.c. e di ogni altra norma di legge o statutaria in materia;

5) concede fidi nei limiti delle facoltà stabilite dal Consiglio, con l'esclusione dei soggetti rientranti nel disposto dell'art. 136 D. Lgs. 385/1993; concede particolari condizioni attive o passive a singoli clienti, nell'ambito delle linee guida stabilite dagli organi competenti;

6) elabora e definisce le condizioni contrattuali ed economiche, attive e passive, dei vari servizi e prodotti offerti e/o distribuiti dalla Banca riferendo al Consiglio di Amministrazione;

7) stipula, con tutte le clausole opportune, modifica e risolve contratti di locazione immobiliare, contratti di collaborazione, contratti di compravendita e permuta di beni mobili, contratti concernenti forniture e prestazioni di servizi, accordi commerciali, contratti di locazione finanziaria per automezzi ed altri mezzi di trasporto, sino all'ammontare o valore, per singolo contratto, di € 2.000.000,00 (due milioni) e per la durata massima sino a 6 anni; nel caso di contratti e/o accordi di qualsiasi natura, per i quali la Banca percepisce un corrispettivo dalla controparte, le previsioni sopracitate si intendono senza limite di importo.

Resta ferma, in ogni caso, la disciplina in materia di operazioni con parti correlate nonché la competenza esclusiva del Consiglio nei casi previsti dall'art. 136 del D. Lgs. 385/93;

8) esegue addebiti ed accrediti, sui conti correnti di corrispondenza intestati a Banca Mediolanum S.p.A. accesi presso la medesima, senza limiti di importo a firma singola;

9) dispone tutte le azioni necessarie per la manutenzione, l'adattamento e la ristrutturazione degli immobili in proprietà e degli altri immobili assunti in locazione da terzi per scopi funzionali, sino all'ammontare per singolo contratto di € 1.500.000,00 (un milione cinquecentomila);

10) autorizza utilizzi di spesa senza limiti di importo, nell'ambito degli stanziamenti già deliberati dagli organi competenti, fermi restando i limiti di cui ai precedenti punti: autorizza il trasferimento da un capitolo di spesa ad un altro di importi non superiori al 10% di ciascun stanziamento;

11) autorizza operazioni su strumenti finanziari con Banca d'Italia e con controparti istituzionali italiane ed estere, nei limiti delle facoltà stabilite dal Consiglio;

12) acquista e vende titoli, strumenti finanziari e valori mobiliari in genere nell'ambito dei limiti regolamentari e delle specificità e caratteristiche delle gestioni individuali dei portafogli della clientela senza limiti di importo a firma singola;

13) dispone, per conto delle gestioni dei patrimoni ricevuti in delega, la negoziazione di strumenti finanziari o valuta, ivi comprese, in particolare, quote di OICR senza limiti di importo a firma singola;

14) partecipa ai consorzi di collocamento assumendo la garanzia massima di € 3.000.000,00 (tre milioni) per ogni collocamento;

15) stipula, modifica e risolve, con tutte le clausole opportune, contratti di assicurazione di qualsiasi specie e contratti di conto corrente postale e bancario, ivi compresi i servizi accessori e connessi;

16) riscuote somme e valori dovuti alla Banca, rilasciando quietanza a saldo e liberazione;

17) ritira documenti e plichi contenenti valori, vaglia postali e telegrafici e quant'altro diretto alla Banca, presso ogni Ufficio pubblico e privato ed in special modo presso l'Amministrazione delle Poste, rilasciando liberazioni e quietanze con esonero degli Uffici da ogni responsabilità;

18) compie ogni operazione presso il Debito Pubblico, la Direzione delle Entrate e qualsiasi altro Ente, riscuotendo i titoli, somme e valori, rilasciando quietanza con esonero degli uffici da ogni responsabilità;

19) emette assegni bancari e postali, nel limite delle somme disponibili presso i trattari o nei limiti degli affidamenti, girare e quietanzare assegni, vaglia ed effetti; effettua girate e quietanze di scarico relative a liberazione, volture ed estinzione di titoli;

20) rappresenta la Banca in ogni procedura concorsuale;

21) fa istanze e ricorsi in via amministrativa avanti qualsiasi Autorità pubblica in ogni campo e materia, anche fiscale, con facoltà di accettare e/o definire redditi fiscali;

22) promuove azioni avanti qualsiasi Autorità giudiziaria e amministrativa sia in sede di cognizione che di esecuzione; resiste a cause passive; nomina e revoca avvocati, conferendo ogni conseguente potere, compreso quello di transigere;

23) fa dichiarazioni di terzo pignorato e sequestrato;

24) consente riduzioni, cancellazioni e rinunzie di ipoteche volontarie e giudiziali, iscritte a favore della Banca con esonero dei competenti Conservatori dei Registri Immobiliari da ogni responsabilità al riguardo, con facoltà di compiere tutte le pratiche e le incombenze richieste;

25) rinunzia ad atti esecutivi, cancella privilegi e trascrizioni in genere, nonché surrogazioni a favore di terzi per crediti integralmente estinti o da estinguere;

26) agisce, resiste e rinunzia agli atti del giudizio, avanti qualsiasi Autorità giudiziaria e amministrativa, in qualunque fase e grado ed in qualsiasi sede, e quindi sia in sede di cognizione che in via cautelare o urgente e di esecuzione;

27) iscrive ipoteche giudiziali e trascrive sequestri e pignoramenti; acquisisce ipoteche volontarie e garanzie reali, personali e vi rinuncia; esercita in qualità di creditore pignoratizio il diritto di voto;

28) agisce e resiste in causa per le impugnazioni e revocazioni di crediti ed i giudizi di opposizione e di revocatoria nelle procedure concorsuali;

29) addiviene a sistemazioni bonarie, ed accorda moratorie e dilazioni di pagamento tanto ai debitori principali che ai coobbligati a qualsiasi titolo;

30) concede agevolazioni alle condizioni economiche praticate alla clientela sui prodotti e servizi offerti dalla Banca per ragioni di opportunità commerciale che incidono a debito del conto economico, direttamente o indirettamente, fino a 500.000,00 (cinquecentomila) per singola autorizzazione;

31) accerta perdite e sottoscrive accordi e transazioni che comunque incidano a debito del conto economico, direttamente o indirettamente, fino a € 500.000,00 (cinquecentomila);

32) assume, nell'ambito delle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione, impegni di collocamento di certificati e obbligazioni di qualunque natura, a titolo esemplificativo e non esaustivo, senior e strutturate, di Banca Mediolanum e di terzi fino ad un massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) per ogni singola operazione (importo iniziale più eventuali ampliamenti successivi), senza prestazione da parte della Banca di alcuna garanzia di buon esito dell'offerta ovvero accollo o rilievo di tali prodotti, ferma restando la possibile applicazione, all'importo nominale dei prodotti non collocati, ove previsto, di un differenziale positivo o negativo, da regolare con l'emittente, originato dalla variazione delle condizioni di mercato al momento della chiusura del collocamento e le condizioni fissate alla data di lancio (trade date) della medesima operazione;

33) impartisce, nell'ambito delle linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni ricevute dagli organi assegnatari di poteri decisionali, istruzioni alle controparti approvate dal Consiglio di Amministrazione per il perfezionamento di operazioni di collocamento aventi ad oggetto, nell'ambito di quanto disciplinato negli Accordi Quadro stipulati con le medesime, certificati ed obbligazioni di qualunque natura, a titolo esemplificativo e non esaustivo, senior e strutturate, di Banca Mediolanum e di terzi fino ad un massimo di euro 80.000.000 (ottanta milioni) per ogni operazione, con un massimo di 100.000.000 (cento milioni) per singola emissione;

34) sottoscrive documenti fideiussori, a favore di clienti o soggetti terzi, riferiti a fidejussioni precedentemente deliberate dagli organi competenti fino a € 10.000.000 (dieci milioni) a firma singola.

Il Direttore Generale può inoltre attribuire, nei limiti dei poteri ad esso conferiti, procure speciali per singoli atti e categorie di atti al Personale della Banca o a terzi, vigilando sugli atti compiuti dai singoli mandatari.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Gli Amministratori Indipendenti sono gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Nel Consiglio di Amministrazione è presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti con ruoli e compiti ben definiti.

Al riguardo, gli Amministratori indipendenti:

▪ vigilano, con autonomia di giudizio, sulla gestione sociale contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione;

▪ devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo.

Il Consiglio del 18 aprile 2024 – esaminate le dichiarazioni presentate dagli interessati in sede di nomina assembleare in merito all'idoneità a qualificarsi come indipendenti a sensi dall'articolo 148, comma 3, del TUF, dell'art. 13 del D.M. 169/2020 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate, tenuto altresì conto dei limiti quali-quantitativi per l'individuazione dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza approvati, d'intesa con il Collegio Sindacale e sentito il Comitato Nomine e Governance, dal Consiglio di Amministrazione - ha individuato quali Amministratori Indipendenti – sia ai sensi del Codice di Corporate Governance sia delle previsioni del TUF e del D.M 169/2020 – i seguenti Signori:

Anna Gervasoni
Francesco Maria Frasca
Patrizia Giangualano
Giovanna Luisa Maria Redaelli
Paolo Gibello Ribatto
Roberta Pierantoni
Francesca Reich
Giacinto Gaetano Sarubbi
Giovanni Lo Storto
Carlo Vivaldi.

Gli esiti di tali valutazioni sono stati comunicati al mercato con comunicato diffuso in pari data.

Il Consiglio ha definito, tenuto anche conto (i) di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, (ii) degli "Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento, delle società fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti" di Banca d'Italia, sebbene destinati agli enti meno significativi (less significant institutions, LSI), (iii) delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance, (iv) di quanto indicato nella Guida BCE, negli Orientamenti EBA/ESMA e negli Orientamenti EBA sulla governance interna, i criteri quantitativi e qualitativi per

valutare la significatività dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza (Criteri di Significatività) per valutare la rilevanza:

dei rapporti di cui all'148, comma 3, lett. c) TUF, all'art. 13, lett. h) del DM 169/2020 e all'art. 2, Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance ai fini dei requisiti di indipendenza formale degli Amministratori (cfr. il paragrafo 5.5.1 della Policy) e dei sindaci (cfr. il paragrafo 5.5.2 della Policy) ai sensi delle predette disposizioni; nonché
dei rapporti di cui all'art. 13, lett. h), del DM 169/2020 ai fini del requisito di indipendenza di giudizio per tutti gli Esponenti.

I Criteri di Significatività quantitativi sono suddivisi per ciascuna tipologia di rapporto individuata dalle disposizioni sopra richiamate (relazioni commerciali, patrimoniali finanziarie o professionali). Tali criteri includono soglie di significatività (al di sotto delle quali si possa ragionevolmente escludere che i rapporti siano tali da condizionare le valutazioni degli Esponenti) e di tolleranza (oltre le quali i rapporti siano da considerare problematici) e distinguono tra la significatività ai fini dell'indipedenza formale e di quella ai fini dell'indipedenza di giudizio.

Detti criteri sono contenuti nel Progetto di Governo Societario di Banca Mediolanum e nella policy in materia di Fit & Proper degli esponenti aziendali ("Policy Fit and Proper") - da ultimo aggiornata in data 12 marzo 2025 previo parere favorevole del Comitato Nomine e Governance del 5 marzo 2025 - che disciplina i requisiti di idoneità alla carica che devono possedere i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del Chief Financial Officer (CFO) (e ove diverso da questi, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Banca Mediolanum).

In particolare, si rammenta che tutti i componenti dell'organo di amministrazione devono agire con indipendenza di giudizio (ossia capacità di prendere decisioni fondate, obiettive e indipendenti) e consapevolezza dei doveri e diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

L'indipendenza di giudizio viene valutata ai sensi dell'art. 15 del DM 169/2020, nonché delle Linee Guida EBA ESMA e della Guida BCE.

Inoltre, nel Consiglio di Amministrazione un numero corrispondente almeno al minimo previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ivi prescritti (art. 17 dello Statuto) e dunque, in primo luogo, dei requisiti di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, TUF.

Al riguardo si segnala altresì che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca è indipendente (attualmente 10 Amministratori su 13). Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato secondo il criterio aritmetico.

I criteri di indipendenza sopra indicati sono stati valutati nelle considerazioni in merito all'indipendenza degli esponenti anche in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2024 nell'ambito della verifica dei requisiti di idoneità alla carica. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure d'accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono collegialmente in riunioni di soli indipendenti, al fine di trattare temi ritenuti di loro interesse comune con particolare riguardo al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2021, previa proposta degli Amministratori Indipendenti riunitisi in data 10 dicembre 2021, ha approvato il "Regolamento degli

Amministratori Indipendenti" che ha l'obiettivo di stabilire le modalità volte a favorire il confronto tra gli Amministratori Indipendenti provvedendo, a tal fine, a:

• disciplinare la figura del Lead Independent Director, fissandone i relativi compiti,

• promuovere l'attività degli Amministratori Indipendenti fissando alcune regole relative alle loro riunioni, affinché possano tra l'altro, confrontarsi sulle tematiche rilevanti in assenza degli altri Amministratori.

Nel corso dell'Esercizio tutti gli Amministratori Indipendenti, si sono riuniti 2 volte: i) maggio 2024 - per nominare il Lead Independent Director e formulare considerazioni sulle tematiche da approfondire nell'ambito del programma di On-Boarding Induction oltre che alla definizione di priorità nell'ambito delle di board induction; ii) novembre 2024 – per formulare considerazioni sia sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati oltre a possibili tematiche da approfondire nell'ambito del programma di Board Induction.

Nelle due riunioni indicate la presidenza è stata assunta dal Consigliere Sig. Giacinto Gaetano Sarubbi (maggio 2024) e dal Lead Independent Director Sig.ra Roberta Pierantoni (novembre 2024) (Durata media delle riunioni di circa 1 ora e 35 minuti).

Lead Independent Director

Gli Amministratori Indipendenti riunitisi in data 29 maggio 2024 hanno valutato di confermare il Consigliere Indipendente, Sig.ra Roberta Pierantoni, quale Lead Independent Director, la quale ha già ricoperto detto incarico nel precedente mandato consiliare con decorrenza 29 luglio 2021, per le specifiche competenze professionali in materia di governance e le spiccate doti personali. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 20 giugno 2024, ha deliberato di confermare la Sig.ra Roberta Pierantoni quale Lead Independent Director che resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica e pertanto fino all'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2026.

La nomina è stata opportunamente comunicata al mercato in pari data con il comunicato stampa diffuso al termine dei lavori consigliari. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha principalmente collaborato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi sulla gestione completi e tempestivi; raccolto le singole istanze degli altri Amministratori Indipendenti, principalmente con riguardo alle proposte di tematiche da approfondire in sede di Board Induction, convocato e coordinato le riunioni dei soli Amministratori Indipendenti.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Internal Dealing

Il Consiglio dell'Emittente ha approvato in data 20 settembre 2022, l'aggiornamento del documento denominato "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing" adottato con delibera del 21 giugno 2016 e successivamente aggiornato in data 25 settembre 2017, in attuazione della disciplina comunitaria contenuta nell'articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation - MAR), integrato dagli articoli 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 e dal Regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019.

La procedura vigente è disponibile sul sito della Società www.bancamediolanum.it nella Sezione"Corporate Governance" alla voce "Internal Dealing".

Circolazione delle Informazioni Riservate e privilegiate

A far data dal 3 luglio 2016 è entrato in vigore – a livello di normativa comunitaria – il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 (Market Abuse Regulation - MAR), integrato dalle "norme tecniche di regolamentazione" e dalle "norme tecniche di attuazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority) approvate dalla Commissione Europea, che stabilisce un quadro normativo in materia di abusi di mercato uniforme e direttamente applicabile all'interno dell'Unione Europea. Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2016 ha adottato il "Manuale per la circolazione ed il monitoraggio delle informazioni riservate e privilegiate" entrato in vigore a far data dal 3 luglio 2016 al fine di dotare la Società di procedure interne adeguate e conformi agli obblighi previsti dalla predetta normativa in materia di comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché di redazione, tenuta e aggiornamento del registro insider. Il Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2020 ha adeguato la normativa interna di Gruppo adottando, oltre ad altri documenti, un nuovo "Regolamento di processo per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate di Banca Mediolanum" - da ultimo aggiornato in data 20 settembre 2022 - allineato alle best practices intervenute ed alle linee guida Consob in tema di gestione delle informazioni. Il Regolamento è stato redatto in conformità delle disposizioni contenute, primariamente, nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato nonché nel Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 della Commissione del 13 luglio 2022 avente ad oggetto norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate. L'aggiornamento si è reso opportuno al fine di estendere la procedura interna all'eventuale emissione da parte di Banca Mediolanum di qualsiasi strumento finanziario e in particolare l'eventuale emissione di obbligazioni a seguito della costituzione del Programma EMTN (Euro Medium‐Term Note).

La vigente regolamentazione interna ha introdotto quei presidi organizzativi e procedurali che consentono il monitoraggio non solo dell'informazione privilegiata – come fino ad allora previsto – ma anche dell'informazione c.d. "rilevante" che in estrema sintesi potrebbe definirsi come l'informazione "potenzialmente" privilegiata o, in alternativa, l'informazione che in un secondo momento potrebbe diventare privilegiata.

La regolamentazione in ambito indica – come fino ad allora previsto – un'apposita "disciplina del ritardo" che recepisce ai sensi della MAR, ossia della possibilità per gli emittenti di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla disciplina comunitaria (all'art. 17 MAR).

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Banca, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e statutarie, ha istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione i quattro Comitati specializzati in tema di "Nomine e Governance" (Paragrafo 7.2), "Rischi" (Paragrafo 9.2), "Remunerazioni" (Paragrafo 8.2) e "Parti Correlate" (Sezione 10).

L'istituzione di tali Comitati Endoconsiliari non comporta alcuna limitazione dei poteri decisionali e della responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

Ferme restando le indicazioni in merito alla "composizione" dei Comitati Endoconsiliari di seguito riportate, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze esso fa parte di almeno un Comitato.

La Banca, anche in ossequio alla disciplina di settore, ha disciplinato il mandato, i poteri, la composizione e le modalità di funzionamento per ciascun Comitato istituito attraverso il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021 e da ultimo aggiornato nella riunione del 12 marzo 2025.

Le regole di funzionamento con riferimento alla "Convocazione e agenda" e "Validità e verbalizzazione" sono le medesime per tutti i Comitati Endoconsiliari. I Comitati Endoconsiliari, per l'adempimento dei propri compiti, dispongono di un proprio budget preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione.

I membri dei Comitati endoconsiliari riferiscono abitualmente, in occasione delle riunioni consiliari, in merito alle attività svolte dai Comitati stessi con riferimento ai singoli compiti attribuiti. Alle riunioni dei Comitati partecipano, su invito dei Comitati stessi e su singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Convocazione e agenda

La convocazione delle riunioni avviene normalmente ad opera del Presidente o, su delega di quest'ultimo, del Segretario, salvo che ne facciano richiesta almeno altri due suoi membri.

La riunione può essere indetta anche in luogo diverso da quello della sede sociale.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole (salvo ostino particolari ragioni di riservatezza).

La convocazione è fatta alternativamente:

ordinariamente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, mediante spedizione a ciascun componente e partecipante del Comitato di lettera raccomandata oppure telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica. In questo caso, viene inoltre messa a disposizione dei partecipanti, di norma con un anticipo di 48 ore prima della riunione, oppure tre giorni prima nel caso in cui l'argomento venga trattato successivamente anche dal Consiglio di Amministrazione la principale documentazione a supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione;
in caso di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza mediante spedizione a ciascun componente e partecipante del Comitato di telegramma oppure telefax o messaggio di posta elettronica. In questo caso, viene inoltre messa a disposizione dei componenti e dei partecipanti, contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione, ove

possibile, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

Le riunioni del Comitato possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che ciascun componente e partecipante possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei componenti/partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Verificandosi tali presupposti, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale. Resta inteso che tale previsione non trova applicazione qualora la partecipazione alla riunione avvenga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione.

Validità e verbalizzazione

Per la validità della costituzione del Comitato è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi componenti, e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi componenti.

Le determinazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti e sono constatate da processo verbale, firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

Per quanto concerne le procedure per la gestione dell'informativa ai membri dei Comitati ed i termini per l'invio della documentazione di supporto per la disamina degli argomenti all'ordine del giorno si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 4.4 in tema di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per l'Esercizio, si dà dato atto del sostanziale rispetto della previsione relativa alla tempestività e l'adeguatezza dell'informazione ricevuta dai membri dei Comitati Endoconsiliari.

Nel corso dell'Esercizio tutte le riunioni dei Comitati sono state coordinate dal Presidente del medesimo Comitato e sono state regolarmente verbalizzate.

Ciascun Comitato, alla prima riunione utile successiva alle proprie riunioni, ha riferito al Consiglio in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Si informa che in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2024 sono venuti a scadere - in quanto Consiglieri di Amministrazione - i membri del Comitato Rischi, del Comitato Nomine e Governance, del Comitato Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi nella medesima giornata a conclusione dei lavori assembleari ha provveduto alla ricostituzione dei Comitati Endoconsiliari e nella composizione dei comitati ha evitato una eccessiva concentrazione di incarichi.

Ai fini della determinazione della composizione dei Comitati Endoconsiliari, sono stati presi in considerazione oltre ai precipui disposti normativi a partire: i) dalle linee guida di Internal Governance dell'EBA (European Banking Authority); ii) dalla Circolare Banca d'Italia 285; anche iii) il disposto del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endo-consigliari"; nonché iv) le conoscenze; v) le competenze specifiche; vi) l'esperienza maturata dai singoli Amministratori, così come dichiarata nei curricula depositati per le liste presentate, valutando inoltre – ove opportuno –;sia vii) la continuità delle attività dei singoli Comitati; così come viii) un'opportuna integrazione di competenze e conoscenze nel senso richiesto sia dal precedente Consiglio di Amministrazione nelle sue "Raccomandazioni agli azionisti sulla composizione qualiquantitativa ottimale del consiglio di amministrazione" sia dall'Autorità di vigilanza.

Di seguito vengono riportate le informazioni circa la composizione ed il ruolo degli attuali Comitati Endoconsigliari.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

L'Emittente, in ottemperanza alla normativa vigente, ha previsto, con cadenza annuale, uno strutturato processo di autovalutazione degli organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e degli eventuali Comitati costituiti al suo interno, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale valutazione, effettuata con il supporto del Comitato Nomine e Governance, è finalizzata a:

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell'organo e della sua adeguata composizione;
garantire il rispetto sostanziale delle Disposizioni di Vigilanza e delle indicazioni in materia da parte dell'European Banking Authority e della Banca Centrale Europea, oltre che e delle finalità che esse intendono realizzare;
favorire l'aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell'organo, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti dall'evoluzione dell'attività e del contesto operativo;
individuare gli eventuali punti di debolezza principali e promuovere la discussione all'interno dell'organo, nonché definire le azioni correttive da adottare;
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione;
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità;
stimolare il miglioramento del processo di autovalutazione della performance del Consiglio nel continuo.

In particolare, il processo di autovalutazione ha per oggetto i seguenti aspetti:

▪ con riferimento al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e ai Comitati Endoconsiliari:

o la composizione: al riguardo assumono rilievo la composizione quali-quantitativa; la dimensione; il grado di diversità e di preparazione professionale – in termini, tra l'altro, di età, equilibrio tra i generi, durata di permanenza nell'incarico, provenienza geografica, tipologia, competenze, conoscenze ed esperienze professionali rappresentate in Consiglio, esperienze internazionali; il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti; l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione; l'aggiornamento professionale, comprese le board induction per la preparazione e la formazione dei Consiglieri utili ad accrescerne i relativi skills e specificamente individuate a seconda delle concrete esigenze e definite anno per anno, anche sulla base dei risultati delle verifiche condotte ex post rispetto alla formazione precedentemente usufruita dai singoli e dal Consiglio nel suo complesso.
o il funzionamento: al riguardo assumono rilievo l'adeguatezza di ruolo, responsabilità e attribuzioni dell'organo, in relazione alla complessità del contesto esterno e delle attività e obiettivi strategici della Banca e del Gruppo, la coerenza delle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comportamenti dei Consiglieri con le regole di Vigilanza e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il ruolo di supervisione strategica e di monitoraggio sulla gestione esercitato dal Consiglio nel suo insieme, la

circolazione delle informazioni, l'adeguatezza dei flussi informativi diretti all'organo amministrativo e, laddove applicabile, ai Comitati costituiti al suo interno, lo svolgimento, la frequenza e la durata delle riunioni consiliari e dei comitati, il grado e le modalità di partecipazione dei membri, la disponibilità di tempo dedicato all'incarico, il rapporto di fiducia, la collaborazione e l'interazione tra i membri, la consapevolezza del ruolo ricoperto, la qualità della discussione consiliare, l'attività del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale in relazione al Consiglio, la valutazione dell'accuratezza delle verbalizzazioni e, più in generale, la qualità del supporto fornito dalla Segreteria Societaria;

Tale processo è disciplinato dal "Regolamento del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum", aggiornato da ultimo con delibera del 9 novembre 2023, e che prevede le seguenti "macro" fasi:

1) fase istruttoria, di raccolta delle informazioni e dei dati (anche sulla base di questionari e interviste) sulla base dei quali viene effettuata la valutazione;
2) fase di elaborazione;
3) fase di predisposizione degli esiti del processo, con l'individuazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati.

I soggetti preposti all'autovalutazione formalizzano i risultati del processo di autovalutazione nel documento "Esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" il quale illustra: (i) le metodologie e le singole fasi di cui il processo si è composto; (ii) i soggetti coinvolti, ivi compreso il Consulente Esterno, quando nominato; (iii) i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi; (iv) le azioni correttive e migliorative eventualmente necessarie o possibili. Della loro attuazione o stato di avanzamento deve essere dato conto nell'autovalutazione successiva;

4) fase di discussione collegiale degli esiti e di predisposizione di eventuali misure correttive opportune;
5) verifica dell'attuazione delle misure correttive.

Il processo di autovalutazione prende avvio solitamente nel mese di ottobre/ novembre di ogni anno, con le attività di predisposizione del questionario di valutazione, e si conclude, di norma, con la prima seduta consiliare dell'esercizio successivo. In tale riunione il Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Nomine e Governance, si esprime in merito all'adeguatezza del processo medesimo e, a seguito dell'analisi di eventuali punti di debolezza emersi, definisce le misure correttive per le quali è richiesta l'adozione da parte della Banca. Di norma il Consiglio si avvale dell'assistenza di un consulente esterno indipendente.

Per l'Esercizio il Consiglio ha proceduto ad effettuare l'autovalutazione (c.d. self-assessment) con l'ausilio del medesimo consulente indipendente utilizzato anche nei precedenti tre esercizi –Crisci & Partners – Shareholders and Board Consulting Srl, società di consulenza specializzata ed esperta nelle prassi di corporate governance – al fine di garantite la trasparenza e l'indipendenza dei giudizi espressi ed è stata condotta sulla base di questionari e di interviste individuali, che si sono svolte tra i mesi di novembre e dicembre 2024, focalizzati su diverse aree attinenti la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione, a seguito dei risultati dell'autovalutazione riferita all'Esercizio contenuti nel documento appositamente predisposto, previo esame da parte del Comitato Nomine e Governance del 5 marzo 2025, ha unanimemente concordato nella riunione del 12 marzo 2025 nell'esprimere anche per l'esercizio 2024 un positivo livello di soddisfazione in merito alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio ed approvato il documento di autovalutazione.

SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 12 dicembre 2024 il Consiglio della Società, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Governance, ha aggiornato la regolamentazione in tema di successione approvando la "Policy di Succession Planning di Banca Mediolanum".

Tale policy, predisposta in ottemperanza alla normativa regolamentare vigente (i.e. Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modificazioni e integrazioni) ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, è volta a formalizzare le procedure adottate e i principi di riferimento al fine di garantire un'ordinata successione nelle posizioni di vertice e degli altri ruoli ritenuti chiave, al fine di garantire la continuità aziendale e di promuovere il buon governo societario.

In particolare, disciplina la successione:

▪ del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale; e

▪ degli altri ruoli chiave, ossia degli altri soggetti non membri del Consiglio di Amministrazione che hanno un'influenza significativa sul business o sui processi interni.

La Policy mira a tutelare la Banca dall'eventuale mancata copertura organizzativa su ruoli specifici e a tale fine:

▪ individua gli organi sociali e gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione;

▪ declina le modalità e i principi adottati per l'individuazione dei potenziali sostituti delle figure aziendali oggetto di piano di successione;

▪ definisce ex ante le tempistiche e le modalità di aggiornamento del piano di successione;

▪ esplicita le modalità con cui la successione deve essere attuata.

7.2 COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine e Governance ha poteri propositivi, consultivi ed istruttori a favore del Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda le Nomine, in attuazione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, e l'assetto delle principali regole di Governo Societario.

Nello svolgimento dei suoi compiti, il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possono recare pregiudizio alla Banca.

Il Comitato in carica è composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti, di cui uno riveste il ruolo di Presidente.

Il Comitato in carica dal 18 aprile 2024 e fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026risulta così composto:

Pierantoni Roberta Presidente, Indipendente;
Redaelli Giovanna Luisa Maria Indipendente;
Sarubbi Giacinto Gaetano Indipendente.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Governance possono partecipare oltre ai suoi membri, su invito del Presidente, a titolo consultivo e di supporto:

il Responsabile Risorse Umane;
il Responsabile Portafoglio Progetti & Sviluppo Organizzativo;
il Responsabile Compliance;
il Presidente del Collegio Sindacale o i Sindaci da lui designati.

In ogni caso, possono assistere alle riunioni del Comitato tutti i componenti dell'organo di controllo, anche a prescindere da una loro designazione da parte del Presidente dell'organo di controllo.

Alle riunioni del Comitato tenutesi durante l'Esercizio sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Su singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato Nomine e Governance, nell'Esercizio hanno partecipato a tutte le riunioni i responsabili aziendali competenti per materia.

Per l'efficace funzionamento del Comitato è prevista la facoltà di delega da parte dei partecipanti a propri collaboratori per specifici argomenti che necessitassero di approfondimenti puntuali, solo in caso di assenza giustificata o impedimento.

I lavori del Comitato Nomine e Governance sono coordinati dal Presidente e regolarmente verbalizzati. Il Presidente riferisce circa le attività e le valutazioni svolte dal Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Nomine e Governance ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, nonché dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

Il Comitato può, altresì, avvalersi delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di esperti esterni ove necessario.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 9 riunioni del Comitato Nomine e Governance della durata media di 1 ora e 36 minuti, durante le quali il Comitato ha in particolare supportato il Consiglio nell'annuale processo di autovalutazione degli organi (in particolare, si è riunito per le valutazioni svolte ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance), ha esaminato preventivamente la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, ha svolto singole riunioni per la valutazione ed il supporto al Consiglio nell'ambito dell'individuazione degli esponenti delle società controllate principali su proposta dell'Amministratore Delegato. Per l'esercizio 2025 in corso sono al momento previste n. 3 riunioni del Comitato Nomine e Governance, di cui n. 2 già tenutesi (16 gennaio e 5 marzo).

Il Comitato, nella riunione del 24 ottobre2024, ha presentato all'organo amministrativo per l'anno 2025 un budget pari a euro 75.000 che è stato approvato dal Consiglio nell'adunanza del 7 novembre 2024.

Per l'Esercizio, si dà dato atto del sostanziale rispetto della previsione relativa alla tempestività e l'adeguatezza dell'informazione ricevuta dai membri del Comitato Nomine e Governance.

Il Comitato Nomine e Governance, alla data di chiusura dell'Esercizio, è così composto:

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Pierantoni Roberta	9/9	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Redaelli Giovanna Luisa Maria	5/5	M

Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Sarubbi Giacinto Gaetano	5/5	M
Amministratori cessati durante l'esercizio
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Notari Mario	4/4	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Gervasoni Anna	4/4	M

Numero riunioni svolte durante l'esercizio: 9.

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Funzioni del Comitato Nomine e Governance

Il Comitato, in particolare:

supporta il Consiglio nell'ambito della nomina o cooptazione dei consiglieri di Banca Mediolanum secondo quando disposto dalle Disposizioni di Vigilanza; in particolare, in caso di cooptazione, individua i candidati alla carica di amministratore;
supporta inoltre il Consiglio nell'ambito dell'individuazione degli esponenti delle controllate principali su proposta dell'Amministratore Delegato il quale nella scelta dei componenti degli organi sociali si ispirerà ai criteri delineati nel Progetto di Governo Societario² ;
definisce la composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Governance – fermi restando gli obblighi posti dalla disciplina delle Banche quotate – concorre a fissare un obiettivo in termini di quota di genere meno rappresentato e a predisporre un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione degli organi, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché nella verifica delle condizioni ai sensi dell'art. 26 TUB e nella definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo previsti dalle Disposizioni di Vigilanza;
valuta e monitora la governance della Banca presentando al Consiglio di Amministrazione le eventuali proposte di variazioni o integrazioni al sistema di Corporate Governance ritenute opportune e coadiuva il Consiglio medesimo nella redazione dell'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" al fine della sua divulgazione agli azionisti ed al mercato.

Nell'ambito della normativa interna in tema di "Policy di Fit and Proper" di Banca Mediolanum, le valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione nell'ambito della procedura ex post per la valutazione dell'idoneità degli esponenti in caso di nomina assembleare sono svolte con il supporto del Comitato Nomine e Governance e le decisioni dell'organo amministrativo sono assunte previo parere favorevole del medesimo Comitato.

² Il Progetto di Governo Societario prevede – inter alia – che l'Amministratore Delegato: "definisce la composizione degli organi sociali delle società del Gruppo di cui propone la nomina al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo previa valutazione, per le controllate principali, del Comitato Nomine e Governance. Nella scelta degli organi sociali delle controllate considererà, inter alia, l'opportunità di diversificare la composizione sia per genere che per competenze professionali. Per quanto attiene più specificatamente gli organi di controllo delle società del Gruppo, l'Amministratore Delegato - contemperando continuità e rinnovamento degli organi sociali in questione - si ispirerà, per almeno i due terzi dell'organo di controllo, alla best practice di un periodo di cooling off di tre esercizi a livello di Gruppo una volta decorsi tre mandati di permanenza in carica in una delle società del Gruppo"

Nell'ambito della normativa interna in tema di "Policy di Succession Planning di Banca Mediolanum":

definisce i requisiti personali e professionali e il profilo delle risorse da identificare per le posizioni di Amministratore Delegato e Direttore Generale;
esaminati i risultati delle ricerche effettuate, sottopone al Consiglio di Amministrazione i possibili candidati, siano essi identificati all'interno o all'esterno del Gruppo, per le relative deliberazioni.

Il Comitato supporta l'elaborazione della proposta, da parte del Comitato Rischi, di designazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, la cui nomina compete al Consiglio di Amministrazione.

Infine, la controllata Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A., avvalendosi della facoltà prevista dal Provvedimento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019, recante il Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) 18 e c-bis), del TUF, ha demandato al Comitato Nomine e Governance della Capogruppo le funzioni del proprio ed omologo Comitato.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Le Politiche retributive definite da Banca Mediolanum S.p.A. perseguono l'obiettivo di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa e quello di fornire un incentivo volto ad accrescerne l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali, attraverso la soddisfazione e la motivazione personale.

Inoltre, l'applicazione delle Politiche retributive assicura un miglior allineamento tra i destinatari delle medesime e gli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. e del Gruppo, sia in un'ottica di breve periodo, attraverso la massimizzazione della creazione di valore per gli Azionisti, sia in un'ottica di medio/lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e di sostenibilità coerenti con il perseguimento delle strategie di medio/lungo termine.

A tal proposito il Gruppo si impegna a perseguire una progressiva integrazione dei temi di sostenibilità ambientale (ad esempio, legata ai rischi climatici), sociale e di governance all'interno della strategia, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione, promuovendo un approccio sistemico, inclusivo e trasparente che sia in grado di garantire anche il rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, equità e non discriminazione di alcun genere. . In questo contesto, ogni anno il Comitato Remunerazioni ed il Consiglio di Amministrazione accertano la neutralità delle politiche rispetto al genere, mediante l'analisi del divario retributivo di genere a livello di Gruppo.

I criteri di remunerazione e d'incentivazione basati su parametri oggettivi legati alle performance e in linea con gli obiettivi strategici, rappresentano lo strumento in grado di maggiormente stimolare l'impegno di tutti i soggetti e conseguentemente rispondere al meglio agli interessi del Gruppo, coniugando crescita economica e successo sostenibile.

La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società anche mediante strumenti di incentivazione a lungo termine (Piani LTI), legati alle priorità strategiche definite nei piani di business pluriennali, e volti a conseguire sia gli obiettivi economico/finanziari e di sviluppo e sostenibilità del business che le priorità ESG definite nella matrice di materialità del Gruppo.

È inoltre valorizzato dalla Banca il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, assumendo rilevanza l'analisi dei risultati assembleari ai fini delle modifiche e delle novità introdotte alla politica, mostrando come si sia tenuto conto dei razionali sottostanti alle diverse votazioni ottenute nel corso della stagione assembleare.

*** Il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni del 28 febbraio 2024, ha approvato la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" per l'esercizio 2024, la quale descrive ed illustra le politiche di remunerazione e incentivazione che il Gruppo adotta al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di "governance" societaria e di informativa al mercato.

La Relazione è stata redatta in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob n. 119717 e prevede due distinte sezioni.

La SEZIONE I - Relazione sulla politica in materia di remunerazione, illustra:

la politica del Gruppo in materia di remunerazione del personale e in particolare dei componenti degli organi di amministrazione e controllo (fermo restando quanto previsto

dall'articolo 2402 c.c.), dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché del personale più rilevante (di seguito anche "Personale MRTs") identificato ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia;

le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La SEZIONE II - Relazione sui compensi corrisposti:

rappresenta nel dettaglio le informazioni relative all'attuazione delle politiche del precedente esercizio e ai meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione adottati, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da Società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

L'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 18 aprile 2024 – in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche Circolare n. 285/2013, nonché in conformità alle disposizioni del Regolamento Emittenti Consob e del TUF – ha approvato il documento sulle politiche retributive di Gruppo riferite all'Esercizio.

Per maggiori informazioni in merito alle politiche retributive di Gruppo riferite all'Esercizio si rinvia alla Sezione I della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e pubblicata sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Assemblea degli Azionisti").

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni del 25 febbraio 2025, ha da ultimo modificato la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo. Tale relazione sarà pubblicata nei termini e con le modalità di legge in vista della prossima Assemblea.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del top management

La struttura remunerativa adottata con riferimento al personale prevede:

una remunerazione fissa che ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza della responsabilità, rispecchiando esperienze e capacità richieste per ciascuna posizione nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati aziendali;
una eventuale remunerazione variabile che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo una correlazione diretta tra compensi e risultati oggettivamente raggiunti, dell'azienda e dell'individuo, nel breve e medio termine, nel rispetto del profilo di rischio definito.

Per informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management, si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo, pubblicata sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Assemblea degli Azionisti").

Piani di remunerazione variabile di breve termine basati su azioni

Il Gruppo ha operato a partire dal 2015 una revisione dei sistemi d'incentivazione, secondo i

principi contenuti nelle politiche retributive, introducendo due piani di incentivazione di breve termine per il personale più rilevante (Top Management e Collaboratori) che prevedono adeguati meccanismi di differimento e di retention.

Obiettivi generali dei piani di incentivazione sono:

allineare gli obiettivi dei destinatari a quelli aziendali di crescita sostenibile del business, nel rispetto del RAF definito;
dotarsi di un pay mix che, per livello complessivo della remunerazione e per composizione, sia allineato con le migliori prassi di mercato, permetta di mantenere alta la motivazione dei destinatari e sia ragionevolmente attrattivo;
disporre di un elemento della remunerazione che permetta di correlare una componente di costo alla creazione di valore da parte del Gruppo;
erogare la remunerazione variabile dei destinatari al raggiungimento:
- o di obiettivi aziendali predefiniti;
- o dei livelli attesi di performance individuale;
allineare la creazione di valore ad obiettivi di sostenibilità nel lungo termine;
essere "compliant", rispetto alla disciplina regolamentare già citata, con particolare riferimento ai "Material Risk Takers".

Piano di remunerazione variabile di lungo termine 2023-2025 basato su azioni

In relazione al triennio di performance 2023-2025 ed in allineamento con la strategia di business di Gruppo, è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2023 il Piano di Incentivazione a Lungo Termine "LTI 2023-2025".

Il Piano – in continuità con il precedente Piano 2020-2022, approvato dalla Assemblea degli azionisti del 16 Aprile 2020 - è rivolto ad un numero ristretto di 8 Top manager particolarmente critici per lo sviluppo del business (c.d. "top key people"), tra i quali l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale della Capogruppo Banca Mediolanum.

Il Piano prevede una performance triennale 2023-2025 ed un orizzonte temporale di pagamento dell'incentivo pari a 6 anni, ciò in relazione alle finalità di incentivazione e di retention di lungo periodo che si intendono perseguire.

Gli obiettivi di performance del Piano LTI - analoghi per tutti i potenziali beneficiari - sono stati identificati avendo a riferimento i target strategici definiti nel piano pluriennale al 2025. La scheda obiettivi è articolata in cluster rappresentativi delle priorità del gruppo in termini di:

solidità/Creazione di valore;
sostenibilità del business;
ESG – Climate & Environmental.

Per informazioni in merito ai piani di incentivazione in essere si rinvia ai relativi documenti informativi pubblicati sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Altri documenti societari"), nonché alla Sezione I della citata Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Le politiche di remunerazione prevedono che i compensi attribuiti dall'Assemblea agli Amministratori all'atto della nomina e ai Sindaci siano commisurati alle responsabilità, ai compiti, al grado di partecipazione del singolo alle riunioni del rispettivo organo collegiale, con l'assunzione di tutte le conseguenti responsabilità, nonché alle migliori prassi di mercato. L'utilizzo di tali parametri consente di fornire adeguata motivazione e trasparenza alla remunerazione conferita.

Per i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio

Sindacale non è prevista l'erogazione di alcuna remunerazione variabile per la carica ricoperta. Per informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo, pubblicata sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Assemblea degli Azionisti").

Maturazione ed erogazione della remunerazione

La remunerazione variabile, laddove presente, è erogata nel rispetto delle modalità previste dalla normativa pro tempore vigente (con l'applicazione di meccanismi di differimento,

pagamento in strumenti e meccanismi di correzione ex ante ed ex post).

Per informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo, pubblicata sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Assemblea degli Azionisti").

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 27 che richiede di divulgare le informazioni riguardanti l'integrazione delle proprie prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione, si informa che le informazioni sono declinate nei DP riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alle informazioni richieste nell' ESRS 2 – Par. 29, lettere a, b, c, d, e, si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 GOV-3 DP 29a], [ESRS 2 GOV-3 DP 29a], [ESRS 2 GOV-3 DP 29b], [ESRS 2 GOV-3 DP 29c], [ESRS 2 GOV-3 DP 29d] e [ESRS 2 GOV-3 DP 29e] dove tali informazioni sono contenute.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

In generale, la politica pensionistica e di fine rapporto deve essere in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

In caso di risoluzione, licenziamento o cessazione anticipata del rapporto con Banca Mediolanum S.p.A. o con il Gruppo, possono essere riconosciuti, in casi eccezionali e attentamente valutati, particolari compensi a favore del personale, a fronte dei risultati raggiunti Per informazioni in merito alle indennità degli Amministratori e del personale dipendente in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo, pubblicata sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Assemblea degli Azionisti").

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni, assicurando che i criteri sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con la gestione dei profili di rischio, di capitale e di liquidità.

L'attuale Comitato Remunerazioni è composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti, di cui uno riveste il ruolo di Presidente.

Il Comitato Remunerazioni in carica dal 18 aprile 2024 e fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026 risulta così composto:

− Gibello Ribatto Paolo Presidente, Indipendente;
− Gervasoni Anna Indipendente;
− Giangualano Patrizia Indipendente.

Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato ed il Responsabile delle Risorse Umane. In ogni caso, possono assistere alle riunioni del comitato tutti i componenti dell'organo di controllo, anche a prescindere da una loro designazione da parte del presidente dell'organo di controllo.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni possono partecipare oltre ai suoi membri, su invito del Presidente, a titolo consultivo e di supporto:

il Responsabile Compliance;
il Responsabile Risk Management;
il Responsabile Internal Audit;

• il Responsabile Carriera, Pianificazione e Organizzazione Rete Commerciale in considerazione della gestione delle politiche di remunerazione della Rete di Vendita.

Su singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato, nell'Esercizio hanno partecipato a tutte le riunioni i responsabili aziendali competenti in materia.

I lavori del Comitato Remunerazioni sono coordinati dal Presidente e regolarmente verbalizzati. Il Presidente riferisce circa le attività e le valutazioni svolte dal Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile. Il Comitato Remunerazioni fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta anche all'Assemblea dei soci.

Il Comitato Remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, nonché dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 8 riunioni del Comitato Remunerazioni della durata media di 1 ora e 36 minuti, durante le quali il Comitato si è occupato di tutte le attività inerenti, prodromiche e conseguenti alle statuizioni assembleari in tema di politiche retributive.

Per l'esercizio 2025 in corso sono al momento previste n. 6 riunioni del Comitato Remunerazioni, di cui n. 2 già tenutasi (il 17 gennaio ed il 25 febbraio 2025).

Il Comitato, nella riunione del 14 ottobre 2024, ha presentato all'organo amministrativo per l'anno 2025 un budget pari a euro 50.000 che è stato approvato dal Consiglio nell'adunanza del 22 ottobre 2024.

Per l'Esercizio, si dà dato atto del sostanziale rispetto della previsione relativa alla tempestività e l'adeguatezza dell'informazione ricevuta dai membri del Comitato Remunerazioni.

Il Comitato Remunerazioni, alla data di chiusura dell'Esercizio, è così composto:

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COMITATO REMUNERAZIONI

Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Gibello Ribatto Paolo	5/5	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Gervasoni Anna	5/5	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Giangualano Patrizia Michela	5/5	M

Amministratori cessati durante l'esercizio

Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Notari Mario	3/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Lo Storto Giovanni	2/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Omarini Anna Eugenia	3/3	M

Numero riunioni svolte durante l'esercizio: 8.

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Funzioni del Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni ha poteri propositivi, consultivi ed istruttori, che si esplicano nella formulazione di proposte, raccomandazioni e pareri con l'obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa; in particolare:

coadiuva il Consiglio nell'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e ne valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva;
ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. In tale ambito, e per quanto di competenza, formula proposte ovvero esprime pareri laddove previsto, anche in coordinamento con il Comitato Rischi, in merito agli obiettivi individuali annuali di performance, e al relativo livello di raggiungimento, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo della Banca;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
con riferimento ai punti precedenti, fornisce indicazioni di natura consultiva su:
- o il processo adottato per l'elaborazione e il controllo delle politiche di remunerazione; al

riguardo, il Comitato medesimo assicura il coinvolgimento di tutte le funzioni aziendali competenti;

o il processo di identificazione del personale più rilevante nonché dei criteri di rilevanza utilizzati;
o la struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione con particolare riferimento:
all'equilibrio tra componente fissa e variabile;
agli indicatori di performance e ai meccanismi di correzione per il rischio sia ex ante sia ex post rispetto ai quali parametrare e potere eventualmente rettificare, a consuntivo, la componente variabile;
alla ripartizione tra compensi basati su strumenti finanziari e premi monetari nonché alle collegate scelte e meccanismi di differimento;
in relazione al punto precedente, all'eventuale utilizzo di piani basati su strumenti finanziari da fare approvare all'Assemblea. Al riguardo, cura tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione;
o la coerenza generale delle politiche di remunerazione con il livello di rischio, l'effettività e la stabilità dei risultati, condizioni poste per l'erogazione dei compensi; la tipologia e l'impatto delle eventuali modificazioni rispetto alle politiche già approvate; il processo adottato per l'informativa ex post da fornire all'Assemblea sull'attuazione delle politiche;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica circa la coerenza complessiva, l'adeguatezza e la concreta applicazione delle politiche retributive di Gruppo approvate dall'Assemblea rispetto alla sana e prudente gestione ed alle strategie di lungo periodo del Gruppo; al riguardo:
- o formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
- o monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani basati su strumenti finanziari eventualmente approvati dall'Assemblea in relazione al mutamento dello scenario di riferimento;
- o monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e, più generale del "personale rilevante" a tal fine, riceve apposita informativa dalle funzioni di controllo;
- o vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
- cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
- collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed in particolare con il Comitato Rischi;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Infine, la controllata Mediolanum Gestione Fondi, avvalendosi della facoltà prevista dal Provvedimento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019, recante il Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) 18 e c-bis), del TUF, ha demandato al Comitato Remunerazioni della Capogruppo le funzioni del proprio Comitato Remunerazioni. Pertanto, il

Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum S.p.A. svolge funzioni riguardanti le politiche di remunerazione e i sistemi di incentivazione della Controllata, e in particolare:• riesamina formalmente una serie di ipotesi per verificare come il sistema di remunerazione reagirà ad eventi futuri, esterni e interni, anche mediante test retrospettivi;

• verifica l'allineamento del sistema di remunerazione ed incentivazione alla strategia, ai rischi e agli interessi del gestore,degli OICVM e dei FIA gestiti;

• assicura il coinvolgimento dei relativi organi di governo/funzioni aziendali, in coerenza con quanto stabilito dalla normativa di settore pro tempore vigente.

Con riferimento agli ambiti sopra citati, si riportano di seguito le principali attività svolte dal Comitato Remunerazioni nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle Politiche di remunerazione e i Piani di Performance Share da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 18 aprile 2024.

Si è inoltre espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione ed esclusione, per l'anno 2024, del Personale più Rilevante, definito all'interno della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Ha relazionato in merito all'attività svolta e formulato proposte e pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in tempo utile per la preparazione delle riunioni consiliari convocate per la trattazione della materia dei compensi.

Si è espresso, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Infine il Comitato ha fornito adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2024.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema dei Controlli Interni (di seguito SCI) è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Un efficace SCI contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

L'ambiente di controllo è l'elemento della cultura aziendale che determina il livello di sensibilità della direzione e del management alle esigenze di controllo. Esso costituisce la base per tutte le altre componenti del SCI.

I fattori che influenzano l'ambiente di controllo sono: l'integrità, i valori etici e la competenza del personale, la filosofia e lo stile gestionale del management, le modalità di delega delle responsabilità, di organizzazione e di sviluppo professionale e l'impegno e la capacità di indirizzo e di guida del Consiglio di Amministrazione.

Nel Gruppo Bancario, le varie Società si impegnano ad implementare nelle loro strutture operative un articolato ed efficiente SCI, tenendo conto, nel rispetto delle linee guida ricevute dalla Capogruppo, delle differenti normative applicabili e dei vari ambiti di attività.

Un ruolo fondamentale è svolto dal Comitato Rischi della Capogruppo, quale momento di confronto e di analisi per lo sviluppo di una visione d'insieme dei diversi rischi correlati alle differenti tipologie di business e di condivisione delle azioni intraprese a presidio dei rischi rilevati. La Capogruppo Banca Mediolanum, allo scopo di favorire la diffusione di valori improntati alla correttezza professionale ed al rispetto di leggi e regolamenti, si è dotata inoltre di un Codice Etico che delinea i comportamenti cui attenersi, che è stato diffuso per la relativa adozione alle Società controllate.

Il Codice Etico è complementare al "Codice di Comportamento" e costituiscono, altresì, elementi fondamentali previsti dai Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, di cui si sono dotate le Società del Gruppo Mediolanum, per cui ne è prevista l'adozione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato Rischi del 10 marzo 2025, sentito il parere favorevole dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e del Collegio Sindacale, ha concordato sulla complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto approvando la "Relazione Annuale della Funzione Internal Audit – 2024".

***

Si presenta di seguito una descrizione dell'attuale Sistema dei Controlli vigente che viene completato dall'Allegato 1) alla presente relazione ed inerente le "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" redatto ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF.

Il Sistema dei Controlli interni è articolato secondo più livelli che prevedono:

• controlli di linea (c.d. "controlli di primo livello"): diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali controlli sono effettuati dalle stesse strutture operative

(ad es., controlli di tipo gerarchico, sistematici ed a campione), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture operative (ovvero eseguiti nell'ambito del back office) e, quando possibile, sono incorporati nelle procedure informatiche. Secondo tale configurazione, le strutture operative costituiscono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi. Nel corso dell'operatività giornaliera tali strutture sono chiamate, infatti, ad identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi. Inoltre, tali strutture devono rispettare i limiti operativi loro assegnati coerentemente con gli obiettivi di rischio e con le procedure in cui si articola il processo di gestione dei rischi;

controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "controlli di secondo livello"): diretti ad assicurare il rispetto dei limiti operativi attribuiti alle diverse funzioni, la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Conformemente a quanto richiesto dalla normativa le funzioni responsabili dei controlli di secondo livello sono distinte da quelle produttive e concorrono alla definizione di governo dei rischi e del processo di gestione degli stessi. Nello specifico tali funzioni sono:
- o Funzione di controllo dei rischi (Risk Management);
- o Funzione di conformità alle norme (Compliance);
- o Funzione di Antiriciclaggio;
revisione interna (c.d. "controlli di terzo livello"): volta a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del Sistema dei Controlli Interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi.

Presupposto di un sistema dei controlli interni completo e funzionale è l'esistenza di una organizzazione aziendale adeguata per assicurare la sana e prudente gestione del Gruppo e l'osservanza delle disposizioni loro applicabili. In particolare, sono previsti i seguenti principi generali di organizzazione:

i processi decisionali e l'affidamento di funzioni al personale sono formalizzati e consentono l'univoca individuazione di compiti e responsabilità e sono idonei a prevenire i conflitti di interessi. In tale ambito, deve essere assicurata la necessaria separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo;
le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane assicurano che il personale sia provvisto delle competenze e della professionalità necessarie per l'esercizio delle responsabilità a esso attribuite;
il processo di gestione dei rischi è efficacemente integrato. Sono considerati parametri di integrazione, riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo: la diffusione di un linguaggio comune nella gestione dei rischi a tutti i livelli della Banca; l'adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione tra di loro coerenti (ad es., un'unica tassonomia dei processi e un'unica mappa dei rischi); la definizione di modelli di reportistica dei rischi, al fine di favorirne la comprensione e la corretta valutazione, anche in una logica integrata; l'individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle rispettive attività; la previsione di flussi informativi su base continuativa tra le diverse funzioni in relazione ai risultati delle attività di controllo di propria pertinenza; la condivisione nella individuazione delle azioni di rimedio;
i processi e le metodologie di valutazione, anche a fini contabili, delle attività aziendali sono affidabili e integrati con il processo di gestione del rischio. A tal fine: la definizione

e la convalida delle metodologie di valutazione sono affidate a unità differenti; le metodologie di valutazione sono robuste, testate sotto scenari di stress e non fanno affidamento eccessivo su un'unica fonte informativa; la valutazione di uno strumento finanziario è affidata a un'unità indipendente rispetto a quella che negozia detto strumento;

le procedure operative e di controllo minimizzano i rischi legati a frodi o infedeltà dei dipendenti; prevenire o, laddove non sia possibile, attenuare i potenziali conflitti d'interesse; prevenire il coinvolgimento, anche inconsapevole, in fatti di riciclaggio, usura o di finanziamento al terrorismo;
il sistema informativo è basato su un'architettura flessibile, resiliente e integrata al livello di Gruppo, e consente al management di disporre informazioni pertinenti e aggiornate per l'assunzione di decisioni e per la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi. Inoltre, in tema di compliance il sistema registra, conserva e rappresenta correttamente i fatti di gestione e gli eventi rilevanti per le finalità previste da norma di legge e da regolamenti interni ed esterni;
i livelli di continuità operativa sono garantiti, adeguati e conformi a quanto stabilito dalle disposizioni di vigilanza vigenti.

Il Consiglio della Società, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della stessa.

Il Consiglio della Società ha altresì definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio della Società, nella riunione del 12 marzo 2025, previa valutazione favorevole del Comitato Rischi, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e del Collegio Sindacale, ha concordato sulla complessiva adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni ed approvato il piano di lavoro per l'esercizio 2024 predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, un ruolo di rilievo assumono le Funzioni Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit dell'Emittente, cui è attribuita, ciascuna per i profili di rispettiva competenza, la responsabilità di monitorare l'esposizione ai rischi finanziari e di credito, nonché di valutare gli impatti dei rischi operativi, legali e reputazionali, di riciclaggio e contrasto al terrorismo, tenendo sotto costante controllo l'adeguatezza patrimoniale in relazione all'attività svolta.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 19 e 20, lett. b) in merito ai i ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, le informazioni sono declinate nei DP riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilitàdi Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alle informazioni richieste nell' ESRS 2 – Par. 22, lettere a, b, c, d, si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 GOV-1 DP 22a], [ESRS 2 GOV-1 DP 22b], [ESRS 2 GOV-1 DP 22c], [ESRS 2 GOV-1 DP 22ci],[ESRS 2 GOV-1 DP 22cii], [ESRS 2 GOV-1 DP 22ciii] e [ESRS 2 GOV-1 DP 22d] dove tali informazioni sono contenute.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 24 che richiede di indicare il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento. Si segnala che le informazioni sono declinate nei DP riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 34 che richiede di divulgare le caratteristiche principali dei propri sistemi interni di controllo e gestione del rischio, si informa che le informazioni sono declinate nei DP riportati nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità di Banca Mediolanum al 31 dicembre 2024.

Funzione Risk Management

La Funzione Risk Management (alternativamente funzione di controllo dei rischi) è responsabile dell'attuazione delle politiche di governo e del sistema di gestione dei rischi e collabora nella definizione e attuazione del Risk Appetite Framework (RAF), garantendo, nell'esercizio della funzione di controllo, una visione integrata delle diverse rischiosità agli Organi Aziendali. Nello specifico la Funzione Risk Management:

propone i parametri quantitativi e qualitativi necessari per la definizione del Risk Appetite Framework (RAF), compresi gli scenari di stress necessari a definire la risk tolerance;
definisce e mantiene il framework di controllo e gestione di tutti i rischi, finanziari e non finanziari, della Banca, nel rispetto delle linee guida del Consiglio di Amministrazione e delle disposizioni normative vigenti;
pianifica e coordina, in collaborazione con gli Organi Aziendali interessati, il framework riportato all'interno del documento di Recovery Plan, approvato dal Consiglio di Amministrazione;
definisce le modalità di valutazione e controllo dei rischi di credito, collaborando e coordinandosi con la Direzione Credito;
definisce le modalità di valutazione e controllo dei rischi finanziari, in particolare nell'ambito delle attività tipiche;
nell'ambito del rischio tasso e rischio di liquidità è responsabile delle segnalazioni alle Autorità di Vigilanza;
definisce le modalità di valutazione e controllo dei rischi operativi e reputazionali;
definisce a livello di Gruppo le modalità di valutazione e controllo del rischio di modello, verificando nel continuo i processi, i presidi di controllo e la loro rispondenza nel tempo alle disposizioni normative e/o alle esigenze aziendali;
è responsabile della gestione complessiva e supervisione dei rischi informatici e di sicurezza, in recepimento di quanto previsto dagli Orientamenti EBA;
si coordina con le Unità IT Security e IT & Security Governance per la definizione delle modalità di valutazione e controllo del rischio ICT e di Sicurezza;
contribuisce alla definizione dei principi e delle regole ad alto livello in ambito Sicurezza Informatica e partecipa alla redazione della "Policy di sicurezza informatica";
definisce e sviluppa le metodologie quantitative volte alla determinazione e gestione dei rischi rilevanti di primo e secondo pilastro di Banca Mediolanum;

predispone, coordinandosi con le strutture di business e nel rispetto delle linee guida del Risk Appetite Framework (RAF), la normativa interna, le policy e i regolamenti relativi a tutti i rischi rilevanti di primo e secondo pilastro;
verifica nel continuo l'adeguatezza del Risk Appetite Framework;
presidia la normativa specialistica di competenza e attua gli interventi di adeguamento per la gestione dei rischi, in collaborazione con le altre funzioni aziendali;
monitora i rischi e definisce le politiche di gestione degli stessi e predispone la reportistica di controllo per il Consiglio di Amministrazione, seguendo quanto definito nel Risk Appetite Framework;
pianifica e svolge gli assessment dei rischi operativi e reputazionali;
raccoglie e analizza gli eventi di perdita operativa;
identifica (con il risk owner) le azioni di mitigazione dei rischi operativi e ne monitora il completamento;
svolge le campagne periodiche di analisi del rischio ICT e di sicurezza, nell'ambito dell'assessment integrato, al fine di identificare, analizzare e valutare il rischio residuo connesso alle applicazioni della Banca e, eventualmente, le azioni necessarie al trattamento del rischio;
partecipa al processo di classificazione, analisi e segnalazione dei gravi incidenti di Sicurezza Informatica;
valuta, per tutti i rischi rilevanti di primo e secondo pilastro, la congruità del capitale economico e regolamentare;
costruisce i modelli volti al calcolo del capitale economico e alla stima delle variabili necessarie al calcolo dello stesso;
costruisce, elabora e produce i modelli matematici e statistici per l'analisi del rischio tramite l'acquisizione di dati finanziari e secondo le best practices di mercato;
elabora, secondo le best practices di mercato, soluzioni tattiche volte alla valutazione del rischio di prodotti non ancora coperti dalle procedure di rischio di mercato;
elabora, in collaborazione con le funzioni di controllo di linea, le metodologie volte alla gestione del rischio;
valida i modelli sia di pricing sia di calcolo del rischio, eventualmente elaborati dalle funzioni di linea;
sviluppa e mantiene nel tempo i modelli di rating per la valutazione del merito creditizio dei portafogli retail, corporate e istituzionali. Effettua, inoltre, le attività di backtesting e di ricalibrazione dei suddetti modelli di rating;
sviluppa e manutiene i modelli di misurazione dei rischi, nonché il framework metodologico di controllo e manutenzione dello stesso nel tempo;
svolge verifiche e monitoraggio di adeguatezza dei clienti in ambito normativa MiFID II;
predispone l'informativa periodica di rischio della Banca, come Capogruppo, sia per il Consiglio di Amministrazione, sia per gli adempimenti contabili che per tutti gli adempimenti regolamentari di settore;
supporta dal punto di vista quantitativo le unità responsabili della gestione del capitale;
individua e propone gli indicatori strategici di rischio e le relative soglie ritenute idonee a rappresentare le condizioni minime a livello di Gruppo in termini di creazione di valore, patrimonializzazione, liquidità e capitale per l'erogazione della remunerazione variabile/non ricorrente (c.d "Gate"), così garantendo l'adeguata correzione per il rischio dei sistemi di incentivazione, come previsto dalla normativa;

analizza i rischi dei nuovi prodotti e servizi e quelli derivanti dall'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato;
supporta gli Organi Aziendali nella valutazione del rischio strategico;
esprime pareri preventivi sulla coerenza delle operazioni di maggior rilievo sia per quanto definito nel Risk Appetite Framework sia in merito al modello di business adottato dalla Banca e dal Gruppo;
è coinvolta nei processi richiesti dal Single Resolution Board, secondo il modello di governance definito, per l'elaborazione di analisi di stress e il monitoraggio quantitativo in fase di Risoluzione;
provvede alla pianificazione ed all'elaborazione delle attività svolte nell'ambito dei differenti esercizi di stress test richiesti e/o promossi periodicamente da EBA/BCE, tramite anche il supporto ed il coinvolgimento di altre unità aziendali;
sviluppa le metodologie e le tecniche di stress testing per tutti i rischi ritenuti rilevanti e definisce il framework di elaborazione degli stress test nell'ambio di tutti gli adempimenti regolamentare (RAF, ICAAP/ILAAP, Recovery Plan);
in ambito IFRS9 definisce i modelli e le metriche di valutazione delle poste di bilancio;
sviluppa e manutiene modelli econometrici ai fini della stima della PD e della definizione del framework di stress test;
collabora e si coordina con la Divisione Amministrazione, Contabilità e Bilancio nell'ambito delle attività inerenti l'IFRS9 producendo i parametri di rischio per il modello di impairment (PD, LGD ed EAD), garantendo l'idoneità a fini contabili e coerenza con gli altri strumenti di misura del rischio, monitorando nel tempo l'andamento degli indicatori specifici;
si raccorda con le omologhe strutture delle Società Estere del Gruppo Bancario al fine di assicurare l'attuazione del modello di coordinamento di Gruppo per gli ambiti di competenza e lo sviluppo dei modelli di rischio.

Con riferimento alla gestione dei rischi connessi agli accordi di esternalizzazione e con terze parti, la Funzione Risk Management:

è responsabile della gestione e supervisione dei rischi connessi agli accordi di esternalizzazione e con terze parti;
è responsabile della definizione e manutenzione del framework di riferimento per il presidio dei rischi di terze parti;
contribuisce, coordinandosi con la funzione Compliance, alla definizione dei criteri di classificazione degli accordi contrattuali;
relazione annualmente il Consiglio di Amministrazione in merito ai rischi delle terze parti;
per la valutazione del rischio ex ante, è coinvolta nel processo di gestione di tutti i nuovi accordi di fornitura;
per la valutazione del rischio ex post monitora nel continuo il livello di rischiosità degli accordi di fornitura di terze parti in essere, ed esegue i controlli di secondo livello sugli accordi di esternalizzazione e con terze parti in essere, monitorando eventuali azioni di rimedio rilevate e assegnate alle competenti strutture;
è coinvolta nel processo di monitoraggio degli accordi già esistenti.

Con riferimento ai rischi climatici ed ambientali la Funzione Risk Management:

• promuove la cultura di gestione del rischio, al fine di ottenere una sempre maggiore consapevolezza e comprensione del fenomeno nell'intera organizzazione, con un più

elevato commitment del management aziendale nella gestione dei rischi climatici ed ambientali;

fornisce uno specifico supporto tecnico, metodologico ed organizzativo a tutte le unità organizzative interessate dal processo di gestione dei rischi climatici ed ambientali;
effettua periodicamente le simulazioni relative ad ipotetici scenari di stress che generano impatti significativi sulle previsioni del piano economico finanziario, ricomprendendo quando ritenuto necessario o/e su specifica richiesta, anche una valutazione quantitativa dei rischi climatici ed ambientali ai quali il Gruppo potrebbe essere esposto in una situazione economica di crisi estrema, ma plausibile;
concorre alla produzione di un'informativa periodica agli Organi Aziendali e alle Autorità di Vigilanza.

La Funzione Risk Management di Banca Mediolanum svolge attività di presidio e gestione dei rischi per conto di altre Società del Gruppo con le quali la Banca ha stipulato appositi accordi di servizio.

Funzione Compliance

La Funzione Compliance presiede alla gestione dei rischi di non conformità alle norme, secondo un approccio risk based, con riguardo all'attività aziendale, avvalendosi, per il controllo di determinati ambiti normativi per cui sono previste forme di presidio specializzato, di Unità Specialistiche, dotate delle necessarie competenze tecniche.

Alla Funzione competono attività di consulenza specialistica, ai fini della valutazione del rischio di conformità, il costante monitoraggio del contesto normativo esterno (alert normativo), la valutazione dell'impatto delle normative (gap analysis) sui processi aziendali, le verifiche di adeguatezza e di funzionamento di assetti e processi aziendali atte a prevenire la violazione di norme imperative o di auto-regolamentazione ed il monitoraggio dell'adozione delle misure correttive proposte.

Il modello adottato per il presidio del rischio di non conformità prevede un presidio diretto in capo alla Funzione Compliance per le norme più rilevanti ai fini del rischio di non conformità, quali quelle che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore.

Tra gli ambiti presidiati rientrano anche i rischi di non conformità correlati a materie che impattano trasversalmente i processi aziendali, quali le tematiche ESG (Environmental, Social e Governance), incluso il cambiamento climatico (Climate Change), con particolare riferimento agli aspetti inerenti alla tutela dei clienti attuali e potenziali.

Inoltre, la Funzione è tenuta a presidiare e monitorare nel continuo le tematiche inerenti alla gestione delle Operazioni Personali e alla identificazione delle Operazioni Sospette ai fini Market Abuse.

La Funzione Compliance della Capogruppo ha altresì istituito presidi dedicati agli ambiti ICT e sicurezza informatica (ICT Compliance), nonché alla conformità dei processi di aggregazione e reporting dei dati di rischio, segnaletici e finanziari e dei modelli propedeutici alla produzione dei relativi indicatori, considerando l'intero ciclo di produzione degli stessi (Compliance Data Governance).

La Funzione Compliance cura, inoltre, il presidio dei rischi di non conformità alle norme per conto delle società del Gruppo con le quali la Banca ha stipulato appositi accordi di servizio. Nello specifico, la Funzione Compliance, per il tramite delle proprie Unità interne:

definisce e monitora periodicamente il framework metodologico di identificazione e valutazione dei rischi di non conformità alle norme, ivi compresa la metodologia di svolgimento dei controlli (c.d. verifiche di adeguatezza e di funzionamento) sui processi correlati alle normative applicabili;
con riferimento alle Società controllate, svolge attività di indirizzo e coordinamento di Gruppo in materia di presidio dei rischi di non conformità, interagendo con le omologhe funzioni delle altre società del Gruppo, nel rispetto dell'autonomia e delle specificità locali. A tal fine sono identificati e predisposti adeguati flussi informativi da e verso la Capogruppo, al fine di indirizzare e condividere le informazioni rilevanti per il presidio del rischio di non conformità alle normative in perimetro;
identifica nel continuo le norme applicabili alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto sui processi e sulle procedure aziendali attraverso l'attività di alerting normativo e gap analysis;
fornisce agli organi aziendali della Banca la consulenza e l'assistenza nelle materie in cui il rischio di non conformità assume particolare rilievo;
individua le idonee procedure per la prevenzione del rischio rilevato, con possibilità di richiederne l'adozione e la verifica dell'adeguatezza e corretta applicazione;
valuta ex ante la conformità alla regolamentazione applicabile dei progetti innovativi, con riferimento, in particolare, agli obblighi di product governance per la commercializzazione di nuovi prodotti e/o servizi (o alle modifiche sostanziali apportate ai prodotti, processi e sistemi esistenti) e alla modifica del sistema premiante aziendale;
verifica l'adeguatezza degli assetti e processi aziendali, proponendo eventuali modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati;
supporta le strutture preposte nell'attività di definizione/pianificazione dell'attività di formazione alle diverse unità organizzative sulle materie di pertinenza in cui assume rilievo il rischio di non conformità;
produce la reportistica di competenza per l'informativa periodica verso gli Organi e Funzioni aziendali e le Autorità di Vigilanza;
nell'ambito delle attività di controllo pianificate, verifica l'adeguatezza ed il funzionamento dei presidi organizzativi in essere (strutture, processi, procedure operative) e l'effettiva messa in atto degli interventi suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme;
elabora e monitora indicatori di rischio con l'obiettivo di rilevare eventuali anomalie a presidio dei rischi di non conformità (c.d. Key Compliance Indicator – KCI) al fine di determinare eventuali specifiche azioni a mitigazione dei rischi rilevati;
presidia le relazioni con le Autorità di Vigilanza e le Associazioni di Categoria, per le tematiche di diretta competenza. Rientra in tale ambito il presidio della corretta gestione delle istanze provenienti dalle Autorità di Vigilanza nazionali, nonché la partecipazione a gruppi di lavoro associativi per tematiche specialistiche di competenza.

I principi guida, l'organizzazione ed i processi adottati dalla Funzione Compliance per il soddisfacimento della propria mission nonché le responsabilità/interazioni facenti capo alle Unità nelle quali la Funzione è articolata sono descritte nel "Regolamento della Funzione Compliance".

Funzione Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio è responsabile, secondo un approccio risk based, del presidio del Rischio di riciclaggio e degli adeguamenti dei processi all'evoluzione del contesto normativo e procedurale in tale ambito.

Verifica, nel continuo, che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme di etero-regolamentazione (leggi e norme regolamentari) e di autoregolamentazione in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Pone particolare attenzione: all'adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne in materia di adeguata verifica della Clientela e di conservazione, nonché dei sistemi di rilevazione, valutazione e segnalazione di operazioni sospette; all'efficace rilevazione delle altre situazioni oggetto di obbligo di comunicazione nonché all'appropriata conservazione della documentazione e delle evidenze richieste dalla normativa.

La Funzione Antiriciclaggio:

costituisce funzione di controllo di secondo livello e rientra nel novero delle Funzioni Aziendali di Controllo;
è indipendente ed è dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai suoi compiti, comprese quelle economiche, eventualmente attivabili anche in autonomia;
deve essere dotata di personale adeguato per numero, competenze tecnico professionali ed aggiornamento, anche attraverso l'inserimento in programmi di formazione nel continuo;
riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato;
ha accesso a tutte le attività della Banca nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti;
collabora con le altre funzioni aziendali di controllo per sviluppare le proprie metodologie di gestione del rischio in modo coerente con le strategie e l'operatività aziendale.

Con specifico riferimento alle attività di adeguata verifica della Clientela, al fine di garantire al tempo stesso l'efficacia e l'efficienza dei processi, il diretto coinvolgimento della Funzione Antiriciclaggio è previsto sulla base di un approccio risk based, tenuto conto di eventuali circostanze oggettive, ambientali o soggettive che rendano particolarmente elevato il Rischio di riciclaggio.

In attuazione di quanto precede, il modello organizzativo e operativo definito dalla Banca prevede che l'Ufficio Presidio Operativo AML, all'interno dell'Unità Service Policy & Procedures, e il Personale cui è affidata la gestione e amministrazione dei rapporti con la Clientela, per quanto di rispettiva competenza procedano all'espletamento degli obblighi rafforzati di adeguata verifica nelle ipotesi considerate a rischio più elevato. Nell'ambito del processo sopra descritto, sono altresì definiti opportuni meccanismi di escalation per le ipotesi in cui il Rischio di riciclaggio si presenti particolarmente elevato.

In aggiunta a quanto precede, la Funzione Antiriciclaggio:

identifica le norme applicabili in tema di presidio del Rischio di riciclaggio e valuta il loro impatto sui processi e le procedure interne;
presta consulenza e assistenza agli Organi aziendali, all'Alta Direzione e alle unità organizzative della Banca, per le tematiche di competenza, soprattutto in caso di offerta di nuovi prodotti e servizi, di modifica significativa di prodotti o servizi già offerti, all'ingresso in un nuovo mercato o all'avvio di nuove attività, ponendo particolare attenzione nella identificazione e valutazione dei rischi associati a prodotti e pratiche

commerciali di nuova generazione che includono l'utilizzo di meccanismi di distribuzione o di tecnologie innovativi;

collabora alla definizione del Sistema di controlli interni, delle procedure e dei controlli finalizzati alla prevenzione e al contrasto del Rischio di riciclaggio;
collabora alla definizione delle politiche di governo del Rischio di riciclaggio e delle varie fasi in cui si articola il processo di gestione di tale Rischio;
verifica nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione del Rischio di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e propone le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
cura la definizione e mantenimento dei presidi volti a garantire l'osservanza degli obblighi di Adeguata verifica della Clientela, secondo un approccio risk based che prevede la graduazione di tali obblighi in funzione del profilo di Rischio di riciclaggio attribuito al Cliente;
può svolgere il processo di adeguata verifica rafforzata nei soli casi in cui per circostanze oggettive, ambientali o soggettive – è particolarmente elevato il Rischio di riciclaggio;
verifica l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di Adeguata verifica della Clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
verifica il corretto funzionamento del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di invio delle comunicazioni oggettive;
analizza e istruisce le segnalazioni esogene ed endogene ricevute di presunte operazioni sospette da sottoporre al Responsabile della Segnalazione di Operazioni Sospette per la valutazione delle eventuali segnalazioni alla UIF;
presidia il sistema di transaction monitoring, ne verifica il corretto funzionamento ed esamina le evidenze emergenti dai medesimi, approfondendone i risultati per l'eventuale sottomissione al Responsabile delle Segnalazioni di Operazioni Sospette per la valutazione delle eventuali segnalazioni alla UIF;
supporta il Responsabile della Segnalazione di Operazioni Sospette nella trasmissione alla UIF delle segnalazioni ritenute fondate; conduce, in raccordo con il Responsabile della Segnalazione di Operazioni Sospette, verifiche sulla funzionalità del processo di segnalazione e sulla congruità delle valutazioni effettuate dal primo livello sull'operatività della clientela e definisce procedure di gestione delle segnalazioni interne provenienti dal primo livello riguardanti situazioni di rischio particolarmente elevato da trattare con la dovuta urgenza; presidia la trasmissione mensile alla UIF dei dati aggregati registrati in AUI e delle comunicazioni oggettive, da parte dell'outsourcer informatico;
trasmette alla UIF, sulla base delle istruzioni dalla stessa emanate, le comunicazioni oggettive;
collabora, in relazione alle tematiche antiriciclaggio, con le Autorità di cui al Titolo I, Capo II del Decreto Antiriciclaggio ed evade le richieste di informazioni provenienti dalle medesime;
cura, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale, e di indicatori di efficacia dell'attività di formazione svolta;
predispone, almeno una volta l'anno, una Relazione sulle iniziative intraprese, sulle disfunzioni accertate e sulle relative azioni correttive da intraprendere nonché sull'attività formativa del personale, che presenta direttamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale;

conduce, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate e secondo le modalità e le tempistiche definite dalla Banca d'Italia, l'esercizio di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, i cui esiti confluiscono nella Relazione annuale di cui al precedente alinea;
informa tempestivamente gli Organi aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell'esercizio dei relativi compiti;
informa periodicamente gli Organi aziendali, direttamente, circa lo stato di avanzamento delle azioni correttive adottate a fronte di carenze riscontrate nell'attività di controllo e circa l'eventuale inadeguatezza delle risorse umane e tecniche assegnate alla medesima funzione e alle necessità di potenziarle;
predispone appositi flussi informativi diretti agli Organi aziendali, all'Esponente Responsabile per l'AML e all'Amministratore Delegato;
svolge in outsourcing, per le società del Conglomerato finanziario con le quali sono in essere appositi accordi di servizio, specifici compiti operativi in materia di contrasto al Rischio di riciclaggio, secondo le modalità definite negli accordi medesimi;
raccoglie ed esamina i flussi informativi provenienti dalle omologhe funzioni delle società controllate appartenenti al Conglomerato finanziario;
nell'ambito di competenza, predispone/valida e aggiorna la normativa interna in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo.

Con riferimento alle Società controllate, svolge attività di indirizzo e coordinamento di Gruppo in materia di presidio del rischio di riciclaggio, interagendo con le omologhe funzioni delle altre società del Gruppo, nel rispetto dell'autonomia e delle specificità locali. A tal fine svolge interventi di condivisione e allineamento su specifici argomenti in qualità di "Capogruppo".

Funzione Internal Audit

La Funzione Internal Audit è volta, da un lato, a presidiare, in ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del Sistema dei Controlli Interni e del sistema informativo (ICT Audit), portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al processo di gestione dei rischi, inclusi rischi climatici ed ESG (Environmental, Social and Governance), nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Inoltre, tenendo conto del modello di business del Gruppo, una particolare attenzione è posta alle attività di controllo sull'operatività svolta dalle reti di vendita.

Sulla base dei risultati delle verifiche condotte formula raccomandazioni agli organi aziendali.

La Funzione Internal Audit svolge le proprie attività direttamente per Banca Mediolanum e per le Società del Gruppo con le quali sono stati stipulati specifici contratti di outsourcing per lo svolgimento delle attività di internal auditing.

La Funzione, in riferimento alle Società controllate che hanno istituito una propria struttura di revisione interna, effettua indirizzo e coordinamento delle attività da tali "funzioni locali", nel rispetto dell'autonomia e delle normative di riferimento, e svolge interventi di verifica in qualità di "Capogruppo".

In tale contesto la Funzione Internal Audit:

• presenta annualmente agli organi aziendali, per la relativa approvazione, un piano di audit, che indica le attività di controllo pianificate, tenuto conto dei rischi delle varie attività e strutture aziendali; il piano contiene una specifica sezione relativa all'attività di revisione del sistema informativo (ICT audit). Presenta altresì il piano di audit pluriennale;

valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del Sistema dei Controlli Interni, del processo di gestione dei rischi, tra cui quelli ESG (Environmental, Social and Governance) e climatici, e dei processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare errori ed irregolarità. In tale contesto, sottopone, tra l'altro, a verifica le Funzioni Aziendali di Controllo;
riferisce periodicamente agli Organi Aziendali, in ordine alla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei Controlli Interni. Inoltre, informa gli stessi in merito ad ogni violazione o carenza rilevante;
verifica i seguenti ambiti specifici:
- o la regolarità dell'attività aziendale, incluse le attività esternalizzate;
- o il monitoraggio della conformità alle norme dell'attività;
- o il rispetto, nei diversi settori operativi, dei limiti previsti dai meccanismi di delega e il pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;
- o l'efficacia del processo di definizione del Risk Appetite Framework (RAF), la coerenza interna dello schema complessivo e la conformità dello stesso all'operatività aziendale;
- o i processi di gestione del rischio e in particolare la valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP), la gestione dei rischi operativi, la valutazione del processo del credito, nonché gli altri ambiti connessi alle tematiche ECB (Banca Centrale Europea);
- o il processo di gestione e monitoraggio della liquidità sia in relazione alle attività di asset & liability management (ALM), verificati almeno una volta nell'ambito del piano pluriennale di audit, sia con riferimento ai processi rientranti in ambito internal liquidity adequacy assessment process (ILAAP), analizzati annualmente;
- o i processi di predisposizione delle informazioni rilevanti ai fini del piano di risoluzione (Resolution Plan). In particolare, la Funzione prevede verifiche sia in materia di Resolvability Work Programme (RWP) che di Resolution Reporting (nell'ambito delle verifiche periodiche sulle Segnalazioni di Vigilanza);
- o l'operato delle Reti di Vendita utilizzando, tra gli altri, appositi indicatori nonché svolgendo verifiche ed accertamenti a distanza ed "in loco" (presso gli uffici ed unità territoriali) al fine di rilevare potenziali rischi operativi e reputazionali e prevenire possibili malversazioni ed eventi pregiudizievoli. Segnala, altresì, eventuali comportamenti potenzialmente scorretti informando, per quanto di competenza, le competenti strutture aziendali;
- o l'adeguatezza ed il corretto funzionamento dei processi e delle metodologie per la valutazione delle attività aziendali ed in particolare degli strumenti finanziari;
- o l'adeguatezza, l'affidabilità complessiva e la sicurezza del sistema informativo (ICT audit);
- o il piano aziendale di continuità operativa, prendendo visione dei programmi di verifica, assistendo ai test, controllandone i risultati, proponendo modifiche al piano sulla base delle evidenze emerse. Controlla inoltre i piani di continuità operativa dei fornitori di servizi e dei fornitori critici;
- o la rispondenza, con frequenza almeno annuale, delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa vigente;
- o la rimozione delle anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli (attività di follow up); l'adeguatezza del framework aziendale per la gestione dei rischi ESG (Environmental, Social and Governance) e climatici;

espleta compiti d'accertamento (special investigation) con riguardo a specifiche irregolarità;
effettua test periodici sul funzionamento delle procedure operative e di controllo interno;
è responsabile del Sistema Interno di Segnalazione (Whistleblowing) ed è preposta all'analisi ed alla valutazione delle segnalazioni ricevute, in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e recepite nella Policy e nel Regolamento del relativo processo.

Con riferimento al processo di gestione dei rischi, la Funzione Internal Audit valuta inoltre:

l'organizzazione, i poteri e la responsabilità della funzione di controllo dei rischi, anche con riferimento all'adeguatezza ed alla qualità delle risorse a questa assegnate;
l'appropriatezza delle ipotesi utilizzate nelle analisi di sensitività e di scenario e negli stress test;
l'allineamento con le best practice di settore.

Nello svolgimento dei propri compiti la Funzione Internal Audit;

comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni agli Organi Aziendali;
ha accesso a tutte le attività comprese quelle esternalizzate;
adotta gli standard professionali di riferimento.

Con riferimento a quest'ultimo punto si rappresenta che, in ottemperanza a quanto previsto dagli Standard Internazionali di Internal Audit (International Professional Practice Framework emanato dal "The Institute of Internal Auditors" - di seguito anche "IPPF"), la Funzione Internal Audit ha formalizzato un "Programma di assurance e miglioramento della qualità" relativo a tutti gli aspetti dell'attività della Funzione.

Il sistema interno di segnalazione delle violazioni (c.d. Whistleblowing)

Il Gruppo Mediolanum ha adottato un "Sistema Interno di Segnalazione" (c.d. "Whistleblowing") per consentire la segnalazione di presunte violazioni dei principi contenuti nel Modello 231, di altre disposizioni normative nazionali e dell'Unione Europea che richiedono l'adozione dei sistemi di segnalazione, nonchè di codici interni di comportamento e di ulteriori normative interne per le quali sia espressamente previsto quale canale di comunicazione il sistema interno di segnalazione (whistleblowing).

A tal fine, è riconosciuta sia al personale dipendente sia alle terze parti la facoltà di effettuare, mediante i canali messi a disposizione e rappresentati anche sui siti internet delle Società del Gruppo, segnalazioni circostanziate di violazioni potenziali e/o effettive delle normative precedentemente richiamate, di cui il segnalante è venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

La Funzione Internal Audit è responsabile del buon funzionamento del "Sistema Interno di Segnalazione" e, al suo interno, sono individuati il Responsabile del Sistema Interno di Segnalazione (Whistleblowing) e gli "incaricati Whistleblowing" preposti alla ricezione, analisi e valutazione delle segnalazioni ricevute, in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti, recepite nella Policy e nel Regolamento del relativo processo.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 ha affidato l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'Amministratore Delegato Sig. Massimo Antonio Doris (Paragrafo 4.6).

Nell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha svolto i seguenti compiti:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche

delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

9.2 COMITATO RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Rischi svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e Sistema di Controlli Interni. In tale ambito, particolare attenzione deve essere posta dal Comitato a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF (Risk Appetite Framework) e delle politiche di governo dei rischi.

Il Comitato Rischi ha poteri propositivi, consultivi ed istruttori, che si esplicano nella formulazione di proposte, raccomandazioni e pareri con l'obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa.

Il Comitato in carica è composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti, di cui uno riveste ruolo di Presidente.

Il Comitato in carica dal 18 aprile 2024 e fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31.12.2026 risulta così composto:

− Francesco Maria Frasca, Presidente Indipendente;
− Giovanni Lo Storto Indipendente;
− Vivaldi Carlo– Indipendente;

I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti di rischio della Banca.

Ai lavori del Comitato partecipano almeno un componente del Collegio Sindacale ed il Responsabile del Risk Management. In ogni caso, possono assistere alle riunioni del Comitato tutti i componenti dell'organo di controllo, anche a prescindere da una loro designazione da parte del Presidente dell'organo di controllo.

Alle riunioni del Comitato Rischi possono inoltre partecipare, oltre ai suoi membri, su invito del Presidente, a titolo di supporto:

l'Amministratore Delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
il Responsabile Compliance
il Responsabile Internal Audit
il Responsabile Antiriciclaggio
i Responsabili delle Direzioni/Divisioni, in funzione degli specifici argomenti trattati.

Su singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato, nell'Esercizio hanno partecipato a tutte le riunioni i responsabili aziendali competenti per materia.

I lavori del Comitato Rischi sono coordinati dal Presidente e regolarmente verbalizzati. Il Presidente riferisce circa le attività e le valutazioni svolte dal Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Rischi ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni ove necessario. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. In tale contesto può avvalersi anche di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le funzioni di controllo.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 12 riunioni del Comitato Rischi - della durata media di 4 ore e 44 minuti a seguito delle quali il Comitato Rischi ha supportato il Consiglio, con le modalità previste dalla normativa interna e di settore, sulle specifiche attività di competenza.

Nel corso del 2025 sono al momento previste n. 12 riunioni del Comitato Rischi, di cui 3 già tenutesi il 20 gennaio, il 4 febbraio e il 10 marzo 2025.

Il Comitato, nella riunione del 7 novembre 2024 ha presentato all'organo amministrativo per l'anno 2024 un budget pari a euro 50.000 che è stato approvato dal Consiglio nell'adunanza del 7novembre 2024.

Per l'Esercizio, si dà dato atto del sostanziale rispetto della previsione relativa alla tempestività e l'adeguatezza dell'informazione ricevuta dai membri dei Comitato Rischi.

Il Comitato Rischi, alla data di chiusura dell'Esercizio, è così composto:

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
	Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Frasca Francesco Maria	12/12	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice		Lo Storto Giovanni	10/12	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Vivaldi Carlo Codice			7/7	M

Amministratori cessati durante l'esercizio

Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Omarini Anna Eugenia	5/5	M

Numero riunioni svolte durante l'esercizio: 12.

NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Funzioni attribuite al Comitato Rischi

• nell'ambito del RAF, svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio

di Amministrazione, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza (Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3 Sezione II, della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013), possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk tolerance"); esprime altresì pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle modalità regolamentari e gestionali con cui valutare i rischi a cui risulta esposta la Banca ed il Gruppo;
assiste, esprimendo un parere, il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, effettuata almeno annualmente, della conformità, dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni, l'organizzazione aziendale ed i requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, nonché verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni ed alle linee del Consiglio di Amministrazione; coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dalle Disposizioni di Vigilanza (Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3 Sezione II, della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013). Inoltre, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato. In particolare, esprime un parere in merito a:
- o l'effettivo rispetto ed applicazione da parte della Funzione Compliance, della Funzione Antiriciclaggio, della Funzione Risk Management, e della Funzione Internal Audit degli indirizzi definiti in materia di svolgimento delle attività di controllo;
- o l'adeguatezza quali-quantitativa della Funzione Compliance, della Funzione Antiriciclaggio, della Funzione Risk Management, e della Funzione Internal Audit, nonché il possesso da parte delle stesse di un'autonomia di giudizio appropriata;
- o la coerenza con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici del più generale modello di controllo della Banca e del Gruppo; ai fini di cui ai punti precedenti, valuta le proposte dell'organo con funzione di gestione;
- o la definizione della politica aziendale di esternalizzazione, anche di Funzioni Aziendali di Controllo;
assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle "linee guida" e delle "policy" in materia di rischi e sistema di controlli interni anche in coerenza con la propensione al rischio prescelta. In particolare, formula proposte in merito a:
- o le modalità di esercizio delle attività di controllo strategico, gestionale e tecnicooperative nei confronti delle singole Società e del Gruppo;
- o l'assetto di controllo di Gruppo con particolare riferimento alle scelte di accentramento di specifiche funzioni di controllo in conformità alle Disposizioni di Vigilanza;
- o il modello organizzativo a supporto delle funzioni di controllo, le linee guida sulle rispettive attività, necessarie per la determinazione dei relativi regolamenti, il coordinamento delle diverse funzioni;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
assiste il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi, e del RAF. In particolare, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF ed esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; in tale ambito collabora con il Comitato Remunerazioni; (Paragrafo 8.2) A tal proposito, e per quanto di competenza, esprime pareri in coordinamento con il Comitato Remunerazioni in

merito agli obiettivi individuali annuali di performance, e al relativo livello di raggiungimento, dell'Amministratore Delegato. Il Comitato Rischi, inoltre, formula proposte in merito agli obiettivi individuali annuali di performance, e al relativo livello di raggiungimento, dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo della Banca.

esamina preventivamente i programmi, il piano di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione, (predisposte rispettivamente dai Responsabili delle Funzioni Compliance, Risk Management, Antiriciclaggio e Internal Audit), nonché le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalle medesime, ovvero dal Collegio Sindacale o da indagini e/o esami di terzi. Può chiedere alla Funzione Internal Audit, laddove ne ravvisi la necessità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale;
assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee generali dell'ICAAP/ILAAP ed esprime un parere in merito all'attuazione delle stesse, nonché delle relative risultanze con oggetto l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo, nonché i risultati dell'auto-valutazione della Capogruppo in merito al processo;
esamina nello specifico il processo di analisi del rischio informatico ed il rapporto sintetico annuale sulla situazione di tale rischio;
esamina gli esiti dei controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di resilienza operativa definiti per l'intero gruppo e le singole componenti;
è destinatario di informazioni e proposte formulate dall'Amministratore Delegato in seno al Comitato manageriale Recovery e Resolution negli ambiti previsti dal "Piano di Recovery", per le valutazioni di competenza da trasmettere al Consiglio di Amministrazione;
vigila sul rispetto, da parte dei destinatari, dei valori etici e delle regole di condotta indicate nel Codice Etico e nel Codice di condotta; coordina, per il tramite delle funzioni competenti, le iniziative di diffusione, formazione e comunicazione degli stessi valori e regole di condotte promosse da Banca Mediolanum e dalle società da queste controllate;
supporta con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli nonché da eventuali violazioni dei principi di comportamento e di controllo;
supporta le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, incluse le questioni di sostenibilità risultate rilevanti dalla c.d. analisi di doppia rilevanza e anche dei rischi climatici ed ambientali ad esse connessi, valutando preliminarmente al Consiglio di Amministrazione la Dichiarazione sulla Sostenibilità. In tale ambito, supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio delle procedure, nonché dei progressi compiuti nel perseguimento degli obiettivi volti a gestire gli impatti, rischi e opportunità rilevanti presidiati dalle Funzioni aziendali competenti. Infine, verifica, nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF), che la proposizione strategica in ambito sostenibilità sia in linea con le strategie in materia di rischi, assicurando il presidio dei rischi derivanti (es. Climate Risk); (Sezione 1.0)
individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine e Governance, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
fornisce pareri sulla nomina di consulenti esterni che il Consiglio di Amministrazione può incari-care per pareri o assistenza;
considera possibili scenari portati all'attenzione, inclusi gli scenari di stress, per valutare in che modo il profilo di rischio della Banca reagirebbe a eventi esterni e interni;

con riferimento all'informativa finanziaria e non finanziaria:
- o valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; a tal fine si coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, con la società di revisione e con il Collegio Sindacale;
- o esamina l'informativa ricevuta dal Dirigente Preposto ai sensi della L.262/05 in merito al corretto utilizzo dei principi contabili ed alla loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie anche con riferimento al bilancio consolidato;
- o valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
- o esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- o esamina le situazioni trimestrali e semestrali nonché le relazioni finanziarie annuali, sulla base delle relazioni del Chief Financial Officer;
- o riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
con riferimento alla regolamentazione concernente i conflitti di interesse ove la materia non rientri nelle competenze del Comitato Parti Correlate si esprime in ordine alle procedure per l'individuazione e gestione delle operazioni in conflitto di interesse della Banca e delle Società del Gruppo.

Con riferimento agli ambiti sopra citati, si riportano di seguito le principali attività svolte dal Comitato Rischi nel corso dell'Esercizio.

In particolare, il Comitato ha esaminato con cadenza trimestrale ed espresso parere favorevole sulle situazioni dei conti (trimestrali al 31.03.2024 e 30.09.2024, semestrale al 30.06.2024 e Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2023) e sulla Dichiarazione non Finanziaria ex D.lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 di attuazione della Direttiva 2014/95/UE riportante le informazioni "non finanziarie" al 31.12.2023.

Anche sulla base delle informazioni fornite dai revisori legali dei conti, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dal Collegio Sindacale ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato ha esaminato la reportistica periodica predisposta dalle Funzioni Aziendali di Controllo e le attività afferenti alle Autorità di vigilanza, oltre ad aver valutato lo stato di avanzamento del Piano delle attività predisposto dalle Funzioni medesime.

Ha inoltre valutato e fornito parere favorevole in merito all'adeguatezza, efficacia e funzionamento del Sistema di Controllo Interno. Il Comitato ha esaminato Linee Guida Risk Appetite Framework (RAF) per il 2024 (gennaio 2024) ed accertato la coerenza degli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca con il RAF stesso (marzo 2024). Il Comitato ha esaminato e valutato favorevolmente nuove Policy e Linee guida rientranti nella normativa interna della Banca oltre all'aggiornamento di alcune di esse.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio, su proposta dei membri del Comitato Rischi, sentito l'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi, e sentito il Collegio Sindacale - preso atto del piano di remunerazione e dell'adeguatezza delle risorse attribuite - ha provveduto, nella riunione del 23 settembre 2015 e con efficacia a

far data dall'inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA (30 dicembre 2015), alla conferma a tempo indeterminato del Sig. Massimo Rotondi, quale Responsabile Internal Audit dell'Emittente, ai sensi dell'allora vigente art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; per le funzioni precipue, dipende dal Consiglio di Amministrazione e riferisce a questi, al Comitato Rischi, nonché al Collegio Sindacale. ***

Nel corso dell'esercizio il Responsabile Internal Audit, oltre alle funzioni assegnate in forza della disciplina di settore applicabile alle banche, ha provveduto a:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività,

sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Ha formalizzato la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza emersi nel corso dell'esercizio;

d) trasmettere le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2024 ha approvato il Piano delle verifiche programmato dalla Funzione Internal Audit per l'anno 2024 sentito il parere favorevole del Comitato Rischi del 4 marzo 2024, dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e del Collegio Sindacale.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Banca Mediolanum ha adottato dal 2003 uno specifico Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 è stato sviluppato da Banca Mediolanum a seguito di un processo che ha consentito di identificare nell'ambito delle diverse operatività gestite le fattispecie di reato che potenzialmente possono essere commesse nell'esecuzione delle medesime attività.

L'analisi ed il monitoraggio delle fasi operative in cui i singoli processi si suddividono hanno consentito di individuare procedure e prassi operative che costituiscono presidi organizzativi ai rischi-reato di cui al D. Lgs. 231/2001.

La normativa specifica alla responsabilità degli enti derivante dalla commissione di reati è stata interpretata alla luce degli assetti organizzativi della banca (attività sensibili) e in considerazione delle Linee guida Associative ABI, delle best practice di mercato e della giurisprudenza sviluppatesi negli anni.

Oltre ai reati peculiari alla realtà bancaria e finanziaria, (quali: abusi di mercato, antiriciclaggio, rapporti con le autorità di vigilanza, …) sono stati considerati anche i reati non peculiari alla

attività bancaria ma che ugualmente presentano profili di rischio per la società (come i reati informatici, le violazioni delle norme sulla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, i reati societari, i reati fiscali). Il Modello viene costantemente aggiornato sia a seguito delle integrazioni apportate dal legislatore alle fattispecie "sensibili" sia a seguito di rilevanti modifiche organizzative aziendali.

Nel Modello 231 viene menzionato il "sistema interno di segnalazione" (c.d. Whistleblowing) per consentire, tra le altre, segnalazioni di presunte violazioni dei principi contenuti nel Modello 231 o rilevanti ai fini del presidio dei rischi di cui al d.lgs. 231/2001; il sistema assicura forme di protezione a favore dei segnalanti nonché dei contenuti della segnalazione.

Ai fini dell'attuazione del Modello sono previsti specifici percorsi formativi rivolti ai destinatari del medesimo. Tali iniziative sono costantemente aggiornate per rinnovare la conoscenza della "responsabilità amministrativa degli enti" nonché per assicurare la copertura del perimetro normativo in costante evoluzione.

Attualmente le società del Gruppo dotate di Modello Organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001 sono, oltre alla Capogruppo quotata Banca Mediolanum S.p.A.:

Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.
Mediolanum Fiduciaria S.p.A.
Mediolanum Vita S.p.A.
Mediolanum Assicurazioni S.p.A.
FloWe S.p.A. SB
Prexta S.p.A.

Gli Organismi di Vigilanza, nominati dai Consigli di Amministrazione per le medesime Società elencate dotate di Modello 231, esercitano le proprie attività grazie ad un organizzato sistema di flussi informativi provenienti dalle Unità Organizzative aziendali interessate da attività sensibili.

Banca Mediolanum S.p.A. ha attribuito le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale. Per quanto concerne la composizione del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 11.2 "Composizione e funzionamento" del Collegio Sindacale.

Un estratto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società è pubblicato sul sito internet istituzionale (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Organismo di Vigilanza").

Con riferimento alle informazioni richieste nel principio ESRS G1 si rimanda al capitolo della Governance contenuto nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità.

9.5 REVISORE

La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. – il cui incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 9 aprile 2019 con effetto dall'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2019 (16 aprile 2020) – ha in corso di svolgimento l'incarico per la revisione legale dei conti ai sensi di legge, inclusa la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, oltre che la revisione limitata della Relazione finanziaria semestrale. Il giudizio di conformità della Dichiarazione sulla sostenibilità è affidato, in applicazione delle vigenti disposizioni in materia alla medesima società di Società di revisione legale dei conti.

La scadenza dell'incarico avverrà con l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2028.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, ai sensi dell'art. 24 lett. e) dello Statuto Sociale, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ritenendo confermati e sussistenti i requisiti di professionalità e competenza, onorabilità e correttezza, ha confermato il Sig. Angelo Lietti (Chief Financial Officer di Banca Mediolanum) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, attribuendo allo stesso gli opportuni poteri fino a revoca". Il successivo Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2024 ha integrato le attività inerenti i controlli e il processo di attestazione da parte del Dirigente Preposto anche relativamente alla Dichiarazione sulla Sostenibilità con l'approvazione della Policy per la gestione delle attività previste in capo al Dirigente Preposto - L.262/2005.

L'art. 24 lett. e) dello Statuto prevede che:

"Il Consiglio, salvo il disposto dell'articolo 2381 del codice civile:……

e) nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo fra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento, e in ogni caso che abbiano maturato una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, inoltre, a conferirgli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento e dal presente statuto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dura in carica fino a revoca, da effettuarsi con le medesime modalità della nomina".

Il Dirigente Preposto dell'Emittente si configura come funzione specialistica con compiti di controllo nell'ambito del complessivo sistema dei controlli interni dell'Istituto.

In particolare, il Dirigente Preposto risulta depositario di un duplice ordine di doveri:

di natura organizzativa:
o predispone, con il supporto dell'Unità Analisi e Controlli Economico Finanziari, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
o verifica il corretto svolgimento dei processi amministrativo contabili e si attiva per porre in essere specifiche iniziative di miglioramento degli stessi;
o indirizza e coordina, a livello di Gruppo, la governance sulle procedure amministrative e contabili;
o valuta l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili del Gruppo;
o informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'ambito dei processi amministrativi e contabili rilevati, sui risultati ottenuti e sugli eventuali gap da colmare;
o richiede alle società estere controllate del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

o propone modifiche ai processi e procedure aziendali, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto diretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
o si avvale dell'assistenza delle altre funzioni aziendali, ed eventualmente di qualificate società di consulenza, per lo svolgimento di attività di propria competenza di valutazione dei rischi e di controllo dei processi/procedure.
o verifica il corretto svolgimento dei processi amministrativo contabili e si attiva per porre in essere specifiche iniziative di miglioramento degli stessi;
di natura certificativa:
o effettua le Attestazioni ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
o effettua le Dichiarazioni in occasione di atti diffusi al mercato contenenti informativa di natura contabile (art. 154-bis comma 2 del TUF).
o attesta, con apposita relazione, che la Dichiarazione sulla Sostenibilità è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione, applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

Il Dirigente Preposto nello svolgimento dei compiti a lui assegnati dispone di autonomia finanziaria, da esercitarsi in armonia con gli indirizzi generali della Società e nel rispetto delle procedure esistenti, dei piani programmatici e dei relativi budget previsti per le attività connesse alle proprie funzioni.

Il Dirigente Preposto si avvale di una struttura operativa dedicata, a suo diretto riporto e correttamente dimensionata, per lo svolgimento delle attività allo stesso spettanti.

Il Dirigente Preposto, al fine di meglio adempiere ai propri obblighi, si avvale della Commissione 262.

La Commissione 262 è uno strumento di supporto di cui si avvale il Dirigente Preposto nello svolgimento delle proprie attività, al fine di garantire un adeguato flusso informativo endosocietario.

Tale Commissione ha principalmente funzioni consultive e dialettiche nei confronti dei principali attori che partecipano in via continuativa alla gestione del modello organizzativo adottato a fini 262 (art.154-bis del TUF), ivi incluse le attività di controllo che vengono poste in essere in ambito segnalazioni di vigilanza (secondo quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 272/08 e dalla Circolare di Banca d'Italia 115/90).

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni si basa sull'interazione nell'esercizio dei compiti (d'indirizzo, di attuazione, di verifica, di valutazione) fra gli organi aziendali, le funzioni aziendali di controllo e le altre funzioni di controllo ed a tale proposito Banca Mediolanum ha predisposto delle linee guida, in attuazione delle vigenti disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia, che descrivono le modalità di coordinamento e collaborazione tra i vari soggetti coinvolti. Come riportato nel documento "Linee guida e principi base di coordinamento di Gruppo tra Organi e Funzioni di Controllo", da ultimo aggiornato il 19 dicembre 2023 il Gruppo, al fine di governare coerentemente ai principi della sana e prudente gestione, assicura il coordinamento

e la collaborazione tra i diversi attori del Sistema dei Controlli Interni attraverso le seguenti modalità:

aggiornamento periodico sulle valutazioni/misurazioni dei rischi e l'adeguatezza dei controlli;
strumenti di coordinamento tra le funzioni aziendali di controllo;
modalità di scambio delle informazioni e reporting.

Il Comitato Rischi ed il Collegio Sindacale si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. In tale contesto può avvalersi anche di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le funzioni di controllo.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate e soggetti collegati il Consiglio con deliberazione del 27 marzo 2024 ha aggiornato la "Policy di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Banca Mediolanum, Soggetti Collegati del Gruppo Bancario Mediolanum ed Esponenti ex art. 136 TUB" ", previo unanime parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale e avente efficacia dal 3 aprile 2024.

La Policy di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Banca Mediolanum, Soggetti Collegati del Gruppo Bancario Mediolanum ed Esponenti ex art. 136 TUB viene adottata per disciplinare possibili conflitti di interessi in operazioni che coinvolgono soggetti vicini ai centri decisionali dell'impresa, in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), "recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia 17 Dicembre 2013 (e successive modifiche) (parte Terza, capitolo 11), contenente la disciplina delle "attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" e dell'art 136 del Testo Unico Bancario in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali.

Il Regolamento Consob si rivolge alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, mentre la Circolare di Banca d'Italia è destinata alle società bancarie.

Entrambe disciplinano le operazioni di tali società con soggetti prossimi ai loro centri decisionali. Il Regolamento Consob individua questi soggetti nelle "Parti correlate"; la Circolare n. 285 li individua nei "Soggetti collegati".

Il perimetro delle Parti correlate e dei Soggetti collegati è in parte sovrapponibile. Le regole contenute nelle due disposizioni sono in parte coincidenti. Nel loro insieme prevedono: i) limiti di carattere prudenziale al compimento di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interessi; ii) un particolare processo di gestione delle relative operazioni, cioè specifiche regole procedurali per la deliberazione di tali operazioni; iii) obblighi informativi ex post (agli organi sociali, alle Autorità, al mercato).

La "Policy di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Banca Mediolanum, Soggetti Collegati del Gruppo Bancario Mediolanum ed Esponenti ex art. 136 TUB" è pubblicata sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Altri Documenti societari").

La Banca, anche tenuto conto del proprio ruolo di Capogruppo del Gruppo Bancario, ha provveduto ad emanare ed aggiornare nel tempo apposita regolamentazione interna con oggetto la gestione dei conflitti di interesse a livello di Gruppo in conformità, inter alia, a:

le disposizioni codicistiche di cui agli artt. 2391 e 2391-bis c.c.;
le specifiche previsioni per le banche riguardanti le attività di rischio verso soggetti collegati e le obbligazioni degli esponenti Bancari, di cui rispettivamente agli artt. 53 e 136 del TUB;
Regolamento Delegato (UE) n. 565/2017 in materia di operazioni personali;
Regolamento Intermediari adottato da Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018;
Orientamenti EBA in materia di Governance interna (EBA/GL/2021/05) del 2 luglio 2021;
le Disposizioni rilevanti delle Autorità di Vigilanza.

10.1 COMITATO PARTI CORRELATE

Il Comitato Parti Correlate svolge un ruolo di valutazione e proposta in materia di controlli interni relativamente alla gestione delle operazioni con parti correlate di Banca Mediolanum e soggetti collegati del Gruppo Bancario Mediolanum e all'assunzione e gestione di partecipazioni, nonché di generale supporto al Consiglio di Amministrazione su ulteriori temi giudicati dal Consiglio medesimo rilevanti per la gestione sociale.

In particolare:

• valuta il processo di gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati esprimendo, nei casi previsti, i pareri prescritti dalla normativa in merito, ai sensi della "Policy di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Banca Mediolanum, Soggetti Collegati del Gruppo Bancario Mediolanum ed Esponenti ex art. 136";

• valuta la generale coerenza dell'attività svolta nel comparto partecipazioni con gli indirizzi strategici e gestionali per l'intero Gruppo Bancario, nell'ambito e nei limiti previsti dalla "Policy in materia di partecipazioni detenibili".

Il Comitato Parti Correlate risulta composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, di cui uno riveste il ruolo di Presidente.

Il Comitato in carica dal 18 aprile 2024 e fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31.12.2026 risulta così composto:

Giacinto Gaetano Sarubbi Presidente indipendente;
Pierantoni Roberta indipendente;
Reich Francesca indipendente;

Alle riunioni del Comitato Parti Correlate possono partecipare oltre ai suoi membri, su invito del Presidente, a titolo consultivo e di supporto:

il Responsabile Compliance;
il Responsabile Risk Management;
il Responsabile Internal Audit;

• gli Esponenti aziendali di Società del Gruppo, inteso anche come Conglomerato finanziario, in funzione degli argomenti;

• il Presidente del Collegio Sindacale o i Sindaci da lui designati. In ogni caso, possono assistere alle riunioni del comitato tutti i componenti dell'organo di controllo, anche a prescindere da una loro designazione da parte del presidente dell'organo di controllo.

Su singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Comitato, nell'Esercizio hanno partecipato a tutte le riunioni i responsabili aziendali competenti per materia. Il Comitato Parti Correlate si riunisce all'occorrenza, anche su convocazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e comunque almeno semestralmente, in tempo utile per svolgere i compiti attribuiti.

In relazione all'attività di valutazione della coerenza di operazioni rispetto agli indirizzi strategici e gestionali della Banca nel comparto delle partecipazioni, le riunioni del Comitato Parti Correlate possono essere tenute a latere del Comitato Manageriale "Coordinamento di Gruppo" al quale in tale occasione sono invitati anche gli Amministratori Indipendenti componenti del Comitato.

Il Comitato Parti Correlate riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 6 riunioni del Comitato - della durata media di 35 minuti a seguito delle quali il Comitato ha supportato il Consiglio, con le modalità previste dalla normativa interna e di settore, sulle specifiche attività di competenza in merito alle operazioni con parti correlate.

Nel corso del 2025 sono al momento previste n. 4 riunioni del Comitato Parti Correlate, di cui 1

già tenutesi il 26 febbraio 2025.

Il Comitato, nella riunione del 28 ottobre 2024, ha presentato all'organo amministrativo per l'anno 2025 un budget pari a euro 50.000 che è stato approvato dal Consiglio nell'adunanza in data 7 novembre 2024.

Per l'Esercizio, si dà dato atto del sostanziale rispetto della previsione relativa alla tempestività e l'adeguatezza dell'informazione ricevuta dai membri del Comitato Parti Correlate.

Il Comitato Parti Correlate, alla data di chiusura dell'Esercizio, è così composto:

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COMITATO PARTI CORRELATE

Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Sarubbi Giacinto Gaetano	6/6	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Pierantoni Roberta	4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Reich Francesca	4/4	M

Amministratori cessati durante l'esercizio

Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Frasca Francesco Maria	2/2	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Redaelli Giovanna Luisa Maria	2/2	M

Numero riunioni svolte durante l'esercizio: 6.

NOTE

(*COLLEGIO SINDACALE*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Le norme statutarie che regolano la nomina e la sostituzione dei Sindaci sono contenute nell'art. 27 dello Statuto Sociale che qui di seguito si riporta:

Articolo 27)

1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci devono possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, da accertarsi ai sensi delle medesime previsioni.

Al Collegio Sindacale competono tutti i compiti ed i poteri previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ivi compreso l'obbligo di informare senza indugio la Banca d'Italia e Consob di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

A tali fini i sindaci, anche singolarmente, possono procedere ad atti ispettivi o richieste formali a qualsiasi ufficio della Società su qualsiasi materia inerente l'attività sociale.

2. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e uno alla carica di sindaco supplente.

3. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

La relativa attestazione può essere comunicata anche successivamente al deposito della lista purchè sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo -

e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D.lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

4. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o l'esistenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 148 del D.lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 144-quinquies, primo comma, Regolamento Emittenti;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

5. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al comma 3 che precede, è ridotta alla metà.

6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.

8. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed due sindaci supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensi della normativa prima e secondaria pro tempore vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Collegio Sindacale per ciò che attiene ai sindaci effettivi non sia conforme alla normativa prima e secondaria pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo in cui i candidati risultano elencati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

9. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera b) del comma che precede.

10. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 e seguenti del codice civile, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

11. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi.

12. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi; qualora ciò non fosse, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di persone appartenenti alla medesima lista e, in subordine, alle eventuali ulteriori liste sulla base dei voti ricevuti.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.

In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza e qualora non siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento e dei soci ad essi collegati, come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

13. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

14. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

15. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

16. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione stessa.

Con Determinazione Dirigenziale n. 92 del Responsabile della Divisione Corporate Governance del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di componenti degli organi di amministrazione e controllo.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2024 per il triennio 2024-2026 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Il Collegio Sindacale è stato nominato sulla base delle liste di candidati presentate:

a) in data 22 marzo 2024 dagli azionisti i Signori Lina Tombolato (anche per conto della società interamente posseduta T-Invest S.r.l.), Massimo Antonio Doris (anche per conto della società interamente posseduta Snow Peak S.r.l. e della società detenuta in comproprietà con Annalisa Sara Doris, LINA S.r.l.) e Annalisa Sara Doris (anche per conto della società interamente posseduta Fiveflowers S.r.l. e della società detenuta in comproprietà con Massimo Antonio Doris, LINA S.r.l.), unitamente a FINPROG ITALIA S.p.A. titolari di una partecipazione complessiva rappresentativa del 40,288% dei diritti di voto di Banca Mediolanum S.p.A.;

b) in data 22 marzo 2024 dagli azionisti rappresentanti complessivamente l'1,00906% del capitale sociale di Banca Mediolanum S.p.A.

Alle liste di cui al punto a) è stato attribuito il numero 1) ed alle liste di cui al punto b) è stato attribuito il numero 2).

In conformità a quanto previsto dal DM 169/2020, in materia di composizione degli organi collegiali e al fine di fornire agli azionisti un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, prima della nomina del nuovo Collegio, il Collegio Sindacale della Società ha definito – nel documento denominato "Raccomandazioni agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del futuro Collegio Sindacale" approvato dal Collegio Sindacale in data 15 febbraio 2024 – le proprie valutazioni in merito alla composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi indicati nelle disposizioni di settore applicabili e il profilo teorico ideale (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di indipendenza) che favorisca la migliore selezione dei candidati da parte degli Azionisti e la conseguente migliore composizione delle liste. È fatta salva la possibilità la possibilità per gli Azionisti (ferma restando l'applicabilità delle previsioni di legge e regolamentari) di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Collegio.

Il predetto documento è stato messo a disposizione degli Azionisti sul sito web www.bancamediolanum.it alla Sezione "Corporate Governance" "Documenti societari di Corporate Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Teleborsa S.r.l. all'indirizzo in data 16 febbraio 2024.

Ai fini della nomina del Collegio Sindacale attuale, la lista 1) ha presentato come candidati i seguenti nominativi:

Gianpiero Sala Sindaco Effettivo
Teresa Naddeo Sindaco Effettivo
Antonella Lunardi Sindaco Effettivo
Claudia Mezzabotta Sindaco Supplente
Stefano Santucci Sindaco Supplente
Giovanni Michiara Sindaco Supplente

La lista 2) ha presentato come candidati i seguenti nominativi:

Francesco Schiavone Panni (precisando che il candidato indicato per primo nella Sezione della lista relativa ai Sindaci Effettivi, si intende proposto quale Presidente dell'Organo di Controllo ai sensi di legge)
Monica Petrella – Sindaco Supplente.

La documentazione informativa inerente, tra l'altro, le caratteristiche personali e professionali di tutti i candidati all'elezione del Collegio Sindacale è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A. all'indirizzo , e sul sito internet www.bancamediolanum.it, nella Sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli Azionisti 2024".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. riunitasi in data 18 aprile 2024 ha espresso:

per la lista 1) 77,01% del capitale votante
per la lista 2) 22,84% del capitale votante

Le seguenti informazioni rispondono anche a quanto previsto dai principi ESRS 2 con particolare riferimento ai Par. 19, 20 e 21.

Il Collegio Sindacale, alla data di chiusura dell'Esercizio, nominato con l'Assemblea tenutasi il 18 aprile 2024, è così composto:

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	Collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m ) (**)	Indip. Codic e	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Schiavone Panni Francesco	16/04/1 954	15/04/202 1	18/04/202 4	Appr. Bil. 31.12.2026	m	x	19/19	3
Sindaco effettivo	Naddeo Teresa	22/05/1 958	18/04/202 4	18/04/202 4	Appr. Bil. 31.12.2026	M	x	12/12	4
Sindaco effettivo	Sala Gian Piero	10/07/1 968	10/04/201 8	18/04/202 4	Appr. Bil. 31.12.2026	M	x	18/19	5
Sindaco supplente	Mezzabotta Claudia	03/02/ 1970	15/04/202 1	18/04/202 4	Appr. Bil. 31.12.2026	M	x	n.a
Sindaco supplente	Petrella Monica	06/01/1 970	18/04/202 4	18/04/202 4	Appr. Bil. 31.12.2026	m	x	n.a
Sindaco supplente	Stefano Santucci	07/06/ 1968	18/04/202 4	18/04/202 4	Appr. Bil. 31.12.2026	M	x	n.a
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco effettivo	Lunardi Antonella	25/10/1 967	10/04/201 8	15/04/202 1	Appr. Bil. 31.12.2023	M	x	7/7	0
Sindaco supplente	Bruno Maria Vittoria	06/03/ 1965	10/04/201 8	15/04/202 1	Appr. Bil. 31.12.2023	m	x	n.a.
Sindaco supplente	Rampoldi Roberto Luigi	15/01/1 969	15/04/202 1	15/04/202 1	Appr. Bil. 31.12.2023	M	x	n.a.
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 19

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Francesco Schiavone Panni – Presidente del Collegio Sindacale

Ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso la LUISS Guido Carli nel 1978, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1988. È iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 1991. Dal 1978 al 1983 ha svolto l'attività di revisione contabile presso la KPMG S.p.A. gestendo revisioni contabili di Società di grandi dimensioni e tenendo corsi di formazione. Nel 1984 ha avviato lo Studio Schiavone Panni sviluppando attività di consulenza societaria, direzionale-amministrativa e tributaria nonché di revisione e organizzazione aziendale. Presiede

Collegi Sindacali in Gruppi di grandi dimensioni nonché in organismi di vigilanza di società quotate e non. Su incarico di Banca d'Italia è Commissario Liquidatore di Banca Popolare di Vicenza e Presidente del Comitato di Sorveglianza di Prisma SGR SpA..

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di NAVIRIS S.p.A. e di TIM SPARKLE S.p.A. e Sindaco Effettivo di TIM S.p.A..

Teresa Naddeo – Sindaco Effettivo

Dottore Commercialista e Revisore Ufficiale dei conti, si laurea in Economia e Commercio nel 1982 presso l'Università degli Studi di Torino.

Dal 1982 al 1989 è Audit Senior Manager of Banks and Financial Intermediares in Arthur Andersen &CO (ora Deloitte S.p.A.).

Dal 1990 al 1996 lavora in Gruppo Fida Finanziaria, in qualità di Group CFO e Head of Compliance and Internal Audit.

Dal 1996 esercita l'attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti occupandosi prevalentemente di consulenza nel settore finanziario e bancario.

Dal 2012 ha iniziato ad essere nominata Amministratore indipendente nei Consigli di Amministrazione e Sindaco nei Collegi sindacali di società quotate e non quotate.

In qualità di Amministratore Indipendente ha ricoperto incarichi presso Credito Valtellinese S.p.A. (tra il 2018 e il 2021), TXT e Solutions S.p.A. (tra il 2012 e il 2020) e De Nora S.p.A. (tra il 2022 e il 2024).

È stata nominata Sindaco Effettivo per Webuild S.p.A. (in precedenza Salini Impregilo S.p.A.) tra il 2014 e il 2020, Vera Vita S.p.A. (tra il 2021 e il 2023) e Dufrital S.p.A. (tra il 2019 e il 2023).

Ricopre dal 2021 il ruolo di Amministratore indipendente e Presidente del comitato Rischi e Sostenibilità di WeBuild S.p.A. e di membro del Collegio Sindacale di Pirelli S.p.A.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di MEDIOLANUM VITA S.p.A. e di MEDIOLANUM ASSICURAZIONI S.p.A., Sindaco Effettivo di Pirelli S.p.A. e di Consigliere Indipendente di WeBuild S.p.A.

Gian Piero Sala – Sindaco Effettivo

Ha frequentato il corso di laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli studi di Pavia. È iscritto, dal 1993, all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

È iscritto, dal 1995, al Registro dei Revisori Contabili.

È iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano.

È iscritto nell'Elenco Esperti per l'affidamento di incarichi ispettivi presso società fiduciarie e società fiduciarie e di revisione, di cui al D.M. 18 giugno 1993.

Dal 2000 al 2018, è stato partner fondatore dello Studio Sala Riva & Associati, per proseguire poi la propria attività professionale, in forma individuale, a partire dal 1° gennaio 2019.

Nel 2020, fonda l'associazione Goffredo Sala – Centro Studi Professionisti che cura e promuove la cultura economico-giuridica, attraverso pubblicazioni scientifiche e l'organizzazione di convegni e webinar.

Dal 2023, è equity partner di Montesino Associates S.p.A. – Società Benefit che si occupa di consulenza aziendale e strategica.

Nel corso degli anni, ha focalizzato la propria esperienza nell'assistenza alle imprese e agli imprenditori in materia contrattuale ed in operazioni volte alla costituzione e/o gestione di branch di multinazionali straniere, all'acquisizione di aziende, alla redazione ed alla esecuzione di joint-venture di natura commerciale, industriale e societaria.

Ha ricoperto cariche in organi societari di amministrazione e di controllo nonché in organismi di vigilanza di società quotate e non, quali, ad esempio, Deutsche Bank Mutui S.p.A., Dewalt Industrial Tools S.p.A., Veneziani S.p.A. Vernici Marine ed Industriali, S.I.C.O. Società Italiana Carburo Ossigeno S.p.A., Black & Decker Italia S.r.l., Daicolor Italy S.r.l..

Da gennaio 2023 riveste la carica di revisore unico nelle società T-Invest S.r.l., Fiveflowers S.r.l., Snow Peak S.r.l. e Lina S.r.l..

Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di PREXTA S.p.A. e di MEDIOLANUM FIDUCIARIA S.p.A; di Sindaco Effettivo di MEDIOLANUM VITA S.p.A., di IMMOBILIARE DELLA FIERA S.p.A. e di Forte Investment S.p.A.; di Sindaco Unico della Fondazione Ennio Doris e della Fondazione Vincenzo Balzani

I Sindaci Supplenti sono:

− Claudia Mezzabotta – Sindaco Supplente
− Stefano Santucci – Sindaco Supplente
− Monica Petrella – Sindaco Supplente

Il Collegio Sindacale riunitosi in data 8 maggio 2024 ha accertato sulla base delle dichiarazioni rese, della documentazione prodotta dagli esponenti e delle informazioni disponibili, la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, dei criteri di correttezza e competenza, di indipendenza e di indipendenza di giudizio previsti dalla normativa applicabile ossia dal D.M. 169/2020, dallo statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance.

Nella medesima riunione, inoltre, il Collegio Sindacale di nuova nomina, ha preso positivamente atto della adeguata continuità realizzatasi con la composizione attuale dell'organo di controllo (due Sindaci sono stati confermati) e allo stesso tempo del graduale ricambio attuato con l'ingresso di un nuovo componente, secondo le raccomandazioni contenute negli orientamenti agli azionisti approvate il 15 febbraio 2024.

La diversità e l'insieme di esperienze e conoscenze apportate dai Sindaci, così come alle competenze specifiche di revisione, internal auditing e compliance, sono state ritenute idonee ad assicurare un efficace esercizio del ruolo e delle responsabilità dell'Organo, come confermato anche in occasione dell'Autovalutazione del Collegio Sindacale sull'esercizio 2024, i cui esiti sono stati esposti nel corso della riunione del Collegio Sindacale del 19 febbraio 2025.

Il Collegio Sindacale ha valutato la presenza delle competenze in materia di sostenibilità, integrandole con una costante attività di Board Induction, con il contributo di qualificati relatori. Con particolare riferimento alle competenze in tema di sostenibilità il Collegio Sindacale ha partecipato alle attività di Induction, proposte dalla Capogruppo italiana, in cui sono state trattate nello specifico le seguenti tematiche:

• in tema di cambiamento climatico e salute e sicurezza, è stato approfondito nel corso del mese di febbraio 2024 l'approccio manageriale sul tema rendicontato all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria 2023;

• in tema di governance, nel corso del mese di aprile 2024 è stato presentato il modello e relativi valori del Gruppo Mediolanum;

• in materia di reporting di sostenibilità, nel corso del mese di dicembre 2024 sono stati presentati i requisiti e il ruolo del Collegio Sindacale anche alla luce della nuova normativa in materia di Dichiarazione sulla Sostenibilità (D.lgs. 125/2024 di attuazione della direttiva 2022/2464/UE). (Principio ESRS 2 – Par. 23).

FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale nella riunione del 10 dicembre 2024 ha approvato il "Regolamento del Collegio Sindacale" allo scopo di codificare le regole di funzionamento del Collegio stesso, in particolare, nel quadro della specifica normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche" - Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" e successivi aggiornamenti) nonché secondo quanto stabilito dal Decreto legislativo 385/1993 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia – TUB), dal Decreto legislativo 58/1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF) e dai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce.

Il Collegio Sindacale, inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni tiene conto di quanto stabilito nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Regolamento considera anche i compiti specifici attribuiti al Collegio Sindacale dalla Direttiva CSRD - 2022/2464 UE, attuata in Italia dal D.lgs. 125/2024, relativa alle tematiche di sostenibilità. Il Collegio, oltre a partecipare alle adunanze assembleari e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo (ove costituito) e dei Comitati Endoconsiliari, svolge nel

continuo le proprie attività secondo una programmazione annuale. Il calendario e l'ordine del giorno delle riunioni del Collegio è elaborato a cura del Presidente, approvato collegialmente e trascritto nel verbale relativo alla prima riunione dell'anno.

Oltre alle riunioni previste nel calendario annuale, il Presidente può convocare ulteriori riunioni del Collegio Sindacale qualora ne ravvisi la necessità; in ogni caso il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni.

Il Presidente, mediante supporto delle strutture interne, provvede alla convocazione delle riunioni con congruo anticipo. L'avviso di convocazione contenente l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione (fermo restando quanto previsto infra sulle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione) è da inviarsi a mezzo di posta elettronica o altro mezzo idoneo di comunicazione, almeno 48 ore prima della data stabilita per la riunione, salvo casi di urgenza in cui la riunione può essere convocata con le già menzionate modalità almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Per la medesima convocazione possono essere utilizzati anche più d'uno dei mezzi sopra elencati.

Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di formale convocazione ai sensi del presente paragrafo, partecipino tutti i membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni potranno tenersi anche in luogo diverso dalla sede della Società purché ne sia data informativa nell'avviso di convocazione.

Sugli argomenti trattati il Presidente del Collegio assicura che vengano fornite adeguate ed esaustive informazioni a tutti i Sindaci.

La documentazione a supporto delle riunioni viene messa a disposizione del Collegio dalla struttura interna che svolge funzioni segretariali, mediante un apposito software, conforme alle normative europee ed internazionali sul trattamento dei dati, che offre un'unica piattaforma per gestire l'intero processo di fornitura dell'informativa preventiva e svolgimento delle riunioni; i documenti sono consultabili anche successivamente allo svolgimento delle riunioni medesime.

Della disponibilità della documentazione pervenuta viene data tempestiva informazione ai singoli componenti del Collegio anche mediante la strumentazione di supporto per la preparazione delle riunioni del Collegio che viene manutenuto dalla Segretaria Societaria della Banca.

In tutti i casi in cui è necessario il parere del Collegio Sindacale sulle decisioni del Consiglio di Amministrazione, viene assicurato che, con congruo anticipo, tutti i Sindaci ricevano le informative di supporto atte a consentire la piena conoscenza delle materie all'ordine del giorno. Ai sensi dello Statuto, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione stessa.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la partecipazione della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il Sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Collegio, cui spetta il coordinamento delle riunioni o, in sua assenza o impedimento, dal membro più anziano. Il Collegio organizza i propri lavori ed opera in modo da garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle funzioni ad esso attribuite.

Il Presidente del Collegio Sindacale può invitare alle riunioni persone estranee al Collegio in funzione degli argomenti da trattare all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 19 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 1 ora e 45 minuti.

Per l'esercizio 2025 sono programmate al momento n. 13 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 2 già tenute: il 28 gennaio, ed il 19 febbraio 2025.

Criteri e politiche di diversità

Per le politiche di diversità inerenti i componenti del Collegio Sindacale, Banca Mediolanum fa riferimento alla specifica normativa applicabile – Disposizioni di Vigilanza (Titolo IV, Cap I, Sez. III) nonché alle previsioni statutarie (art. 27).

Circa la diversità di composizione dell'attuale Collegio Sindacale, si osserva che: (i) nel Collegio Sindacale della Società è presente un membro appartenente al genere meno rappresentato; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Nelle "Raccomandazioni agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del futuro Collegio Sindacale", in particolare, il Collegio uscente in vista dell'Assemblea chiamata a

deliberare in merito al rinnovo dell'organo di controllo (18 aprile 2024) ha raccomandato, anche in conformità al D.M. 169/2020, che l'organo sia composto in modo da assicurare la presenza di esponenti:

a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;

b) le cui competenze, collettivamente considerate, sono idonee a realizzare l'obiettivo di alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca;

c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo;

d) in grado di garantire adeguata disponibilità di tempo, per permettere un efficace e informato adempimento del ruolo di Sindaco.

In aggiunta alla suddetta normativa, il Collegio ha tenuto conto dei principi contenuti nella regolamentazione di settore, tra cui le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate (2023). Nella predisposizione del documento il Collegio uscente ha altresì tenuto in considerazione il sistema di governance adottato dalla Banca e il modello di business diversificato del Gruppo, focalizzato sulla gestione del risparmio delle famiglie italiane.

Nella consapevolezza dei benefici derivanti dalla diversità di genere all'interno del Collegio Sindacale, si ricorda che la normativa vigente prevede che al genere meno rappresentato siano riservati almeno 2/5 del totale dei Sindaci eletti, con arrotondamento all'unità inferiore per i Collegi che, come quello di Banca Mediolanum, siano composti da 3 componenti effettivi.

Al riguardo si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 27.1 dello Statuto, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e uno alla carica di Sindaco supplente.

Come indicato nella "Policy di Fit & Proper" di Banca Mediolanum, l'idoneità richiesta su base collettiva consiste nel possesso da parte del Collegio Sindacale nel suo complesso, di conoscenze, competenze ed esperienze adeguate per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e per comprendere le attività della società e i suoi principali rischi. La composizione del Collegio Sindacale deve essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva, ciascun organo identifica preventivamente alla nomina la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi sopra richiamati e verifica successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

In occasione dell'autovalutazione che il Collegio Sindacale ha condotto sull'insieme di professionalità nel suo complesso ha mostrato, nel suo primo anno di operatività del nuovo ciclo di mandato, un consolidamento e la conferma di valutazioni di piena adeguatezza.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto una positiva attività di Induction, partecipando alle riunioni organizzate nell'ambito delle attività formative del Consiglio di Amministrazione, che hanno registrato la programmazione di un ampio numero di sessioni in

concomitanza con l'Onboarding dei Consiglieri di nuova nomina (Sezione 4.0 Consiglio di Amministrazione).

Per la prima volta, è stata organizzata una sessione di formazione sulla sostenibilità dedicata al Collegio, cui hanno partecipato anche i Collegi delle società del Gruppo, tenutasi nel mese di dicembre. L'esperienza si è rivelata molto utile e potrebbe essere ripetuta su argomenti di forte attualità e rilevanza, quali ad esempio le tematiche ICT e CSRD.

Circa la diversità di composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si osserva che: (i) il Collegio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 57 anni ed i 71 anni con una mediana pari a 67 anni; (ii) 1 Sindaco Effettivo e 2 Sindaci Supplenti sono donne e 2 Sindaco Effettivo e 1 Sindaco Supplente sono uomini(ESRS 2 – PAR 21).

Collegio

Sindacale

Collegio Sindacale – Sindaci Effettivi

Collegio Sindacale – Sindaci effettivi e Sindaci supplenti

Percentuale di rinnovo

124 | Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Indipendenza

I Sindaci devono essere scelti tra soggetti che non si trovino in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 148, comma 3, del TUF.

A ciò si aggiunga che (i) i Sindaci devono essere altresì in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 14 del D.M. 169/2020; (ii) l'indipendenza è valutata anche in conformità al Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio ha definito nel Progetto di Governo Societario di Banca Mediolanum e nella policy in materia di fit & proper degli esponenti aziendali ("Policy Fit & Proper") - da ultimo aggiornata in data 12 marzo 2025 previo parere favorevole del Comitato Nomine e Governance del 5 marzo 2025 - i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza (Criteri di Significatività) per valutare la rilevanza:

dei rapporti di cui all'148, comma 3, lett. c) TUF, all'art. 13, lett. h) del DM 169/2020 e all'art. 2, Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance ai fini dei requisiti di indipendenza formale degli amministratori (cfr. il paragrafo 5.5.1 della Policy) e dei sindaci (cfr. il paragrafo 5.5.2 della Policy) ai sensi delle predette disposizioni; nonché
dei rapporti di cui all'art. 13, lett. h), del DM 169/2020 ai fini del requisito di indipendenza di giudizio per tutti gli Esponenti.

Per quanto concerne l'indicazione puntuale dei criteri di significatività si fa espresso rimando a quanto riportato nel paragrafo 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director.

Il Collegio Sindacale nelle riunioni del 15 febbraio 2024 e 8 maggio 2024 ha verificato la permanenza dei requisiti anche di indipendenza di tutti i componenti del Collegio, considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale.

Detti criteri sono inoltre indicati nel "Progetto di Governo Societario di Banca Mediolanum" e nella "Policy Fit & Proper di Banca Mediolanum".

Remunerazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024 è stata convocata per determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata del loro ufficio a norma dell'articolo 2402 c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

A tal proposito si informa che i Soci Presentatori della lista di maggioranza riferentesi alla Famiglia Doris hanno altresì presentato inter alia una proposta di deliberazione in merito ai compensi da attribuire per il Collegio Sindacale. Tutte le proposte sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale per la consegna di copia a chi ne farà richiesta, presso il meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A. all'indirizzo , e sul sito internet www.bancamediolanum.it, nella Sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 ha deliberato il compenso lordo annuo per il Presidente e per ciascun Sindaco effettivo rispettivamente nella misura di euro 120.000 ed euro 85.000.

Gestione degli interessi

Come espressamente previsto dalla normativa interna della Banca in tema di gestione dei conflitti di interesse, è fatto obbligo a tutti i componenti del Collegio Sindacale di comunicare agli altri membri dello stesso l'esistenza di interessi personali o di terzi al compimento di operazioni che rientrano nell'oggetto sociale.

11.3 Ruolo

Gli specifici compiti del Collegio Sindacale sono riportati nel Regolamento del Collegio Sindacale approvato dall'organo medesimo in data 10 dicembre 2024.

In particolare al Collegio Sindacale, in quanto Organo con Funzione di Controllo, anche nella veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" di cui al d.lgs. 39/2010, è attribuito il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del Sistema dei Controlli Interni e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione , nonché sul rispetto delle regole e delle procedure interne adottate dalla Banca.

In aggiunta, è dovere del Collegio vigilare sull'attuazione delle regole di governo societario, in termini di concreta attuazione dei codici di comportamento ai quali la società abbia dichiarato di attenersi, vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 TUF e delle procedure adottate dal consiglio di amministrazione per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate.

Con specifico riferimento ai compiti di vigilanza sulla funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni, il Collegio è responsabile di vigilare sulla completezza, funzionalità ed adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni e del Risk Appetite Framework nonché di valutare preventivamente le eventuali ulteriori implementazioni.

Il Collegio Sindacale vigila inoltre sul rispetto delle previsioni relative ai principi che regolano il Sistema dei Controlli Interni, sul funzionamento delle Funzioni Aziendali di Controllo, sul processo ICAAP/ILAAP, sull'adeguatezza del Recovery Plan; il Collegio è tenuto altresì ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel Sistema dei Controlli Interni e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

In particolare, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, si avvale anche delle strutture e delle funzioni del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, ricevendo da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento il Collegio è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del Sistema dei Controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).

Il Collegio Sindacale della Capogruppo verifica il corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto da Banca Mediolanum sulle società del Conglomerato; a tal fine verifica il corretto esercizio dell'attività di direzione e coordinamento svolto dalla Capogruppo mediante scambi informativi con gli organi di controllo e amministrativi delle medesime.

Al Collegio Sindacale sono di norma assegnate anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001, come suggerito dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice di Corporate Governance. L'Organismo è dotato di proprio Regolamento, a cui si rimanda, per le specifiche peculiarità.

Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione va rivolta al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Nella concreta determinazione dell'intensità e delle modalità delle verifiche da condurre nonché nella valutazione delle irregolarità riscontrate il Collegio Sindacale tiene in considerazione sia la rilevanza delle perdite che potrebbero derivarne per l'intermediario sia le ricadute sul piano della reputazione e della salvaguardia della fiducia del pubblico.

I controlli devono riguardare trasversalmente tutta l'organizzazione aziendale, includendo verifiche in ordine ai sistemi e alle procedure (es. quelli informativi e amministrativo-contabili), ai diversi rami di attività (credito, finanza, ecc.), all'operatività (introduzione di nuovi prodotti, ingresso in nuove aree di business o geografiche, continuità operativa, outsourcing).

Con riferimento al controllo contabile e quello attinente alla rendicontazione di sostenibilità svolto dal Revisore esterno, il Collegio Sindacale svolge i compiti previsti dalla legge (es. d.lgs. 39/2010 e succ. mod.) e compiti connessi con la valutazione dell'adeguatezza e delle funzionalità dell'assetto contabile e quello attinente alla rendicontazione di sostenibilità, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo interno e la Revisione Contabile, è in particolare incaricato di:

a) informare il Consiglio di Amministrazione della Banca dell'esito della revisione legale e dell'esito dell'attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità nonché presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità e la trasparenza;

c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità, di gestione del rischio dell'impresa, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e alla rendicontazione di sostenibilità;

d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché l'attività di attestazione concernente la rendicontazione di sostenibilità;

e) verificare e monitorare l'indipendenza degli incaricati alla revisione legale e alla revisione di sostenibilità, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione;

f) essere responsabile della procedura volta alla selezione degli incaricati alla revisione legale. Relativamente agli obblighi di informativa / segnalazione, il Collegio Sindacale tra l'altro:

a) informa senza indugio la Banca d'Italia e la Banca Centrale Europea circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria;

b) comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione;

c) segnala al Consiglio di Amministrazione ed al Direttore Generale le carenze e le irregolarità riscontrate (con annessa valutazione sia della rilevanza delle perdite che potrebbero derivarne per la Banca, sia delle ricadute sul piano della reputazione e della salvaguardia della fiducia al pubblico), richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;

d) riferisce, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. La Relazione annuale del Collegio Sindacale rivolta agli azionisti viene predisposta e depositata secondo le tempistiche stabilite dalla disciplina applicabile e per tali finalità il Collegio si avvale della struttura che fornisce supporto segretariale.

Infine, il Collegio Sindacale:

a) assiste alle adunanze dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo (ove istituito) e dei Comitati Endoconsiliari;

b) può procedere, anche ciascun Sindaco singolarmente (i) ad atti ispettivi o richieste formali a qualsiasi ufficio della Società su qualsiasi materia inerente all'attività sociale, (ii) ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a

società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate;

c) verifica periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Banca; d) previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo (ove istituito) ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio (fatta eccezione per il potere di convocare l'Assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri).

Nell'esercizio delle sue funzioni, il Collegio Sindacale emette un proprio specifico parere obbligatorio al Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento, tra gli altri, ai seguenti argomenti:

− remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile;
− nomina e revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
− nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
− linee guida Risk Appetite Framework;
− processo ICAAP/ILAAP;
− esternalizzazione delle Funzioni Essenziali e Importanti;
− poteri di direzione e coordinamento della Capogruppo nei confronti della Società di Gestione del Risparmio;
− politiche interne e procedure per la gestione delle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e soggetti collegati.

Il Collegio svolge altresì gli ulteriori compiti e funzioni previsti dalla normativa interna applicabile.

In adempimento del proprio mandato, il Collegio Sindacale svolge l'attività di vigilanza e di controllo facendo riferimento alle norme dettate dal Codice Civile, dal D. Lgs. n. 385 del 1° Settembre 1993, dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal D. Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, a quelle statutarie, a quelle emanate dalle Autorità che esercitano attività di Vigilanza e di Controllo e alle norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le Società quotate in Borsa tenendo conto delle esigenze informative contenute nella comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 per le società quotate e successive integrazioni.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2024:

ha vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società; ha altresì verificato la concreta attuazione, da parte della società, degli adempimenti previsti da disposizioni specifiche emanate dagli organi di Vigilanza;
ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari ottenendo informazioni per le proprie attività di vigilanza;
ha periodicamente ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni più rilevanti per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società;
ha valutato nel corso dell'anno l'attività svolta dalle "Funzioni di Controllo", l'efficienza e l'adeguatezza dei sistemi dei controlli interni e del sistema informativo (ICT), con particolare

riguardo al controllo dei rischi nonché la tempestività di dette funzioni nel porre in essere le azioni di rimedio;

• ha constatato l'adozione dei presidi per la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo predisposti sulla base dei Provvedimenti emanati dalla Banca d'Italia in osservanza del D. Lgs. 21 novembre 2007 n. 231 e dei successivi aggiornamenti;

• ha vigilato sul processo di informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità. I rapporti con la Società di revisione legale dei conti, si sono concretizzati con il periodico scambio di informazioni ex art. 2409-septies del C.C. ed Art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Il Collegio Sindacale, tra le altre, ha ricevuto specifica informativa sulle seguenti tematiche:

Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,
Interlocuzioni con l'Autorità di Vigilanza Europea,
Operazioni atipiche e/o inusuali con parti correlate comprese quelle infragruppo,
Informativa Pillar II,
Conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri ai sensi di legge:

Politiche di remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art.2389c.c.,
Processo ICAAP/ILAAP e Linee guida RAF,
Poteri di direzione e coordinamento della Capogruppo nei confronti delle Società di Gestione del Risparmio,
Processo di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti.

Il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, in occasione delle riunioni collegiali, nel corso del 2024 ha intrattenuto regolari interlocuzioni con le strutture della Banca che si occupano del processo di redazione della Rendicontazione di sostenibilità secondo quanto previsto dalla Direttiva 2022/2464 riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) nonché con la Società di revisione incaricata.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha ricevuto apposite informative, sia nell'ambito delle specifiche riunioni di Collegio che mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari in ambito di sostenibilità, ad esempio: doppia materialità, value chain, tassonomia, Impatti Rischi Opportunità, applicativi di supporto per la rendicontazione, processi di calcolo per emissioni "Scope 3").(ESRS2 PAR. 24 e 26)

La Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 è disponibile sul sito internet www.bancamediolanum.it nella sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli Azionisti 2024". La Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 sarà disponibile sul sito internet www.bancamediolanum.it nella sezione "Corporate Governance" entro le tempistiche di legge previste.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

Il Consiglio dell'Emittente del 23 settembre 2015 ha nominato, con effetto dall'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul MTA (30 dicembre 2015), la Sig.ra Alessandra Lanzone quale Investor Relations Officer.

La Funzione Investor Relations ha il compito, tra l'altro, di intrattenere rapporti con gli Investitori istituzionali; essa contribuisce ad assolvere agli obblighi di comunicazione verso il mercato, in presenza di informazioni privilegiate, nel pieno rispetto della normativa vigente.

Alla gestione dei rapporti con tutti gli altri azionisti diversi da quelli istituzionali, in particolare per quanto attiene l'informativa societaria, è delegata la Divisione Affari Societari.

Con riferimento alla gestione delle assemblee, l'azione del Consiglio di Amministrazione risponde all'obiettivo della massimizzazione della partecipazione dei soci e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci anche favorendo l'utilizzo delle assemblee per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società.

È stata istituita un'apposita Sezione del sito internet della Società (www.bancamediolanum.it) in continua implementazione facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni societarie rilevanti.

In apposite sezioni sono anche pubblicati i documenti societari rilevanti come lo Statuto della Società, i comunicati stampa già pubblicati e la Relazione sul Governo Societario nonché le informazioni essenziali delle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle informazioni regolamentate la Società si avvale del sistema di diffusione "eMarket SDIR" e del meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo , entrambi gestiti ora da Teleborsa S.r.l. - con sede Piazza di Priscilla, 4 - Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Banca Mediolanum si impegna nei confronti degli azionisti e della comunità finanziaria a perseguire una crescita sostenibile nel breve, medio e lungo termine e a garantire la trasparenza e la buona gestione dell'informazione economico-finanziaria. In quest'ottica il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha approvato in data 24 marzo 2021, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole del Comitato Rischi del 18 marzo 2021, la Policy di Gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti, che descrive i principi e le regole adottate dalla Banca in relazione alle attività di comunicazione inerenti agli Investitori attuali e potenziali.

La Policy è disponibile nella sezione "Investor Relations" del sito web istituzionale della Società.

Banca Mediolanum da sempre crede nell'importanza di impegnarsi in una comunicazione attiva e costruttiva con i propri Azionisti. In tale ottica, ha posto in essere molteplici attività finalizzate alla gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti ed Investitori, con i quali comunica e interagisce su base continuativa in diversi modi.

Banca Mediolanum, per il tramite del Settore Investor Relations, ha da sempre instaurato un dialogo costante con gli Azionisti, gli Investitori Istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario.

Banca Mediolanum promuove un processo aperto e trasparente volto a garantire nel corso dell'anno ai propri Azionisti e Investitori la possibilità di contatto con la Società, il Consiglio di Amministrazione e il management.

Gli Azionisti e gli Investitori della Società possono infatti richiedere informazioni e comunicare le proprie opinioni al Consiglio di Amministrazione e al management contattando il Settore Investor Relations (tel.: 02.90492039; email: [email protected]).

Il Settore Investor Relations determina se la comunicazione ricevuta sia destinata al Consiglio ovvero al management e si attiva per assicurare tempestivo riscontro a tutte le richieste appropriate formulate dagli Azionisti e dagli Investitori in generale, nel rispetto dei principi generali definiti dalla presente Politica, delle disposizioni aziendali in materia di market abuse e della relativa normativa in vigore per le società quotate.

Banca Mediolanum ritiene che costruire modalità di dialogo continuative, aperte e trasparenti con l'insieme degli Investitori porti benefici rilevanti sia agli Investitori stessi sia alla Società, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine. Tale dialogo offre infatti l'opportunità di condividere le azioni e le visioni strategiche alla base della gestione societaria, e al contempo è una preziosa fonte di informazioni delle quali tener conto nella definizione dell'indirizzo strategico che guida l'operato della Società verso il suo successo sostenibile.

Nel 2024 l'attività di relazione con gli investitori è stata particolarmente focalizzata sull'andamento dei tassi di interesse e dei relativi impatti sul Gruppo Mediolanum e sul resto del mercato. Se da un lato tutte le banche hanno beneficiato ampiamente del rialzo a livello di margine di interesse, dove Banca Mediolanum ha saputo ancora una volta distinguersi è stato nei flussi di raccolta in risparmio gestito, che hanno toccato nell'anno un nuovo record storico. L'ottimo andamento degli indici azionari e obbligazionari nel 2024 ha inoltre consentito di raggiungere un livello elevato di commissioni di performance, tema che ha suscitato molto interesse nella platea degli investitori istituzionali e analisti finanziari.

È cura del Presidente e dell'Amministratore Delegato assicurare che il Consiglio sia in ogni caso informato, di norma annualmente sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo intervenuto con gli Azionisti ed Investitori.

Con riferimento alle informazioni richieste nell'ESRS 2 – Par. 43 che richiede di indicare le modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale, si informa che le informazioni sono declinate nei DP di seguito riportati.

Con riferimento alle informazioni richieste nell' ESRS 2 – Par. 45, lettere a, b, c, d, si rimanda alle sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità [ESRS 2 SBM-2 DP 45a], [ESRS 2 SBM-2 DP 45ai], [ESRS 2 SBM-2 DP 45aii], [ESRS 2 SBM-2 DP 45aiii], [ESRS 2 SBM-2 DP 45aiv], [ESRS 2 SBM-2 DP 45av], [ESRS 2 SBM-2 DP 45b] e [ESRS 2 SBM-2 DP 45d] dove tali informazioni sono contenute

13.0 ASSEMBLEE

L'Assemblea degli Azionisti viene regolata nel suo funzionamento e per quanto attiene i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio dalla normativa vigente – primaria e secondaria – così come esplicitato dallo Statuto Sociale agli articoli da 9) a 16), pubblicato sul sito internet della Società www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Documenti societari di Corporate Governance".

Si segnala in particolare – con riferimento agli articoli citati - che:

ai sensi dell'Articolo 9):
"1. L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove, purché in Italia.
2. L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nei termini di cui alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste da disposizioni della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
3. Qualora sia previsto nell'avviso di convocazione, l'esercizio del diritto di intervento e di voto può avvenire in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
4. E' fatta salva la facoltà dei soci di richiedere, ai sensi di legge, la convocazione e/o l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea nonché di presentare proposte di deliberazione."
ai sensi dell'art. 10)

"L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società.

Le ragioni della dilazione sono riportate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

E' competenza dell'Assemblea ordinaria approvare: (a) le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale, nonché dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (b) gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; e (c) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso, in conformità con la normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. All'Assemblea è assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, l'Assemblea ordinaria può elevare il limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale, alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. La deliberazione dell'Assemblea è in tal caso assunta con il voto favorevole: (i) di almeno 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea, se questo è pari almeno alla metà del capitale sociale sottoscritto; (ii) di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in Assemblea, se questo è meno della metà del capitale sociale sottoscritto; ovvero con le diverse maggioranze che fossero eventualmente imposte dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

E' riservata altresì alla competenza dell'Assemblea l'emissione di obbligazioni dotate di warrant per la sottoscrizione di azioni della Società.

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione stesso, un Presidente Onorario scelto tra coloro i quali abbiano contribuito in maniera significativa allo sviluppo, alla storia e alla reputazione della Società, determinandone altresì l'eventuale compenso. Il Presidente Onorario resta in carica per il periodo di tempo, anche indeterminato, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Presidente Onorario ha facoltà di intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi e nei modi di cui all'articolo 19."

ai sensi dell'art. 11)

"La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari.

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente articolo, purché entro l'inizio dei lavori assembleari."

ai sensi dell'Articolo 12)

"1. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

La delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e sue disposizioni attuative.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

2. Il Consiglio di Amministrazione può designare per ciascuna Assemblea, facendone menzione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
3. Gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. I dettagli sulle modalità di esercizio di tale diritto sono contenuti nell'avviso di convocazione anche mediante riferimento al sito Internet della Società."

All'Assemblea Ordinaria degli Azionisti spettano le competenze previste dalle vigenti disposizioni di legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sono riportate tutte le indicazioni circa la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea, le istruzioni sul conferimento della delega anche al Rappresentante Designato, le indicazioni circa il diritto di porre domande oltre alla integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera.

In previsione delle delibere Assembleari, sono state messe a disposizione degli azionisti nei tempi normativamente previsti ed indicati nell'Avviso di convocazione, la documentazione e le Relazioni

illustrative del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale per la consegna di copia in caso di richiesta, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo e presso il sito internet www.bancamediolanum. it, nella Sezione "Corporate Governance", "Assemblea degli Azionisti".

La Società si è dotata con delibera dell'Assemblea del 23 novembre 2015 di un "Regolamento dei lavori assembleari", divenuto efficace a far data dall'inizio delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente sul MTA (30 dicembre 2015) e disponibile sul sito www.bancamediolanum.it nella Sezione "Corporate Governance" alla voce "Documenti societari di Corporate Governance".

All'ultima Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, tenutasi in presenza in data 18 aprile 2024 presso la Sede in Basiglio (MI), via Ennio Doris, hanno partecipato i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

Giovanni Pirovano, Presidente;
Annalisa Sara Doris, Vice Presidente;
Massimo Antonio Doris, Amministratore Delegato;
Francesco Maria Frasca;
Anna Gervasoni, collegata in videoconferenza;
Paolo Gibello Ribatto;
Giovanni Lo Storto;
Laura Oliva;

Anna Eugenia Maria Omarini;
Roberta Pierantoni;
Giovanna Luisa Maria Redaelli;
Giacinto Gaetano Sarubbi.

Per il collegio sindacale erano presenti i Sig.ri Francesco Schiavone Panni (Presidente del Collegio Sindacale), Antonella Lunardi e Gian Piero Sala.

La Società, come indicato nell'avviso di convocazione, ha nominato Computershare S.p.A. quale eventuale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (avendo deciso di non avvalersi della facoltà concessa dall'art. 106 Decreto Legge 18/2020 – c.d. Cura Italia – come prorogato dal Decreto Legge 198/2022) e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, i moduli per il conferimento della delega.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti ed effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

CONSERVAZIONE SOSTITUTIVA IN FORMA DIGITALE DEI LIBRI SOCIALI

Banca Mediolanum ha portato a conclusione il progetto che ha previsto l'adozione nel corso del 2020 di un sistema digitale di tenuta dei libri sociali relativi ai verbali delle riunioni dei Consigli di Amministrazione, delle Assemblee dei soci, dei Comitati Endoconsiliari, degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, per Banca Mediolanum e per le società italiane del Conglomerato Finanziario Mediolanum. Nella riunione del Collegio Sindacale di Banca Mediolanum del 10 dicembre 2021 è stata valutata positivamente la possibilità di adottare la "Conservazione sostitutiva in formato digitale" per i libri verbali del Collegio in analogia a quanto già in essere per i libri verbali degli altri organi societari.

Il Provider prescelto è accreditato presso l'albo dei conservatori autorizzati dall'AGID (Agenzia per l'Italia Digitale), l'agenzia tecnica della Presidenza del Consiglio che ha il compito di garantire la realizzazione degli obiettivi dell'Agenda digitale italiana e contribuire alla diffusione dell'utilizzo delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione, favorendo l'innovazione e la crescita economica.

Come tale, il provider offre tutte le garanzie previste dalla normativa vigente per la c.d. conservazione sostitutiva in formato digitale dei documenti, ossia la loro autenticità, integrità, affidabilità, leggibilità e reperibilità da parte del cliente e degli eventuali ulteriori soggetti aventi diritto alla consultazione.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., Sig. Massimo Tononi, con la quale è stato inoltrato innanzitutto l' "XII Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina", è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale riunitisi in data 23 gennaio 2025. Detto report rientra nella consueta e richiesta attività di monitoraggio da parte del Comitato al fine di assicurare l'efficacia e la credibilità del sistema autodisciplinare.

La documentazione del Comitato per la Corporate Governance è stata altresì portata all'attenzione del Comitato Rischi del 20 gennaio 2025, del Comitato Remunerazioni del 17 gennaio 2025 e del Comitato Nomine e Governance del 16 gennaio 2025 , tutte le riunioni alla presenza del Collegio Sindacale.

Il Presidente propone inoltre le consuete raccomandazioni per il prossimo esercizio. Più precisamente le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana richiedono in particolare alle società quotate quanto segue:

1) Completezza e tempestività dell'Informativa pre-consiliare – Raccomandazione 11 del Codice: il Comitato invita le società "a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto

del Principio IX del Codice".

Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari e nel Progetto di Governo societario, aggiornati da ultimo in data 12 marzo 2025, sono da tempo previste precise modalità e tempistiche ordinarie o in casi eccezionali di urgenza, per la messa a disposizione della documentazione a Consiglieri e Sindaci sia per la preparazione alle riunioni dei Comitati Endoconsigliari che dei Consigli di Amministrazione. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari non prevede l'eccezione per riservatezza. Banca Mediolanum ha infatti stabilito che le informazioni siano messe a disposizione almeno entro il quinto giorno anteriore a quello fissato per la riunione consiliare – tre giorni nel caso in cui l'argomento venga trattato anche da un Comitato Endoconsiliare il quale dovrà a sua volta ricevere la documentazione entro il medesimo termine di tre giorni – fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività e comunque almeno un giorno prima della riunione.

Con riferimento al sostanziale rispetto delle tempistiche e delle modalità di presentazione della documentazione oggetto di informativa pre-riunioni del Consiglio e dei Comitati, si rinvia, in proposito, a quanto già indicato al paragrafo 4.4 ed alla Sezione 6 della presente Relazione.

2) Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione – Raccomandazione 27 del Codice:

il Comitato invita le società "a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice".

Si evidenzia al riguardo che, l'attività svolta dalla Società sul tema in base alla dettagliata normativa bancaria applicabile consente di reputare la Banca non destinataria della raccomandazione in questione.

3) Ruolo esecutivo del Presidente – Raccomandazione 4 del Codice:

il Comitato invita le società a "fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice".

Si evidenzia al riguardo che la circostanza non risulta applicabile a Banca Mediolanum. Le disposizioni di vigilanza bancaria prevedono infatti che per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali (Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato con attenzione quanto riportato nella lettera sopra citata e ha constatato – come già fatto in passato – che la molteplice e rigorosa normativa del

settore bancario (sia di derivazione europea che italiana) copre la maggior parte degli aspetti sopra richiamati in termini di "compliance e non solo in termini di "best practice".

Basiglio - Milano 3, 12 marzo 2025

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni Pirovano

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma

Premessa

2, lett. b), TUF

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria di Banca Mediolanum è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative aziendali, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria contribuendo quindi al rafforzamento della governance dei controlli.

Al riguardo va richiamato che, la Legge 262 del 28 dicembre 2005 (e successive modifiche) "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" con l'inserimento nel TUF dell'art. 154 bis, ha introdotto nell'organizzazione aziendale delle Società quotate in Italia, la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche semplicemente "Dirigente Preposto") a cui è affidata la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato o di altra informativa infrannuale di natura contabile.

Al Dirigente Preposto spetta inoltre l'obbligo di sottoscrivere l'informativa contabile diffusa al mercato, dichiarando la concordanza fra i dati diffusi e le risultanze contabili della Società. Per quanto concerne il bilancio, incluso quello consolidato, e la relazione finanziaria semestrale consolidata, questi devono essere accompagnati da una attestazione, da rendere secondo il modello previsto dalla CONSOB, in cui si attesta, oltre alla concordanza alle scritture contabili come per tutti gli atti diffusi al mercato, l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili adottate e che il bilancio redatto rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e delle Società consolidate. L'Emittente si è pertanto dotato di un apposito Modello ("Modello di Gestione 262") sviluppato sulla base di quanto previsto dalle best practice di mercato e disciplinato dalla "Policy per la gestione delle attività previste in capo al Dirigente Preposto - L.262/2005", approvata dal Consiglio in data 20 settembre 2022.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il "Modello di Gestione 262" implementato dall'Emittente si articola in quattro ambiti distinti:

Governance: attribuzione di ruoli, responsabilità e definizione delle procedure e dei flussi informativi con i quali i diversi attori coinvolti interagiscono fra loro.
Ambiente di controllo: identificazione di regolamenti, discipline e meccanismi di controllo e delle regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi.
Modello di controllo: definizione dei pilastri su cui si fondano le attività in ottemperanza ai requisiti previsti dall'art. 154-bis del TUF.
Framework metodologico: definizione del processo mediante il quale, con cadenza periodica, si procede alla pianificazione delle attività e alla definizione del perimetro di intervento, alla effettuazione delle verifiche di adeguatezza e funzionamento sui processi amministrativo-contabili individuati nonché alla definizione di eventuali azioni di mitigazione della rischiosità rilevata.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di controllo di cui si avvale il Dirigente Preposto al fine di ottemperare ai requisiti previsti dall'art. 154-bis del TUF (L. 262/2005), poggia su tre pilastri:

Assessment;
Testing;

• Sistema di attestazione.

Il primo pilastro – Assessment: ha come obiettivo quello di verificare, l'adeguatezza dei presidi amministrativo – contabili a livello documentale, ossia in termini di livello di formalizzazione dei processi e delle procedure, grado di automazione dei medesimi, formazione del personale dedicato.

Il secondo pilastro – Testing: riguarda l'attività di verifica volta ad accertare, in modo indipendente, l'effettiva operatività dei controlli previsti nell'ambito dei processi aziendali destinati ad avere impatti sulla predisposizione dell'informativa economico-finanziaria e sui dati segnaletici.

Tale attività, è pianificata e curata dal Dirigente Preposto di concerto con Unità Analisi e Controlli Economico Finanziari. La pianificazione deve essere effettuata con cadenza almeno annuale in modo da consentire lo svolgimento di test di controllo, in un arco ragionevole di tempo, per tutti i processi inseriti all'interno del perimetro di rilevanza.

In particolare, l'Unità Analisi e Controlli Economico Finanziari verificherà l'operatività dei controlli con differenti tecniche anche campionarie.

Il terzo pilastro – Sistema di attestazione: riguarda l'attribuzione di specifiche ownership ai responsabili delle aree amministrative e delle business unit interessate, i quali, in qualità di owner di processo, rilasciano apposita attestazione che ha come finalità quella di assicurare che le procedure considerate dal Dirigente Preposto idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi identificati dal modello adottato, siano effettivamente rispettate in via continuativa. Qualora dovessero verificarsi eventi tali da inficiare tali aspettative devono essere portati all'attenzione del Dirigente Preposto, anche per il tramite dell'Unità Analisi e Controlli Economico Finanziari, in tempo utile per la loro sistemazione.

Il corretto funzionamento del Modello, in termini di sviluppo e di successivo monitoraggio sull'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli sui rischi di informativa finanziaria, prevede lo svolgimento delle seguenti attività:

Aggiornamento del Framework Metodologico;
Definizione del Perimetro Rilevante;
Assessment: Risk & Control Analysis;
Verifiche di funzionamento;
Action plan;
Sistema di attestazione;
Reporting.

Le attività di aggiornamento del Framework Metodologico consistono in:

Analisi dei requisiti normativi
Identificazione delle esigenze di evoluzione del modello

• Presidio dell'impianto documentale

È compito dell'Unità Analisi e Controlli Economico Finanziari supportare il Dirigente Preposto attraverso l'analisi dei requisiti normativi e l'identificazione delle esigenze di evoluzione del modello di governance.

A tal fine risulta necessaria un'attività di aggiornamento che permette di acquisire le novità normative in ambito attraverso la consultazione di fonti attendibili oltre alla verifica delle best practice di mercato.

La definizione del perimetro rilevante, che rappresenta la fase preliminare del processo di valutazione previsto da Modello 262 si sostanzia in:

Aggiornamento del perimetro rilevante
- o Selezione delle società rilevanti
- o Selezione delle voci di bilancio e dei processi rilevanti

Le attività relative all'individuazione del perimetro di riferimento vengono svolte dall' Unità Analisi e Controlli Economico Finanziari sotto la direzione del Dirigente Preposto, a cui spetta la verifica dell'adeguatezza del perimetro a livello consolidato.

La pianificazione e il perimetro vengono approvate dal Dirigente Preposto in sede di Commissione 262.

Il perimetro rilevante viene definito selezionando:

le Società Rilevanti all'interno del perimetro di consolidamento del Gruppo attraverso l'utilizzo di parametri sia di tipo quantitativo (contribuzione alle grandezze di Bilancio Consolidato rappresentative dell'operatività del Gruppo) che qualitativo comprese le Società Estere;
le Voci significative a livello di Singola Società, sulla base delle soglie di materialità e dei parametri qualitativi e l'individuazione dei Processi Rilevanti, sottostanti le Voci Significative selezionate.

L'attività di Assessment: Risk Control Analysis consiste nell'analisi dei processi rilevanti finalizzata all'identificazione e rilevazione dei rischi di natura contabile – amministrativa, dei relativi punti di controllo e delle eventuali azioni di mitigazione.

In particolare, questa fase, prevede:

l'analisi dei processi rilevanti, al fine di accertare il relativo grado di formalizzazione, descrivendo le principali attività, i ruoli e le responsabilità degli attori coinvolti;
la rilevazione dei rischi insiti nei processi mappati e la descrizione degli stessi (Risk Control Analysis "RCA");
l'identificazione dei punti di controllo posti a presidio dei rischi individuati e delle strutture responsabili dell'esecuzione degli stessi.

La fase di verifica di funzionamento consiste nella valutazione dei punti di controllo individuati. L'attività di testing sui controlli prevede:

la predisposizione del piano delle verifiche;
l'esecuzione effettiva delle verifiche;
l'evasione degli action plan.

In seguito al completamento dell'attività di testing, vengono redatte apposite rendicontazioni ("Relazione Testing") in cui si illustrano i controlli testati, il range temporale di copertura, i risultati

conseguiti, le anomalie riscontrate ed eventuali suggerimenti da porre in essere per porvi rimedio.

Tali risultati sono portati periodicamente all'attenzione del Dirigente Preposto, per consentirgli di definire eventuali azioni da intraprendere in merito, e sono oggetto di disamina periodica della Commissione 262.

Individuazione di Action Plan in particolare a fronte di eventuali anomalie rilevate sono identificate dall'Unità analisi e Controlli Economico Finanziari specifiche azioni di mitigazione finalizzate a porre in essere attività correttive.

Il Sistema di attestazione: in conseguenza della ripartizione delle attività e dei controlli nella operatività corrente, le responsabilità sulla produzione dell'informativa finanziaria sono distribuite fra numerose funzioni delle società del Gruppo.

Inoltre, in virtù del fatto che le dichiarazioni e attestazioni richieste al Dirigente Preposto riguardano valori consolidati, che derivano da dati e informazioni prodotti anche dalle Società controllate, è previsto il coinvolgimento dei Responsabili delle strutture operative (process owner) delle medesime.

Tale assegnazione di responsabilità, si esplica nel rilascio di specifiche sub attestazioni. Il sistema delle attestazioni 262 è articolato su 3 livelli:

• Attestazioni dei process owner;

Attestazioni del Responsabile del Settore Contabilità e Bilancio;
Attestazioni del Dirigente Preposto.

Un'adeguata attività di reporting consiste in un sistema di flussi informativi tra i vari attori coinvolti che consente al Dirigente Preposto di accedere al patrimonio informativo necessario per il corretto svolgimento delle proprie attività. Tale sistema, prevede:

l'acquisizione tempestiva e completa, da parte del Dirigente Preposto, di predefiniti flussi di dati e informazioni;
la comunicazione tempestiva e completa al Dirigente Preposto di ogni altro eventuale fatto rilevante ai fini dell'informativa contabile e finanziaria;
la possibilità, da parte del Dirigente Preposto, di richiedere ed ottenere tempestivamente ogni ulteriore informazione ritenuta necessaria per lo svolgimento dei propri compiti;
la gestione dei flussi informativi con i referenti 262 delle Società Estere in perimetro per richiedere, nell'ambito delle attività realizzate e alle società estere controllate del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Il flusso informativo tra le funzioni aziendali di controllo viene assicurato mediante la costituzione della Commissione 262, di cui dette funzioni sono componenti.

Di seguito un dettaglio dei principali destinatari dell'informativa 262; il Dirigente Preposto:

informa il Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno semestrale in merito alle attività svolte affinché quest'ultimo possa vigilare sull'operato del medesimo;
rendiconta il Comitato Rischi, in virtù del suo ruolo consultivo e dialettico con cadenza semestrale, in merito alle attività svolte, ai progetti in corso e ad eventuali carenze riscontrate che possano compromettere l'adempimento dei propri obblighi normativi;
invia all'Organismo di Vigilanza copia dei verbali della Commissione 262; l'Organismo di vigilanza può, ove ritenuto opportuno, convocare il Dirigente Preposto al fine di approfondire specifiche tematiche o condividere attività progettuali di interesse comune;

condivide in maniera sistematica con il Collegio Sindacale, con il supporto dell'unità Analisi e Controlli Economico Finanziari, la presentazione che viene effettuata trimestralmente in sede di Commissione 262 e su specifica richiesta del Collegio sindacale organizza incontri di approfondimento sulle tematiche di volta in volta richieste;
effettua incontri e scambi informativi con la Società di Revisione incaricata.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

La definizione dei ruoli e delle responsabilità degli attori coinvolti nelle attività specifiche richieste dalla Legge 262/2005, nonché le relazioni intercorrenti tra il Dirigente Preposto ed i diversi soggetti aziendali interessati, con particolare riferimento ai flussi informativi scambiati tra gli stessi, è demandata alla sopra citata "Policy per la gestione delle attività previste in capo al Dirigente Preposto - L.262/2005".

Il modello di governance 262 si inserisce nel più complesso ed articolato sistema dei controlli di Banca Mediolanum S.p.A. e delle altre Società controllate presenti all'interno dell'area di consolidamento, individuate come "rilevanti". Gli attori principali che partecipano al modello di governance sono:

Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;
Dirigente Preposto
Commissione 262;
Unità Analisi e Controlli Economico Finanziari;
Funzione di Internal Audit;
Funzione di Compliance;
Funzione di Risk Management;
Divisione Organizzazione e Project Management;
Divisione ICT
Responsabili di processo in generale

PROFILO DEL GRUPPO

Referenti 262 Società estere.

Allegato 2: Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera
Principio di proporzionalità	Definizioni	Dicembre 2021	Si raccomanda di voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "non grandi" e/o "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.	Banca Mediolanum rientra nella definizione di "società grande "come definita dal Codice di Corporate Governance presentando una capitalizzazione di Borsa superiore al 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti a partire dal 31 dicembre 2020 (vedasi Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari Esercizio 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2022 e successive).
Dialogo con gli altri stakeholder	Principio IV	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione [] sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti	Banca Mediolanum nella Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari ("Relazione") ha fornito informativa sul tema dei rapporti e del Dialogo con la generalità degli Azionisti, intesi quali Investitori attuali e potenziali. Si è fatto inoltre riferimento alla Dichiarazione Non Finanziaria pubblicata sul sito internet della Società (www.bancamediolanum.it) in cui sono state descritte le iniziative di coinvolgimento e gli strumenti di dialogo identificati per le singole categorie di stakeholder con indicazione delle Funzioni aziendali coinvolte. Nella presente Relazione sono indicate le sezioni della Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità in cui sono riportati i principali contenuti dei rapporti con gli stakeholder rilevanti.
Dialogo con gli altri stakeholder	Principio IV	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.	Ut supra.
Successo sostenibile	Raccomandazione 1	Dicembre 2020	Il Comitato invita i consigli di amministrazione a [] integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che	Il tema del successo sostenibile è stato appositamente indicato tra le competenze del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio della funzione di supervisione strategica, come riportato anche all'interno del documento "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari. In particolare è esplicitato che il Consiglio definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi pluriennali della Società,

			possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.	includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società. Le raccomandazioni trovano adeguata applicazione da parte di Banca Mediolanum, che ha da sempre coinvolto il Consiglio di Amministrazione nelle attività di disamina e approvazione del Piano pluriennale, a tal fine si informa circa l'ampia trattazione avvenuta nelle sedute consigliari dedicate alla programmazione pluriennale ed al Budget. Banca Mediolanum nella Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari ha fornito informativa circa i compiti attribuiti al Consiglio di Amministrazione nell'esercizio della funzione di supervisione strategica.
Successo sostenibile	Principio I	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il [] perseguimento [del successo sostenibile].	Ut supra
Successo sostenibile	Raccomandazione 1	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.	Ut supra
Voto maggiorato	Raccomandazione 2	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.	N.A.
Politica di dialogo con gli azionisti	Raccomandazione 3	Dicembre 2021	[] Si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando	Da marzo 2021 Banca Mediolanum ha adottato una apposita politica allo scopo di conformare le regole di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance: su tale punto si rinvia a quanto

			l'opportunità di pubblicarla integralmente o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società.	già descritto alla precedente Sezione 12 della Relazione con riferimento alla Politica di Dialogo con gli Azionisti. Banca Mediolanum, per il tramite del Settore Investor Relations, ha da sempre instaurato un dialogo costante con gli Azionisti, gli Investitori Istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario. Banca Mediolanum promuove un processo aperto e trasparente volto a garantire nel corso dell'anno ai propri Azionisti e Investitori la possibilità di contatto con la Società, il Consiglio di Amministrazione e il management. Gli Azionisti e gli Investitori della Società possono infatti richiedere informazioni e comunicare le proprie opinioni al Consiglio di Amministrazione e al management contattando il Settore Investor Relations (tel.: 02.90492039; email: [email protected]). Il Settore Investor Relations determina se la comunicazione ricevuta sia destinata al Consiglio ovvero al management e si attiva per assicurare tempestivo riscontro a tutte le richieste appropriate formulate dagli Azionisti e dagli Investitori in generale, nel rispetto dei principi generali definiti dalla presente Politica, delle disposizioni aziendali in materia di market abuse e della relativa normativa in vigore per le società quotate. Banca Mediolanum ritiene che costruire modalità di dialogo continuative, aperte e trasparenti con l'insieme degli Investitori porti benefici rilevanti sia agli Investitori stessi sia alla Società, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio lungo termine. Tale dialogo offre infatti l'opportunità di condividere le azioni e le visioni strategiche alla base della gestione societaria, e al contempo è una preziosa fonte di informazioni delle quali tener conto nella definizione dell'indirizzo strategico che guida l'operato della Società verso il suo successo sostenibile.
Politica di dialogo con gli azionisti	Raccomandazione 3	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.	Ut supra

Politica di dialogo con gli azionisti	Raccomandazione 3	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.	Le raccomandazioni trovano adeguata applicazione da parte di Banca Mediolanum ed è riscontrata nella presente Relazione nell'ambito dei rapporti e del Dialogo con la generalità degli Azionisti, intesi quali Investitori attuali e potenziali. Per ulteriori dettagli sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti si rinvia alla Sezione 12.
Presidente con rilevanti deleghe	Raccomandazione 4	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguati motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.	Il Presidente di Banca Mediolanum non ha poteri esecutivi. Nella Relazione vengono indicati i poteri e i compiti conferiti al Presidente.
Presidente con rilevanti deleghe	Raccomandazione 4	Dicembre 2024	Si invitano [] le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice.	Ut supra.
Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Dicembre 2020	Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;	Nell'informativa consiliare è stato evidenziato e confermato un più che sostanziale allineamento della Società alle raccomandazioni del Comitato in quanto la molteplice e rigorosa normativa del settore bancario, sia di derivazione europea che italiana, copre gli aspetti sopra richiamati e non solo in termini di "best practice". Nella Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari viene indicato che la società ha adottati i criteri per la valutazione

			- definire ex-ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.	della significatività dei rapporti oggetto di esame.
Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Dicembre 2021	Si raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice.	Ut supra. Si precisa che il Presidente di Banca Mediolanum non è indipendente.
Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Gennaio 2023	Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.	La raccomandazione trova adeguata applicazione e nella Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari viene indicato che la società ha adottati i criteri per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.
Parità di trattamento e di opportunità	Raccomandazione 8	Dicembre 2021	Il Comitato, pur osservando una crescente attenzione su questi temi [promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione] invita le società a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la	La raccomandazione trova adeguato riscontro e il Consiglio di Amministrazione ha valutato con attenzione quanto riportato nella lettera sopra citata e ha constatato – come già fatto in passato – che la molteplice e rigorosa normativa del settore bancario (sia di derivazione europea che italiana) copre gli aspetti sopra richiamati e non solo in termini di "best practice". Nella Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari sono fornite informazioni circa i criteri e le politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale.

			concreta individuazione e
Informativa pre-consiliare	Raccomandazione 11	Dicembre 2020	applicazione di tali misure. Sul tema dell'informativa pre-consiliare, il comitato invita i consigli di amministrazione a: - determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; - fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; - non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.	Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, aggiornato da ultimo in data 12 marzo 2025, sono da tempo previste precise modalità e tempistiche ordinarie o in casi eccezionali di urgenza, per la messa a disposizione della documentazione a Consiglieri e Sindaci. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari non prevede l'eccezione per riservatezza. Nella Relazione sono indicate le informazioni circa le tempistiche e le modalità di presentazione della documentazione oggetto di informativa pre-riunioni del Consiglio e dei Comitati,
Informativa pre-consiliare	Raccomandazione 11	Dicembre 2021	Il Comitato invita i consigli di amministrazione a curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della relazione sul governo societario, le società dovrebbero inoltre dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare.	Ut supra.
Informativa pre-consiliare	Raccomandazione 11	Gennaio 2023	Il Comitato invita gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e	Ut supra.

			a fornire, nella relazione
			sul governo societario,
			informazioni dettagliate

			sull'eventuale mancato
			rispetto del termine di
			preavviso indicato nelle
			procedure per l'invio della
			documentazione

			consiliare, motivandone le
			ragioni e illustrando come
			siano stati garantiti
			adeguati approfondimenti
			in sede consiliare.
Informativa pre	Raccomandazione 11	Dicembre	Il Comitato, pur	Ut supra

consiliare		2023	riconoscendo i
			miglioramenti avvenuti,
			invita le società a dare
			adeguata motivazione
			nella relazione sul

			governo societario in caso
			di deroga alla tempestività
			dell'informativa pre
			consiliare per ragioni di
			riservatezza,
			eventualmente prevista
			nei regolamenti del

			consiglio e/o adottata
			nelle prassi.
Informativa	Raccomandazione 11	Dicembre	Si invitano pertanto le	Ut supra
pre-consiliare		2024	società a fornire tutte le
			informazioni utili sulle


			modalità di applicazione
			della Raccomandazione 11,
			tenendo conto che la
			mancata determinazione
			dei termini per l'invio

			preventivo dell'informativa
			al consiglio e ai comitati
			e/o la mancata
			informazione sull'effettivo
			rispetto dei termini e/o la
			previsione, nel

			regolamento del consiglio
			o adottata nelle prassi,
			della possibilità di
			derogare alla tempestività
			dell'informativa per ragioni
			di riservatezza possono

			configurare la
			disapplicazione della
			Raccomandazione 11 del
			Codice. In caso di effettiva
			disapplicazione, si invitano
			pertanto le società a
			indicarla chiaramente nella

			relazione sul governo
			societario, illustrando: i
			motivi della
			disapplicazione, come la
			decisione di
			disapplicazione sia stata presa all'interno della

			società e come si intenda assicurare il rispetto del
			Principio IX del Codice.
Partecipazione del management	Raccomandazione 12	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.	La raccomandazione trova adeguata corrispondenza in quanto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsigliari è previsto l'intervento alle rispettive riunioni e su invito dei rispettivi Presidenti, dei Dirigenti della Banca e di alcune società del Gruppo che ad esso fa capo, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nella presente Relazione è stato indicato che nel corso dell'Esercizio su singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente del Consiglio, nell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni i Responsabili delle Funzioni di Controllo ed i Responsabili aziendali competenti per materia oltre che agli Esponenti Apicali delle Società controllate del Conglomerato. Nel corso dell'Esercizio su singoli punti all'ordine del giorno e su invito del Presidente dei rispettivi Comitati Endoconsigliari hanno partecipato i Responsabili delle Funzioni di Controllo oltre ai responsabili aziendali competenti per materia.
Comitato nomine	Raccomandazione 16	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: [] rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare.	N.A.
Autovalutazione	Raccomandazione 21	Dicembre 2020	Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici; - sovraintendere al processo di board review.	La raccomandazione trova piena applicazione da parte di Banca Mediolanum anche con riferimento alla normativa bancaria applicabile. Per una completa informazione si rimanda a quanto esplicato nella Relazione.
Piano di successione	Raccomandazione 24	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di [] amministrazione a prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli	La raccomandazione trova piena applicazione da parte di Banca Mediolanum. Per una completa informazione si rimanda a quanto esplicato sul tema nella Relazione.

			amministratori esecutivi che individui almeno le
			procedure da seguire in
			caso di cessazione
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2020	anticipata dall'incarico. Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a [] assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale.	In previsione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 che ha deliberato la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione Banca Mediolanum in data 15 febbraio 2024, con congruo anticipo rispetto alla data di convocazione dell'Assemblea, ha pubblicato sul sito web www.bancamediolanum.it alla Sezione "Corporate Governance" "Documenti societari di Corporate Governance", nonché ha messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Teleborsa S.r.l. all'indirizzo , l'orientamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. previo parere del Comitato Nomine e Governance e con valutazione favorevole del Collegio Sindacale – espresso in vista del suo rinnovo in merito alla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo
				conto degli esiti dell'autovalutazione.
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2021	Si invitano le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. [] In particolare, si invitano i consigli di amministrazione delle società "non concentrate" a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.	Ut supra
Orientamenti sulla	Raccomandazione	Gennaio	Il Comitato ribadisce	Ut supra.
composizione dell'organo di amministrazione	23	2023	l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata,

			esprima in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2023	Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista dell'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società ad indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.	Ut supra.
Remunerazione	Raccomandazione 27	Dicembre 2020	Sul tema delle politiche di remunerazione il comitato invita i consigli di amministrazione a: - fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate ad orizzonti temporali annuali e pluriennali; - rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo	Sul tema delle politiche di remunerazione si rammenta che la molteplice e rigorosa normativa del settore bancario (sia di derivazione europea che italiana) copre la maggior parte degli aspetti richiamati in termini di "compliance" e non solo in termini di "best practice".

			termine, includendo,
			ove rilevanti, anche
			parametri non
			finanziari;
			- limitare a casi
			eccezionali, previa
			adeguata spiegazione,
			la possibilità di
			erogare somme non
			legate a parametri
			predeterminati (i.e.
			bonus ad hoc);
			- definire criteri e
			procedure per
			l'assegnazione di
			indennità di fine carica;
			- verificare che la misura
			dei compensi riconosciuti
			agli amminstratori non
			esecutivi e ai componenti
			dell'organo di controllo
			sia adeguata alla
			competenza, alla
			professionalità e
			all'impegno richiesti dal
			loro incarico.
Remunerazione	Raccomandazione	Dicembre	Rispetto alle politiche di	Ut supra.
	27	2021	remunerazione, il
			Comitato, oltre a ribadire
			l'opportunità di un
			miglioramento delle
			politiche nella definizione
			di regole chiare e
			misurabili per l'erogazione
			della componente
			variabile e delle eventuali
			indennità di fine carica,
			raccomanda di
			considerare
			adeguatamente la
			coerenza dei parametri
			individuati per la
			remunerazione variabile
			con gli obiettivi strategici
			dell'attività di impresa e il
			perseguimento del
			successo sostenibile,
			valutando, se del caso, la
			previsione di parametri
			non finanziari. Con
			particolare riferimento ai
			parametri di
			remunerazione legati al
			raggiungimento di obiettivi
			ambientali e sociali, il
			Comitato raccomanda

			alle società di curare che
			tali parametri siano
			predeterminati e
			misurabili.
Remunerazione	Raccomandazione	Gennaio	Il Comitato invita le	Ut supra.

			politica di remunerazione
			del CEO e degli altri
			amministratori esecutivi un
			executive summary, in
			forma tabellare, da cui
			risulti la composizione del

			pacchetto retributivo, con
			indicazione delle
			caratteristiche e del peso
			delle componenti fisse,
			variabili di breve e variabili
			di lungo termine rispetto
			alla remunerazione
			complessiva, almeno con
			riferimento al
			raggiungimento
			dell'obiettivo target delle
			componenti variabili.

Remunerazione	Raccomandazione	Gennaio	Il Comitato invita le	Ut supra.
	27	2023	società a prevedere nelle
			politiche per la
			remunerazione una
			componente variabile
			avente un orizzonte
			pluriennale, in coerenza
			con gli obiettivi strategici
			della società e con il
			perseguimento del
			successo sostenibile.
Remunerazione	Raccomandazione	Gennaio	Il Comitato invita le	Ut supra.
	27	2023	società che prevedono

			meccanismi di
			incentivazione del CEO e
			di altri amministratori
			esecutivi legati a obiettivi
			di sostenibilità a fornire
			una chiara indicazione
			degli specifici obiettivi di
			performance da
			raggiungere.
Remunerazione	Raccomandazione	Dicembre	Si invitano pertanto le	Ut supra.
	27	2024	società a fornire tutte le
			informazioni utili sulle
			modalità di applicazione

			della Raccomandazione
			27, tenendo conto che la
			previsione nella politica di
			remunerazione di
			componenti variabili
			legate a generici obiettivi
			di sostenibilità di cui non si
			forniscono gli specifici
			parametri di valutazione
			e/o di erogazioni
			straordinarie una tantum
			di cui non sono identificati
			natura e obiettivi e non
			sono definite adeguate
			procedure deliberative
			può configurare la
			disapplicazione della
			Raccomandazione

	27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice.
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AI Terminal

Banca Mediolanum

4204_cgr_2025-03-24_54874a9b-8a6d-43f2-a3cd-11431ae2387f.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Esercizio 2024

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024 e 12/03/2025

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Patto Famiglia Doris

Patto parasociale Sig.ri Marina Elvira Berlusconi e Pier Silvio Berlusconi

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e Sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

presentazione delle stesse.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

NOTE

1. Giovanni Pirovano - Presidente di Banca Mediolanum S.p.A. – Non Esecutivo

2. Massimo Antonio Doris – Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A. – Esecutivo

3. Annalisa Sara Doris – Vice Presidente di Banca Mediolanum S.p.A. – Non esecutivo

4. Francesco Maria Frasca – Amministratore - Indipendente ex Codice di Autodisciplina ed ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

5. Anna Gervasoni – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

8. Giovanni Lo Storto – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ed ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

9. Roberta Pierantoni – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

10. Redaelli Giovanna Luisa Maria – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

11. Francesca Reich – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

12. Giacinto Gaetano Sarubbi – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

13. Carlo Vivaldi – Amministratore – Indipendente ex Codice di Corporate Governance ex art. 148, c.3, TUF, ex D.M. 169/2020

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Consiglio di Amministrazione

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri Esecutivi

Amministratore delegato

Presidente del consiglio di amministrazione

Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

essere effettuata agli interessati anche per iscritto".

Direttore Generale

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Internal Dealing

Circolazione delle Informazioni Riservate e privilegiate

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Convocazione e agenda

Validità e verbalizzazione

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

Funzioni del Comitato Nomine e Governance

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del top management

Piani di remunerazione variabile di breve termine basati su azioni

Piano di remunerazione variabile di lungo termine 2023-2025 basato su azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COMITATO REMUNERAZIONI

Amministratori cessati durante l'esercizio

NOTE

Funzioni del Comitato Remunerazioni

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI