Banca Mediolanum

Audit Report / Information • Mar 24, 2025

BANCA MEDIOLANUM S.p.A.

Capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum

Sede sociale: Palazzo Meucci, Via Ennio Doris, Basiglio, Milano 3

Capitale sociale: euro 600.694.153,40 i.v.

Codice Fiscale e registro Imprese di Milano n. 02124090164

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DICEMBRE 2024

(AI SENSI DELL'ART.153 DEL D.LGS. N. 58/1998 E

DELL'ART. 2429 DEL CODICE CIVILE)

Signori Azionisti,

con riferimento a quanto disposto dall'art. 153 del D. Lgs. 58 del 24.02.1998 e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, il Collegio Sindacale riferisce in merito all'attività svolta in osservanza dei doveri attribuiti dall'art. 149 del sopra citato decreto legislativo.

In via preliminare, il Collegio Sindacale prende atto di essere stato nominato durante l'Assemblea degli azionisti del 18 Aprile 2024 nelle persone del Dott. Francesco Schiavone Panni, della Dott.ssa Teresa Naddeo e del Dott. Gian Piero Sala per gli esercizi 2024-2026, con scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026.

In occasione della redazione del Modello Fit&Proper, i Sindaci hanno reso reciprocamente la dichiarazione di trasparenza.

Attività di vigilanza e controllo

In adempimento del nostro mandato, abbiamo svolto l'attività di vigilanza e di controllo, facendo riferimento alle norme dettate dal Codice Civile, dal D. Lgs. n. 385 del 1º settembre 1993. dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal D. Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, a quelle statutarie, a quelle emanate dalle Autorità che esercitano attività di Vigilanza e di Controllo e alle norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le Società quotate in Borsa, tenendo conto delle esigenze informative contenute nella comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 per le società quotate e successive integrazioni.

In particolare, nel corso dell'esercizio:

• · abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società; abbiamo altresì verificato, la concreta attuazione, da parte della società, degli adempimenti previsti da disposizioni specifiche emanate dagli organi di Vigilanza;
• " abbiamo partecipato alle riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione e sulla base delle informazioni ottenute, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto sociale, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate e in potenziale conflitto di interesse tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• " abbiamo periodicamente ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni più rilevanti per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società;
• abbiamo valutato nel corso dell'anno l'attività svolta dalle "Funzioni di Controllo", l'efficienza e l'adeguatezza dei sistemi dei controlli interni e del sistema informativo (ICT), con particolare riguardo al controllo dei rischi nonché la tempestività di dette funzioni nel porre in essere le azioni di rimedio; con l'ausilio delle "Funzioni di Controllo" e della società di revisione, abbiamo constatato il regolare funzionamento complessivo delle principali aree organizzative e gestionali;
• " abbiamo constatato l'adozione dei presidi per la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo, predisposti sulla base dei Provvedimenti emanati dalla Banca d'Italia, in osservanza del D. Lgs. 21 novembre 2007 n. 231 e dei successivi aggiornamenti;
• " abbiamo vigilato sul processo di Informativa Finanziaria di cui all'art. 19 del D.Lgs 39/2010 e sul processo di Rendicontazione Non Finanziaria di cui al D.Lgs 254/2016.

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle competenti Autorità o la menzione nella presente relazione.

Diamo atto di essere stati costantemente aggiornati, dai responsabili di settore, delle delibere assunte nonché delle decisioni adottate dai Comitati, in merito alle azioni intraprese con riferimento alle eventuali irregolarità riscontrate nella gestione aziendale.

I rapporti con PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche la "Società di revisione" o "PWC"), revisore legale dei conti, si sono concretizzati con il periodico scambio di informazioni ex art. 2409-septies del C.C. ed art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

La Società di revisione ci ha informato in merito ai controlli eseguiti, così come previsto dall'art. 155, comma 2, del D. Lgs 58/1998 e ci ha comunicato che, a seguito dei medesimi, non sono emersi fatti o irregolarità censurabili, che abbiano richiesto la segnalazione agli organi di controllo ed alle autorità di Vigilanza.

Ci ha altresì inviato la relazione aggiuntiva ex art.11 Reg. Ue 537/14, le cui conclusioni sono coerenti con quanto sopra esposto ed il cui testo è oggetto di trasmissione, in data odierna, al Consiglio di Amministrazione.

I Sindaci hanno effettuato l'autovalutazione, di cui si è data informativa al Consiglio di Amministrazione, che esprime per il 2024 un congruo livello di soddisfazione, in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Collegio stesso, tenuto conto della complessità e delle attività svolte dalla Banca.

In continuità con il precedente esercizio, il processo è stato condotto con il supporto di un Consulente esterno indipendente, in grado di assicurare autonomia di giudizio e competenza.

In aderenza alle raccomandazioni e alle indicazioni richieste da Consob nella comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e tenendo conto dell'attività direttamente da noi svolta durante l'esercizio 2024, evidenziamo quanto segue:

1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Il Collegio Sindacale rileva che, nel corso dell'esercizio, gli Amministratori hanno provveduto a fornire, con la dovuta periodicità, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca e dalle società facenti parte del gruppo, nel corso dell'esercizio.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo Statuto sociale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per quanto attiene alle specifiche informazioni, riguardo alle caratteristiche delle operazioni ed ai loro effetti economici, si rinvia a quanto esposto dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e riportato nel prosieguo.

La Relazione sulla gestione indica inoltre che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

a) Autorità di Vigilanza Europea

Nel corso dell'esercizio, sono proseguite le interlocuzioni con i funzionari incaricati della Banca Centrale Europea e il Collegio Sindacale ha incontrato, nella persona del Presidente, il Joint Supervisory Team, in data 20 marzo 2024, e il Team Ispettivo su Governance, in data 26 giugno.

Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, sono stati forniti in modo continuativo aggiornamenti sulle attività in corso con la Banca Centrale Europea.

Nel corso dell'esercizio la Banca Centrale europea ha svolto due On Site Inspection (OSI) sui seguenti temi:

• · Rischi informatici, dalla quale sono scaturiti 11 rilievi d'impianto classificati d'importanza F3 e F4 e 5 rilievi classificati di importanza F2. La Banca ha conseguentemente predisposto e inviato a BCE, rispettivamente, l'action plan (per i rilievi F3 e F4) e il remediation plan (per i rilievi F2), fissando per tutti la scadenza entro il primo semestre del 2025. Si segnala che le attività di adeguamento sono al momento in linea con tale piano di lavoro.
• · Internal Governance e Risk Management: è stata emessa da BCE la Final Feedback Letter con la quale vengono confermati gli 11 rilievi complessivi emersi in fase di ispezione, di cui 4 classificati d'importanza F3 e nessuno F4. La Banca ha conseguentemente predisposto e inviato a BCE, rispettivamente, l'action plan (per i rilievi F3) e il remediation plan (per i rilievi F1 e F2), con indicate le varie scadenze previste, che rientrano comunque tutte entro l'esercizio 2025.

Il Collegio continuerà l'attività di vigilanza sulla concreta attuazione dei piani di intervento.

b) Controversia fiscale

Con riferimento alla Procedura amichevole, ai sensi della Convenzione del 23 luglio 1990 n. 90/436/CEE, relativa all'eliminazione delle doppie imposizioni in caso di rettifica degli utili di imprese associate (i.e. anni d'imposta 2014-2016), e dell'Articolo 24 della convenzione tra l'Italia e l'Irlanda per evitare le doppie imposizioni e prevenire le evasioni fiscali in materia di imposte sul reddito (Periodi di imposta 2010 - 2013), il Collegio ha preso atto che, alla fine del mese di avrile 2024. Banca Mediolanum S.p.A. ha ricevuto le lettere da parte delle autorità competenti italiana ed irlandese per i periodi d'imposta 2010-2016, mediante le quali le due Società sono state informate dell'esito della procedura e degli importi riconosciuti a credito in Irlanda.

Inoltre, nel corso dell'anno 2024 sono stati chiusi, sia per Banca Mediolanum S.p.A. che per Mediolanum Vita S.p.A., mediante accertamento con adesione, gli anni di imposta 2017 e 2018: tali atti sono prodromici alla successiva richiesta del credito corrispondente all'Autorità Fiscale Irlandese, per l'eliminazione della doppia imposizione, richiesta che verrà eseguita nel 2025, mediante procedura di cui alla Convenzione del 23 luglio 1990, n. 90/436/CEE, per il primo, e mediante procedura di cui all'art. 24 della Convenzione tra l'Italia e l'Irlanda contro le doppie imposizioni. L'accordo sottoscritto con l'autorità competente italiana prevede un'aliquota di retrocessione delle commissioni di gestione a Banca Mediolanum pari al 59,65% ed un'aliquota di retrocessione delle commissioni di performance a Banca Mediolanum pari al 7,7%.

Tale struttura di accordo dovrebbe essere applicata anche alla controllata Mediolanum Vita S.p.A., salvo il riconoscimento delle commissioni di performance. In particolare, il Gruppo, a fronte delle Proposte di Adesione, ha versato maggiori imposte IRES e IRAP per complessivi Euro 16,5 milioni, di cui Euro 8,1 milioni per l'anno 2018 ed Euro 8,4 milioni per l'anno 2017, comprensivi di interessi. Pertanto, alla luce di quanto sopra riportato, il Gruppo ha provveduto ad aggiornare la stima del Fondo iscritto in bilancio a fronte del citato rischio fiscale, sulla base delle condizioni previste nella Procedura amichevole sopra descritta e degli oneri conseguenti, contabilizzando un effetto economico nell'esercizio 2024 di 0,2 milioni di euro. Si segnala inoltre che, alla luce di quanto sopra, il Gruppo ha adeguato le condizioni economiche dei contratti in essere tra le 2 società italiane e l'entità irlandese, con decorrenza 1º luglio 2024.

Infine, in data 10 febbraio 2025 la Direzione Regionale della Lombardia - Settore Grandi Contribuenti, ha notificato sia a Banca Mediolanum S.p.A., che a Mediolanum Vita S.p.A. i questionari, ai fini dell'IRES e dell'IRAP, concernenti la tematica del "transfer price" e relativi alle annualità dal 2019 al 2023. È stato chiesto di produrre, per ogni annualità, la documentazione prevista dalla normativa c.d. "oneri documentali", nonché alcuni ulteriori documenti (es. dettagli dei fondi imposte della società), ritenuti utili ai fini del controllo. Tutta la documentazione è stata consegnata ai funzionari incaricati del controllo.

I prossimi passi saranno i seguenti: formulazione da parte dell'Agenzia di una proposta di definizione, una per ogni anno e per imposta IRES e IRAP, formulata secondo la modalità cd. di "schema d'atto", che, se accettata, si perfezionerà in un accertamento con adesione.

Ispezione di Banca d'Italia su Cedacri c)

Nel corso dell'anno, il Collegio Sindacale ha ottenuto dalle strutture aziendali di riferimento evidenze in merito al monitoraggio del piano di rimedio attuato da Cedacri, piano che l'outsourcer assicura mediante reportistica resa alla Banca o incontri di approfondimento e di cui è stata data informativa anche durante le riunioni de Consiglio di Amministrazione.

In particolare, in data 19 Novembre 2024, su richiesta della Banca, Cedacri ha inviato alla stessa il Piano di Rimedio relativo agli esiti del Follow-up ispettivo di Banca d'Italia. L'Autorità di Vigilanza ha evidenziato n. 7 punti di attenzione a fronte dei n. 10 presenti nel precedente accertamento ispettivo. Alcuni di essi sono derivati anche dalle evoluzioni del contesto normativo.

Banca Mediolanum, coadiuvata da un fornitore esterno, programmerà le attività di monitoraggio nei confronti dell'Outsourcer, al fine di giungere alla definitiva e sostanziale chiusura dei punti evidenziati.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale provvederà a monitorare anche nel prossimo esercizio l'avanzamento ed il completamento del piano.

2. Operazioni atipiche e/o inusuali con parti correlate comprese quelle infragruppo.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal management, dalla Società di revisione, dalle funzioni aziendali di controllo e dai Collegi Sindacali delle società controllate in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Le operazioni con parti correlate, comprese quelle infragruppo, come illustrato dagli Amministratori nella Nota Integrativa, rientranti nella normale operatività delle società appartenenti al Gruppo Mediolanum, sono avvenute a normali condizioni di mercato.

Il Collegio Sindacale prende atto che le sopra citate operazioni, di natura ordinaria, come attestato dagli Amministratori, sono congrue e rispondenti all'interesse della società nonché connesse ed inerenti alla realizzazione dell'oggetto sociale.

3. Adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate.

In aggiunta a quanto già indicato al punto 2, il Collegio Sindacale evidenzia che, quanto alle operazioni concluse con parti correlate e/o soggetti collegati, la Banca si è dotata di apposita regolamentazione interna, di specifiche procedure e di sistemi informatici, che assicurano la gestione ed il monitoraggio nel continuo di dette operazioni.

Per quanto riguarda le segnalazioni prescritte, circa le operazioni poste in essere da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi (disposizioni in materia di "Internal Dealing"), il Collegio ha accertato che la Società si è dotata di apposite norme e procedure interne per effettuare tali segnalazioni, tramite l'adozione del documento denominato "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022, in attuazione della disciplina prevista dal Regolamento (UE) 2019/2115, e considerati gli orientamenti interpretativi forniti da ESMA nonché le modifiche apportate dalla Delibera Consob n. 19925 del 25 marzo 2017.

4. Attività di vigilanza prevista dal Testo Unico della revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, identificato dal Testo Unico della revisione legale dei conti quale "Comitato per il controllo interno e per la revisione legale", ha vigilato: (i) sul processo di informativa finanziaria. (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza del revisore legale dei conti, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Si ricorda che, alla società di revisione PWC S.p.A., è stato conferito l'incarico di revisione legale, per il periodo 2020-2028, dall' Assemblea dei Soci del 9 aprile 2019.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il piano delle attività di revisione nonché le relazioni redatte da PWC S.p.A. la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa, con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Le relazioni rilasciate in data odierna, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 39/2010, evidenziano che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato del Gruppo, redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, in vigore al 31 dicembre 2024, emessi dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, sono conformi

ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005. Pertanto, essi sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Inoltre, a giudizio del revisore legale dei conti, la Relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123 bis del TUF, contenute nella Relazione sul governo societario, sono coerenti con i documenti di bilancio e conformi alle norme di legge.

Con riferimento al principio IAS 36, al documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/ISVAP n. 4 del 3 marzo 2010 e alla normativa interna che ha recepito la legge 262/2005, il Collegio Sindacale dà atto che la procedura di impairment è stata condotta secondo un impianto metodologico e un approccio valutativo in continuità con i precedenti esercizi, avvalendosi dell'assistenza, quale Esperto Indipendente, di una società con esperienza specifica in valutazioni d'azienda.

Il Collegio Sindacale ha condiviso con la Società di revisione la correttezza della procedura e il metodo di applicazione per il calcolo dell'impairment che è stato svolto con riferimento alla sola partecipazione in Banco Mediolanum S.A.. Sulla base delle analisi effettuate, non sono stati ravvisati elementi tali da identificare una perdita di valore della partecipazione.

Informativa Pillar 2 u

Come già segnalato nella precedente relazione, il Gruppo Mediolanum ha applicato l'esenzione temporanea prevista dall'amendment allo IAS 12, emanato dall'International Accounting Standards Board ("IASB") lo scorso 23 maggio 2023, riguardante la rilevazione e la relativa informativa da fornire nel bilancio consolidato in merito alle attività e passività per imposte differite derivanti dall'applicazione del livello minimo di imposizione fiscale ("Global Minimum Tax") prevista dalla Direttiva (UE) 2022/2523 del 14 dicembre 2022 (la "Direttiva"), nell'ambito del Modello di Regole Globali Anti-Base Erosion ("Pillar Two").

In tale ambito, in data 28 dicembre 2023, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo 27 dicembre 2023, n. 209, in attuazione della riforma fiscale in materia di fiscalità internazionale che è entrato in vigore il 29 dicembre 2023, recante le disposizioni italiane relative al Pillar Two, con decorrenza 1ºgennaio 2024.

In base a tale normativa, l'entità capogruppo di un gruppo multinazionale (e le partecipanti intermedie) localizzata nel territorio dello Stato italiano sarà (saranno) eventualmente tenuta a versare un'imposta minima integrativa ("IIR"), a valere sugli utili maturati dalle proprie controllate in Stati che registrano un'aliquota effettiva inferiore al 15% ("Aliquota Minima di Imposta"), salvo il caso in cui i singoli Stati in cui operano le società controllate abbiano adottato l'imposta minima nazionale ("Qualified Domestic Minimum Top-up Tax" o "Odmtt"). La summenzionata imposta potrà, a seconda delle sue caratteristiche, essere scomputata dall'imposta minima integrativa IIR o determinare la sua disapplicazione in relazione ai Paesi di riferimento.

Il Gruppo Mediolanum, sulla base della sua attuale composizione, oltre che in Italia, opera (i) in Spagna, attraverso la controllata Banco Mediolanum, ed (ii) in Irlanda, attraverso le controllate Mediolanum International Funds e Mediolanum International Life. La Spagna ha implementato le disposizioni relative al Pillar Two nonché un regime di imposta minima nazionale Qdmtt, mediante la legge 7 del 20 dicembre 2024 che è applicabile dal 1º gennaio 2024. Anche l'Irlanda ha recepito la normativa Pillar Two nel proprio ordinamento, mediante il Finance (No. 2) Act 2023, Section 94, del 15 maggio 2024, anch'esso avente decorrenza dal 1º gennaio 2024, e l'implementazione della Odmtt.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Gruppo, a valle delle analisi svolte ha individuato l'Irlanda come unica giurisdizione che allo stato attuale - e sulla base delle analisi preliminari svolte non beneficia dell'esenzione temporanea nota come "porto sicuro transitorio" (o "transitional safe harbour"), avendo un'aliquota semplificata di imposizione inferiore alla soglia del 15% e risultando quindi soggetta ad un'imposizione integrativa locale, attuata mediante Qdmtt. Pertanto, il Gruppo ha provveduto ad iscrivere per l'esercizio 2024 un maggior onere a fronte dell'imposizione integrativa pari a circa 22,1 milioni di euro.

6. Denunce ex art. 2408 c.c. ed esposti.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2024, non ha ricevuto alcuna denuncia ex art. 2408 del Codice Civile, né sono pervenuti esposti.

7 Conferimento di ulteriori incarichi alla Società di revisione e ad altri soggetti ad essa legati e relativi costi

Il Collegio Sindacale ha operato come Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIRC) ed ha autorizzato i servizi diversi dalla revisione contabile prestati dalla Società di revisione PWC ed altre entità della rete PWC, verificando che non rientrassero tra quelli vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento Ue 537/2014 e che non compromettessero l'indipendenza rispetto alla Società, nell'esecuzione della revisione legale.

Il Collegio Sindacale ha avuto evidenza della contabilizzazione da parte della Società dei seguenti compensi (al netto di IVA e spese) riconosciuti alla PWC S.p.A., ovvero ad entità facenti parte del network internazionale della stessa, in relazione agli incarichi appresso specificati:

Gruppo Mediolanum

Servizi erogati da PricewaterhouseCoopers SpA e altre entità del network PwC:

- Servizio di revisione contabile	€ 1.884.028
- Servizio di attestazione	€ 393.232
- Altri servizi	€ 46.515
Totale	€ 2.323.775

Si segnala che, per l'anno 2024, PwC ha svolto la revisione contabile delle relazioni di gestione dei fondi comuni di investimento gestiti dalle società di gestione del gruppo Mediolanum; i relativi onorari, pari a 852.743 euro, rappresentano un costo a carico dei fondi e non delle società conferenti l'incarico di revisione.

Banca Mediolanum S.p.A.

Servizi erogati da PricewaterhouseCoopers SpA e altre entità del network PwC:

- Servizio di revisione contabile		€ 751.334
- Servizio di attestazione		€ 200.470
- Altri servizi	€	32.500
Totale		€ 984.304

Inoltre, con riferimento a Banca Mediolanum, sono stati pagati compensi per servizi aggiuntivi, diversi dalla revisione, per euro 232.970 e, con riferimento ad altre entità del

Gruppo, per euro 206.777; tali servizi aggiuntivi comprendono servizi obbligatoriamente in capo alla Società di Revisione del Bilancio della Banca e delle Controllate, oltre che servizi consentiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti previsti dal Reg. UE 537/14.

PwC ha rilasciato apposita dichiarazione con cui attesta l'inesistenza di situazioni che possano compromettere la propria indipendenza o essere causa di incompatibilità.

8. Pareri rilasciati ai sensi di legge

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere, nei casi previsti dalla legge, senza rilievi, tra cui quelli inerenti le seguenti principali materie:

• · Politiche di remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c .;
• " Processo ICAAP-ILAAP e Linee Guida RAF;
• " Poteri di direzione e coordinamento della Capogruppo nei confronti delle Società di Gestione del Risparmio;
• · Processo di esternalizzazione delle Funzioni Essenziali o Importanti.

9. Partecipazione del Collegio sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea ed ai comitati endoconsiliari.

Nel corso dell'esercizio 2024, i membri del Collegio Sindacale hanno tenuto:

· 19 riunioni periodiche di cui n. 7 dal precedente organo di controllo e n 12 dall'attuale per espletare le proprie verifiche;

e hanno partecipato:

• · all'Assemblea Ordinaria del 18 aprile;
• · a 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione:
• · a 12 riunioni del Comitato Rischi:
• · a 9 riunioni del Comitato Nomine e Governance;
• · a 8 riunioni del Comitato Remunerazioni;
• · a 6 riunioni del Comitato Parti correlate.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto una positiva attività di Induction partecipando alle riunioni organizzate nell'ambito delle attività formative del Consiglio di amministrazione, che hanno registrato un ampio numero di sessioni in concomitanza con l'Onboarding dei consiglieri di nuova nomina.

E stata organizzata, inoltre, una sessione di formazione sulla "Sostenibilità, cambiamento climatico e ruolo del Collegio Sindacale" specifica per il Collegio Sindacale, estesa anche ai Collegi delle società del Gruppo.

10. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Rischi, sulla base delle informazioni assunte o ricevute dagli Amministratori e dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, verificando la conformità delle scelte di gestione ai

generali criteri di razionalità economica e sull'osservanza da parte degli Amministratori dell'obbligo di diligenza nell'espletamento del loro mandato.

A tal proposito, il Collegio non ha alcun rilievo da formulare.

11. Osservazioni sulla adeguatezza della struttura organizzativa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, tramite incontri con i responsabili delle Direzioni aziendali, osservazioni dirette, raccolta di informazioni, interlocuzioni con le Funzioni di Controllo e colloqui con i rappresentanti della PwC S.p.A.

Non sono emersi rilievi in merito.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Il controllo interno, inteso come sistema che ha il compito di verificare il rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di garantire una corretta gestione e prevenire i possibili rischi di natura finanziaria ed operativa, nonché eventuali frodi a danno della società, risulta sostanzialmente adeguato alle dimensioni della stessa.

Nell'esercizio dei propri doveri di supervisione dell'adeguatezza del Sistema dei Controlli, il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante confronto con i responsabili delle Funzioni di Controllo al fine di (i) verificare eventuali esigenze di rafforzamento qualiquantitativo delle stesse nonché (ii) promuovere ed accertare il coordinamento delle stesse, sia con riferimento alla pianificazione delle attività, sia ad una maggiore integrazione ed efficacia.

Nel corso dell'esercizio, vi è stato un efficace coordinamento delle attività e dei flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nell'ambito delle attività di Controllo, compreso il Collegio Sindacale.

In particolare, il Collegio Sindacale (i) ha raccolto informazioni sulle attività svolte nelle riunioni del Comitato Rischi e negli incontri con i Responsabili dell'Internal Audit, (ii) ha preso atto di quanto riportato nella Relazione sul governo societario, in merito all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e (iii) ha esaminato la Relazione 2024, predisposta dalla Funzione di Internal Audit che ha valutato il sistema dei controlli interni come complessivamente adeguato alle necessità del Gruppo Bancario Mediolanum.

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sul Processo interno di determinazione della adeguatezza patrimoniale, della adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità monitorando:

• gli obiettivi di patrimonializzazione del Gruppo in funzione del piano triennale,
• i sistemi di misurazione adottati,
• i risultati degli stress test,
• i risultati dell'autovalutazione ICAAP-ILAAP.

Oltre a quanto sopra specificato, il Collegio ha monitorato nel continuo le evidenze emerse ad esito delle attività poste in essere dalle Funzioni di Controllo e/o rilevate dalla Vigilanza nell'esercizio delle proprie attività, dando atto della loro presa in carico da parte delle competenti strutture e della loro tracciatura e monitoraggio da parte delle Funzioni di Controllo.

Il Collegio Sindacale, al quale è stata attribuita anche la funzione di Organismo di Vigilanza, incaricato della vigilanza sull'efficacia, funzionamento, osservanza ed aggiornamento del

Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, ai fini dello stesso D. Lgs. 231/2001, nella relazione annuale dell'Organismo stesso, ha evidenziato le attività svolte nel corso dell'esercizio, senza segnalare criticità significative, fatti o situazioni degne di rilievo.

Si segnala che sono stati apportati adeguamenti ed aggiornamenti al "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001", al fine di recepire le modifiche normative intervenute nell'ultimo triennio.

13. Dichiarazione consolidata sulla Sostenibilità 2024 - Ai sensi del DLgs 125 del 6 settembre 2024

In attuazione del D. Lgs 125/2024, che ha recepito la direttiva comunitaria 2022/2464 denominata Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), la Società è tenuta a redigere una rendicontazione di sostenibilità annuale, in conformità agli standard stabiliti dalla Commissione Europea.

La Dichiarazione sulla Sostenibilità del Gruppo Mediolanum, inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta su base consolidata. Il perimetro dei dati e delle informazioni fa riferimento a tutte le Società consolidate con il metodo integrale nel Bilancio consolidato del Gruppo Mediolanum al 31 dicembre 2024. Le informazioni e i dati riportati fanno riferimento all'anno 2024 (dal 1º gennaio al 31 dicembre) e alle attività sviluppate dall'intero Gruppo Mediolanum.

La relazione descrive il modello di governance adottato, la matrice di doppia materialità e, all'interno del documento, sono inclusi gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti connessi con la catena del valore a monte e a valle, in base ai risultati del processo di analisi e i risultati raggiunti in materia ambientale.

Il Revisore incaricato ha rilasciato in data odierna apposita relazione contenete l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nel reporting di sostenibilità a quanto richiesto dal decreto e dagli standard di rendicontazione utilizzati, che testualmente recita: "Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che:

• la rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Mediolanum relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 20213/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, nel seguito "ERST");
• le informazioni contenute nel paragrafo "2.rmativa ai sensi dell'art. 8 del Regolamento 2020/852 (Regolamento sulla Tassonomia UE)" della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (nel seguito "Regolamento Tassonomia").

Il Collegio Sindacale ha ottenuto aggiornamenti periodici, in corso d'anno, da tutte le funzioni aziendali coinvolte compreso il Dirigente Preposto alla redazione del reporting, in merito alle attività della Società e al lavoro svolto per giungere alla predisposizione della rendicontazione per la Dichiarazione sulla Sostenibilità del Gruppo Mediolanum. Il Dirigente preposto ha dato atto di aver vigilato sull'osservanza delle disposizioni del Decreto legge 125/2024 nell'ambito delle funzioni a Lui attribuite ed in particolare

sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati, rilasciando la seguente attestazione: "Sulla base del processo e delle attività sopra delineate non si segnalano situazioni tali da inficiare la rappresentazione veritiera e corretta della situazione contabile in corso di predisposizione per la Relazione Finanziaria Annuale al 31.12.2024. Pertanto, l'attestazione relativa al menzionato documento, da rendere secondo l'Allegato 3 C-ter del Regolamento Emittenti, non conterrà al punto 2) aspetti di rilievo circa problematiche o anomalie riscontrate nell'ambito dell'effettiva applicazione delle procedure. ".

Nell'ambito dei propri doveri di vigilanza, il Collegio rileva che la Società ha applicato le disposizioni del Regolamento UE 2020/852 del 18 giugno 2020 sulla Tassonomia.

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili del Gruppo Mediolanum sull'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale, sulla base di quanto constatato e accertato, non ha riscontrato significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione, in conformità ai principi contabili internazionali.

15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate.

Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, siano idonee a fornire tempestivamente alla controllante le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevati relativi allo scambio di informativa con i revisori.

Nel corso del 2024, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il revisore legale nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla Società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2024, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key matters) e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della proposta pianificata dal revisore.

Nel corso dei colloqui intercorsi con i rappresentanti della Società di revisione legale, ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 58/1998, il revisore legale dei conti non ha segnalato significative

criticità del sistema di controllo interno inerente il processo di informativa finanziaria e non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione nella presente Relazione.

La Società di Revisione ha rilasciato la Relazione ai sensi dell'art. 11. del Reg. UE 537/14 nella quale si attesta:

"Con riferimento ai principali risultati delle nostre attività di revisione oggetto di condivisione con gli organi di governance, indichiamo preliminarmente che non abbiamo identificato:

• · carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• · frodi identificate o sospette;
• · casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie;
• · difficoltà significative nello svolgimento della revisione legale".

17. Adesione al Codice di autodisciplina del Comitato per la Governance delle società quotate.

La società, si è conformata al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate alla Borsa Italiana e ha aggiornato il proprio sistema di governance, come risulta dall'apposita relazione del Consiglio di Amministrazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Banca Mediolanum S.p.A. ha dichiarato di attenersi.

Informazioni sugli organi sociali

Il Collegio Sindacale, quanto agli organi sociali, segnala che:

• " il Consiglio di Amministrazione, con apposita delibera consiliare, ha valutato positivamente l'adeguatezza della propria dimensione, composizione e funzionamento, dandone compiuta informazione nella Relazione del governo societario;
• · ha valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione, in merito ai requisiti di indipendenza dei relativi membri, dandone compiuta informazione nella Relazione sul governo societario;
• · ha periodicamente verificato, in capo a ciascuno dei propri membri, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina. dandone compiuta informazione nella Relazione sul governo societario;
• " con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 36 del D.L. 201/2011 assunzione o esercizio di cariche in organi gestionali di sorveglianza o controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito assicurativi o finanziari - i Consiglieri di Amministrazione ed i componenti del Collegio Sindacale hanno valutato le rispettive situazioni, rilasciato le dovute dichiarazioni ed assunto le decisioni conseguenti, allo scopo di ottemperare all'indicata normativa.

Rapporti con i corrispondenti organi delle società controllate

Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate, come richiesto dall'art. 151, comma 2, del TUF e dalle Istruzioni di vigilanza della Banca d'Italia.

Precisa altresi di aver avuto frequenti interlocuzioni, nel corso dell'anno, con i referenti degli organi di controllo delle società controllate e di avere tenuto, in data 12 dicembre, nell'ottica del consueto scambio di informazioni fra i collegi sindacali della controllante e delle controllate, una riunione con i Presidenti dei Collegi Sindacali di tutte le società partecipate, per ottenere ragguagli circa la correttezza della governance, i principi di corretta amministrazione, l'adeguatezza della struttura organizzativa, l'adeguatezza del sistema di controlli interni e del sistema amministrativo e contabile. Alla riunione, hanno partecipato anche il revisore legale e la Funzione Internal Audit di Banca Mediolanum.

Dalla stessa, non sono emersi rilievi o fatti da segnalare nella presente relazione.

18. Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità da segnalare nella presente Relazione.

a) Considerazioni in merito al Bilancio Consolidato

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle "Istruzioni per la redazione del bilancio delle imprese e del bilancio consolidato delle banche e delle società finanziarie capogruppo di gruppi bancari" emanate dalla Banca d'Italia con la Circ. n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, in applicazione del D. Lgs. 28 Febbraio 2005, n. 38.

Il bilancio è costituito dallo stato patrimoniale consolidato, dal conto economico consolidato, dal prospetto della redditività complessiva consolidata, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalla nota integrativa consolidata ed è inoltre corredato di una relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 chiude con un utile di euro 1.119,6 milioni, rispetto ad euro 821,9 milioni dell'esercizio precedente (valore che riflette l'applicazione del principio contabile IFRS 17).

La revisione legale del bilancio consolidato della Banca Mediolanum S.p.A., chiuso al 31 dicembre 2024, è affidata a PWC S.p.A. che ha emesso la relazione, con un giudizio senza rilievi (i) sul bilancio consolidato, (ii) sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento ESEF e (iii) sulla coerenza della relazione sulla gestione consolidata con il bilancio stesso e sulla sua conformità alle norme di legge.

Come già evidenziato, la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario, predisposta ai sensi del D. Lgs 254/16 come relazione distinta, è stata esaminata dalla Società di revisione legale che ha emesso la relazione di revisione in data odierna, senza rilevare eccezioni.

Osservazioni in ordine al Bilancio d'Esercizio individuale ed alla sua approvazione

Con riferimento al bilancio d'esercizio individuale chiuso al 31 dicembre 2024, che presenta un utile di euro 1.135.169,914, ed ai relativi allegati, oggetto della Vostra approvazione, precisiamo che:

a. concordiamo sulla sua conformità alla legge, per quanto riguarda formazione e struttura, e confermiamo che è stato redatto applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS in vigore al 31 dicembre 2024; gli schemi di bilancio e il contenuto della nota integrativa sono conformi alla circolare della Banca d'Italia del 22 dicembre 2005, n. 262 e successivi aggiornamenti e pertanto risultano composti dallo stato patrimoniale e dal conto economico dell'esercizio, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di

patrimonio netto, dal rendiconto finanziario - tutti comparati con quelli dell'esercizio precedente - e dalla nota integrativa e sono accompagnati dalla relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;

• b. nella Relazione sulla Gestione, vengono riportati idonei commenti sull'andamento della Banca nonché su quello delle società controllate, segnalando fatti, operazioni e progetti che hanno interessato sia l'attività della banca che l'intero gruppo;
• c. il Revisore Legale dei conti ha emesso la relazione con un giudizio senza rilievi (i) sul bilancio d'esercizio, (ii) sulla conformità del bilancio alle disposizioni del Regolamento ESEF e (iii) sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio stesso e la sua conformità alle norme di legge.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile di esercizio di euro 1.135.169,914 (unmilionecentotrentacinquemilacentosessantanove/914) e alla sua destinazione come proposto Vi dal Consiglio di Amministrazione.

Basiglio, 24 Marzo 2025

Per il Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni (Presidente)