Banca Mediolanum

Audit Report / Information • Mar 27, 2024

BANCA MEDIOLANUM S.p.A.

Capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum

Sede sociale: Palazzo Meucci, Via Ennio Doris, Basiglio, Milano 3

Capitale sociale: euro 600.573.128,40 i.v.

Codice Fiscale e registro Imprese di Milano n. 02124090164

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DICEMBRE 2023

(AI SENSI DELL'ART.153 DEL D.LGS. N. 58/1998 E

DELL'ART. 2429 DEL CODICE CIVILE)

Signori Azionisti,

con riferimento a quanto disposto dall'art. 153 del D. Lgs. 58 del 24.02.1998 e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, il Collegio Sindacale riferisce in merito all'attività svolta in osservanza dei doveri attribuiti dall'art. 149 del sopra citato decreto legislativo.

Attività di vigilanza e controllo

In adempimento del nostro mandato, abbiamo svolto l'attività di vigilanza e di controllo facendo riferimento alle norme dettate dal Codice Civile, dal D. Lgs. n. 385 del 1ª Settembre 1993, dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal D. Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, a quelle statutarie, a quelle emanate dalle Autorità che esercitano attività di Vigilanza e di Controllo e alle norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le Società quotate in Borsa tenendo conto delle esigenze informative contenute nella comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 per le società quotate e successive integrazioni.

In particolare, nel corso dell'esercizio:

• · abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società; abbiamo altresi verificato, la concreta attuazione, da parte della società, degli adempimenti previsti da disposizioni specifiche emanate dagli organi di Vigilanza;
• " abbiamo partecipato alle riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione e sulla base delle informazioni ottenute, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto sociale, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate e in potenziale conflitto di interesse tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale; ANO
• · abbiamo periodicamente ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni più rilevanti per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società;
• · abbiamo valutato nel corso dell'anno l'attività svolta dalle "Funzioni di Controllo", l'efficienza e l'adeguatezza dei sistemi dei controlli interni e del sistema informativo (ICT), con particolare riguardo al controllo dei rischi nonché la tempestività di dette

funzioni nel porre in essere le azioni di rimedio; con l'ausilio delle "Funzioni di Controllo" e della società di revisione abbiamo constatato il regolare funzionamento complessivo delle principali aree organizzative e gestionali;

• · abbiamo constatato l'adozione dei presidi per la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo predisposti sulla base dei Provvedimenti emanati dalla Banca d'Italia in osservanza del D. Lgs. 21 novembre 2007 n. 231 e dei successivi aggiornamenti;
• " abbiamo vigilato sul processo di Informativa Finanziaria di cui all'art. 19 del D.Lgs 39/2010 e sul processo di Rendicontazione Non Finanziaria di cui al D.Lgs 254/2016.

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle competenti Autorità o la menzione nella presente relazione.

Diamo atto di essere stati costantemente aggiornati dai responsabili di settore delle delibere assunte nonché delle decisioni adottate dai Comitati in merito alle azioni intraprese con riferimento alle eventuali irregolarità riscontrate nella gestione aziendale.

I rapporti con PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche la "Società di revisione" o "PWC"), revisore legale dei conti, si sono concretizzati con il periodico scambio di informazioni ex art. 2409-septies del C.C. ed Art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

La Società di revisione ci ha informato in merito ai controlli eseguiti, così come previsto dall'art. 155, comma 2 del D. Lgs 58/1998, e ci ha comunicato che, a seguito dei medesimi, non sono emersi fatti o irregolarità censurabili che abbiano richiesto la segnalazione agli organi di controllo ed alle autorità di Vigilanza.

Ci ha altresì inviato la relazione aggiuntiva ex art.11 Reg.Ue 537/14, le cui conclusioni sono coerenti con quanto sopra esposto il cui testo è oggetto di trasmissione, in data odierna, al Consiglio di Amministrazione.

I Sindaci hanno effettuato l'autovalutazione, di cui si è data informativa al Consiglio di Amministrazione, che esprime per il 2023 un congruo livello di soddisfazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Collegio stesso, tenuto conto della complessità e delle attività svolte dalla Banca.

In continuità con il precedente esercizio, il processo è stato condotto con il supporto di un Consulente esterno, indipendente, in grado di assicurare autonomia di giudizio e competenza.

In considerazione della scadenza del mandato del Collegio sindacale in carica, è stato redatto e messo a disposizione dei soci, in vista del rinnovo, un documento di riferimento sulla composizione ottimale del Collegio Sindacale, fornendo le relative indicazioni e raccomandazioni, alla luce della normativa e degli orientamenti nazionali ed europei applicabili in materia di requisiti degli esponenti.

In aderenza alle raccomandazioni e alle indicazioni richieste da Consob nella comunicazione sopra richiamata e tenendo conto dell'attività direttamente da noi svolta durante l'esercizio 2023, evidenziamo quanto segue:

1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Il Collegio Sindacale rileva che, nel corso dell'esercizio, gli Amministratori hanno » pulla provveduto a fornire, con la dovuta periodicità, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca e f dalle società facenti parte del gruppo nel corso dell'esercizio.

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Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo Statuto sociale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per quanto attiene alle specifiche informazioni riguardo le caratteristiche delle operazioni e i loro effetti economici, si rinvia a quanto esposto dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e riportato nel prosieguo.

La Relazione sulla gestione indica inoltre che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

a) Autorità di Vigilanza Europea

Nel corso dell'esercizio sono proseguite le interlocuzioni con i funzionari incaricati della Banca Centrale Europea e il Collegio Sindacale ha incontrato, nella persona del Presidente, il Joint Supervisory Team.

Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati forniti in modo continuativo aggiornamenti sulle attività in corso con la Banca Centrale Europea.

Nel mese di novembre 2023 è iniziata una On Site Inspection in tema di IT Risk (gestione esternalizzazioni, framework dei controlli, coerenza strategia IT rispetto al business, analisi dei processi IT e delle architetture dei sistemi, gestione degli incident e del change management) le cui risultanze verranno fornite dal team ispettivo con l'invio di un draft report nei primi mesi dell'anno 2024.

b) Controversia fiscale

Con riferimento alla nota Controversia Fiscale in materia di "Transfer price" per la retrocessione delle commissioni di gestione dei fondi promossi dalla controllata Mediolanum International Fund e collocati in Italia dalla Banca per gli anni d'imposta 2010 e seguenti, il Collegio prende atto di quanto segue.

Per gli anni d'imposta 2010 - 2013 è stata attivata la procedura amichevole ai sensi dell'Art. 24 del Trattato contro le doppie imposizioni il cui obiettivo è l'ottenimento di un credito d'imposta dalle autorità irlandesi da compensare con le imposte italiane.

Per gli anni d'imposta 2014 - 2016 sono state presentate istanze previste dalla Convenzione Arbitrale Europea per rinviare la decisione ad un arbitrato tra le autorità fiscali e irlandesi al fine di evitare l'imposizione nei due Paesi.

Ambedue le procedure sono state attivate e accolte dalle Autorità Fiscali nazionali nel corso del 2020.

Infine, per gli anni d'imposta 2019-2023 è stata presentata istanza per aderire all'"Advanced Pricing Agreement" con il quale si chiede alle due autorità fiscali d'accordarsi sulla corretta imposizione.

Si è tutt'ora in attesa che le due Amministrazioni fiscali nazionali trovino un accordo relativamente alle procedure arbitrali.

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A fronte di tale situazione è stato accantonato al 31 dicembre 2023 un fondo rischi tributari pari a euro 45,6 milioni, ritenuto congruo dagli amministratori, che include un onere per l'anno 2023 pari a euro 6,4 milioni.

c) Ispezione di Banca d'Italia su Cedacri

A fronte delle osservazioni formulate da Banca d'Italia in occasione dell'ispezione condotta su Cedacri nel periodo ottobre 2020 - febbraio 2021 e trasmesse a Banca Mediolanum, l'outsourcer ha avviato un piano di azione suddiviso in 10 punti di attenzione evidenziati dalla stessa Banca d'Italia e 45 requisiti elementari a loro volta declinati in 220 interventi granulari.

Nel corso dell'anno il Collegio Sindacale ha ottenuto, dalle strutture aziendali di riferimento, evidenze in merito al monitoraggio del piano di rimedio attuato da Cedacri, che l'outsourcer assicura mediante reportistica resa alla Banca o incontri di approfondimento e di cui è stata data informativa anche durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Pur avendo l'outsourcer dichiarato la chiusura di tutte le attività del piano, la Banca ha ritenuto necessario richiedere ulteriori azioni da parte di Cedacri per la completa definizione di alcuni interventi in particolare in ambito Business Continuity e Disaster Recovery, gestione delle esternalizzazioni, rafforzamento della locale funzione di Internal Audit.

Per tali aspetti le strutture competenti aziendali proseguiranno le azioni di monitoraggio dell'outsourcer al fine di giungere alla definitiva e sostanziale chiusura dei punti evidenziati.

Sulla base delle informazioni acquisite il Collegio Sindacale provvederà a monitorare anche nel prossimo esercizio l'avanzamento e il completamento del piano.

d) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 - Richiesta di informazioni da parte di Consob ai sensi dell'art. 115 del D. Lgs n. 58/98

Nel mese di dicembre 2023 Consob ha inviato una comunicazione indirizzata alla Banca e al Collegio Sindacale con la quale sono stati richiesti alla Banca chiarimenti ed aggiornamenti in merito alla DNF relativa all'esercizio 2022 e al Collegio Sindacale copia dei verbali e della documentazione relativa alle sedute del Collegio Sindacale in cui la Società di Revisione legale ha presentato le attestazioni richieste dalla normativa in merito alla Dichiarazione Non Finanziaria. Nello specifico, le richieste di chiarimenti alla Banca hanno riguardato: gli indicatori strategici del RAF menzionati nella DNF, l'evoluzione delle emissioni Scope 3 al 31.12.2022 relative alla categoria 15 "Investments", le attività propedeutiche alla definizione dei KPI finalizzati al monitoraggio degli impatti ambientali diretti, le valutazioni sull'adozione da parte della Banca di un piano di transizione coerente con l'accordo di Parigi, gli interventi in ambito governance sulle tematiche ESG che la Banca ha posto in essere nel corso del 2023, le iniziative adottate per adeguarsi alle novità legislative in materia di sustainability reporting riferendosi in particolare alle novità che saranno introdotte con l'applicazione della CSRD.

Con riferimento alle attività di verifica prospettiche in relazione ai futuri obblighi normativi in materia di informativa sulla sostenibilità si evidenzia che tali aspetti, per quanto non oggetto di attestazione da parte del revisore in linea con gli anni precedenti, sono menzionati nel Piano di Q Audit della Società di Revisione e saranno oggetto di specifico approfondimento anche nell'ambito degli incontri del Collegio Sindacale dell'anno 2024

La Banca e il Collegio Sindacale (che ha vigilato sul processo di risposta richiesto alla Banca) hanno puntualmente dato riscontro alle richieste di Consob entro la scadenza dalla stessa indicata con lettere separate.

2. Operazioni atipiche e/o inusuali con parti correlate comprese quelle infragruppo.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale non ha riscontrato, né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal management, dalla Società di revisione, dalle funzioni aziendali di controllo e dai Collegi Sindacali delle società controllate in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Le operazioni con parti correlate, comprese quelle infragruppo, come illustrato dagli Amministratori nella Nota Integrativa, rientranti nella normale operatività delle società appartenenti al Gruppo Mediolanum, sono avvenute a normali condizioni di mercato.

Il Collegio Sindacale prende atto che le sopra citate operazioni, di natura ordinaria, come attestato dagli amministratori, sono congrue e rispondenti all'interesse della società, connesse ed inerenti alla realizzazione dell'oggetto sociale.

3. Adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche c/o inusuali, infragruppo o con parti correlate.

In aggiunta a quanto già indicato al punto 2, il Collegio Sindacale evidenzia che, quanto alle operazioni concluse con parti correlate e/o soggetti collegati, la Banca si è dotata di apposita regolamentazione interna, di specifiche procedure e di sistemi informatici, che assicurano la gestione ed il monitoraggio nel continuo di dette operazioni.

Per quanto riguarda le segnalazioni prescritte, circa le operazioni poste in essere da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi (disposizioni in materia di "Internal Dealing"), il Collegio ha accertato che la Società si è dotata di apposite norme e procedure interne per effettuare tali segnalazioni tramite l'adozione del documento denominato "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022, in attuazione della disciplina prevista dal Regolamento (UE) 2019/2115, e considerati gli orientamenti interpretativi forniti da ESMA nonché le modifiche apportate dalla Delibera Consob n. 19925 del 25 marzo 2017.

4. Attività di vigilanza prevista dal Testo Unico della revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, identificato dal Testo Unico della revisione legale dei conti quale "Comitato per il controllo interno e per la revisione legale", ha vigilato: (i) sul processo di informativa finanziaria; (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza del revisore legale dei conti, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Si ricorda che alla società di revisione PWC S.p.A. è stato conferito l'incarico di revisione legale, per il periodo 2020-2028, dall'Assemblea dei Soci del 9 aprile 2019.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il piano delle attività di revisione, nonché le relazioni redatte da PWC S.p.A., la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Le relazioni rilasciate in data odierna ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 39/2010, evidenziano che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato del Gruppo, redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, in vigore al 31 dicembre 2023, emessi dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, sono conformi

ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005. Pertanto, essi sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Inoltre, a giudizio del revisore legale dei conti, la Relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123 bis del TUF, contenute nella Relazione sul governo societario, sono coerenti con i documenti di bilancio e conformi alle norme di legge.

Con riferimento al principio IAS 36, al documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/ISVAP n. 4 del 3 marzo 2010 e alla normativa interna che ha recepito la legge 262/2005, il Collegio Sindacale dà atto che la procedura di impairment è stata condotta secondo un impianto metodologico e un approccio valutativo in continuità con i precedenti esercizi avvalendosi dell'assistenza quale Esperto Indipendente di una società con esperienza specifica in valutazioni d'azienda.

Il Collegio Sindacale ha condiviso con la Società di revisione la correttezza della procedura e il metodo di applicazione per il calcolo dell'impairment che è stato svolto con riferimento alla sola partecipazione in Banco Mediolanum S.A.Sulla base delle analisi effettuate non sono stati ravvisati elementi tali da identificare una perdita di valore della partecipazione.

A partire dal 1º gennaio 2023 è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 17 relativo alla contabilizzazione dei contratti assicurativi: i saldi del bilancio consolidato del periodo comparativo sono stati riesposti in virtù di questo nuovo principio contabile internazionale e nella Relazione Finanziaria annuale sono stati inseriti prospetti di raccordo tra i saldi contabili al 31 dicembre 2022 (valori determinati seconto l'IFRS 4) presentati secondo lo schema contabile precedente e i nuovi saldi contabili secondo i criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 17. Ciò ha avuto un impatto sulla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni nelle compagnie assicurative.

5. Informativa Pillar2

Il Gruppo Mediolanum ha applicato l'esenzione temporanea prevista dall'amendment allo IAS 12, emanato dall'International Accounting Standards Board il 23 maggio 2023 riguardante la rilevazione e la relativa informativa da fornire nel bilancio consolidato in merito alle attività e passività per imposte differite derivanti dall'applicazione del livello minimo di imposizione fiscale prevista dalla Direttiva UE 2022/2523 nell'ambito del Modello di Regole Globali Anti-Base Erosion ("Pillar Two"). In data 28 dicembre 2023 è stato pubblicato in G.U. il D. Lgs 27 dicembre 2023 n. 209, in attuazione della riforma fiscale in materia di fiscalità internazionale che è entrato in vigore il 29 dicembre 2023 recante le disposizioni italiane relative al Pillar Two. In base a questa normativa l'entità capogruppo di un gruppo multinazionale localizzata nel territorio dello Stato italiano sarà eventualmente tenuta a versare un'imposta minima integrativa ("IIR") a valere sugli utili maturati delle proprie controllate in Stati che registrano un'aliquota effettiva inferiore al 15%. In questo ambito è stata condotta un'analisi preliminare semplificata finalizzata a stimare i potenziali impatti che l'applicazione della normativa relativa al Pillar Two avrebbe sul Gruppo.

Dall'analisi preliminare condotta sulla base dei dati del bilancio consolidato IAS/IFRS al 31.12.2023 e dei dati valevoli per la predisposizione del Country Reporting alla medesima data, sembrerebbe che si possa disapplicare la normativa Pillar Two (cui il Gruppo Mediolanum sarà soggetto a partire dall'esercizio iniziato il 01.01.2024), per le Giurisdizioni Italia e Spagna in quanto sussistono i requisiti per l'accesso ad un c.d. Transitional Safe Harbour in quanto l'aliquota effettiva d'imposizione semplificata per tali Paesi risulta essere superiore

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al limite minimo individuato nel 15% (i.e. 29% circa per l'Italia e 32% circa per la Spagna). Per quanto invece concerne la Giurisdizione Germania, il Paese è escluso in quanto in perdita civilistica. Infine, l'Irlanda risulterebbe essere l'unica Giurisdizione impattata dal Pillar Two in quanto l'aliquota effettiva d'imposizione è pari al 12,62% circa (dato peraltro allineato all'imposizione nominale vigente nel Paese al 31.12.2023 pari al 12,5% in quanto non si registrano variazioni fiscali significative rispetto reddito civilistico); si fa presente che l'Irlanda ha adottato la c.d. Qualified Domestic Top-Up-Tax (ovvero "QDMTT"), quale modalità di prelievo dell'imposta integrativa dovuta ai sensi dell'istituto del Pillar Two.

6. Denunce ex art. 2408 c.c. ed esposti.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, non ha ricevuto alcuna denuncia ex art. 2408 del Codice Civile, né sono pervenuti esposti.

7 Conferimento di ulteriori incarichi alla Società di revisione e ad altri soggetti ad essa legati e relativi costi

Il Collegio Sindacale ha operato come Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIRC) ed ha autorizzato i servizi diversi dalla revisione contabile prestati dalla Società di revisione PWC ed altre entità della rete PWC, verificando che non rientrassero tra quelli vietati ai sensi dell'art.5, par. 1, del Regolamento Ue 537/2014 e che non compromettessero l'indipendenza rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Il Collegio Sindacale ha avuto evidenza della contabilizzazione da parte della Società dei seguenti compensi (al netto di IVA e spese) riconosciuti alla PWC S.p.A., ovvero ad entità facenti parte del network internazionale della stessa, in relazione agli incarichi appresso specificati:

Gruppo Mediolanum

Servizi erogati da PricewaterhouseCoopers SpA e altre entità del network PwC

- Servizio di revisione contabile	€ 1.778.627
- Servizio di attestazione	e	445.379
- Altri servizi	€	48.117
Totale	€ 2.272.124

Si segnala che per l'anno 2023 PwC ha svolto la revisione contabile delle relazioni di gestione dei fondi comuni di investimento gestiti dalle società di gestione del gruppo Mediolanum; i relativi onorari, pari a euro 718.197, rappresentano un costo a carico dei fondi e non delle società conferenti l'incarico di revisione.

Banca Mediolanum S.p.A.

Servizi erogati da PricewaterhouseCoopers SpA e altre entità del network PwC

- Servizio di revisione contabile		€ 530.825
- Servizio di attestazione		€ 257.203
- Altri servizi	€	35.000
Totale		€ 823.028

Inoltre, con riferimento a Banca Mediolanum, sono stati pagati compensi per servizi aggiuntivi diversi dalla revisione per euro 185.780 e, con riferimento ad altre entità del Gruppo, per euro 57.419; i servizi hanno riguardato ambiti consentiti ed entro i limiti previsti dal Reg. Ue 537/14.

PwC ha rilasciato apposita dichiarazione con cui attesta l'inesistenza di situazioni che possano compromettere la propria indipendenza o essere causa di incompatibilità.

8. Pareri rilasciati ai sensi di legge

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere, nei casi previsti dalla legge, senza rilievi, tra cui quelli inerenti le seguenti principali materie:

• · Politiche di remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c .;
• · Processo ICAAP-ILAAP e Linee Guida RAF;
• · Poteri di direzione e coordinamento della Capogruppo nei confronti delle Società di Gestione del Risparmio;
• · Processo di esternalizzazione delle Funzioni Essenziali o Importanti.

9. Partecipazione del Collegio sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea ed ai comitati endoconsiliari.

Nel corso dell'esercizio 2023, i membri del Collegio Sindacale hanno tenuto:

· 14 riunioni periodiche per espletare le proprie verifiche;

e hanno partecipato:

• · all'Assemblea Ordinaria del 18 aprile;
• · a 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• · a 12 riunioni del Comitato Rischi;
• · a 9 riunioni del Comitato Nomine e Governance;
• · a 8 riunioni del Comitato Remunerazioni;
• · a 7 riunioni del Comitato Parti correlate.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha partecipato a 8 riunioni di board induction proposte dalla DAO Banca.

10. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Rischi, sulla base delle informazioni assunte o ricevute dagli Amministratori e dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, verificando la conformità delle scelte di gestione ai generali criteri di razionalità economica e sull'osservanza da parte degli Amministratori dell'obbligo di diligenza nell'espletamento del loro mandato.

A tal proposito il Collegio non ha alcun rilievo da formulare.

11. Osservazioni sulla adeguatezza della struttura organizzativa.

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Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, tramite incontri con i responsabili delle Direzioni aziendali, osservazioni dirette, raccolta di informazioni, interlocuzioni con le Funzioni di Controllo, colloqui con i rappresentanti della PwC S.p.A.

Non sono emersi rilievi in merito.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Il controllo interno, inteso come sistema che ha il compito di verificare il rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di garantire una corretta gestione, a prevenire i possibili rischi di natura finanziaria ed operativa, nonché eventuali frodi a danno della società, risulta sostanzialmente adeguato alle dimensioni della stessa.

Nell'esercizio dei propri doveri di supervisione dell'adeguatezza del Sistema dei Controlli, il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante confronto con i responsabili delle Funzioni di Controllo al fine di (i) verificare eventuali esigenze di rafforzamento qualiquantitativo delle stesse, (ii) promuovere ed accertare il coordinamento delle stesse sia con riferimento alla pianificazione delle attività sia ad una maggiore integrazione ed efficacia.

Nel corso dell'esercizio vi è stato un efficace coordinamento delle attività e dei flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nell'ambito delle attività di Controllo, compreso il Collegio Sindacale.

In particolare il Collegio Sindacale ha: (i) raccolto informazioni sulle attività svolte nelle riunioni del Comitato Rischi e negli incontri con i Responsabili dell'Internal Audit, (ii) preso atto di quanto riportato nella Relazione sul governo societario in merito all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, e (iii) ha esaminato la Relazione 2023 predisposta dalla Funzione di Internal Audit che ha valutato il sistema dei controlli interni come complessivamente adeguato alle necessità del Gruppo Bancario Mediolanum.

Il Collegio Sindacale ha altresi vigilato sul Processo interno di determinazione della adeguatezza patrimoniale, della adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità monitorando:

• gli obiettivi di patrimonializzazione del Gruppo in funzione del piano triennale,

• i sistemi di misurazione adottati,

• i risultati degli stress test,
• i risultati dell'autovalutazione ICAAP-ILAAP.

Oltre a quanto sopra specificato, il Collegio ha monitorato nel continuo le evidenze emerse ad esito delle attività poste in essere dalle Funzioni di Controllo e/o rilevate dalla Vigilanza nell'esercizio delle proprie attività, dando atto della loro presa in carico da parte delle competenti strutture e della loro tracciatura e monitoraggio da parte delle Funzioni di Controllo.

Il Collegio Sindacale, al quale è stata attribuita anche la funzione di Organismo di Vigilanza, incaricato della vigilanza sull'efficacia, il funzionamento, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, ai fini dello stesso D.Lgs. 231/2001, nella relazione annuale dell'Organismo stesso, ha evidenziato le attività svolte nel corso dell'esercizio, senza segnalare criticità significative, fatti o situazioni degne di rilievo.

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Si segnala che sono stati apportati adeguamenti ed aggiornamenti al "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001" al fine di recepire le modifiche normative intervenute nell'ultimo triennio.

13. Dichiarazione consolidata non finanziaria

In conformità al d.lgs n. 254/2016 (di seguito il "Decreto") la società è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario.

La Dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo Mediolanum contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il modello aziendale di gestione, la corporate governance, lo stakeholder engagement, la matrice di materialità e la gestione del rischio, i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, la catena del valore e i diritti umani.

La Società di revisione ha rilasciato in data 25 marzo 2024 apposita relazione contenente l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite dalla Dichiarazione consolidata non finanziaria a quanto richiesto dal Decreto e dagli standard di rendicontazione utilizzati, che testualmente recita: "non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che facciano ritenere che la dichiarazione consolidata non finanziaria del Gruppo Mediolanum relativa all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dal Global Reporting Initiative Standards."

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della dichiarazione consolidata non finanziaria e ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento ed, in particolare, sulla comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella Dichiarazione consolidata non finanziaria.

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresi sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili del Gruppo Mediolanum sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale, sulla base di quanto constatato e accertato, non ha riscontrato significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate.

Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 siano idonee a fornire tempestivamente alla controllante le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevati relativi allo scambio di informativa con i revisori.

Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il revisore legale nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla Società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2023, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key matters) e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della proposta pianificata dal revisore.

Nel corso dei colloqui intercorsi con i rappresentanti della Società di revisione legale, ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 58/1998, il revisore legale dei conti non ha segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerente il processo di informativa finanziaria e non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione nella presente Relazione.

La Società di Revisione ha rilasciato la Relazione ai sensi dell'art. 11. del Reg. UE 537/14 nella quale si attesta:

"Con riferimento ai principali risultati delle nostre attività di revisione oggetto di condivisione con gli organi di governance, indichiamo preliminarmente che non abbiamo identificato:

• · carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• · frodi identificate o sospette;
• · casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie;
• · difficoltà significative nello svolgimento della revisione legale".

17. Adesione al Codice di autodisciplina del Comitato per la Governance delle società quotate.

La società, si è conformata al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate alla Borsa Italiana e ha aggiornato il proprio sistema di governance come risulta dall'apposita relazione del Consiglio di Amministrazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Banca Mediolanum S.p.A. ha dichiarato di attenersi.

Informazioni sugli organi sociali

Il Collegio Sindacale, quanto agli organi sociali, segnala che:

• · il Consiglio di Amministrazione, con apposita delibera consiliare, ha valutato | PL positivamente l'adeguatezza della propria dimensione, composizione e funzionamento, dandone compiuta informazione nella Relazione del governo societario;
• " ha valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito ai requisiti di indipendenza dei relativi membri, dandone compiuta informazione nella Relazione sul governo societario;

apo

• · ha periodicamente verificato in capo a ciascuno dei propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina, dandone compiuta informazione nella Relazione sul governo societario;
• · con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 36 del D.L. 201/2011 assunzione o esercizio di cariche in organi gestionali di sorveglianza o controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito assicurativi o finanziani - i Consiglieri di Amministrazione ed i componenti del Collegio Sindacale hanno valutato le rispettive situazioni, rilasciato le dovute dichiarazioni ed assunto le decisioni conseguenti allo scopo di ottemperare all'indicata normativa.

Rapporti con i corrispondenti organi delle società controllate

Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate, come richiesto dall'art. 151, comma 2, del TUF e dalle Istruzioni di vigilanza della Banca d'Italia.

In particolare, il Collegio Sindacale dà atto dell'intervenuta modifica nella composizione dell'organo di controllo di alcune società partecipate, in occasione del rinnovo delle cariche che ha interessato nell'anno 2023 le seguenti società del Gruppo: Mediolanum Vita S.p.A., Mediolanum Assicurazioni S.p.A., Prexta S.p.A., Mediolanum Fiduciaria S.p.A. e FloWe S.p.A. - Società Benefit.

Precisa altresì di aver avuto frequenti interlocuzioni nel corso dell'anno con i referenti degli organi di controllo delle società controllate e di avere tenuto, in data 12 dicembre, nell'ottica del consueto scambio di informazioni fra i collegi sindacali della controllante e delle controllate, una riunione con i Presidenti dei Collegi Sindacali di tutte le società partecipate, per ottenere ragguagli circa la correttezza della governance, i principi di corretta amministrazione, l'adeguatezza della struttura organizzativa, l'adeguatezza del sistema di controlli interni e del sistema amministrativo e contabile. Alla riunione hanno partecipato anche il revisore legale e la Funzione Internal Audit di Banca Mediolanum.

Dalla stessa non sono emersi rilievi o fatti da segnalare nella presente relazione.

18. Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità da segnalare nella presente Relazione.

a) Considerazioni in merito al Bilancio Consolidato

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle "Istruzioni per la redazione del bilancio delle imprese e del bilancio consolidato delle banche e delle società finanziarie capogruppo di gruppi bancari" emanate dalla Banca d'Italia con la Circ. n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti in applicazione del D. Lgs. 28 Febbraio 2005 n. 38.

Il bilancio è costituito dallo stato patrimoniale consolidato, dal conto economico - f consolidato, dal prospetto della redditività complessiva consolidata, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalla nota integrativa consolidata ed è inoltre corredato da una relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di euro 821,9 milioni, rispetto a euro 506,8 milioni dell'esercizio precedente (valore che riflette l'applicazione del principio contabile IFRS 17).

611

La revisione legale del bilancio consolidato della Banca Mediolanum S.p.A chiuso il 31 dicembre 2023 è affidata a PWC S.p.A che ha emesso la relazione con un giudizio senza rilievi (i) sul bilancio consolidato, (ii) sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento ESEF e (iii) sulla coerenza della relazione sulla gestione consolidata con il bilancio stesso e sulla sua conformità alle norme di legge.

Come già evidenziato la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario, predisposta ai sensi del D.Lgs 254/16 come relazione distinta, è stata esaminata dalla Società di revisione legale., che ha emesso la relazione di revisione in data odierna senza rilevare eccezioni.

Osservazioni in ordine al Bilancio d'Esercizio individuale ed alla sua approvazione

Con riferimento al bilancio d'esercizio individuale chiuso il 31 dicembre 2023 che presenta un utile di euro 833.706.694 e ai relativi allegati, oggetto della Vostra approvazione, precisiamo che:

• a. concordiamo sulla sua conformità alla legge per quanto riguarda formazione e struttura e confermiamo che è stato redatto applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS in vigore al 31 dicembre 2023; gli schemi di bilancio e il contenuto della nota integrativa sono conformi alla circolare della Banca d'Italia del 22 dicembre 2005 n. 262 e successivi aggiornamenti e pertanto risultano composti dallo stato patrimoniale e dal conto economico dell'esercizio, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, tutti comparati con quelli dell'esercizio precedente, dalla nota integrativa e sono accompagnati dalla relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;
• b. nella Relazione sulla Gestione vengono riportati idonei commenti sull'andamento della Banca nonché su quello delle società controllate, segnalando fatti, operazioni e progetti che hanno interessato sia l'attività della banca che l'intero gruppo;
• c. il Revisore Legale dei conti ha emesso la relazione con un giudizio senza rilievi (i) sul bilancio d'esercizio, (ii) sulla conformità del bilancio alle disposizioni del Regolamento ESEF e (iii) sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio stesso e la sua conformità alle norme di legge.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio chiuso il 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile di esercizio di euro 833.706.694 e alla sua destinazione come proposto Vi dal Consiglio di Amministrazione.

Signori azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31 Dicembre 2023 ha avuto termine il mandato conferito al., Collegio Sindacale e ringraziandoVi per la fiducia accordata Vi invitiamo a deliberare in proposito.

Basiglio, 25 Marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni (Presidente)

Antonella Lunardi (Sindaco effettivo) Gian Piero Sala (Sindaco effettivo)

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