Banca Mediolanum — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAIZONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 15 APRILE 2021

1. Bilancio al 31 dicembre 2020.

• 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
• 1.2. Distribuzione del dividendo.

Relazione del Consiglio di Amministrazione

- ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato -

all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2021 convocata in unica convocazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, sull'argomento di seguito illustrato:

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020.
• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

1.2 Distribuzione del dividendo.

La Relazione illustra:

• − nella Sezione A il punto 1.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca convocata in unica convocazione il giorno 15 aprile 2021 ("Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020");
• − nella Sezione B il punto 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca convocata in unica convocazione il giorno 15 aprile 2021 ("Distribuzione del dividendo").

In conformità alle disposizioni normative applicabili, il progetto di Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2020 e le inerenti relazioni (a cui Vi rimandiamo per gli opportuni approfondimenti), saranno messi a disposizione del pubblico entro il 24 marzo 2021, presso la sede sociale (Basiglio, Milano 3, Via F. Sforza, Palazzo Meucci) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket

STORAGE" (all'indirizzo ), nonché sul sito internet della Banca (www.bancamediolanum.it– sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti).

Sezione A

Relazione illustrativa relativa al punto 1.1 all'ordine del giorno

"Approvazione del Bilancio di esercizio; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di Revisione Legale dei conti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020."

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per proporVi l'approvazione del Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2020.

In data 3 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio d'esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2020 e l'inerente relazione sulla gestione, da cui emerge un utile di Euro 433.980.479,31. Si precisa che unitamente alla relazione sulla gestione verrà messa a disposizione anche la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020 predisposta dalla Banca ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum. Detto Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo Mediolanum al 31 dicembre 2020. Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni: "l'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A.:

• − preso atto della relazione sulla gestione, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020 predisposta dalla Banca ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Banca Mediolanum,
• − preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sul Bilancio dell'esercizio di Banca Mediolanum S.p.A. al 31 dicembre 2020, nonché del Bilancio consolidato del Gruppo Mediolanum al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni,

DELIBERA

− di approvare il Bilancio di esercizio di Banca Mediolanum S.p.A. al 31 dicembre 2020, che si è chiuso con un'utile di esercizio di Euro 433.980.479,31, nonché la relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, in ogni loro parte e risultanza".

Sezione B

"Distribuzione del dividendo."

Facendo seguito a quanto comunicato al mercato da Banca Mediolanum in data 11 febbraio e 3 marzo 2021, nonché alle raccomandazioni della Banca Centrale Europea del 15 dicembre 2020 e di Banca d'Italia "sulla distribuzione di dividendi" del 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deciso di attenersi alle indicazioni delle Autorità di Vigilanza prudenziale e di adottare una proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di impiego di una parte delle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti – contenuta nel progetto di Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e nella presente Relazione illustrativa sul punto 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea – in linea con tali raccomandazioni, come infra meglio precisato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Banca – tenuto conto delle predette raccomandazioni – ha deliberato di proporre:

• 1) la distribuzione di un dividendo nel corso del mese di maggio 2021 pari 0,02667 Euro per ciascuna azione ordinaria avente diritto a valere sugli utili dell'esercizio 2020 ed equivalenti alla misura consentita dalla citata raccomandazione di Banca d'Italia secondo la quale l'importo attualmente distribuibile deve limitarsi a non più del 15% degli utili cumulati del 2019-20 o di 20 punti base del coefficiente di CET1 (in ogni caso il minore dei due) alla data di approvazione del Bilancio 2020;
• 2) la distribuzione di un dividendo nel mese di ottobre 2021 subordinatamente all'assenza di nuovi provvedimenti e/o raccomandazioni ostative alla distribuzione emanati da parte dell'Autorità di Vigilanza prudenziale – per 0,41333 Euro per ciascuna azione ordinaria avente diritto a valere sugli utili 2020 e per 0,34 Euro a valere sulla riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti.

Si propone quindi di i) destinare l'utile di esercizio di Euro 323.401.132,12 e ii) impiegare parte delle

riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti per Euro 249.900.874,82 così come risultanti dal Bilancio d'esercizio di Banca Mediolanum chiuso al 31 dicembre 2020 (riguardo al quale si rinvia alla Sezione A della presente Relazione), come segue:

• (i) per l'importo complessivo di Euro 19.602.518,62 a valere sugli utili dell'esercizio 2020 a distribuzione di dividendi nel corso del mese di maggio 2021, pari a 0,02667 Euro per ciascuna azione ordinaria avente diritto, tramite stacco della cedola n. 9 il giorno 24 maggio 2021, record date del Dividendo il giorno 25 maggio 2021 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il Dividendo, il giorno 26 maggio 2021;
• (ii) per l'importo complessivo di Euro 553.699.488,32 di cui Euro 303.798.613,50 complessivi a valere sugli utili 2020 e Euro 249.900.874,82 complessivi a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti, pari complessivamente a 0,75333 Euro per ciascuna azione ordinaria avente diritto, tramite stacco della cedola n. 10 il giorno 18 ottobre 2021, record date del Dividendo il giorno 19 ottobre 2021 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il Dividendo, il giorno 20 ottobre 2021, il cui pagamento agli aventi diritto avverrà sotto la condizione risolutiva che, entro la data del 1° ottobre 2021, venga emanato dalla competente Autorità di Vigilanza prudenziale un provvedimento e/o raccomandazione che sia ostativo alla distribuzione dei dividendi; resta inteso che, in tal caso, il Consiglio di Amministrazione della Banca e, se del caso, l'Assemblea degli Azionisti, potranno assumere le necessarie od opportune deliberazioni in conformità al provvedimento e/o raccomandazione della competente Autorità di Vigilanza prudenziale;
• (iii) per l'ammontare di utili che residuerà dopo aver dedotto i dividendi 2020 sopra proposti, a riserva straordinaria.

La Banca, fermo restando il pieno rispetto di eventuali ulteriori provvedimenti e/o raccomandazioni emanati dalle competenti Autorità in tema di Vigilanza prudenziale, provvederà, successivamente al

1° ottobre 2021, ad accertare la mancanza di elementi ostativi indicati dalle Autorità di Vigilanza e conseguentemente a dar corso alla distribuzione del dividendo di cui al punto (ii) che precede.

La Banca ritiene infatti che, anche nell'attuale contesto economico finanziario, la proposta di distribuzione oggetto della presente Relazione sia giustificata sulla base: 1) di un esame dei possibili impatti futuri sulla situazione patrimoniale e di liquidità della Banca, che si confermano solide anche in scenari di stress; 2) della forza del proprio modello di business che ha mostrato, anche nei periodi di crisi, la capacità di generare valore per gli stakeholder; 3) della contenuta esposizione al rischio della propria attività creditizia.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• − di approvare la destinazione dell'utile di esercizio 2020 e l'impiego di parte delle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti di Banca Mediolanum S.p.A. come segue:
• (i) per l'importo complessivo di Euro 19.602.518,62 a valere sugli utili dell'esercizio 2020 a distribuzione di dividendi, pari a 0,02667 Euro per ciascuna azione ordinaria avente diritto;
  • a. sarà pagato assumendo quale "data di stacco" della cedola n. 9 il 24 maggio 2021, quale "record date" il giorno 25 maggio 2021 e quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo il giorno 26 maggio 2021;
  • b. sarà calcolato sul numero di azioni in circolazione aventi diritto a percepire il dividendo alla "record date", con arrotondamento per difetto al sesto decimale;
• (ii) per l'importo complessivo di Euro 553.699.488,32 di cui Euro 303.798.613,50 milioni a valere sugli utili 2020 e Euro 249.900.874,82 milioni a valere sulle riserve generatesi con

gli utili degli esercizi precedenti, pari complessivamente a 0,75333 Euro per ciascuna azione ordinaria avente diritto a distribuzione di ulteriori dividendi, il cui pagamento agli aventi diritto avverrà solamente dopo la data del 1° ottobre 2020, sotto la condizione risolutiva che, entro la data medesima venga emanato dalla competente Autorità di Vigilanza prudenziale un provvedimento e/o raccomandazione che sia ostativo alla totale distribuzione dei dividendi, restando inteso che, in tal caso, il Consiglio di Amministrazione della Banca e, se del caso, l'Assemblea degli Azionisti, potranno assumere le necessarie od opportune deliberazioni in conformità al provvedimento e/o raccomandazione della competente Autorità di Vigilanza prudenziale; in caso di mancato avveramento della condizione di cui sopra, il Dividendo:

• a) sarà pagato assumendo quale "data di stacco" della cedola n. 10 il 18 ottobre 2021, quale "record date" il giorno 19 ottobre 2021 e quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo il giorno 20 ottobre 2021;
• b) sarà calcolato sul numero di azioni in circolazione aventi diritto a percepire il dividendo alla "record date", con arrotondamento per difetto al sesto decimale;
• (iii) per l'ammontare di utili che residuerà dopo aver dedotto i Dividendi di cui al punto i) e ii), a riserva straordinaria.

Milano 3, 3 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ennio Doris)