Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Banca Generali S.p.A. Organi di amministrazione e controllo relativi al mandato fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2020

Consiglio di Amministrazione
Presidente	Giancarlo Fancel
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Gian Maria Mossa
Consiglio di Amministrazione	Giovanni Brugnoli	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Azzurra Caltagirone	Amministratore non esecutivo
	Anna Gervasoni	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Massimo Lapucci	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Annalisa Pescatori	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Cristina Rustignoli	Amministratore non esecutivo
	Vittorio Emanuele Terzi	Amministratore non esecutivo e indipendente
Collegio Sindacale
Presidente	Massimo Cremona
	Mario Francesco Anaclerio
	Flavia Minutillo

Segretario del Consiglio di Amministrazione	Carmelo Reale

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

il 2021 rappresenta per Banca Generali l'ultimo anno di implementazione del Piano strategico 2019-2021.

È fondamentale quindi il raggiungimento dei risultati prefissati, supportati anche da una struttura di remunerazione che orienti al contempo i comportamenti aziendali e crei valore per i nostri stakeholder.

La politica retributiva di Banca Generali, in un anno di profondi e repentini cambiamenti che hanno richiesto alle persone e alla Banca di adattarsi velocemente ad un contesto di incertezza e di affrontare importanti sfide, si è nuovamente dimostrata efficace a riflettere l'effettiva perfomance aziendale attraverso meccanismi retributivi responsabili e trasparenti che riteniamo rafforzino nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti fondamentali per uno sviluppo sostenibile del business teso alla creazione e alla tutela di valore per tutti gli stakeholder.

Ho quindi il piacere di presentare la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Banca Generali per l'anno 2021 che si sviluppa in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente in termini di elementi principali del sistema, di obiettivi e di leve strategiche e dove abbiamo ulteriormente lavorato sul fronte della trasparenza verso tutti gli stakeholder. In particolare:

sono confermati, in linea con le best practices di mercato e nel rispetto della normativa di riferimento, i pilastri della nostra politica e i meccanismi di funzionamento della struttura dei sistemi di incentivazione, focalizzati sull'allineamento degli obiettivi e degli indicatori di performance (KPI) ai target definiti per il conseguimento dei risultati strategici;
è stato ulteriormente esplicitato il commitment della Banca verso i temi di sostenibilità, elemento cardine della nostra strategia, attraverso l'utilizzo di indicatori di breve e medio lungo termine inseriti nei nostri sistemi e focalizzati su un'ampia gamma di temi ESG;
è stato predisposto un documento di Politica ulteriormente arricchito nei contenuti, con l'obiettivo di offrire un'informativa sempre più completa e trasparente per rispondere con immediatezza e semplicità alle richieste del mercato in merito alle scelte di strategia e alle prassi retributive adottate.

L'obiettivo è quello di creare valore nel tempo per tutti i diversi interlocutori tenendo conto della mission e i valori della Banca orientati all'inclusione, della valorizzazione della diversità delle risorse e della soddisfazione del cliente, della crescita, lo sviluppo sostenibile e la struttura della Banca.

In quest'ultimo anno di implementazione della strategia, riteniamo fondamentale che le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione della Banca continuino a rafforzare il legame tra remunerazione, rischio e profittabilità, incentivando al contempo una tensione verso l'eccellenza che potrà realizzarsi solo attraverso lo sviluppo, il coinvolgimento, la consapevolezza e l'accountability delle nostre persone e la creazione di valore per i nostri azionisti.

Colgo l'occasione per ringraziare i Consiglieri, Anna Gervasoni e Vittorio Emanuele Terzi, nonché il Presidente del Collegio Sindacale Massimo Cremona e i sindaci Flavia Minutillo e Mario Anaclerio per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato.

Cordialmente

Giovanni Brugnoli Presidente Comitato per la Remunerazione

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione 3
La mission 6
Approccio retributivo in sintesi 7
Sezione 1. - Politica in materia di remunerazione 10
Gli obiettivi della politica 11
Il quadro normativo di riferimento 13
Novità della politica di remunerazione 14
1. I destinatari della politica di remunerazione e incentivazione 15
1.1Il Personale più rilevante 15
1.2Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 18
2. Criterio di proporzionalità 18
3. Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della politica di remunerazione e incentivazione 18
3.1Assemblea dei Soci 19
3.2Consiglio di Amministrazione 19
3.3Comitato per la Remunerazione 20
3.4Organo responsabile della gestione 21
3.5Collegio Sindacale 21
3.6Funzioni aziendali di controllo 21
3.7Risorse Umane e altre funzioni 22
4. Il pacchetto retributivo 23
4.1Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente 23
4.2Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente 23
4.3Incentivazione di breve termine 27
4.4Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive 31
4.5Una tantum 36
4.6Bonus d'ingresso 36
4.7 Retention bonus 36
4.8Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita 36
5. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione 37
5.1Durata dei contratti, preavviso e meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto 37
5.2Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza 40
5.3Benefit e Welfare 40
5.4Piano di azionariato del Gruppo Generali 41
6.Il pay mix per ruolo e funzioni 41
6.1Organi sociali 41
6.2Il Personale dipendente 42

6.3I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede 46
SEZIONE 2. - Compensi corrisposti nel 2020 50
Introduzione 51
1. Verifica Sistema incentivante 2020 e Long term Incentive 2018 52
2.Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni 55
3.Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari 59
4.Tabelle 61
Verifiche delle funzioni di controllo 76
Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2021 al quadro normativo di riferimento 76
Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa 78
Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materia di politica di remunerazione 80

La mission

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management del Gruppo bancario possano favorire la competitività, il governo dell'impresa e il raggiungimento degli obiettivi di medio lungo periodo.

Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre, motivare e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

Approccio retributivo in sintesi

Principali elementi della politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021

1. Principali driver della politica di remunerazione e incentivazione

Trasparenza della politica di remunerazione e incentivazione verso tutti gli stakeholder coinvolti.
Coerenza delle politiche con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.
Puntuale e costante conformità alle normative.
Limitata applicazione del criterio di proporzionalità, ove consentito dalle vigenti previsioni normative e nel rispetto delle stesse.
Costante screening dei trend e delle prassi di mercato.
Corretta definizione di livelli retributivi competitivi nel rispetto dei pilastri della nostra politica retributiva.

2. Conformità alle normative

Definizione della politica di remunerazione assolvendo in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia previste dalla normativa nazionale e comunitaria del settore bancario, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate:

Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (di seguito, CRD), relativamente alle previsioni in essa contenute in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari;
Disposizioni di vigilanza per le Banche di Banca d'Italia di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 attualmente vigenti;
Regolamento della Commissione n.604 europea del 4 marzo 2014, che stabilisce le modalità di identificazione del personale più rilevante, sulla base di criteri qualitativi e quantitativi (gli "RTS");
Regolamento Emittenti Consob, così come da ultimo modificato in data 10 dicembre 2020 in materia di trasparenza delle remunerazioni emanato da Consob al fine di completare il processo di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. Shareholders' Rights Directive II);
Codice di Corporate Governance;
Regolamento (UE) 2019/2088 del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, con particolare riferimento al Articolo 5: Trasparenza delle politiche di remunerazione relativamente all'integrazione dei rischi di sostenibilità.

La Banca monitora attentamente le evoluzioni normative al fine di adeguare la presente politica alle regole tempo per tempo vigenti.

3. Identificazione del Personale più Rilevante

Identificazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Personale più Rilevante di Gruppo in linea con i criteri qualitativi e quantitativi degli RTS (Regulatory Technical Standards) tempo per tempo applicabili e in ottemperanza alle indicazioni della Banca d'Italia.
Trasparenza e chiarezza delle politiche sui processi relativi alle figure appartenenti alla categoria dei Consulenti Finanziari.
Limitata applicazione del criterio di proporzionalità.

4. Pacchetto retributivi e pay-mix

Pacchetto retributivo composto da una remunerazione fissa, benefit e da una componente variabile, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti per le diverse categorie di personale.

o Remunerazione fissa: remunera il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza e delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
o Benefit: elemento integrativo che rappresenta una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di total reward (i benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo).
o Remunerazione variabile: definita attraverso piani di incentivazione annuali e pluriennali volti a motivare al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione ed individuali sia finanziari sia non finanziari.
o Retribuzione complessiva target: l'intenzione del Gruppo bancario è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.

5. Benchmarking retributivo

Analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per promuovere l'impegno nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.
Con specifico riferimento al Personale più Rilevante, analisi comparative delle soluzioni adottate da un Pool di Competitor selezionati effettuate con l'ausilio di un consulente esterno indipendente. Tenuto conto dei diversi adempimenti in materia di remunerazione e per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento, il peer group è definito considerando i principali peer italiani ed europei in termini di capitalizzazione, asset totali, tipologia e dimensione di business ed è soggetto a revisione annuale per assicurarne l'attualità. Per il 2021, in relazione alle differenti finalità sottostanti e sulla base delle categorie di Personale più Rilevante, i principali peer utilizzati includono: Azimut Holding, BancoPosta, Banca Aletti, Banca Euromobiliare, Banca Profilo, Banca Intermobiliare, Banca Mediolanum, Banco BPM, BPER Banca, Credem, Fideuram, FinecoBank, Intesa Sanpaolo Private Banking, Mediobanca, Unipol Banca e Unicredit.
Politica retributiva del Gruppo bancario definita, per quanto attiene le prassi di mercato del credito e della finanza, tenendo a riferimento le indicazioni provenienti dall'indagine retributiva annuale ABI, con l'obiettivo di disporre di indicazioni di benchmark circa la retribuzione fissa e variabile del personale del Gruppo bancario.
Con specifico riferimento al Personale più Rilevante, definizione delle componenti del pacchetto anche con il supporto di specifiche indagini commissionate a un consulente esterno indipendente.

6. Collegamento tra remunerazione e performance

Retribuzione variabile parametrata a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del Gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, con una struttura atta alla prevenzione dell'insorgenza di conflitti di interessi.
Bonus pool complessivo determinato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.
Parametri selezionati con l'obiettivo di apprezzare la sostenibilità nel tempo delle performance aziendali, in termini di rischi assunti e liquidità necessaria.
Obiettivi di performance definiti considerando le misure di correzione per il rischio più opportune in considerazione delle attività svolte.
Obiettivi qualitativi valutati managerialmente sulla base di KPI specifici relativi a persone e sostenibilità.

7. Remunerazione variabile annuale

Sistema di incentivazione legato alla performance annuale.
Misurazione della performance sia a livello individuale sia di Gruppo/Società del Gruppo.

Target economico/finanziari indicati nel budget relativo all'esercizio di competenza quali riferimento per la definizione degli obiettivi.
Target non finanziari specificamente collegati alla performance individuale e al contributo del singolo beneficiario a progetti rilevanti per il Gruppo Bancario (progetti strategici, obiettivi di sostenibilità).
Applicazione di gate d'accesso, logiche di malus e di claw-back.
Periodi di differimento e modalità di pay-out differenziati per ruolo e funzioni.

8. Long Term Incentive (LTI)

Sistema di incentivazione legato alla performance triennale.
Obiettivi economico/finanziari del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali quali target.
Integrazione di target non finanziari correlati ad obiettivi qualitativi e quantitativi di sostenibilità.
Applicazione di gate d'accesso, periodi di differimento, logiche di malus e di claw-back.
Pay-out 100% in azioni Banca Generali.

9. Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per il Personale più Rilevante

Meccanismo di cap che verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto prefissato con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione.
Meccanismo operante per cassa che tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti.
Proposta all'Assemblea dei Soci per il 2021 dell'innalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per la determinazione del compenso di 23 soggetti (di cui 14 Manager di Rete) facenti parte del Personale più Rilevante.

Sezione 1. - Politica in materia di remunerazione

Gli obiettivi della politica

Il Gruppo Banca Generali, nell'applicazione della propria politica, strumento chiave per la strategia del Gruppo, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che la definizione annuale di adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possa favorire la competitività, l'efficace governo del Gruppo bancario e il raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano strategico ponendo particolare attenzione alla sostenibilità quale elemento essenziale per il perseguimento degli obiettivi. In un contesto di crescente complessità e internazionalizzazione del Gruppo Bancario, la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, viene anche utilizzata come uno strumento che tende ad attrarre e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze e allo sviluppo dell'impresa.

Sotto questo profilo la strategia retributiva del Gruppo Banca Generali è determinata in coerenza con:

La politica retributiva così definita supporta mission, valori, governance e strategia del Gruppo bancario, dando vita ad una continua interazione che consente, da una parte, un costante miglioramento delle prassi retributive adottate e, dall'altra, il consolidamento degli elementi sopra considerati. La politica retributiva 2021, sviluppata in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, è coerente con la visione del Gruppo e conferma la valorizzazione delle persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per i clienti e gli investitori.

Obiettivo prioritario delle politiche retributive è garantire una remunerazione equa ed adeguata a fronte di performance sostenibili. A tal fine ogni azione in materia di remunerazione è ispirata e motivata dai seguenti principi:

EQUITÀ INTERNA	COMPETITIVITÀ	COERENZA	MERITOCRAZIA e PERFORMANCE
la remunerazione è definita in coerenza con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate, con le competenze e capacità dimostrate ed è neutrale rispetto al genere	il livello retributivo è equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento, le cui prassi sono costantemente monitorate	I trattamenti retributivi sono analoghi per figure professionali assimilabili, tenendo conto della tipologia di business, l'area geografica di appartenenza e altri fattori che possono influenzare tempo per tempo il livello retributivo e sono neutrali rispetto al genere	I sistemi volti a premiare il merito e la performance sono coerenti con i risultati ottenuti e i comportamenti posti in essere per il loro raggiungimento, che devono essere orientati verso un costante rispetto della normativa e delle procedure in essere e una puntuale valutazione dei rischi, valorizzando il talento e la crescita professionale e personale

Al fine di assicurare la coerente attuazione della politica di remunerazione nell'ambito del Gruppo Generali, in sede di redazione del presente documento e fatte salve le peculiarità dettate dalla normativa applicabile al settore bancario, sono stati considerati i principi e le linee guida contenute nella Group Remuneration Internal Policy redatta da Assicurazioni Generali in adempimento alla normativa di riferimento.

In qualità di Capogruppo, Banca Generali elabora il documento sulla politica di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza e ne verifica la corretta applicazione, tenendo opportunamente conto delle caratteristiche di ciascuna società del Gruppo nel rispetto del contesto normativo, di mercato e di settore applicabile alle società controllate.

Con l'obiettivo di rispettare e recepire la normativa di settore/paese direttamente applicabile, le singole società del Gruppo possono redigere una politica di remunerazione separata, garantendo comunque la corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Banca.

Il quadro normativo di riferimento

Sotto il profilo normativo, la Politica in materia di remunerazione e incentivazione è elaborata in conformità ai contenuti e alle previsioni:

delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 attualmente in vigore), applicando, in alcuni casi, il principio di proporzionalità previsto dalle medesime, tenuto conto delle caratteristiche, delle dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta dalla Banca e dal Gruppo bancario. Il presente documento contiene inoltre nella Sezione I e nella Sezione II quanto previsto dall'art.450 del CRR (REG. UE 575/213);
dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti attualmente vigente, come da ultimo modificato a dicembre 2020, che ha realizzato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza. In tale ambito è richiesto alle società emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata;
del Codice di Corporate Governance, da ultimo aggiornato a gennaio 2020, che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
per quanto applicabili, delle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49 che recepisce la Direttiva UE 2017/828.

La Relazione è suddivisa in due Sezioni:

La prima riguarda la politica di remunerazione definita dalla Banca per il Gruppo bancario, nonché le procedure di adozione e di attuazione di tale politica, con riferimento a:

i propri Organi sociali,
i dipendenti e collaboratori del Gruppo con un focus particolare sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sul Personale più Rilevante di Gruppo bancario.

La seconda sezione fornisce informazioni quantitative analitiche e aggregate, suddivise per ruolo e funzioni, relative all'applicazione della politica di remunerazione stessa.

Con il presente documento si intende pertanto assolvere in un'unica soluzione alle disposizioni in materia previste dalla disciplina del settore bancario e alle disposizioni regolamentari e di autodisciplina concernenti le società emittenti.

L'obiettivo è quello di fornire un'informativa completa e trasparente per rispondere con immediatezza e semplicità alle richieste del mercato, espresse anche attraverso i voti e le valutazioni degli azionisti nell'ambito dell'Assemblea dei Soci del 2020, in merito alle scelte di strategia e alle prassi retributive adottate.

Banca Generali attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, nonché all'opinione dei principali destinatari della propria Politica di Remunerazione al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato attraverso il progressivo recepimento delle indicazioni provenienti da azionisti, investitori e proxy advisor.

L'esito di voto dell'Assembla dei Soci del 2020 ha fornito alla Banca un prezioso punto di riferimento per la valutazione del presente testo, che è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 25 marzo 2021 (di seguito anche "data di riferimento"), data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (come modificato dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n.49), la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la Sezione II è sottoposta a voto consultivo.

La presente Politica di remunerazione ha durata annuale.

Novità della politica di remunerazione

La politica di remunerazione si sviluppa in generale continuità rispetto all'esercizio precedente, in linea con le migliori practice di mercato e nel rispetto della normativa di riferimento.

In questo ambito, sono confermati i pilastri della politica e i meccanismi relativi ai sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

In continuità con il passato, le politiche:

o rispettano la normativa applicabile;

o sono definite attraverso un periodico screening dei trend e delle prassi di mercato;
o sono coerenti con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo;
o permettono di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo bancario.

Gli interventi proposti nell'ambito della Politica 2021 afferiscono a diversi ambiti e sono riferiti anche alle richieste espresse da azionisti, investitori e proxy advisor.

Con l'obiettivo di rafforzare il collegamento della politica di remunerazione ai temi di sostenibilità, in aggiunta a quanto già previsto per garantire un solido legame tra performance individuale e sostenibilità del business (attuato attraverso la composizione di una parte significativa della remunerazione variabile del top management in azioni della Società), è stato ulteriormente esplicitato nei sistemi di incentivazione il commitment della Banca attraverso:

l'utilizzo di indicatori qualitativi e quantitativi di breve e medio lungo termine focalizzati su una gamma di temi ESG;
l'integrazione del rispetto delle norme in materia di finanza sostenibile all'interno delle clausole di malus e claw-back.

La politica, dunque, integra ed è coerente con il rischio di sostenibilità, sia da un punto di vista di performance individuale, sia da un punto di vista di allineamento con gli interessi di investitori e stakeholders.

È stato integrato il paragrafo relativo alle componenti variabili della remunerazione esplicitando, in compliance con la normativa applicabile, le modalità e le condizioni di assegnazione di eventuali retention bonus a figure chiave (diverse da quelle appartenenti al perimetro del Personale più Rilevante).

È stata ulteriormente affinata la politica sui trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto, con l'introduzione di un cap massimo di 24 mensilità di remunerazione ricorrente comprensivo di severance e patti di non concorrenza. Ciò rappresenta anche l'occasione per un costante allineamento alle aspettative del mercato, attraverso un approccio equilibrato nel pieno rispetto delle richieste del regolatore e della specificità della normativa.

Inoltre, alla luce delle modifiche alla disciplina delle remunerazioni delle società quotate conseguenti al recepimento della Direttiva Europea 828 del 2017 (Shareholder Rights Directive II), attuato con il Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n.49, il Gruppo bancario ha provveduto ad un generale allineamento della politica alla nuova disciplina, integrando all'interno del presente documento gli ulteriori elementi di disclosure richiesti e proseguendo nel percorso già iniziato negli scorsi anni con l'obiettivo di offrire un'informativa sempre più completa e trasparente per rispondere con immediatezza e semplicità alle richieste del mercato in merito alle scelte di strategia e alle prassi retributive adottate.

1. I destinatari della politica di remunerazione e incentivazione

Le Disposizioni di Banca d'Italia si riferiscono al "personale", categoria in cui rientrano i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e ii) i dipendenti e collaboratori.

La politica contenuta nella presente Relazione è definita e differenziata per le diverse categorie di personale (dipendente e non dipendente), sulla base del ruolo/funzione di appartenenza¹ :

componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale ed il Collegio Sindacale);
personale dipendente (i dirigenti, i quadri direttivi e gli impiegati);
Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito i "Consulenti Finanziari"), legati alla società da un rapporto di agenzia.

Il Personale più Rilevante, identificato trasversalmente alle categorie sopra riportate, è destinatario di una politica di remunerazione specifica, definita in ottemperanza alle cd. regole di maggior dettaglio definite nelle Disposizioni.

1.1 Il Personale più rilevante

1.1.1 Processo di identificazione del Personale più Rilevante

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identificare il "Personale più Rilevante" la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a effettuare annualmente e con il supporto del Comitato per la Remunerazione, un processo di autovalutazione applicando a tal fine quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604.

Il processo di identificazione del Personale più Rilevante è condotto dal Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base di quanto previsto in termini di processo e attori coinvolti nella "Policy per la determinazione delle Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario" (approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali a maggio del 2019), avvalendosi del supporto della Direzione Human Resources che coordina le attività a cui partecipano, per le rispettive competenze, l'Area CFO & Strategy (Direzione Amministrazione per le analisi dimensionali sottostanti le valutazioni del principio di proporzionalità e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale per le valutazioni quali-quantitative relative ai Consulenti Finanziari), la funzione di Risk Management (Direzione Risk & Capital Adequacy) per le valutazioni sottostanti l'analisi delle unità organizzative rilevanti e l'Area General Counsel per i necessari supporti in ambito legale e societario. La conformità del processo è valutata dalla funzione di Compliance (Direzione Compliance & Anti Money Laundering).

La Banca individua e applica criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel citato Regolamento per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per la Banca.

In particolare, in linea con le Disposizioni, sono previsti criteri aggiuntivi per i dipendenti del Gruppo bancario in considerazione della rilevanza del ruolo manageriale, e per i Consulenti Finanziari con specifico riferimento ai principali manager di rete, come di seguito indicato.

Le conclusioni e risultanze delle attività coordinate dalla Direzione Human Resources, sono esaminate dal Comitato per la Remunerazione e, su parere dello stesso, sottoposte al Consiglio di Amministrazione² .

I criteri utilizzati, previsti dal Regolamento e come integrati con riferimento ai principali manager di rete, sono di due tipologie: criteri qualitativi e criteri quantitativi.

Applicazione criteri qualitativi

Al fine dell'applicazione dei criteri qualitativi di cui all'art. 3 del Regolamento vengono svolte specifiche analisi che riguardano:

le business unit a cui afferiscono le diverse categorie di personale. In tale ambito specifica analisi è riservata all'identificazione delle unità operative/aziendali rilevanti (ai sensi dell'art. 142, paragrafo 1, punto 3, del regolamento (UE) n. 575/2013) cui è attribuito capitale interno ai sensi dell'art. 73 della direttiva 2013/36/UE che rappresenti almeno il 2 % del capitale interno stesso;
le attività svolte dalle suddette business unit;

1 La definizione della politica tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

²In particolare, gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante sono motivati e formalizzati nel Documento di Autovalutazione redatto annualmente dalla Banca e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

l'identificazione di ruoli e responsabilità assegnate ai singoli membri del personale in relazione alle diverse business unit. Nel corso di tale analisi sono considerate, tra l'altro, le responsabilità assegnate dal Regolamento interno, la partecipazione a Comitati interni e i poteri degli stessi, i poteri e le deleghe attribuiti;
la rilevanza del ruolo manageriale per quanto concerne i soli Consulenti Finanziari che sono assegnatari di incarico accessorio manageriale.

Applicazione criteri quantitativi

L'identificazione del Personale più Rilevante secondo i criteri quantitativi del Regolamento viene condotta considerando che un membro del personale, ai sensi del Regolamento, ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente se è soddisfatto uno qualsiasi dei seguenti criteri quantitativi:

a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 500.000 nel precedente esercizio finanziario;
b) rientra nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
c) gli è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro del Personale più Rilevante definito secondo alcuni dei criteri qualitativi previsti dal Regolamento.

A tal proposito:

per quanto concerne il personale dipendente:

la Banca include nel novero del Personale più Rilevante i soggetti che dovessero rientrare nelle fattispecie di cui alle lettere a) e b) sopra richiamate;
per quanto concerne i dipendenti con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno dei criteri di cui all'art. 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione degli stessi nel novero del Personale più Rilevante – o la esclusione da tale perimetro, nel rispetto delle disposizioni applicabili – è valutata tenendo conto di criteri qualitativi (posizionamento organizzativo, potere di impegnare la Banca, imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito) e dell'allocazione di capitale interno a fronte del rischio operativo riferibile a ciascun dipendente;

per quanto riguarda i Consulenti Finanziari:

la Banca include nel novero del Personale più Rilevante, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente (i) hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) maggiore o uguale ad Euro 500.000 ed inferiore ad Euro 750.000 a cui non sono applicabili le previsioni di all'art. 4, paragrafo 2, lettera b) del Regolamento citato; (ii)hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a Euro 750.000; (iii) ove non già inclusi nei Consulenti Finanziari con remunerazione pari o superiore a tale soglia, i Consulenti Finanziari che rientrano nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
per quanto attiene i Consulenti Finanziari con remunerazione maggiore o uguale a Euro 500.000 e inferiore a Euro 750.000, sono adottati specifici criteri quantitativi (allocazione capitale interno a fronte del rischio operativo, punteggio di rischio attribuito dalla Funzione di Controllo Rete eventualmente integrato da specifiche valutazioni, livello perdite operative imputabili a ciascun consulente) e qualitativi (posizionamento al di fuori della struttura organizzativa, non imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito, assenza di poteri di rappresentanza) che, se rispettati, determinano, ai sensi dell'art. 4, par. 4, del Regolamento, la notifica di esclusione all'Autorità di vigilanza in applicazione del paragrafo 2 dell'art. 4 in relazione al criterio di cui al paragrafo 1, lettera a) del medesimo articolo, ritenendosi che, pur in presenza di una remunerazione pari o superiore a Euro 500.000 e fino a 750.000 Euro, ricorrano le condizioni di cui all'art. 4, par. 2, e dunque il membro del personale interessato possa essere escluso dal novero del Personale più Rilevante;
per quanto concerne i Consulenti Finanziari con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione o l'eventuale esclusione, nel rispetto delle

disposizioni applicabili, degli stessi nel novero del Personale più Rilevante è valutata tenendo conto dei criteri qualitativi menzionati al punto precedente e dell'allocazione di capitale interno a fronte del rischio operativo riferibile a ciascun consulente finanziario.

Nel caso di personale con remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro nonché con riferimento al personale che rientra nello 0.3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio la Banca ha deciso di non chiedere in nessun caso l'esclusione dal novero del Personale più Rilevante.

1.1.2 Principali informazioni circa gli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante

In applicazione del processo descritto, l'analisi condotta ha portato a individuare quali appartenenti alla categoria del Personale più Rilevante per l'esercizio in corso³ :

Cluster		Definizione	RTS	PPR 2021	PPR 2020
1)		Amministratori non esecutivi Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	Art. 3.2	8	8
2) esecutivi	Amministratori con incarichi	Amministratore Delegato/Direttore Generale (facente parte dell'organo di gestione nella sua funzione di gestione)	Art. 3.1	1	1
3)	Alta direzione	Amministratore Delegato/Direttore Generale (già facente parte dell'organo di gestione nella sua funzione di gestione), Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto (di seguito indicati anche come VDG)	Art. 3. 3	2	2	Dirigenti con responsabilità strategiche
4)	Responsabili delle Funzioni di controllo interno	Responsabile Direzione Compliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy	Art. 3. 4	3	3
5)	Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti	Responsabile Area CFO & Strategy, Responsabile Direzione Finanza, Responsabile Direzione Crediti, Responsabile dell'Area Asset Management ("AM") che ricopre anche il ruolo di Executive Director di BG FML, Amministratori Delegati/Direttori Generali di Società controllate che siano unità operative/aziendali rilevanti (allo stato attuale Direttore Generale BG FML)	Art. 3. 6	5	5
6) Responsabilità dirigenziali in un'unità operativa/aziendale rilevante e riferisce direttamente al membro del personale a capo di tale unità		Responsabile Area Private Relationship Manager (a seguire anche "Private RM"), Responsabile Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area Reti Consulenti Finanziari (a seguire anche "Reti CF")	Art. 3.8	3	2
7)	Responsabile per gli affari giuridici, le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting, le risorse umane, la politica di remunerazione, le tecnologie dell'informazione o l'analisi economica	Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Area General Counsel, Responsabile Direzione Human Resources e Responsabile Area Wealth Management	Art. 3.9	4	4
8) della banca	Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione	Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Trainer Italia, Head of Recruiting, Head of Advisory	-	14	14

3 I nomi o gli identificativi individuali, i ruoli e le responsabilità di tale personale - nonché di quello escluso - sono riportati, insieme a tutti i dati e le informazioni richiesti ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, nel citato Documento di Autovalutazione approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Cluster		Definizione	RTS	PPR 2021	PPR 2020
9)	Ruoli identificati dal Gruppo bancario in ottemperanza a quanto previsto dal punto 6, sezione I, TITOLO IV – Capitolo 2 delle Disposizioni di Banca d'Italia	Responsabile della Direzione Marketing e Relazioni Esterne di Banca Generali, Responsabile Servizio HUB Certificates Banca Generali, Responsabile Equity Private Investments, Direttore Generale di BG Valeur SA e Chief Investment Officer di BG Valeur SA	-	5	3
10)	Criterio quantitativo	i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) maggiore o uguale ad Euro 500.000 ed inferiore ad Euro 750.000 a cui non sono applicabili le previsioni di all'art. 4, paragrafo 2, lettera b) del Regolamento citato o una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 750.000	Art. 4	32	53
Totale				77	95

Laddove in corso d'anno dovessero intervenire modifiche anche di carattere normativo tali da incidere sul perimetro individuato, sarà assicurata una coerente applicazione delle presenti politiche.

1.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche⁴

Ai sensi della Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

In tale contesto devono intendersi tali i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. In coerenza con le scelte adottate dalla Società, sono ricompresi in tale categoria gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i componenti dell'Alta Direzione come precedentemente identificati.

Tutti i soggetti appartenenti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono anche inclusi nel perimetro del Personale più Rilevante.

2. Criterio di proporzionalità

Come già anticipato, le Disposizioni si applicano all'intera compagine del personale, fatta eccezione per le regole di maggiore dettaglio, che si applicano al solo Personale più Rilevante.

Inoltre, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione.

Ai fini dell'applicazione del principio di proporzionalità la normativa vigente suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.

Banca Generali appartiene alla fascia delle banche intermedie (con un livello dimensionale prossimo a quello inferiore). Per tali banche, le Disposizioni prevedono che le regole di maggior dettaglio relative al Personale più Rilevante possano essere applicate con percentuali, periodi di differimento e di retention almeno pari alla metà di quelli stabiliti e crescenti in funzione delle caratteristiche della Banca o del Gruppo bancario.

3. Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della politica di remunerazione e incentivazione

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della politica in materia di remunerazione, definiti sulla base di quanto previsto in termini di processo

4 Si precisa che nel seguito del documento, allorché si utilizzi genericamente il termine "dirigenti" questo è da intendersi in senso tecnico e quindi non comprensivo degli amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale; peraltro nei diversi passaggi, ove opportuno, sarà fornita apposita precisazione in tal senso.

e attori coinvolti nella "Policy per la determinazione della Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario".

3.1 Assemblea dei Soci

In conformità a quanto richiesto dalla normativa applicabile, l'Assemblea dei Soci: i) stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; ii) approva la politica di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale e i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari nonché iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Inoltre, iv) delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 delle Disposizioni.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. In tale ambito, (i) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i consiglieri esecutivi, i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali e figure analoghe, il personale dipendente individuato come più rilevante ed i responsabili ed il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, (ii) assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.

I compiti del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea e con il supporto del Comitato per la Remunerazione – sentito il parere del Collegio Sindacale – svolge le seguenti attività:

determinazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione spettanti agli Amministratori esecutivi,
determinazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione spettanti al Direttore Generale e ai componenti la Direzione Generale, ai Responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, ai Responsabili delle Aree/Direzioni che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale e ai responsabili e al personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo,
individuazione dei singoli obiettivi con riferimento ai suddetti soggetti,
approvazione degli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del Personale più Rilevante e la revisione periodica dei relativi criteri;
verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nella struttura organizzativa tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio, siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, con gli obiettivi di lungo periodo, la cultura aziendale ed il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni e siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;
definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione dei dirigenti della Banca; sottopone altresì annualmente all'Assemblea dei Soci un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione.

Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti e in particolare della Direzione Human Resources, dell'Area General Counsel, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dell'Area CFO & Strategy (Direzione Pianificazione e Controllo e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale), della Direzione Risk e Capital Adequacy.

Gli Amministratori in relazione alle cui remunerazioni il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad esprimersi non partecipano alla discussione e alle deliberazioni inerenti tali remunerazioni.

3.3 Comitato per la Remunerazione

Banca Generali ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali che ricoprono le più alte cariche e dei responsabili delle funzioni di controllo. Il predetto Comitato è attualmente composto da tre componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione ed è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Resta fermo che, in ossequio al Codice di Corporate Governance delle società quotate e del Regolamento interno del Comitato, gli Amministratori in relazione alle cui remunerazioni il Comitato è chiamato ad esprimersi non partecipano alla relativa discussione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'organo svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Banca.

Il Comitato in carica alla data di riferimento è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018 per una durata in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ed è così composto:

Nome e cognome	Carica
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Anna Gervasoni	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017

I compiti del Comitato per la Remunerazione

presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato e agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
avere compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale più Rilevante, in linea con quanto previsto dalla presente politica di remunerazione;
esprimersi sugli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante, comprese le eventuali esclusioni;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
esprimere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;
curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
assicurare idonei collegamenti funzionali e operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

3.4 Organo responsabile della gestione

L'individuazione degli obiettivi da attribuire ai singoli Dirigenti, diversi da quelli la cui competenza è riservata al Consiglio di Amministrazione, è di competenza dell'organo responsabile della gestione (individuato in base alle deleghe attribuite) nell'ambito della politica determinata dall'Assemblea dei Soci e dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dalla Direzione Human Resources, dall'Area General Counsel, dall'Area CFO & Strategy, dall'Area COO & Innovation, dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering e dalla Direzione Risk e Capital Adequacy per le parti di relativa competenza.

Il processo di assegnazione degli obiettivi il cui raggiungimento determina la corresponsione della retribuzione variabile e la determinazione dell'importo massimo della retribuzione variabile stessa è formalizzato e documentato.

3.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati consiliari; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo.

3.6 Funzioni aziendali di controllo

Le funzioni di controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.

In particolare:

la funzione di Compliance, assicurata dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto sociale, nonché dell'autoregolamentazione, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
la funzione di Risk Management, assicurata dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, contribuisce, tra l'altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi;
la funzione di Internal Audit, assicurata dalla Direzione Internal Audit, verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Anche in questo caso la funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea.

3.7 Risorse Umane e altre funzioni

La Direzione Human Resources garantisce ausilio tecnico e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche e alla loro attuazione. La Direzione fornisce il proprio supporto alle attività in capo alla funzione di Compliance (vedasi paragrafo precedente), assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

La Direzione Pianificazione e Controllo e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale sono coinvolti in fase di definizione delle politiche retributive, rispettivamente per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile e per la determinazione del budget di spesa, e per la definizione delle politiche attinenti ai Consulenti Finanziari.

La Direzione Governo Progetti, Outsourcing e Data Management è coinvolta per l'individuazione dei parametri qualitativi connessi ai progetti aziendali e relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

L'Area General Counsel e la Direzione Amministrazione inoltre svolgono funzione consulenziale per le rispettive aree di competenza in ambito legale, societario, contabile e fiscale.

Le Società Controllate e le altre Aree/Direzioni collaborano mettendo a disposizione tutti i dati e i documenti di supporto necessari per l'individuazione e il controllo dei parametri relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

4. Il pacchetto retributivo

Il pacchetto retributivo⁵ del personale dipendente è costituito da componenti fisse e da componenti variabili di breve termine alle quali, per alcuni manager, si aggiunge la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione a obiettivi di lungo termine del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali.

4.1 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno. Stante quanto precedentemente descritto, la definizione dei livelli retributivi individuali è neutrale rispetto al genere.

Il peso della componente fissa incide sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine.

Tra le componenti fisse della remunerazione può essere utilizzato lo strumento della c.d. Indennità di Carica. Tale strumento è una componente della retribuzione fissa in aggiunta alla tradizionale retribuzione annua lorda legata alla specificità di alcuni ruoli: l'indennità è assegnata per compensare uno specifico ruolo e/o le relative responsabilità, può essere oggetto di rinegoziazione, anche annualmente, in base a modifiche dei requisiti specifici del ruolo, fermo restando che la stessa viene meno nel caso in cui il beneficiario sia assegnato, nell'ambito dell'azienda, a un ruolo che non prevede indennità di carica.

Nella remunerazione fissa totale del personale vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, oltre al pacchetto di benefit come descritto al successivo paragrafo 5.3.

Una parte importante delle componenti fisse della remunerazione è infatti rappresentata dal pacchetto benefit, che assume un peso significativo in rapporto alla retribuzione fissa (per quadri direttivi e aree professionali tale rapporto si attesta al 20% circa, per i dirigenti mediamente attorno al 30% circa).

In particolare per i dirigenti esso di norma comprende l'assistenza sanitaria (che in specifiche circostanze previste da regolamenti collettivi interni può essere mantenuta anche successivamente alla chiusura del rapporto), la previdenza integrativa, le polizze vita e infortuni professionali ed extraprofessionali, l'autovettura aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono quindi regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

4.2 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine.

La performance viene valutata con un approccio che tiene conto – a seconda della fascia di popolazione e dell'arco temporale considerati – dei risultati conseguiti dai beneficiari, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, dei risultati dell'azienda/gruppo nel suo complesso.

Attraverso le componenti variabili annuali della remunerazione e gli incentivi di lungo termine si persegue in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Tutte le forme di remunerazione incentivante collegate alla performance della Banca e del Gruppo bancario, tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi. Prevedono gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori di stabilità non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di claw-back come successivamente illustrati.

Tra le componenti variabili della remunerazione sono ricompresi:

5 La definizione dei pacchetti retributivi e delle relative previsioni e trattamenti, tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

i piani incentivazione di breve termine: le "Balanced Scorecards" e il "Management by Objectives";
i piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive;
i bonus di ingresso ed eventuali una tantum;
il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita.

Inoltre, coerentemente con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, rientrano nel novero della remunerazione variabile anche:

i patti di stabilità, i patti di prolungamento del preavviso e i patti di non concorrenza (questi ultimi per la quota che eccede una annualità della remunerazione fissa);
gli importi riconosciuti in vista o in occasione della cessazione del rapporto⁶ (dettagliati al paragrafo 5.1).

Benchmarking retributivo

Il monitoraggio delle dinamiche retributive, sia interne sia con riguardo ai mercati di riferimento e alle componenti fisse e variabili della remunerazione, si avvale, per le principali posizioni manageriali e professionali, degli studi di differenti consulenti esterni indipendenti (per il 2020, predisposti dalle società Mercer Italia e Morrow Sodali). In particolare:

per il "Personale più Rilevante" vengono predisposte, anche su richiesta del Comitato per la Remunerazione, specifiche analisi di comparazione con un peer group, determinato come indicato in premessa tenendo in considerazione le peculiarità di Banca Generali;
per il restante personale ci si avvale dello studio di settore predisposto annualmente dall'associazione di categoria ABI.

Per quanto attiene la rilevanza organizzativa delle posizioni aziendali (il cd. job grading), viene applicata la metodologia Willis Towers Watson, per comparazioni organizzative delle posizioni aziendali. Le principali posizioni manageriali sono state già oggetto di pesatura attraverso la suddetta metodologia.

Infine, per quanto attiene la definizione dei principali benefit per dirigenti, quadri e aree professionali del Gruppo bancario (specificati, ove applicabile, nei rispettivi contratti integrativi aziendali), si è fatto riferimento alle politiche definite dal Gruppo di appartenenza.

4.2.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione e il meccanismo di funzionamento

Nelle Disposizioni di Banca d'Italia assume particolare importanza, per il Personale più Rilevante, il limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l'assegnazione a una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri, quali il periodo di permanenza).

La Banca, al fine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

in via generale, una percentuale di remunerazione variabile sulla componente fissa totale al di sotto o pari a tale soglia per il personale in oggetto;
per singole e determinate figure aziendali (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabile Area Asset Management, Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne, Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto, Responsabile Area Wealth Management, Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Equity Private Investments, un Sales Manager, nove Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Trainer Italia, un Head of Recruiting e un Head of Advisory), la proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, elevandolo fino al massimo del 2:1.

Detta proposta – fondata sulle motivazioni espresse nella apposita relazione e in particolare sulla considerazione che in un contesto di mercato specialistico come quello in cui opera la Banca, in cui si trova a competere con player internazionali, un pacchetto remunerativo competitivo rispetto a quello dei competitor, per coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle strutture commerciali, consente di attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa e a garantire il conseguimento dei risultati di business – in conformità alle previsioni regolamentari vigenti, è stata trasmessa nei termini previsti alla Banca d'Italia.

6 in aggiunta al TFR e alla indennità di mancato preavviso di legge e di contratto.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in relazione a un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto di 1:1 (o dove espressamente autorizzato di 2:1) con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Nel caso di remunerazione variabile derivante da piani di fidelizzazione o da piani di incentivazione di lungo termine (LTI) con durata superiore a 4 anni considerando anche il periodo di differimento, che sia oggetto di accantonamento nell'esercizio a cui si riferisce e di pagamento differito in altro esercizio, il meccanismo del cap opera sempre per cassa al momento dell'effettivo pagamento considerando (i) quale base di calcolo della remunerazione fissa, quella corrisposta nell'esercizio di accantonamento e (ii) quale remunerazione variabile imputabile a ciascun esercizio l'importo complessivo della remunerazione variabile imputato a ogni anno del piano secondo un criterio di pro rata lineare.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap.

Parimenti, qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 (o, dove espressamente autorizzato, il rapporto 2:1) tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l'esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all'esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività e al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce. Per i dirigenti non supera di regola l'80%, mentre per le aree professionali e i quadri direttivi non supera di regola il 40%. Per determinate categorie di personale può arrivare fino al 100%⁷ , in particolare possono arrivare:

al livello del 100% (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo e privi di minimi garantiti) per le figure che operano nell'ambito di unità operative di natura commerciale;
al livello del 100% per i "gestori di portafogli" nell'ambito delle attività di asset management, nel caso di raggiungimento pieno dei risultati assegnati.

Per quanto attiene le restanti figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari uno specifico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di componenti ricorrenti e incentivanti è esposto al punto 6.3.

4.2.2 Bonus pool e gate di accesso

Il bonus pool rappresenta l'ammontare complessivo definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione per il pagamento della componente variabile del personale.

L'effettivo bonus pool disponibile per l'erogazione della componente variabile viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento e potrà essere erogato al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale ed è in ogni caso soggetto alla verifica dei cd. gate di accesso.

Il gate d'accesso ha un duplice obiettivo:

tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario
parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile.

Per il 2021, tale meccanismo prevede due ratio:

ratio patrimoniale: Total Capital Ratio⁸ , al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima del 13%⁹ ;
ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio¹⁰, al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 130%¹¹ .

⁷O superiore per determinate categorie di personale operanti su piazze particolari, per cui le percentuali sono definite in coerenza con il contesto di mercato.

⁸Total Capital Ratio inteso come Patrimonio di Vigilanza/Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio).

⁹ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione.

¹⁰ Liquidity Coverage Ratio inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

¹¹ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione.

Per ciascun ratio viene definita una soglia on/off. I livelli associati ai rispettivi ratio sono stati identificati secondo una logica di prudenza e sostenibilità nel medio lungo termine. In particolare l'identificazione dei gate è avvenuta in corrispondenza di soglie al di sopra della capacity della Banca, che incorporano scenari di stress in cui è prevista la combinazione di eventi particolarmente avversi e classificabili come di natura sistemica ed eventi specifici per il Gruppo bancario.

La condizione di attivazione del bonus pool è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio, entrambi i ratio si posizionino sopra la soglia minima stabilita.

Il livello del bonus pool complessivo non può essere incrementato in funzione della performance aziendale, mentre può essere oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso ("gate d'accesso").

Il gate d'accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, operando anche come malus, di esercizio in esercizio, sulle porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

4.2.3 Meccanismi di malus e di claw-back

Con riferimento a tutte le forme di remunerazione variabile, è prevista:

l'applicazione del cd. meccanismo di malus, per effetto del quale la stessa non viene erogata in caso di i) accertati comportamenti - inclusi comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca (di seguito "compliance breach") - dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach (come sopra definiti) - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) provvedimenti disciplinari o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento¹², iv) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche e/o delle norme in materia di finanza sostenibile.
l'applicazione di una clausola di claw-back per effetto della quale la Banca ha diritto di richiedere la restituzione della remunerazione variabile fino a cinque anni dall'erogazione, in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi - inclusi compliance breach - a danno di clienti o della Banca stessa, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche e/o delle norme in materia di finanza sostenibile, iv) a completamento di procedimento disciplinare, ove all'esito dello stesso siano accertate le condotte contestate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato.

Parimenti la Banca ha facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo degli specifici obiettivi e/o del gate di accesso di Gruppo.

4.2.4 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni

Il personale non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Al Personale più Rilevante è richiesto di comunicare, tramite procedura già in essere opportunamente integrata in linea con l'ultimo aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza, le operazioni e gli investimenti finanziari – aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da società del Gruppo bancario o dalla Capogruppo del Gruppo Assicurazioni Generali (compresi i derivati che hanno come sottostante tali strumenti) - effettuati direttamente o indirettamente che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità delle Disposizioni.

4.2.5 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

Con specifico riferimento alle reti distributive, i sistemi di remunerazione e di incentivazione sono ispirati anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivante della remunerazione.

¹² Nel caso di procedimento disciplinare in essere al momento dell'erogazione della remunerazione variabile, la corresponsione della stessa viene sospesa sino al completamento del procedimento disciplinare. Al termine dello stesso, ove le condotte contestate siano accertate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato, trovano applicazione i meccanismi di malus.

4.3 Incentivazione di breve termine

4.3.1 Le "Balanced Scorecards" e il "Management by Objectives"

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo delle Balanced Scorecards (BSC), finalizzato al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento.

Sono di norma destinatari del meccanismo delle Balanced Scorecards:

l'Amministratore Delegato/Direttore Generale,
il Personale più Rilevante,
i dirigenti non appartenenti al Personale più Rilevante, alcuni quadri direttivi in strutture amministrative e di staff e i Relationship Manager e gestori di portafogli con ruoli manageriali.

I dipendenti senza ruoli manageriali con mansioni di Relationship Manager e di gestori di portafogli sono invece di norma destinatari di un meccanismo differente, il Management by Objectives (di seguito MBO). Per tale meccanismo, basato comunque sullo strumento delle schede di incentivo che permette di utilizzare variabili per misurare la performance ed i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo beneficiario, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario, a favore di obiettivi quantitativi individuali. L'adozione delle BSC è tesa a tradurre le strategie del piano industriale in un insieme di obiettivi, che tengono attentamente conto dei rischi aziendali, siano capaci di influire in modo decisivo sulle performance globali del Gruppo bancario. Gli obiettivi vengono assegnati annualmente, in schede comunicate ai singoli destinatari.

La finalità di questi meccanismi è quella della ricerca del massimo allineamento strategico del management, in quanto tutte le posizioni assegnatarie di BSC o MBO contribuiscono alla creazione di valore per gli shareholders, attraverso il raggiungimento di obiettivi sia finanziari sia non finanziari, ma comunque misurabili.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa su linee guida differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuite, identificando l'impatto delle singole posizioni al raggiungimento dei relativi target.

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi o alla valutazione su base annuale e non ricorrente di progetti speciali con alto impatto sullo sviluppo del business e della performance aziendale.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui sopra), il sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale (come specificato al paragrafo 4.5).

4.3.2 Indicatori di performance e principali parametri utilizzati

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo delle BSC e di MBO, si basano sulla definizione e attribuzione di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso, che ne definisce la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati.

Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di over performance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa sulle linee guida differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuita.

Una percentuale della retribuzione variabile, come di seguito puntualmente indicato, è collegata a obiettivi finanziari quantitativi (con eventuale normalizzazione della componente performance fee) attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

In particolare, possono essere assegnati:

Obiettivi di conto economico/redditività quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Commissioni attive, Cost income, Utile netto consolidato, Return on Risk Adjusted Capital, (RoRAC), Recurring net profit, Core Net Banking Income,
Obiettivi di controllo costi e Obiettivi di sviluppo commerciale quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Raccolta netta, Ricavi o assimilati, Crescita commissionale, integrati da misure di correzione per il rischio.

Per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale detti obiettivi possono concorrere alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale fino al 70%; per le Vice Direzioni Generali tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale di norma fino al 60% della stessa, per gli altri dirigenti e quadri direttivi fino al 35%. La stessa potrà inoltre crescere per le figure commerciali in cui gli obiettivi di sviluppo commerciale rappresentino obiettivi specifici di funzione.

La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi – finanziari e non finanziari - relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.

In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il beneficiario della scheda individuale è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Human Resources, che non sono collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo bancario e richiedono la collaborazione di tutti i beneficiari di schede individuali, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale. Sono previsti nelle Balanced Scorecard di tutto il Personale più Rilevante indicatori legati all'implementazione dei progetti strategici per il raggiungimento degli obiettivi del Piano.

In aggiunta a questi, sono inseriti due ulteriori focus specifici, valutati managerialmente sulla base indicatori di performance (KPI) correlati ad obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) di:

People Value;
Sustainability commitment.

PEOPLE VALUE	SUSTAINABILITY COMMITMENT
Obiettivo definito annualmente in un'ottica di	Obiettivo definito annualmente in linea con le priorità del
valorizzazione delle persone in linea con strategia di	piano strategico che include una serie di iniziative di
Gruppo: riconoscimento e valorizzazione della diversità,	sostenibilità diversificate e correlate direttamente e
favorendo l'inclusione, dando rilievo al contributo	indirettamente a tutte le componenti E-S-G
individuale e al successo dell'organizzazione,	(Environmental, Social, Governance), puntualmente
disincentivando al contempo condotte che propendono	identificate nelle schede individuali.
verso una eccessiva esposizione al rischio.
Per il 2021 possono essere incluse nell'obiettivo le	Per il 2021, l'obiettivo potrà includere iniziative correlate
iniziative incluse nella People Strategy relative a:	a quattro differenti pillar:
 Diversity & Inclusion	 Sustainable products, con focus su prodotti,
 Succession planning	investimenti e gestioni
 Engagement Survey	 Sustainable processes, con focus su
L'obiettivo può includere uno specifico riferimento alle	definizione/aggiornamento di policy interne
iniziative individuali di:	 Sustainable plan, con focus su
 Gestione efficace delle strutture coordinate	definizione/aggiornamento di processi di
 Collaborazione con le altre funzioni aziendali	governance
 Altre iniziative di people management	 Sustainable people con focus su attività
	interne/esterne dedicate alle persone

Nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, ai fini dell'erogazione del bonus, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso con previsione di meccanismi che evitino taluni effetti compensativi), viene quantificato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo.

I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

Ad eccezione di quanto sopra, per il meccanismo di MBO, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance e i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo beneficiario, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del Gruppo (ferma comunque l'applicazione di cd. gate come infra descritti).

4.3.3 Pay-out: differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per il Personale più Rilevante, per tutti i dipendenti a tempo indeterminato con retribuzione variabile basata sui meccanismi di BSC, MBO e/o su criteri discrezionali che maturino nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000 euro è previsto un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell'esercizio del principio di proporzionalità, viene definito come segue:

il 60% dell'importo sarà erogato verificato il superamento del gate d'accesso come sopra descritto nell'esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio cui si riferisce il bonus;
il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio successivo e il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

		2022	2023	2024	2025	Totale
Altro personale dipendente con bonus >75.000 euro	Liquidazione
	Contanti (100%)	60%	20%	20%	-	100%
	Azioni (0%)	-	-	-	-	0%
		60%	20%	20%	-
	Disponibilità
	Contanti (100%)	60%	20%	20%	-	100%
	Azioni (0%)	-	-	-	-	0%
		60%	20%	20%	-

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità effettiva delle quote di premio:

Nel caso di differimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches corrisposte in cash e oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento in linea con i tassi di mercato.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del Gruppo Banca Generali, viene meno il diritto dei beneficiari a ricevere le tranches di bonus non ancora erogate, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Generali (anche con mutamento del contratto da lavoro subordinato in contratto d'agenzia quale consulente finanziario di Banca Generali) o in altro rapporto di lavoro che sottenda una prestazione professionale continuativa nei confronti della società, o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto).

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le somme dovute per bonus differiti saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

Qualora il bonus effettivo maturato di cui trattasi sia invece inferiore o uguale alla soglia indicata di 75.000 euro sarà erogato interamente dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso del Gruppo bancario.

Per i soggetti appartenenti al Personale più Rilevante, il compenso variabile collegato a obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale del 25% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention¹³:

il 60% del bonus sarà erogato di norma entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention¹⁴ di un anno;
il 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno.

		2022	2023	2024	2025	Totale
Personale più rilevante con bonus >75.000 euro	Liquidazione
	Contanti (75%)	45%	15%	15%	-	75%
	Azioni (25%)	15%	5%	5%	-	25%
		60%	20%	20%	-
	Disponibilità
	Contanti (75%)	45%	15%	15%	-	75%
	Azioni (25%)	-	15%	5%	5%	25%
		45%	30%	20%	5%

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità effettiva delle quote di premio:

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento). Qualora il bonus effettivo maturato anche dal Personale più Rilevante sia inferiore alla soglia indicata di 75.000 euro sarà erogato integralmente nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità effettiva delle quote di premio:

¹³ Fermo in ogni caso il rispetto di eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

¹⁴ Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual e comunque non inferiore a sei mesi. Tale precisazione si applica in tutti i successivi passaggi del presente capitolo in cui il retention period è citato.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

		2022	2023	2024	2025	Totale
Personale più rilevante con bonus < o = 75.000 euro	Liquidazione
	Contanti (75%)	75%	-	-	-	75%
	Azioni (25%)	25%	-	-	-	25%
		100%	-	-	-
	Disponibilità
	Contanti (75%)	75%	-	-	-	75%
	Azioni (25%)	-	25%	-	-	25%
		75%	25%	-	-

Nell'ambito del Gruppo bancario, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, viene fissato al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA (euro 425.000 Rapporto EBA 2018), l'importo particolarmente elevato preso come riferimento per la determinazione dei periodi di differimento e di percentuale di azioni impiegate per il pagamento della parte differita¹⁵ . Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile che rappresenti un importo particolarmente elevato ai soggetti indicati nel paragrafo 1.1, punto 4, terzo capoverso delle Disposizioni di Vigilanza, saranno assicurati, nel rispetto del principio di proporzionalità, periodi di differimento e pagamenti in strumenti finanziari in linea con quanto previsto dal medesimo paragrafo (differimento complessivo non inferiore a 2,5 anni e pagamento in strumenti finanziari maggiore del 25% per la parte differita).

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere gli opportuni e/o necessari correttivi ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente politica e della normativa regolamentare e la salvaguardia anche prospettica dei livelli di patrimonializzazione e liquidità.

4.4 Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani in essere

La remunerazione variabile di medio-lungo termine di Banca Generali per quanto concerne i piani in corso avviati in precedenti esercizi, di cui sono destinatari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nonché altri dirigenti individuati in considerazione della rilevanza del ruolo, si sostanzia in piani pluriennali, avviati in ciascun esercizio e basati su azioni di Banca Generali: Long Term Incentive di Banca Generali, adottati dal Gruppo bancario a partire dal 2018.

L'assegnazione azionaria relativa al Long Term Incentive di Gruppo Banca Generali 2018, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2020, avrà luogo ad aprile 2021 (v. Sezione II della presente Relazione).

Si precisa che con il 2017 si è concluso il ciclo di piani pluriennali basati su azioni di Assicurazioni Generali.

L'assegnazione azionaria relativa ai piani LTI di Banca Generali 2019 e 2020 potranno avere luogo rispettivamente nel 2022 e 2023.

¹⁵ Di norma gli importi maturati dal personale nell'ambito dei sistemi annuali di BSC e MBO non eccedono mai il predetto importo. Inoltre il meccanismo adottato dalla Banca realizza un differimento superiore a quello minimo previsto dalle Disposizioni per le banche intermedie.

Piano LTI 2021

Per il 2021 è previsto un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Banca Generali, Long Term Incentive di Gruppo Banca Generali (Piano LTI 2021).

Il piano, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché in linea con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il piano persegue infatti gli obiettivi:

di stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata a obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
di sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
di contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
di fidelizzare il management a livello di Gruppo bancario.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un arco temporale differito pluriennale subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo Banca Generali e Gruppo Generali e alla verifica del raggiungimento dei relativi gate come di seguito dettagliato.

Il piano si basa quindi sui seguenti aspetti fondamentali:

l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.;
il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento di una soglia d'accesso, definita dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
la valutazione complessiva della performance è determinata attraverso la valutazione di obiettivi di Gruppo Banca Generali (per un peso dell'80%) e di ulteriori obiettivi di Gruppo Generali (per un peso del 20%) come illustrato nelle tabelle sottostanti.

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano di Long Term Incentive (LTI) può comprendere l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate del Gruppo Banca Generali, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato e dei Vice Direttori Generali e altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo.

I beneficiari sono individuati dal Consiglio di Amministrazione al lancio del Piano, in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Struttura del piano e funzionamento

Il Piano prevede che il numero di azioni effettivamente attribuite e alla fine del periodo di performance sia direttamente correlato al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo bancario e degli obiettivi di Gruppo Generali.

In considerazione dell'utilizzo di azioni proprie di Banca Generali, si è ritenuto di assegnare un peso maggiore alla performance del Gruppo bancario, adottando per gli indicatori del Gruppo Banca Generali un peso dell'80% e per quelli del Gruppo Generali un peso del 20%.

Sono stati individuati i seguenti obiettivi:

obiettivi di Gruppo bancario legati a indicatori oggettivamente misurabili: tROE¹⁶, Adjusted Eva¹⁷ e AUM ESG¹⁸ , quest'ultimo con funzione di moltiplicatore/riduttore in un range da x0,8 a x1,2, e

17 Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che esprime la creazione di valore attraverso la rettifica del Recurring Net Profit (con riferimento al Gruppo bancario, Utile Netto ricorrente depurato dalle componenti straordinarie) dell'elemento relativo al costo del capitale.

¹⁶ Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che mette in relazione l'utile netto con il patrimonio netto adjusted medio al netto degli intangibles.

¹⁸ Con riferimento al Gruppo bancario, Asset Under Management (AUM) dei fondi retail e sottostanti assicurativi e finanziari con rating ESG (Enviromental, Social e Governance) fornito da un provider esterno.

obiettivi di Gruppo Generali legati a indicatori oggettivamente misurabili: TSR relativo¹⁹, Net Holding Cash Flow²⁰ e un indicatore che riflette il rating, la presenza e il posizionamento del Gruppo Generali nei principali indici di sostenibilità ESG: MSCI ESG rating - MSCI²¹ - e S&P Global Corporate Sustainability Assessment Percentile (S&P)²² con funzione di moltiplicatore/riduttore in un range da x0,8 a x1,2.

Per quanto riguarda i Gate di accesso sono previsti:

due indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione delle azioni (100%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso;
un indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione della sola parte di azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali (20%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, fissata in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%²³ o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione²⁴ .

Entity	Soglie di accesso e meccanismo
	Soglia non raggiunta	Soglia raggiunta
Gruppo Banca Generali	Total Capital Ratio < 13% Liquidity Coverage Ratio < 130% L'accesso all'opportunità di maturazione non si verifica	Total Capital Ratio ⩾ 13% Liquidity Coverage Ratio ⩾ 130% Accesso all'opportunità di maturazione
Gruppo Generali	Regulatory Solvency Ratio < 130% Correttivo -20% all'opportunità di maturazione Se RSR < 150%, il CdA di Gruppo Generali considererà possibili riduzioni del numero di azioni da assegnare	Regulatory Solvency Ratio ⩾ 150%

La struttura del piano è la seguente:

19 Con riferimento al Gruppo Generali, il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni del Gruppo Generali, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer: Aegon; Ageas; Allianz; ASR Nederland; Aviva; Axa; Cattolica; CNP Assurances; Intesa San Paolo; Mapfre; NN Group; Poste Italiane; Powszechnego Zakladu Ubezpieczen; Sampo; Unipol; Uniqa; Vienna Insurance Group; Zurich. È fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Generali di riconsiderare l'inclusione di peer soggetti a take-over o operazioni societarie straordinarie.

²⁰ Con riferimento al Gruppo Generali, flussi di cassa netti disponibili a livello della capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate, il risultato della riassicurazione centralizzata, gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo.

²¹ Con riferimento al Gruppo Generali, risultato della valutazione ESG fornita da MSCI (Morgan Stanley Capital International) nel settore multi-line insurance & brokerage.

²² Con riferimento al Gruppo Generali, Posizionamento del punteggio fornito da Standard & Poor's global corporate sustainability assessment nel settore insurance.

²³ Tale percentuale verrà applicata a tutti i Piani di incentivazione outstanding.

²⁴ Tale valutazione rappresenta un meccanismo di malus in base alla quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato (per la quota del 20% degli obiettivi) qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita. È inoltre prevista la facoltà del CdA di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire definitivamente nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF, pari al 150% - ma comunque superiore al 130%.

(1) Salvo quanto previsto per le condizioni di cd. «good leaver».

(2) Al netto delle azioni attribuite che potrebbero essere alienate dai Beneficiari ai fini di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione stessa.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni.

Nel corso del cd. vesting period, in ciascun anno del piano e alla fine del periodo triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso di Gruppo bancario, e della soglia di accesso di Gruppo Generali sopra indicata.

Appurato il superamento dei gate di accesso, viene quindi verificato il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo bancario (peso 80%) e del Gruppo Generali (peso 20%).

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento degli obiettivi, determinato con riferimento a basket indipendenti, relativi rispettivamente a Adjusted EVA e tROE e Net Holding Cash Flow e rTSR.

I risultati finali dei basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con specifico riferimento al TSR di Gruppo Generali, il relativo pagamento è previsto se il posizionamento nel ranking è uguale o superiore alla mediana di mercato.

Il meccanismo di moltiplicatore/riduttore ESG considererà i seguenti elementi:

con riferimento al Gruppo Bancario:
- o la media triennale di Asset Under Management (AUM) dei fondi retail e sottostanti assicurativi e finanziari con rating ESG (Enviromental, Social e Governance) fornito da un provider esterno;
con riferimento al Gruppo Generali:
o l'indicatore MSCI ESG, prendendo in considerazione l'esito della valutazione fornita al 2023 da Morgan Stanley Capital International;
o l'indicatore S&P, prendendo in considerazione il posizionamento medio triennale del punteggio fornito da Standard & Poor's global corporate sustainability assessment nel settore insurance.

Il livello di performance massimo è pari al 175% complessivo per i componenti dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% complessivo per gli altri beneficiari²⁵ .

²⁵ I target di performance sono rispettivamente pari al 100% per l'Alta Direzione (tra cui l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale) e al 50% per gli altri beneficiari.

Nota:

(*) I Target Banca Generali si intendono al netto della componente straordinaria del Contributo salva banche (FITD/BRRD).

Valori di riferimento: Calcolo finale sulla base di interpolazione lineare in linea con la metodologia dello scorso anno.

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano.

Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri dell'Alta Direzione²⁶, mentre è pari all'87,5% per gli altri beneficiari.

Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus e il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio di Banca Generali e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine del periodo triennale viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti.

Le azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno²⁷;
il restante 50% delle Azioni maturate è soggetto ad ulteriori due anni di differimento²⁸ duranti i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo bancario previsti dal Piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo bancario; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno²⁵ .

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione. Sono poi fatti salvi eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Il piano non prevede meccanismi di "dividend equivalent", in linea con la normativa e con le prassi più diffuse nel mercato bancario.

È prevista una specifica disciplina circa le conseguenze della cessazione del rapporto sui diritti assegnati ai beneficiari, come illustrata nel dettaglio nel documento informativo redatto ex art. 114-bis TUF.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo bancario e/o di Gruppo Generali, compliance con specifiche normative di settore, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici. Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere gli opportuni e/o necessari correttivi ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente politica e della normativa regolamentare e la salvaguardia anche prospettica dei livelli di patrimonializzazione e liquidità.

²⁶ Il dettaglio del numero massimo di azioni assegnate all'Alta Direzione di anno in anno è presentata nella Sezione II della presente Relazione, paragrafo 2.3.

²⁷ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa. ²⁸ Nel caso in cui il controvalore delle Azioni maturate da beneficiari appartenenti alle categorie di cui al paragrafo 1.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), l'attribuzione della quota differita rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti (applicandosi in particolare un periodo di differimento di 2,5 anni dal termine del periodo di performance).

La Società ha la facoltà di corrispondere, nel rispetto delle normative di settore applicabili, anche a singoli beneficiari del piano, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

4.5 Una tantum

Eventuali una tantum, di importo comunque contenuto, determinati su base discrezionale nell'ambito del processo di valutazione della prestazione, possono essere corrisposti con cadenza annuale al personale dipendente appartenente alle categorie di quadri direttivi e impiegati non beneficiari del meccanismo di BSC/MBO.

Inoltre, possono essere previste eventuali una tantum, di importo contenuto, al restante personale dipendente in relazione a particolari attività svolte e all'impegno dimostrato per la realizzazione di progetti non già inseriti nelle BSC/schede incentivo dell'anno di riferimento. Tali importi saranno comunque soggetti a tutte le regole applicabili alla remunerazione variabile della Banca in relazione alla categoria di appartenenza del soggetto beneficiario (es. eventuali obblighi di differimento e retention; eventuale pagamento in strumenti finanziari; malus e claw back).

4.6 Bonus d'ingresso

In via straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum specifici in fase di inserimento. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non sono riconosciuti più di una volta alla stessa persona, né dalla Banca né da altra società del Gruppo bancario. Gli importi riconosciuti quali Bonus di ingresso, in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia, non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e, quando sono corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, non concorrono alla determinazione del limite del rapporto variabile/fisso.

4.7 Retention bonus

In via straordinaria, nell'ottica di trattenere figure chiave – diverse da quelle appartenenti al Personale più Rilevante dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum specifici in presenza di motivate e documentate ragioni legate alla permanenza del personale (c.d. retention bonus). Tali retention bonus sono riconosciuti non prima del termine del periodo predeterminato o del verificarsi dell'evento stabilito e, sebbene non collegate a obiettivi di performance, costituiscono forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso. Allo stesso membro del personale non possono essere riconosciuti più retention bonus sulla base delle medesime ragioni, né simultaneamente sulla base di ragioni diverse.

4.8 Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

Scopo del Programma Quadro di Fidelizzazione è quello di creare uno strumento di fidelizzazione della rete di vendita nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza, e in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, mediante la partecipazione, previa approvazione di anno in anno da parte degli organi sociali competenti, a un massimo di otto singoli piani che prevedono la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio per ciascuna effettiva singola partecipazione.

Potranno accedere a ciascun Piano i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede e i Relationship Manager di Banca Generali che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione.

I singoli premi saranno assoggettati a un differimento nel tempo di durata crescente e chiaramente definito nell'apposito documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita, in linea con le vigenti Disposizioni.

Il Premio e, più in generale, ogni beneficio derivante dal Programma Quadro di Fidelizzazione costituirà una corresponsione di carattere straordinario, discrezionale, non contrattuale e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione di ciascuno dei Beneficiari.

Nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali deciderà se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in azioni Banca Generali, fermo che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro.

Per l'esercizio 2021 si è deciso di riconoscere il 50% del premio in azioni (vedasi Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al Piano di Fidelizzazione della rete 2021 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione di Banca Generali.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back in essere nella Politica di Remunerazione vigente, secondo quanto previsto dal documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, alla Data di Maturazione di ciascun Piano viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" come precedentemente descritto.

5. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione²⁹

5.1 Durata dei contratti, preavviso e meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto Il presente paragrafo disciplina limiti, criteri e modalità di erogazione di eventuali trattamenti economici che possono essere riconosciuti - in aggiunta al TFR e al periodo di mancato preavviso di legge e di contratto (ove applicabili) - in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione e/o di cessazione anticipata della carica (di seguito anche la "Severance").

Al riguardo si precisa quanto segue:

(a) gli Amministratori (che non intrattengano al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Banca) operano in forza del relativo mandato sociale triennale, e, di norma, non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso;
(b) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (che rientrano nella più ampia categoria del Personale più Rilevante) operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso, dovuto per legge in caso di recesso ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa) è calcolato, di regola, sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL Dirigenti Settore del Credito).

Per quanto riguarda in particolare l'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, questi intrattiene con la Società al contempo un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'assemblea) e un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato (regolato, come nel caso degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal Contratto Collettivo per i Dirigenti Settore del Credito, e cui trova dunque applicazione, ai sensi di legge, un periodo di preavviso nella misura prevista dal citato contratto collettivo).

Il contratto individuale in essere alla data di riferimento con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale contiene una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto che prevede – in casi di risoluzione del rapporto dirigenziale (o revoca della carica o della delega) puntualmente identificati³⁰ - l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo³¹, di un importo da calcolarsi sulla base della formula predefinita di seguito illustrata.

²⁹ La definizione dei pacchetti retributivi e delle relative previsioni e trattamenti, tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

³⁰ Coerentemente con quanto previsto per la generalità dei dipendenti, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il pagamento di Severance può essere previsto solo nell'ipotesi di cessazione del rapporto dovuta a recesso su iniziativa della Società in assenza di giusta causa ovvero di dimissioni per giusta causa (nel caso specifico, nozione in cui si intende ricompresa l'ipotesi di modifica sostanzialmente peggiorativa del ruolo).

³¹ O all'erogazione della relativa indennità sostitutiva, calcolata come per legge e contratto collettivo.

Il contratto prevede altresì a seguito della cessazione del rapporto (con l'esclusione di taluni specifici casi), un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi, a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente ed una penale pari al doppio di tale importo.

La severance sarà complessivamente calcolata nel rispetto del limite di seguito indicato.

Con riferimento alla categoria del restante Personale Rilevante (che ricomprende anche gli amministratori non esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), non sono invece attualmente in essere accordi che disciplinino ex ante la cessazione del rapporto.

Eventuali accordi raggiunti con qualunque membro del Personale Rilevante in occasione della cessazione del rapporto (come pure nuovi contratti eventualmente sottoscritti, a seguito dell'approvazione della presente politica, per disciplinare ex ante la cessazione del rapporto) vengono definiti nel rispetto dei limiti e dei criteri di seguito indicati.

La Severance è definita dalla Banca in conformità con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e in applicazione dei seguenti principali criteri generali³² (ponderati e bilanciati alla luce delle particolarità del singolo caso concreto):

durata del rapporto;
performance, al netto dei rischi, del soggetto interessato e relativi comportamenti individuali;
performance, al netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca;
età e altre particolari condizioni del soggetto interessato;
interesse aziendale ad addivenire a una risoluzione consensuale del rapporto;
motivazioni alla base della risoluzione del rapporto e rischio di contenzioso nel caso alternativo di recesso unilaterale della Banca.

Nei casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o di collaborazione, all'interessato potrà essere riconosciuto³³ , in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti e in aggiunta al periodo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale applicabili, una eventuale indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente a un massimo di 24 mensilità di c.d. "Remunerazione Ricorrente"³⁴ (per tale intendendosi (i) per i dipendenti la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile (BSC/MBO) nell'ultimo triennio, e (ii) per i Consulenti Finanziari, la media della remunerazione ricorrente³⁵ dell'ultimo periodo). Il predetto limite massimo di 24 mensilità deve intendersi, a partire dal 2021, inclusivo anche del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza (come infra indicato anche al par. 5.2).

Nel caso in cui una stessa persona ricopra la posizione di Amministratore Delegato e di Direttore Generale, ai fini del calcolo dell'importo, si terrà conto dell'ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di retribuzione annua lorda, di compenso per la carica di amministratore e della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio relativamente a ciascuna delle cariche.

L'utilizzo della Remunerazione Ricorrente per il calcolo della mensilità di Severance consente alla Banca di tenere conto – nella quantificazione della Severance stessa – delle performance conseguite nel tempo dal soggetto interessato, giacché la stessa, come sopra indicato, valorizza l'eventuale remunerazione variabile corrisposta allo stesso nei tre anni precedenti la cessazione del rapporto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il Personale più Rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al Personale più Rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

³² Al di fuori dalle ipotesi in cui sia determinata da un terzo indipendente (es. giudice o arbitro).

³³ Nessun trattamento viene erogato in presenza di una giusta causa di recesso su iniziativa della Società ovvero in caso di dimissioni volontarie/recesso (senza giusta causa) del soggetto interessato.

³⁴ L'importo non potrà comunque superare il valore massimo di 3,5 milioni di euro.

³⁵ Come definita – per i consulenti operanti in qualità di agenti – dalle Disposizioni di Vigilanza.

Importo Base +/- Fattori Correttivi

L'Importo Base è calcolato sulla base della anzianità aziendale, come segue:

fino a 3 anni: 6 mesi di Remunerazione Ricorrente;
oltre 3 anni e fino a 6 anni: 8 mesi di Remunerazione Ricorrente;
oltre 6 anni e fino a 10 anni: 10 mesi di Remunerazione Ricorrente;
oltre 10 anni e fino a 15 anni: 12 mesi di Remunerazione Ricorrente;
oltre 15 anni: 15 mesi di Remunerazione Ricorrente.

Per la sola posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale alla data di riferimento, l'Importo Base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 x (Remunerazione Ricorrente³⁶/12).

Anche per i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia e appartenenti al Personale più Rilevante, la Banca potrà – a suo discrezionale giudizio – decidere di applicare la formula predefinita³⁷. Ove applicata, per tali soggetti l'Importo Base è pari all'importo massimo di cui al comma 3 dell'art. 1751 c.c. calcolato considerando quale retribuzione, in luogo delle provvigioni, la complessiva Remunerazione Ricorrente come sopra definita.

Come indicato nella formula predefinita, l'Importo Base può essere diminuito ovvero incrementato³⁸ di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascuna Severance individualmente riconosciuta, di specifici Fattori Correttivi, relativi a:

media delle performance del soggetto degli ultimi 3 anni;
performance della banca, con particolare riferimento ai livelli patrimoniali e di liquidità;
età anagrafica;
eventuale avvenuta maturazione del diritto a un trattamento pensionistico;
rischio concreto di soccombenza in giudizio (anche tenendo conto di eventuali indicazioni fornite dall'autorità giudiziaria/arbitrale e/o da legali esterni);
strategicità del ruolo/posizione ricoperta;
comportamenti individuali (con particolare riferimento all'eventuale presenza di c.d. compliance breach accertati).

La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei Fattori Correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'Importo Base.

Con riferimento ai Consulenti Finanziari sono identificati Fattori Correttivi ad hoc³⁹, puntualmente indicati e analiticamente disciplinati in un apposito documento interno.

Fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, l'applicazione degli Fattori Correttivi può determinare una variazione in aumento fino a un massimo di +60%⁴⁰, e/o una variazione in diminuzione fino a un massimo di -100%⁴¹ dell'ammontare complessivo della Severance.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base delle formule sopra indicate, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione fissa e variabile.

La Severance è corrisposta in conformità a quanto previsto dalle ricordate Disposizioni di Banca d'Italia di tempo in tempo vigenti e dalle politiche di remunerazione della Banca. In particolare, ove previsto, l'erogazione della Severance è soggetta a differimento e corrisposta in parte in strumenti finanziari⁴² .

³⁷ A ogni modo, anche ove non sia applicata la formula predefinita di cui sopra, l'ammontare della Severance eventualmente riconosciuta, in aggiunta al preavviso, rispetta i limiti massimi e i criteri generali sopra indicati (oltre a essere riconosciuta nel rispetto dell'applicabile rapporto fra remunerazione fissa e variabile, ove corrisposta a membri del "personale più rilevante").

³⁶ Calcolata, come sopra indicato, includendo anche i compensi erogati nell'ambito del rapporto di amministrazione (fisso e media del variabile di breve termine dell'ultimo triennio).

³⁸ Comunque entro il limite massimo di 24 mensilità sopra indicato.

³⁹ Anche per tenere conto delle peculiarità del rapporto giuridico (di agenzia, anziché di lavoro subordinato) con gli stessi intercorrente.

⁴⁰ Salvo per quanto riguarda i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia, per i quali, fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, tale percentuale può essere incrementata di un ulteriore 40%.

⁴¹ In particolare, la variazione in diminuzione può arrivare a -100% in caso di mancato superamento del gate di Gruppo ovvero in presenza di accertati comportamenti individuali di gravità tale da fondare una giusta causa di licenziamento. Inoltre, l'importo riconosciuto a titolo di Severance può essere ridotto o azzerato al verificarsi di ipotesi di malus e claw-back.

⁴² Per la Severance, il prezzo dell'azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti la sottoscrizione dell'accordo che preveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi precedenti la data di cessazione del rapporto di lavoro in caso di accordi stipulati ex ante). Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione (in termini di periodo di differimento e percentuale di Azioni impiegate per il pagamento della parte differita).

La Severance è assoggettata a gate d'accesso e a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw-back) previsti nell'ambito degli accordi di uscita, a copertura, fra il resto, di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca e del gruppo (e comunque definiti in coerenza, da un lato, col quadro regolamentare e, dall'altro con la peculiare natura e caratteristiche della Severance)⁴³ .

L'accordo per la corresponsione di Severance include clausole di rinuncia in via generale a ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all'incarico di amministrazione e alla loro risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l'incarico di Amministratore Delegato e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti e alla loro cessazione.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 4.3 (per la componente variabile di breve periodo) e al paragrafo 4.4 (per la componente variabile a mediolungo termine).

Di norma non vengono stipulati contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del personale e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Per quanto riguarda l'assegnazione o il mantenimento di benefici monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, si veda quanto illustrato al paragrafo 4.1 e 5.3.

5.2 Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza

In specifiche situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al Personale più Rilevante, sia con Consulenti Finanziari, di patti di stabilità e di prolungamento del preavviso, nel rispetto delle previsioni di Banca d'Italia.

Possono inoltre essere stipulati – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di speciale riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto così come previsto per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale (v par. 6.2). Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato, ai sensi della normativa applicabile, rispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo bancario nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo bancario o divulgasse informazioni che (anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo bancario, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato. In ogni caso, tale corrispettivo, non può eccedere, quale limite massimo, l'ammontare della retribuzione ricorrente da ultimo goduta dal soggetto interessato parametrata al periodo di durata del patto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il corrispettivo dei patti di non concorrenza non è soggetto alle disposizioni di cui al presente paragrafo, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato. Tale corrispettivo inoltre non concorre al calcolo del limite al rapporto fra remunerazione variabile e fissa per la quota che, per ciascuno anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato. In ogni caso, tale corrispettivo è considerato ai fini del calcolo del limite massimo alle Severance sopra indicato, pari a 24 mensilità di Remunerazione Ricorrente.

5.3 Benefit e Welfare

Il pacchetto retributivo di tutto il personale dipendente è completato da benefit che manifestano la costante attenzione che il Gruppo bancario rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, tenendo in dovuta considerazione le condizioni di lavoro.

43 Sono fatte salve le eccezioni e deroghe al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, par. 2.2.3 ("Deroghe") della Circolare 285.

I benefit sono destinati all'intera popolazione del Gruppo e possono essere differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali.

Tutti i dipendenti⁴⁴ – indipendentemente dalla categoria d'impiego e dalla tipologia di contratto – godono di una serie di benefit, il cui costo è di norma a integrale carico azienda, riguardanti i seguenti aspetti di welfare:

assistenza sanitaria;
previdenza complementare;
indennizzo economico nei casi morte, invalidità totale e permanente e "dread disease";
Polizza infortuni professionali;
Opzione Welfare per il premio aziendale: dal 2016 (per i quadri direttivi e gli impiegati di Banca Generali S.p.A. e Generfid S.p.A.) è possibile "convertire" il premio aziendale cash in welfare.
Welfare "puro": ai dipendenti di Banca Generali e di Generfid viene inoltre riconosciuto, in misura differenziata tra Dirigenti e altro personale, un importo una tantum annuo da utilizzare, sempre tramite il Portale Welfare, ai servizi di rimborso e/o di acquisto sopra evidenziati.

Tutti i dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato hanno, in aggiunta, accesso a mutui e finanziamenti a tassi agevolati.

Nella remunerazione di alcune categorie di personale sono comprese anche le housing allowance (o i contratti di subaffitto) e le autovetture aziendali (o la car allowance).

5.4 Piano di azionariato del Gruppo Generali

Con l'obiettivo di valorizzare una cultura di ownership ed empowerment in linea con il piano strategico e favorire la fidelizzazione dei dipendenti in linea con la politica di remunerazione, nel 2019 Banca Generali ha preso parte ad un progetto lanciato dal Gruppo Generali We SHARE: il primo piano di azionariato del suo genere rivolto ai dipendenti del Gruppo, con l'obiettivo di promuovere l'allineamento agli obiettivi strategici e la partecipazione di tutte le nostre persone al processo di creazione di valore.

Nel Gruppo Bancario, il tasso di partecipazione è stato di circa il 68%, percentuale che dimostra un elevato livello di engagement nelle nostre persone e un segnale tangibile del commitment alla Strategia di Gruppo Generali.

L'iniziativa è stata ulteriormente arricchita dal lancio di una App dedicata a tutti i dipendenti che hanno aderito al Piano, la "We Share App", una piattaforma digitale innovativa creata per tenere informati i partecipanti durante i 3 anni del Piano, per condividere un programma dedicato di Educazione Finanziaria, aggiornamenti relativi al mondo Generali, alle iniziative strategiche di Generali 2021, e alle donazioni di We SHARE alla Fondazione The Human Safety Net.

6. Il pay mix per ruolo e funzioni⁴⁵

6.1 Organi sociali

6.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione viene determinato in occasione della nomina dall'Assemblea dei Soci, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 del Codice Civile, in misura fissa oltre l'eventuale rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'attività, avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore in merito.

La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, e indipendenti del Consiglio di Amministrazione è quindi composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; gli stessi non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi. Per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (ivi compreso il Presidente) non sono contemplati nemmeno piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi – determinati in misura fissa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia – rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività

⁴⁴ Attualmente di Banca Generali e Generfid. Per quanto riguarda le altre aziende i benefit tengono conto delle specificità territoriali e nazionali.

⁴⁵ La definizione del pacchetto retributivo per le diverse categorie di dipendenti può tenere conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

propedeutiche alle stesse e avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore, in cui vengono esaminate le retribuzioni degli amministratori e in particolare quelle degli amministratori partecipanti ai diversi Comitati.

La politica di remunerazione a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso fisso annuo determinato anche sulla base di analisi comparative con figure analoghe.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia all'apposito paragrafo.

Si precisa infine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O, come di seguito illustrata.

6.1.2 Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile.

Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. I membri dell'organo di controllo beneficiano infine della polizza D&O, come di seguito illustrata.

6.1.3 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività d'impresa della Banca e del Gruppo, l'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance – D&O), secondo i seguenti termini di massima:

durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei Soci;
massimale: 10 milioni euro per sinistro/anno, per la globalità degli assicurati, con dei sottolimiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;
esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.

6.2 Il Personale dipendente

6.2.1 Dirigenti

Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che il pacchetto retributivo sia composto da:

	Retribuzione fissa	Parametrata al ruolo e alle responsabilità attribuite che riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale
Componente fissa	Indennità di carica	Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite
	Benefit	Come di tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario
		Previdenza integrativa fino ad un massimo del 13% della RAL

	Remunerazione variabile annuale	Si applicano, a seconda del ruolo ricoperto dal dirigente, il principio del differimento, dei gate di accesso, dei meccanismi di malus e di claw back e del pagamento in azioni Banca Generali
		Nessun minimo garantito
Componente variabile	Remunerazione variabile pluriennale	Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite
	Partecipazione a piani di ingresso, di fidelizzazione e/o retention	Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite

Severance

Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro con un dirigente è definito ai sensi
della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di
stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in
essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.1 e 5.2

Dirigenti con responsabilità strategiche

In parziale deroga e ad integrazione di quanto sopra, con specifico riferimento alle cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale (attualmente ricoperte dalla medesima persona), la remunerazione complessiva si compone di:

un compenso fisso ricorrente in qualità di Amministratore Delegato e una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) in qualità di Direttore Generale;
una retribuzione variabile di breve termine, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, che può arrivare fino a un massimo del 75% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto del 60% la tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito. Tale remunerazione variabile è soggetta alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back;
una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso;
una eventuale partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
obiettivi quantitativi collegati al piano strategico triennale e ad obiettivi di business della Banca;
obiettivi qualitativi, collegati alla strategia (relativi alle iniziative progettuali collegate alla realizzazione della strategia del Gruppo bancario), allo sviluppo e valorizzazione delle risorse e alle iniziative di sostenibilità (come meglio dettagliati al paragrafo 4.3.2).

 	Tale remunerazione variabile è soggetta alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back; una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso; una eventuale partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention. Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei Soci, è prevista al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
  La BSC è strutturata come segue:	Per la remunerazione variabile di breve termine, la Balanced Scorecard include obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non finanziari. In particolare, sono presenti: obiettivi quantitativi collegati al piano strategico triennale e ad obiettivi di business della Banca; obiettivi qualitativi, collegati alla strategia (relativi alle iniziative progettuali collegate alla realizzazione della strategia del Gruppo bancario), allo sviluppo e valorizzazione delle risorse e alle iniziative di sostenibilità (come meglio dettagliati al paragrafo 4.3.2).
Prospettiva	KPI	Peso	Valutazione	Riferimento a target*
	Return on Risk Adjusted Capital (RORAC)	15%		100% budget
Performance economica e	Recurring Net Profit	25%		100% budget
finanziaria aggiustata per il rischio	Total General Expenses	10%	Finanziaria	100% budget
	Raccolta per l'attività commerciale	10%		100% budget
	Efficiency & Business Transformation
People Value		40%		Qualitativa/quantitativa non finanziaria basata su specifici KPI
Sustainability commitment

* Sono previsti due ulteriori livelli di performance (under performance e over performance).

Gli obiettivi di Efficiency & Business Transformation, People Value e Sustainability Commitment sono maggiormente dettagliati nel precedente paragrafo 4.3.2

In relazione alla posizione di Amministratore Delegato/Direttore Generale, alla data di riferimento, in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro, è pattuito quanto descritto al precedente paragrafo 5.1.

Con specifico riferimento alla carica di Vice Direttore Generale, in parziale deroga e ad integrazione di quanto previsto al paragrafo 6.2.1, la remunerazione si compone di:

una componente fissa della remunerazione;
una retribuzione variabile annuale, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard e soggetta alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back che può arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto massimo dell'85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito;
una retribuzione variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso;
una eventuale partecipazione a piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi commerciali (es. di raccolta/ricavo).

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Altro Personale più Rilevante

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 6.2.1.

La retribuzione variabile di breve termine è definita sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta e può arrivare:

ad un massimo dell'80% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 65% tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per i dirigenti del Gruppo Banca Generali;
al 100% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per posizioni commerciali e/o legate alle gestioni nell'ambito delle attività di asset management.

La remunerazione variabile per la funzione HR e il Dirigente Preposto alla firma del bilancio viene mantenuta di importo contenuto in conformità con le più recenti previsioni normative.

A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, del pagamento in azioni Banca Generali, quello dei gate di accesso, e dei meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta per tali dirigenti sarà al massimo pari a 1:1; tuttavia per alcuni di detti manager, il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei Soci, potrà essere elevato al valore 2:1. Eventuali superamenti di detti rapporti saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Responsabili delle funzioni di Controllo

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 6.2.1.

La retribuzione variabile annuale sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare fino a un massimo del 33,3% della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

Gli obiettivi fissati sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Banca e sono rappresentati da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.

A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back.

Per i dirigenti responsabili delle funzioni di controllo non è prevista la partecipazione al piano Long Term incentive.

Altri Dirigenti

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 6.2.1.

La retribuzione variabile annuale può variare sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta e può andare fino a un massimo del 80% (elevabile al 100% in limitati casi derivanti da mobilità interna) della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito fisso.

Tale retribuzione variabile è soggetta al principio del differimento, dei gate di accesso e dei meccanismi di malus e di claw-back come illustrati in precedenza.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso.

6.2.2 Quadri direttivi e aree professionali

La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura economica e dagli Accordi a Latere di pari data per quanto riguarda altri benefit di contenuto anche normativo.

Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% a un massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.

Su motivati presupposti per tutti i quadri direttivi e aree professionali potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

6.2.3 Relationship Manager

La remunerazione si compone di:

una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti)
una retribuzione variabile annuale, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative schede di incentivo (BSC o MBO). A detta componente variabile si applicano il principio del differimento e quello dei gate di accesso illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo) e non prevede nessun minimo garantito. Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention ed è diffuso l'utilizzo di patti di stabilità, patti di prolungamento del preavviso e/o di non concorrenza in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

Considerato che l'attività dei Relationship Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Coloro che appartengono alla categoria e sono anche dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è determinato ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.1 e 5.2.

6.2.4 Gestori di portafogli

La remunerazione si compone di:

una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti)
una retribuzione variabile collegata ad uno specifico piano di MBO o BSC. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.1 e 5.2.

6.3 I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede

6.3.rmazioni sulla tipologia di rapporto

I Consulenti Finanziari, ad eccezione dei Relationship Manager, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell'interesse di società terze mandanti – nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali – l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

Il rapporto può avere termine (oltre che per il verificarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei previsti periodi di preavviso, salvo che non si verifichi un inadempimento di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso. Sotto la responsabilità della Vice Direzione Generale Reti commerciali, Canali Alternativi e di Supporto operano le Reti Private Banker e Financial Planner, Wealth Management e quella dei Financial Planner Agent.

Nelle Reti Private Banker e Financial Planner i Consulenti Finanziari sono qualificati in funzione di livelli crescenti di esperienza in Junior Financial Planner, Financial Planner, Private Banker, Senior Private Banker e Top Private Banker. L'assegnazione alle diverse categorie avviene prendendo in considerazione sia l'esperienza sia le masse in gestione. Il coordinamento dei Consulenti Finanziari è demandato a una struttura manageriale di secondo livello costituita dai District Manager – responsabili di singoli punti operativi di carattere locale e dei relativi gruppi di Consulenti Finanziari, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di supervisori, gli Executive Manager – e a una struttura di primo livello, gli Area Manager, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di Deputy Area Manager. La rete dei Consulenti Finanziari denominata Financial Planner Agent svolge anche attività assicurativa per conto delle compagnie del Gruppo Generali, che rispondono a una struttura manageriale di secondo livello rappresentata da FPA Manager, che a loro volta riportano a una struttura manageriale di primo livello rappresentata da un Sales Manager.

Nell'ambito della Rete Wealth Management i singoli Consulenti Finanziari sono coordinati da una struttura manageriale di primo livello, gli Area Manager – Wealth Management– che si avvalgono dell'ausilio di Deputy Area Manager – Wealth Management.

Queste figure professionali sono destinatarie, nell'ambito di una disciplina comune, di una specifica regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.

6.3.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager

La remunerazione dei Consulenti Finanziari, a differenza di quella dei dipendenti, non ha per definizione carattere di stabilità nel tempo in quanto, come già specificato, sono legati alla Banca non da un rapporto di lavoro subordinato ma

da un autonomo contratto di agenzia. Pertanto per dette figure le remunerazioni passate non rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale affermazione è ancora più vera in presenza di piani di ingresso temporanei.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natura, che sono influenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di distribuzione in essere con le società prodotto.

La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d'impresa, nella determinazione del quale intervengono anche costi di produzione variabili o fissi (si pensi ad es. ai costi per la remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato, cui è difficilmente equiparabile.

Il sistema remunerativo è stabilito in via generale e comune per tutti i Consulenti Finanziari appartenenti a una determinata categoria e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo Consulente Finanziario sul profilo di rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Consulenti Finanziari una remunerazione proporzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conflitto di interesse.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari di Banca Generali è costituita dalle seguenti voci principali:

provvigioni di vendita: la Banca riconosce al Consulente Finanziario quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione di prodotti Finanziari. Tali commissioni sono differenti in ragione delle varie tipologie di prodotto e modulabili in ragione dell'importo versato e/o del patrimonio del cliente. Di queste commissioni normalmente viene retrocessa una percentuale al Consulente Finanziario, che può variare in funzione del livello professionale ricoperto;
provvigioni di gestione e mantenimento: la Banca riconosce al Consulente Finanziario su base mensile una provvigione volta a remunerare il servizio di consulenza e assistenza che il Consulente Finanziario presta al cliente nel corso del rapporto, commisurata al valore degli investimenti della clientela, differenziata sia per ruolo del Consulente Finanziario che per tipologia di prodotto;
provvigioni ricorrenti: sono simili alle precedenti, ma riferite specificamente alle commissioni di gestione pagate dai clienti relativamente alle gestioni di portafogli;
provvigioni di consulenza: sono simili alle precedenti, ma riferite alla prestazione del servizio di consulenza specifica a pagamento.

Le provvigioni di cui sopra hanno carattere ricorrente e non hanno valenza incentivante.

realizzata.

Considerato che l'attività dei Consulenti Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo in capo al Consulente Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Consulente Finanziario e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui il Consulente Finanziario non svolga regolarmente tale attività. Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Consulenti Finanziari; le stesse regole generali con percentuali specifiche presiedono al calcolo delle provvigioni corrisposte per l'attività di promozione mediante supervisione da loro

Considerato che anche l'attività dei Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine anche per i Manager sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo di indirizzare i Consulenti Finanziari coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Manager e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui i Consulenti Finanziari coordinati non svolgano regolarmente tale attività. Inoltre, nell'ambito di un processo di progressiva responsabilizzazione dei Manager nell'attività di coordinamento e supervisione, sono previsti meccanismi economici volti a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata, anche al fine della determinazione della remunerazione di natura ricorrente.

Sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione basati sull'individuazione di obiettivi individuali, per i Consulenti Finanziari e di gruppo per i Manager. Tali sistemi si focalizzano sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite.

Gli obiettivi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.

Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il periodo di preavviso e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti.

Inoltre, considerato che l'attività è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, anche le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso di Gruppo bancario di cui al precedente punto 4.2.2.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata per i Consulenti Finanziari e i Manager anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention e la possibilità di stipula di patti di non concorrenza (vedasi anche paragrafi 5.2 e 6.4).

Considerate le previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, per le finalità di cui al presente documento, le componenti della remunerazione di cui alle voci sub (i) e (iv) sono assimilabili alla remunerazione di natura fissa (ie. remunerazione ricorrente), mentre i sistemi di incentivazione previsti e l'eventuale partecipazione a piani di stock option sono assimilabili alla componente di natura variabile della remunerazione del personale dipendente (ie. remunerazione non ricorrente o incentivante).

6.3.3 Figure appartenenti al Personale più Rilevante

Come detto, il coordinamento delle reti dei Consulenti Finanziari delle Reti Private Banker e Financial Planner è affidato agli Area Manager mentre quello dei Consulenti Finanziari dell'Area Wealth Management è affidato agli Area Manager Wealth Management.

Le regole di remunerazione e di incentivazione di queste categorie manageriali sono le medesime sopra illustrate.

Tuttavia, considerata l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito agli Area Manager detti soggetti sono ricompresi tra il Personale più Rilevante; conseguentemente, per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate anche le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria – illustrate in precedenza e applicate al Personale più Rilevante.

Su motivati presupposti anche per dette figure potrà essere deliberata la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Inoltre, in base ai criteri quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, sono stati inseriti tra il Personale più Rilevante, con le precisazioni di cui al par. 1.1, n. 32 Consulenti Finanziari che rientrano nelle seguenti categorie:

Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 500.000 euro e inferiore a 750.000 euro a cui non sono applicabili le previsioni di all'art. 4, paragrafo 2, lettera b) del Regolamento citato;
Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 750.000 euro e inferiore a 1.000.000 euro;
Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 1.000.000 euro.

Per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate quindi le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria –, illustrate in precedenza e applicate al Personale più Rilevante.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure sarà al massimo pari a 1 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

6.3.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente

Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari e ai Manager una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di fine rapporto previsti dalla normativa. A ciò si aggiunge una specifica polizza finalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità permanente (Long Term Care).

Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari e Manager, accanto alla retribuzione ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la Banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele consentano un rapporto più efficace e sereno nei confronti della clientela.

6.3.5 Forme di fidelizzazione

Quali forme di fidelizzazione dei Consulenti Finanziari sono utilizzati diversi strumenti:

i bonus differiti di fidelizzazione, per effetto dei quali un importo predeterminato viene investito in una polizza di capitalizzazione e può essere erogato dopo 5 o 7 anni dalla data di ingresso e a condizione che, alla data di liquidazione, il Consulente Finanziario abbia mantenuto il suo rapporto professionale con il Gruppo bancario e abbia raggiunto un obiettivo significativo quanti-qualitativo di patrimonio;
partecipazione a un Programma Quadro di Fidelizzazione a favore dei Consulenti Finanziari a condizione che essi abbiano determinati requisiti minimi di anzianità aziendale e raggiungano annualmente dei risultati legati alla produttività. Il Programma Quadro di Fidelizzazione consente la maturazione di un premio quantificato di anno in anno, in relazione agli 8 cicli di piano con durata decrescente che potrà essere erogato solo alla scadenza del Programma Quadro stesso.

A tali forme di fidelizzazione possono aggiungersi specifici istituti di natura fidelizzante in favore delle strutture manageriali.

SEZIONE 2. - Compensi corrisposti nel 2020

Introduzione

La Sezione 2 descrive l'applicazione della Politica di remunerazione e incentivazione 2020, approvata dall'Assemblea il 23 aprile 2020.

La prima parte è descrittiva e finalizzata a rappresentare gli elementi di struttura della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altre specifiche categorie di personale come di seguito dettagliato.

Ai fini di una più chiara rappresentazione degli elementi che compongono la remunerazione variabile di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si offre una sintesi sia dell'attuazione del Sistema di Incentivazione 2020 sia del piano LTI 2018, per cui il 2020 rappresenta l'ultimo anno di misurazione della performance pluriennale.

La seconda parte, di natura quantitativa, dà disclosure, ai sensi del Regolamento Consob e della Circolare di Banca d'Italia, dei dati sulle remunerazioni riferiti all'anno 2020, relativi al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché al restante Personale più Rilevante di Gruppo bancario.

La sezione integra anche quanto emerso dal dialogo con azionisti e proxy advisor, fornendo maggiore disclosure di alcuni elementi chiave dei sistemi retributivi ritenuti di rilievo per gli investitori.

Informazioni generali

La Banca ha adottato politiche che assicurano il rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori disciplinati dal Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e dalla Circ. 285 del 17 dicembre 2013, anche con riferimento alle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea (lettera del 26 novembre 2015 ad oggetto le politiche relative alla remunerazione variabile) nonché gli Orientamenti dell'EBA su sane politiche di remunerazione.

La politica di remunerazione è stata implementata in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della Banca.

Nel contesto dell'emergenza Covid-19, i sistemi di incentivazione e i meccanismi di remunerazione sono risultati efficaci nell'effettiva correlazione tra performance e incentivi, nel pieno rispetto delle raccomandazioni emesse dalla BCE e dalla Banca d'Italia e senza applicazione di deroghe a quanto approvato dall'Assemblea degli Azionisti.

In particolare il pacchetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni manager, si è aggiunta la partecipazione a piani di Long Term Incentive (LTI) relativi a obiettivi di lungo termine della società e del gruppo di appartenenza.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo bancario, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi.

1. Verifica Sistema incentivante 2020 e Long term Incentive 2018

Soglie d'accesso (c.d. gate d'accesso)

Al fine sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile, il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso composto dai seguenti due indicatori: (i) per misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute è stato individuato un ratio patrimoniale, il Total Capital Ratio e (ii) per aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio.

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è presente anche nei cicli dei piani di LTI con il medesimo meccanismo e le medesime soglie previste per la remunerazione variabile a breve termine.

I ratio del Gruppo bancario come sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l'esercizio 2020. Dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2020, si rilevano i seguenti valori:

Total Capital Ratio gruppo Banca Generali pari al 18,4% (soglia al 13%);
Liquidity Coverage Ratio gruppo Banca Generali pari al 443,22% (soglia al 130%).

Il superamento del gate di accesso dà diritto:

alla maturazione dei bonus relativi all'esercizio 2020, sulla base della performance individuale e del Gruppo bancario raggiunta;
all'attribuzione del piano LTI 2018 del Gruppo Bancario;
al pagamento della quota 2020 dei bonus relativi agli esercizi 2018 e 2019 il cui pagamento sia stato differito nell'esercizio 2020;
al superamento delle condizioni di accesso annuali per la maturazione del ciclo di LTI 2019 e LTI 2020 di Banca Generali.

Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile di breve termine

Per tutto il personale dipendente e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che hanno maturato nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000 euro, viene applicato un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile differenziato per i) Personale più Rilevante (che include anche i principali manager di rete) e ii) restante personale dipendente, come di seguito descritto.

Personale più rilevante:

il compenso variabile viene erogato in parte in azioni Banca Generali, con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

il 60% del bonus viene erogato up front, per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno.

Qualora il bonus effettivo maturato sia inferiore a 75.000 euro viene erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali.

Restante personale dipendente:

il 60% del bonus viene erogato up front in cash;
il 20% sarà erogato con un differimento di un anno in cash;
il rimanente 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni, in cash.

In entrambi i casi il riconoscimento delle quote dilazionate sarà subordinato alla verifica del superamento dei gate di accesso.

Sulle singole tranche di bonus oggetto di differimento in cash sarà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento in linea con i tassi di mercato. Per l'anno 2020, il rendimento è calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,55 punti percentuali.

Meccanismi di malus e di claw-back

Per il personale con retribuzione variabile basata su meccanismi di BSC, MBO e/o su criteri discrezionali, per i manager di rete ed i Consulenti Finanziari operanti all'interno del Gruppo bancario sono state formalizzate apposite clausole di malus e di claw-back che prevedono il mancato pagamento e/o la restituzione dei bonus già corrisposti al verificarsi delle condizioni specificamente definite nelle politiche di remunerazione approvate.

Si specifica che per l'anno 2020 i meccanismi citati non sono stati applicati nei confronti di nessun beneficiario di remunerazione variabile appartenente al perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso la previsione di specifiche clausole di malus e di claw-back, che prevedevano anche la valutazione del numero di reclami imputabili all'attività del singolo Relationship Manager e del singolo Consulente Finanziario ai fini della determinazione del bonus maturato oltre che alla valutazione di situazioni particolari in presenza di provvedimenti disciplinari, ispezioni non ordinarie o danni reputazionali.

Sistema di Incentivazione 2020

Con riferimento alla consuntivazione del piano di STI 2020 per l'Amministratore delegato e Direttore Generale si forniscono di seguito i dettagli relativi alla performance raggiunta:

Con riferimento a:

il target di performance, si specifica che corrisponde al 100% del budget per l'anno di riferimento
i risultati non finanziari relativi alle prospettive di Efficiency & Business Transformation, People Value e Sustainability commitment, gli obiettivi/progetti sono stati valutati positivamente dal Consiglio di Amministrazione rispetto alle aspettative di piano strategico per l'anno di riferimento. I dettagli relativi alle iniziative portate a termine nel corso del 2020 sono riportate tra l'altro nella Relazione Annuale Integrata per il 2020.

Long Term Incentive 2018

Con riferimento al piano di Long Term incentive 2018, stante il superamento della condizione di attivazione della quota 2020 per la maturazione dell'incentivo sia per il Gruppo Bancario sia per il Gruppo Generali, si rappresenta di seguito il livello di performance raggiunto nel triennio per la definizione del premio, che sarà erogato 100% azioni secondo i tempi e le modalità previste dalla politica di remunerazione 2020:

Con particolare riferimento agli obiettivi di Assicurazioni Generali, si specifica che è rappresentato il livello di raggiungimento complessivo degli obiettivi definiti per il piano LTI 2018-2020, corrispondenti a rTSR e ROE.

2. Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni

2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I dati consuntivi – ivi comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020.

2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. È stato altresì attribuito un ulteriore e diverso compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020.

2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

In coerenza con i principi di Politica Retributiva di Gruppo, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha incluso nell'anno di riferimento (2020) i seguenti elementi:

una retribuzione annua lorda in qualità di Dirigente pari a € 550.000 e un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 50.000;
una componente variabile di breve termine della remunerazione con riconoscimento di un bonus connesso ad obiettivi annuali, che al livello massimo è pari a € 400.000 lordi;
una componente variabile di lungo termine per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo massimo complessivo pari al 175% dell'attuale remunerazione fissa in caso di over-performance;
altri benefit e previsioni di severance: in linea con quanto definito dalle linee guida ed i limiti previsti dalla policy di Gruppo.

Con particolare riferimento alle componenti variabili della remunerazione (come rappresentato nell'immagine), nell'esercizio di riferimento (2020), l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica ha maturato:

una componente variabile di breve termine: in base ai risultati ottenuti, l'entità della parte annuale della componente variabile ammonta a € 396.644,99 lordi. Tale importo è stato determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale il cui livello di raggiungimento è descritto nella sezione precedente;
una componente variabile di lungo termine: a conclusione del periodo di performance del piano LTI 2018 e sulla base del grado di raggiungimento dei relativi obiettivi, è stata deliberata l'assegnazione di n. 33.690 azioni. Tali azioni sono soggette ai periodi di retention di cui al piano.

La remunerazione include inoltre 131.356,03 euro per altri compensi e benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo bancario.

	una componente variabile di breve termine: in base ai risultati
	ottenuti, l'entità della parte annuale della componente variabile
	ammonta a € 396.644,99 lordi. Tale importo è stato determinato
	sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal
	Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale il cui livello
	di raggiungimento è descritto nella sezione precedente;
	una componente variabile di lungo termine: a conclusione del
	periodo di performance del piano LTI 2018 e sulla base del grado
	di raggiungimento dei relativi obiettivi, è stata deliberata
	l'assegnazione di n. 33.690 azioni. Tali azioni sono soggette ai





	V	ARIABILE DI LUN G	O TERMINE NR. AZ	IONI
PIANO	AZ IONI	Ma x nel triennio	Matura te 2020	Da iniz io pi ano
LTI 2018-2020	Banca Generali	36.748	13.003	33.690	3/3
LTI 2019-2021	Banca Generali	51.860	(*)		2/3
LTI 2020-2022	Banca Generali	35.337	(*)		1/3

2.4 Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In questa categoria di personale vengono inclusi:

il VDG Wealth Management Mercati e Prodotti;
il VDG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), da una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance e da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigenti del Gruppo bancario.

Con particolare riferimento all'esercizio di riferimento (2020), la remunerazione ha incluso:

una retribuzione annua omnicomprensiva complessiva, incluse le indennità di carica ove applicabili, di 533.846,16 euro;
una componente variabile di breve termine complessivamente maturata per effetto dei risultati raggiunti con riferimento alla posizione di dirigente strategico di 362.579,77 euro;
una componente variabile di lungo termine, maturata a conclusione del periodo di performance del piano LTI 2018 e sulla base del grado di raggiungimento dei relativi obiettivi, che prevede l'assegnazione di complessive n. 26.953 azioni, soggette ai periodi di retention di cui al piano.

La remunerazione complessiva del personale incluso in tale categoria include, inoltre, 132.938,36 euro per altri compensi e benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo bancario.

		V ARIABILE DI LU	N G	O TERMIN E
				NR. AZIONI
PIAN O	AZ IONI	Benef ici ari	Ma x nel triennio	Ma tura te 2020	Da inizio pia no	Anni conclus i/a nni restanti
LTI 2018-2020	Banca Generali	2	29.398	10.403	26.953	3/3
LTI 2019-2021	Banca Generali	2	43.217	(*)	-	2/3

2.5 Remunerazione del restante personale più rilevante

Nel corso del 2020, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 86 soggetti nella categoria Personale più Rilevante di Gruppo Bancario.

Le informazioni inerenti le remunerazioni per l'esercizio 2020 per il Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell'ambito di tale categoria.

Le persone facenti parte del "Personale più Rilevante" remunerate più di 1 milione di euro sono complessivamente 20, di cui 14 nella fascia da 1 a 1,5 milioni di euro, 5 nella fascia da 1,5 a 2 milioni di euro e 1 nella fascia da 2 a 2,5 milioni di euro.

2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del Personale più Rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati per le famiglie professionali dei Relationship Manager (Relationship Manager di Banca Generali e di BG Valeur), dei Gestori (gestori dell'Area AM e di BG Fund Management Luxembourg) e del restante personale.

In particolare i dati di seguito indicati si riferiscono per la parte fissa alle retribuzioni annue lorde percepite mentre per la parte variabile alla stima delle retribuzioni variabili basate su meccanismi di Balanced Scorecard (BSC), Management by Objectives (MBO) e della retribuzione variabile discrezionale collegata anche alla valutazione annuale per coloro che non sono destinatari di meccanismi di BSC/MBO.

La retribuzione variabile dei Relationship Manager di seguito rappresentata non include i piani di ingresso.

	nr. beneficiari	retribuzione fissa	retribuzione variabile
Relationship Manager	83	7.912.092,13	3.141.827,60
Gestori	30	3.040.380,15	1.906.976,33
Restante personale dipendente	902	38.687.585,38	3.908.301,17

La tabella riportata di seguito rappresenta la variazione nel biennio 2019-2020 dei risultati della società, del compenso dei soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa e della remunerazione dei dipendenti:

La tabella riportata di seguito rappresenta la variazione nel biennio 2019-2020 dei risultati della società, del compenso
dei soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa e della remunerazione dei dipendenti:

	2 02 0 vs 20 19
Risultati della società (€/mln)
Net Recurring	6,9%
AUM Reported	7,9%
Presidente CDA
Fancel Giancarlo	0,0%
Amministratore Delegato e Direttore Generale1
Mossa Gian Maria	-14,2%
Consigliere2
Brugnoli Giovanni	10,6%
Gervasoni Anna	6,5%
Lapucci Massimo	11,7%
Pescatori Annalisa	7,8%
Terzi Vittorio Emanuele	7,7%
Rustignoli Cristina	0,0%
Caltagirone Azzurra	0,0%
Cremona Massimo	0,0%
Anaclerio Mario Francesco	0,0%
Minutillo Flavia	0,0%
Dipendenti della società3	1 ,9 %

1 Remunerazione fissa, benefit, remunerazione variabile di breve termini degli anni di competenza, fair
value delle quote dei piani LTI di competenza degli esercizi come da tabella 3A colonna 12. La variazione è determinata dalla valorizzazione della componente di lungo termine (LTI), aggiornata sulla base delle
caratteristiche e condizioni dei piani attualmente in essere.
2 Dato collegato al numero di gettoni di presenza.

3 Remunerazione annua lorda fissa media parametrata sui dipendenti di Banca Generali a tempo pieno.

3. Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari

Come noto il rapporto che lega il Consulente Finanziario alla Banca è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione variabile, direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione variabile è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset affidati al singolo Consulente Finanziario e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita. Essa infine è completata dai ricavi connessi ai piani di incentivazione, che l'azienda ha la discrezionalità o meno di emanare e che sono finalizzati a premiare le eccellenze nell'attività di periodo.

In via generale si informa che nell'esercizio 2020 il peso delle commissioni passive (rappresentate per la quasi totalità dalle provvigioni erogate ai Consulenti Finanziari) sul totale delle commissioni attive si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce:

	2020
Pay-out totale (con commissioni di performance)	40,1%
Pay-out (senza commissioni di performance)	47,4%

Pay-out comprensivo degli accantonamenti di natura provvigionale relativi agli incentivi di reclutamento.

Per quanto riguarda la componente sostanzialmente ricorrente della remunerazione della rete sono stati confermati (i) sia i previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni dei Consulenti Finanziari e dei rispettivi manager nei casi di mancata efficace prestazione dell'attività di assistenza post vendita nei confronti dei clienti nell'esercizio 2020, (ii) sia i previsti meccanismi adottati nell'ambito del processo di progressiva responsabilizzazione dei manager di rete nell'attività di coordinamento e supervisione e finalizzati a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata anche al fine della determinazione della remunerazione ricorrente.

Per quanto riguarda invece la componente provvigionale legata ai sistemi di incentivazione, basati sulla individuazione di obiettivi individuali (e di gruppo, per i manager), si conferma che essa consiste in una percentuale complessivamente modesta della remunerazione complessiva dei Consulenti Finanziari, crescente in funzione del ruolo manageriale ricoperto e che gli obiettivi commerciali premiati per i Consulenti Finanziari hanno riguardato attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. L'utilizzo di questi ultimi consente di evitare che le politiche di incentivazione possano privilegiare la distribuzione di prodotti del Gruppo rispetto a prodotti di terzi e possano concretizzarsi in spinte alla vendita di singoli prodotti.

In particolare, relativamente ai Consulenti Finanziari attivi a fine 2020, comprensivi di coloro cui è assegnato un ruolo manageriale, gli incentivi hanno rappresentato circa il 11% del pay-out complessivo.

Considerata infine l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager e Area Manager, alla remunerazione variabile degli stessi, collegata a piani di incentivazione, è stata applicata sia la logica del gate d'accesso relativo al Gruppo Bancario che quella del differimento dell'erogazione di una parte del bonus.

Conseguentemente, del compenso variabile maturato per il 2020 complessivamente per dette figure pari a euro 5.195.987 il 60% viene liquidato con competenza 2020, il 20% sarà erogato dopo la verifica del superamento del gate d'accesso per l'esercizio successivo ed il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, sempre verificato il superamento del gate d'accesso per tale esercizio.

Per quanto concerne sia Consulenti Finanziari che Manager, la Banca non procederà all'erogazione dei benefici previsti dai piani di incentivazione nell'ipotesi di comportamenti dolosi a danno di clienti o della Banca. Inoltre la Banca si riserva la facoltà discrezionale di non procedere all'erogazione dei benefici nei casi di (i) provvedimento disciplinare comminato al Consulente Finanziario o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e (ii) danni reputazionali conclamati causati alla Banca per l'operato del Consulente Finanziario stesso. Sono inoltre state previste apposite clausole di claw-back in base alle quali la Banca, in caso di comportamenti dolosi del Consulente Finanziario che determinino la corresponsione

di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte della Banca stessa, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

Relativamente al piano di Fidelizzazione della Rete di Vendita si rileva che la percentuale media di premio effettivamente maturata nei primi quattro anni di piano dagli aventi diritto alla partecipazione al piano annuale rispetto al monte bonus potenzialmente assegnabile, è stata pari all'84,5%.

4. Tabelle

4.1 Tabelle redatte ai sensi del Regolamento Emittenti Consob. 21623

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2

Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7 ter

Tabella 1 –

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato Art. 450 CRR, lettera g):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

Allegato Art. 450 CRR, lettera h):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante".

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C )	(D)		(1)			(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi fissi							Compensi variabili non equity					Indennità
Cognome e Nome	Carica Ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Note	compensi fissi	cariche ex 2389 comma 3 Cod. Civ.	gettoni di presenza	rimborsi spese forfetari	retribuzioni fisse da lavoro dip.	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
FANCEL Giancarlo	Consigliere / Presidente CDA	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020		70.000										70.000
MOSSA Gian Maria	Consigliere/Am ministratore Delegato	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	1	45.000	50.000									95.000
	Direttore Generale	01.01- 31.12.20	…………	3 / 4				270	550.000		297.484		127.656	3.700	979.110	673.901
BRUGNOLI Giovanni	Consigliere	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	2	45.000					59.000					104.000
GERVASONI Anna
I) compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	2	45.000					72.000					117.000
II) compensi da controllate e collegate				6	15.000										15.000
III) Totale					60.000					72.000					132.000
LAPUCCI Massimo	Consigliere	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	2	45.000					70.000					115.000
PESCATORI Annalisa	Consigliere	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	2	45.000					65.000					110.000
TERZI Vittorio Emanuele	Consigliere	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	2	45.000					67.000					112.000
RUSTIGNOLI Cristina	Consigliere	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	1	45.000										45.000
CALTAGIRONE Azzurra	Consigliere	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020		45.000										45.000
CREMONA Massimo	Presidente Collegio Sindacale	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	5	80.000										80.000
ANACLERIO Mario Francesco	Sindaco effettivo	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	5	55.000										55.000
MINUTILLO Flavia	Sindaco effettivo	01.01- 31.12.20	appr. bil. 2020	5	55.000										55.000

(A)	(B)	(C )	(D)		(1)				(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Periodo per cui è Scadenza Carica Ricoperta stata della carica ricoperta la carica				Compensi fissi				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome		Note	compensi fissi	cariche ex 2389 comma 3 Cod. Civ.	gettoni di presenza	rimborsi spese forfetari	retribuzioni fisse da lavoro dip.	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con responsabilità Strategiche	Vicedirettori Generali (n.2)	01.01- 31.12.20	…………
I) compensi nella società che redige il bilancio				3 / 4				665	533.846		271.935		113.672	19.267	939.384	563.828
II) compensi da controllate e collegate
III) Totale								665	533.846		271.935		113.672	19.267	939.384	563.828

NOTE

1 Riversa/rinuncia i compensi fissi per la carica alla società di appartenenza.

2 Di seguito viene presentato il dettaglio dei compensi per la partecipazione a Comitati, di competenza dell'esercizio.

		Comitato per la Remunerazione	Comitato per le Nomine		Comitato Controllo e Rischi
Nominativo	compensi fissi	gettoni di presenza	compensi fissi	gettoni di presenza	compensi fissi	gettoni di presenza	Totale
Brugnoli Giovanni	15.000	18.000	10.000	16.000	0	0	59.000
Gervasoni Anna	10.000	18.000	0	0	20.000	24.000	72.000
Lapucci Massimo	0	0	15.000	16.000	15.000	24.000	70.000
Pescatori Annalisa	0	0	10.000	16.000	15.000	24.000	65.000
Terzi Vittorio Emanuele	10.000	18.000			15.000	24.000	67.000
Totale	35.000	54.000	35.000	48.000	65.000	96.000	333.000

I compensi sono al netto dell'IVA e dei contributi alle casse previdenziali, ove dovuti.

3 La voce relativa ai benefici non monetari e quella relativa ad altri compensi include i versamenti di premi e contributi diversi per previdenza e assistenza e altri fringe benefit, tra cui la partecipazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale.

4 Il totale dei bonus e altri incentivi corrisponde al totale delle voci 2A, 2B e 4 riga III della successiva Tabella 3B.

5 Inclusi compensi per l'Organismo di Vigilanza (D.Lgs. 231)

Si fa presente che l'assenza di dati numerici implica che non è stato corrisposto alcun importo ai soggetti indicati.

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	COGNOME E NOME	OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO					OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI SCADUTE	Opzioni detenute alla fine dell'eser cizio	Opzioni di competenza dell'eser cizio
		NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO DI POSSIBILE ESERCIZIO	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO DI POSSIBILE ESERCIZIO	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA ZIONE	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA ZIONE DELLE OPZIONI	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA ZIONE DELLE OPZIONI	NUMERO OPZIONI	NUMERO OPZIONI	FAIR VALUE
i)	Compensi nella società che redige il bilancio	-								-			-
ii)	Compensi da controllate e collegate	-								-			-
iii)	Totale	-								-			-	-

Tabella 3A –

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)		(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
cognome e nome	carica ricoperta	piano (1)	Tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazion e	periodo di vesting	data di assegnazio ne (1)	Prezzo di mercato all'assegnazio ne (1)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	fair value

	MOSSA Gian Maria Amministratore Delegato e Direttore Generale	LTI 2018- 2020 (2)	az. Ord. Banca Generali								33.690	969.848	235.117
(I) compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	LTI 2019- 2021 (4)	az. Ord. Banca Generali	51.860	2019- 2021								242.230
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	LTI 2020- 2022 (5)	az. Ord. Banca Generali			35.337	453.951	2020- 2022	23.04.2020	20,76			121.054
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	BSC 2018	az. Ord. Banca Generali								610	17.560	4.380
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	BSC 2019	az. Ord. Banca Generali	969	2019- 2021						969	27.895	16.973
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	BSC 2020 (6)	az. Ord. Banca Generali			3.337	66.331	2020- 2022	23.04.2020	20,76	2.003	57.661	54.147
(II) compensi da controllate e collegate
(III) Totale							520.282					1.072.964	673.901

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)		(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
cognome e nome	carica ricoperta	piano (1)	Tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazion e	periodo di vesting	data di assegnazio ne (1)	Prezzo di mercato all'assegnazio ne (1)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	fair value
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	LTI 2018- 2020 (2)	az. Ord. Banca Generali								1.357 (3)	26.953	775.907	188.087
(I) compensi nella società che redige il bilancio	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	LTI 2019- 2021 (4)	az. Ord. Banca Generali	43.217	2019- 2021									202.170
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	LTI 2020- 2022 (5)	az. Ord. Banca Generali			30.625	393.419	2020- 2022	23.04.2020	20,76				104.912
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	BSC 2018	az. Ord. Banca Generali									506	14.566	3.633
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	BSC 2019	az. Ord. Banca Generali	886	2019- 2021							886	25.506	15.519
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	BSC 2020 (6)	az. Ord. Banca Generali			3.051	60.629	2020- 2022	23.04.2020	20,76		1.833	52.767	49.507
(II) compensi da controllate e collegate
(III) Totale							454.048						868.746	563.828

NOTE:

(1) Per i piani LTI la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'Assemblea di Banca Generali S.p.A. (LTI 2018-2020 delibera assembleare del 12.04.2018 - LTI 2019-2021 delibera assembleare del 18.04.2019 - LT 2020-2022 delibera assembleare del 23.04.2020).

(2) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2021 a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2018 - 2020. Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale dell'azione al 05.03.2021, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali che ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

(3) Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita nel 2020.

(4) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2019-2021) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano. Come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla fine del triennio di riferimento.

(5) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2020-2022) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano. Come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla fine del triennio di riferimento ed il 50% delle azioni attribuibili alla fine del triennio è soggetta ad un ulteriore periodo di differimento.

(6) Le informazioni relative agli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio si riferiscono al numero complessivo di azioni attribuibili al termine del periodo di vesting (2020-2022), subordinatamente al superamento dei gate d'accesso di Gruppo bancario.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1) (2)				(3)
				bonus dell'anno		bonus anni precedenti
			A	B	C	A	B	C	altri
cognome e nome	carica ricoperta	piano	erogabile/ erogato	differito	periodo di differimento	non più erogabili	Erogabili/ erogati	ancora differiti	bonus
Mossa Gian Maria		BSC 2018 (*)			2020-2021		52.319
(I) compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore Delegato / Direttore Generale	BSC 2019 (*)			2021-2022		58.848	58.848
		BSC 2020 (*)	178.490	118.993	2022-2023
(II) compensi da controllate e collegate
(III) Totale				178.490 118.993			111.167	58.848
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) compensi nella società che redige il bilancio	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	BSC 2018 (*)			2020-2021		43.375
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	BSC 2019 (*)			2021-2022		53.844	53.844
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali , Canali Alternativi e di supporto	BSC 2020 (*)	163.161	108.774	2022-2023
(II) compensi da controllate e collegate

(III) Totale				163.161 108.774			97.219	53.844

NOTE:

(*) L'importo rappresenta la quota in cash relativa alle BSC 2018, BSC 2019 e BSC 2020.

Per le retribuzioni variabili basate su BSC e MBO, sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento in linea con i tassi di mercato.

Schema 7-ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

cognome e nome	carica ricoperta	società partecipata	numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	numero azioni acquistate (1)	numero azioni vendute	numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso

Fancel Giancarlo	Presidente CdA	Banca Generali	3.039	-	-	3.039
Rustignoli Cristina	Consigliere	Banca Generali	1.728	-	-	1.728
Brugnoli Giovanni	Consigliere	Banca Generali	10.000	-	-	10.000
Lapucci Massimo	Consigliere	Banca Generali	1.000	-	-	1.000
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Banca Generali	23.071	4.254	-	27.325
Minutillo Flavia	Sindaco Effettivo	Banca Generali	-	520	520	-

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

numero dirigenti con responsabilità strategiche	società partecipata	numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	numero azioni acquistate (1)	numero azioni vendute	numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
2*	Banca Generali	13.160	5.929	-	19.089
	(*) Altri dirigenti con responsabilità strategiche che hanno detenuto partecipazioni: nr. 1 VdG Wealth Management Mercati e Prodotti e n. 1 VdG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia

– 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

società	Linee di attività (*)	n. beneficiari	retribuzione fissa (**)	retribuzione variabile 2020 (***)	note
Banca Generali	Componente organo di gestione	1	731.626	396.645	(1)
Banca Generali	Funzioni di controllo	3	514.077	138.875	(2)
Banca Generali	Funzioni aziendali	8	1.944.290	1.243.833	(3)
Banca Generali/BG Valeur	Investment Banking	73	39.517.617	17.903.606	(4)
Banca Generali	Retail Banking	2	427.283	210.023
Banca Generali/BG FML	Asset Management	2	607.437	397.790

Allegato art. 450 CRR, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante"

(*) Linee di attività previste dalle raccolte dati Banca d'Italia/EBA.

(**) La voce include anche i fringe benefits.

(***) La componente "variabile 2020" è rappresentata da: i) meccanismi di Balanced Scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/patti/una tantum diversi.

(1) Informazioni relative al dott. Mossa, che riveste la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale.

(2) Informazioni relative al Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering e della Direzione Internal Audit.

(3) Informazioni relative al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Responsabile Area CFO & Strategy, Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Area General Counsel (carica ricoperta da nr. 2 risorse nel corso del 2020), Responsabile Area Wealth Management, Responsabile Direzione Human Resources, Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne (risorsa per la quale non sono stati rendicontati i compensi riconducibili al suo distacco parziale in Assicurazioni Generali).

(4) Informazioni relative a: Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto, Responsabile dell'Area Private Relationship Manager, Responsabile della Direzione Finanza, Direttore Generale di BG Valeur SA, CIO di BG Valeur SA ed ai seguenti principali manager di rete: 1 Sales Manager Italia, 6 Area Manager della Divisione Private Banker e Financial Planner, 3 Area Manager della Divisione Wealth Management, 1 Recruiting Manager Italia, 1 Head of Recruiting, 1 Head of business development Top WA/PB, 1 Head of Advisory e 54 Consulenti Finanziari.

Allegato art. 450 CRR, lettera h): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" Con indicazione di:

gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;

gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;

gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;

gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance;

i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;

gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato riconosciuto per persona.

A) Alta dirigenza

Banca Generali: Amministratore Delegato (dott. Mossa); Alta dirigenza: Direttore Generale (dott. Mossa), Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

				i) retribuzione				ii) importi e forme componente variabile (**)				iii) rem. Differite (*) iv) rem.differite () (***)			v) trattamenti				vi) tfr
società	categoria di personale	n. beneficiari	fissa (*)	variabile 2020	totale	contanti	azioni	strumenti collegati ad azioni	altre	tipologie attribuite	non attribuite	riconosciute pagate ridotte		di inizio	n. beneficiari	di fine	n. beneficiari	riconosciuto	n. beneficiari	importo più elevato

Banca Generali	AD	1	50.000	50.000
Banca Generali	Alta dirigenza	3		1.332.409 950.891 2.283.300 717.335 233.556			352.848	185.257	352.848

In relazione al LTIP 2018-2020 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gate del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Banca Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 13.003 per il dott. Mossa ed a n. 10.403 per gli altri due dirigenti rientranti nell'Alta Dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2021, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTI 2019-2021, di cui beneficia il dottor Mossa e due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza, come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla fine del triennio di riferimento.

In relazione al LTI 2020-2022, di cui beneficia il dottor Mossa e due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza, come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla fine del triennio di riferimento ed il 50% delle azioni attribuibili alla fine del triennio è soggetta ad un ulteriore periodo di differimento.

B) Altro personale più rilevante

Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza, della Direzione Crediti, Responsabile dell'Area AM che ricopre anche carica di Executive Director di BG FML e Direttore Generale di BG FML.

Responsabili, che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile dell'Area PRM, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area COO e Innovation, Responsabile dell'Area General Counsel (carica ricoperta da 2 persone nel corso del 2020), Responsabile della Direzione Human Resources e Responsabile dell'Area Wealth Management, Direzione Marketing Relazioni Esterne, CIO BG Valeur e Direttore Generale BG Valeur.

		i) retribuzione			ii) importi e forme componente variabile (**)						iii) rem. Differite (*) iv) rem.differite () (***)				v) trattamenti			vi) tfr
società	n. beneficiari	fissa (*)	variabile 2020	totale	contanti	azioni	strumenti collegati ad azioni	altre	tipologie attribuite	non attribuite	riconosciute pagate ridotte			di inizio	n. beneficiari	di fine	n.	beneficiari riconosciuto	n. beneficiari	importo più elevato

Banca Generali / BG Valeur / 15 BG FML (a) (b)			3.512.195 1.805.727 5.317.922 1.406.350 399.377					487.855	333.757	487.855
------------------------------------------------------	--	--	-------------------------------------------------	--	--	--	--	---------	---------	---------	--	--	--	--	--	--	--	--	--

(a) Con riferimento al Responsabile dell'Area AM, i valori includono anche il compenso e la retribuzione variabile che vengono percepiti in virtù della carica di Executive Director di BG FML.
(b) Con riferimento al Responsabile della Direzione Marketing e Relazione Esterne, i dati esposti in tabella non includono i compensi riconducibili al suo distacco parziale in Assicurazioni Generali.

In relazione al LTIP 2018-2020 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gate del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Banca Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 6.610 a favore di nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell'"Altro personale più rilevante" all'avvio del piano. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2021, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTI 2019-2021, di cui beneficiano nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell'"Altro personale più rilevante" all'avvio del piano, come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla fine del triennio di riferimento.

In relazione al LTI 2020-2022, di cui beneficiano nr. 4 dirigenti rientranti nella categoria dell'"Altro personale più rilevante" all'avvio del piano, come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla fine del triennio di riferimento ed il 50% delle azioni attribuibili alla fine del triennio è soggetta ad un ulteriore periodo di differimento.

C) Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo

Banca Generali: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering.

		i) retribuzione			ii) importi e forme componente variabile (**)						iii) rem. Differite (*) iv) rem.differite () (***)			v) trattamenti				vi) tfr
società	n. beneficiari	fissa (*)	variabile 2020	totale	contanti azioni		strumenti collegati ad azioni	altre tipologie	attribuite	non attribuite	riconosciute pagate ridotte			di inizio	n. beneficiari	di fine	n.	beneficiari riconosciuto	n. beneficiari	importo più elevato

Banca Generali 3 514.077 138.875 652.952 104.156 34.719 0 0 0
------------------------------------------------------------------------------------

D) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA

Banca Generali: 1 Sales Manager Italia, 6 Area Manager della Divisione Private Banker e Financial Planner, 3 Area Manager della Divisione Wealth Management, 1 Recruiting Manager Italia, 1 Head of Recruiting, 1 Head of business development Top WA/PB, 1 Head of Advisory e 54 Consulenti Finanziari.

		i) retribuzione			ii) importi e forme componente variabile						iii) rem. Differite (*) iv) rem.differite () (***)			v) trattamenti				vi) tfr
società	n. beneficiari	fissa	variabile 2020	totale	contanti	azioni	strumenti collegati ad azioni	altre tipologie	attribuite	non attribuite	riconosciute pagate ridotte			di inizio	n. beneficiari	di fine	n.	beneficiari riconosciuto	n. beneficiari	importo più elevato

Banca Generali 68 38.333.650 17.395.278 55.728.929 13.104.137 4.291.142 - - 3.495.696 1.830.819 3.495.696 - - - - - - - -
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(*) Per il 2020 la retribuzione fissa è rappresentata dalle retribuzioni annue lorde, eventuali indennità di carica, emolumenti e dai fringe benefits.

(**) Per il 2020 la componente variabile è rappresentata: da meccanismo di Balanced Scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e bonus/patti/una tantum diversi.

(***) "Attribuite" / "Riconosciute": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2018 e del 2019 per le quali è stato accertato il superamento del gate di accesso per il pagamento e che verranno erogate nel corso del 2021 per il personale in forza.

"Non attribuite": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2019 non ancora attribuite. Coerentemente alle linee guida EBA sono state indicate solo le quote differite riferite agli anni precedenti e non quelle relative all'esercizio di riferimento.

(****) Le quote presenti nella medesima voce nelle tabelle dell'esercizio precedente sono state regolarmente liquidate nel corso del 2020 nel rispetto dei termini previsti contrattualmente per il personale in forza.

Sulle singole tranches oggetto di differimento verrà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse un rendimento in linea con i tassi di mercato.

Verifiche delle funzioni di controllo

Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2021 al quadro normativo di riferimento

Premessa

Le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (rif. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013 e successive modifiche, di seguito anche le "Disposizioni"), prevedono che, in sede di definizione delle suddette politiche, la Funzione di Compliance valuti la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo di riferimento. Ai sensi delle Disposizioni, la Funzione di Compliance è tenuta, tra l'altro, a verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Date tali premesse, la Funzione di Compliance, in sede di definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2021, ha verificato in via ex ante la coerenza delle medesime rispetto alle già richiamate Disposizioni e alla normativa di etero ed autoregolamentazione di riferimento. In tale contesto, oltre a considerarsi complessivamente il quadro normativo di riferimento, è stata posta specifica attenzione al sotteso processo di identificazione del personale più rilevante con particolare riferimento alle peculiarità connesse all'identificazione del personale più rilevante nell'ambito della categoria dei Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

La valutazione della Funzione di Compliance ha inoltre tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 84-quater ("Relazione sulla remunerazione") del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, come da ultimo modificato in data 10.12.2020. Ciò in considerazione del fatto che le politiche di remunerazione proposte si propongono di assolvere in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste per il settore bancario (Disposizioni di Banca d'Italia), dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le Società quotate.

Situazione riscontrata

registra un adeguato bilanciamento tra obiettivi qualitativi e quantitativi;
per quanto riguarda l'attività della rete distributiva, promuove un approccio orientato al cliente che pone al centro del sistema stesso gli interessi del cliente medesimo ed il soddisfacimento dei relativi bisogni;
non prevede incentivi alla distribuzione di singoli prodotti o di prodotti del Gruppo di appartenenza;
non prevede l'assegnazione, ai Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, di obiettivi collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Conclusioni

Date tali premesse, tenuto anche conto dell'applicazione del principio della proporzionalità, si rileva la coerenza e l'adeguatezza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario rispetto alle vigenti disposizioni normative di etero ed autoregolamentazione. .

Trieste, 25 marzo 2021 Direzione Compliance e Anti Money Laundering

Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa

SOCIETA'	BANCA GENERALI S.p.A.
PROCESSO	Politiche di remunerazione ed incentivazione
OBIETTIVO DI AUDIT	Verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla vigente normativa
AUDIT TEAM	F. Barraco, L. Alemanno
DATA	23/03/2021
CODICE REPORT	2021_IT073_5309_E

Premessa

Nel marzo del 2008, Banca d'Italia ha introdotto principi e linee applicative riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la trasparenza. Negli anni successivi, ulteriori orientamenti e direttive di livello comunitario, hanno meglio delineato indirizzi e best practice a cui banche e imprese di investimento hanno dovuto adeguarsi. Con le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate il 30 marzo 2011, Banca d'Italia ha dato attuazione alla Direttiva 2010/76/UE del 24 novembre 2010 (cd. CRD III). La CRD III recava principi e criteri specifici a cui le banche dovevano attenersi al fine di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati, evitando un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Il 26 giugno 2013 la Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) ha introdotto ulteriori innovazioni da applicarsi alle remunerazioni, tra le cui novità di rilievo vi è l'introduzione di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra componente variabile e quella fissa della remunerazione, con l'attribuzione all'Assemblea degli azionisti del potere di approvare un limite più elevato nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite 2:1. Inoltre, sono state rafforzate le previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex-post (malus e claw-back) e previsti indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale.

Con l'approvazione del 25° aggiornamento della Circ. 285/2013 di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018, le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono state adeguate agli Orientamenti dell'EBA (European Banking Authority) emanati in attuazione della CRD IV.

Con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, la CONSOB ha ulteriormente modificato la disciplina regolamentare per recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (cd. SRD II), intervenendo in materia di trasparenza delle remunerazioni degli organi societari attraverso l'integrazione di taluni articoli del Regolamento Emittenti, la cui applicazione è effettiva a partire dalla «Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti» da sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2020.

Finalità intervento

La funzione di Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla vigente normativa. Le evidenze riscontrate sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Vigilanza. Gli esiti della verifica condotta sono portati a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

Metodologia

La metodologia adottata dalla Direzione Internal Audit, in linea con le best practice di settore, si basa su un approccio risk based-process oriented, che consente alla funzione di rappresentare mediante un giudizio, il livello di adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni.

Il modello di analisi dei Rischi e dei Controlli si sviluppa attraverso l'individuazione dei rischi insistenti sui singoli processi aziendali sistematicamente mappati, la verifica nel corso degli interventi di audit dell'esistenza ed adeguatezza dei controlli presenti a presidio dei rischi di ciascun processo, nonché sulla stesura finale del report.

Tramite l'attuazione di questo modello la Funzione procede a:

Definire e valutare il rischio inerente/potenziale
Valutare il Sistema dei Controlli relativamente a completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità
Determinare e valutare il Rischio Residuo/Netto

Ai fini della verifica sono state identificate tre fasi di controllo (Definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, Applicazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione ed Effettiva erogazione) con l'obiettivo di pervenire alla definizione di approcci e modalità di verifica nell'ambito di un framework di controllo standardizzato, che possa essere idoneo a fornire la richiesta assurance all'Organo con funzione di supervisione strategica ed all'Assemblea dei Soci nonché all'Organo di Vigilanza.

Esiti

L'analisi sul framework di controllo ha evidenziato la corretta definizione e l'allineamento delle prassi di remunerazione alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 23 aprile 2020 ed alla vigente normativa.

Con riferimento alla complessiva esecuzione delle attività connesse al processo di remunerazione è emerso che:

le forme di retribuzione incentivante sono legate al raggiungimento di un gate d'accesso volto a misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute (Total Capital Ratio) e la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità (Liquidity Coverage Ratio)
sono previsti meccanismi di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta
le singole Balanced Scorecards garantiscono la trasparenza delle informazioni attraverso il riepilogo degli obiettivi, riportandone la descrizione dettagliata, eventuali note, gli elementi di calcolo, il responsabile e la fonte del controllo ed i criteri adottati per la loro eventuale riponderazione
i piani di remunerazione sono coerenti con le politiche approvate dall'Assemblea, la determinazione complessiva delle remunerazioni (rapporto tra componente variabile e componente fissa) è stata rilevata all'interno dei parametri stabiliti ed il necessario bilanciamento è stato rispettato
il processo di autovalutazione volto all'individuazione del "personale più rilevante" è stato svolto attraverso l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione e nel rispetto del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, utilizzando criteri qualitativi e quantitativi
le funzioni aziendali, anche di controllo, coinvolte nel processo hanno dimostrato un'efficace livello di integrazione e comprensione del ruolo
sono stati rispettati gli obblighi di informativa e trasmissione dei dati ai sensi della normativa di Banca d'Italia

Internal Audit

Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materia di politica di remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione di Banca Generali, nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2020 e per la prima parte dell'esercizio 2021 ha svolto i compiti attribuitigli dal Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'attività del Comitato stesso.

In particolare, con riferimento al processo di definizione ed attuazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione, il Comitato per la Remunerazione (i) ha partecipato al processo di verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2020, adottate dalla società a favore dei consiglieri di amministrazione, del personale più rilevante sia dipendente sia in veste di collaboratore non legato alla società da rapporti di lavoro subordinato, (ii) ha fornito il proprio supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali e dei criteri per la remunerazione del restante personale; (iii) ha espresso il proprio parere in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, delle figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno; (iv) ha fornito il proprio supporto consultivo in merito all'assegnazione del Long Term Incentive Plan nel rispetto di quanto definito dalle politiche di remunerazione approvate; (v) ha verificato il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; (vi) si è espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione dei dirigenti aventi responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; (vii) ha esaminato il resoconto relativo all'applicazione nell'esercizio 2020 delle politiche di remunerazione approvate. Il Comitato per la Remunerazione, ha inoltre proceduto ad esaminare (i) l'autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante come definito dalle disposizioni di vigilanza, effettuata tenendo conto dei principi contenuti nel Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e considerando quanto previsto dagli RTS dell'EBA, come recepiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/204 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 e (ii) la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2021, ritenendole coerenti, tenuto anche conto dell'applicazione del principio di proporzionalità, con le disposizioni di Banca d'Italia e di Consob in materia. Il Comitato ritiene che le politiche proposte perseguano la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, anche in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali.

AI assistant

Banca Generali — Remuneration Information 2021

4184_def-14a_2021-03-26_41241df0-6d70-413b-8edb-fb457c6aa8fd.pdf

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Banca Generali S.p.A. Organi di amministrazione e controllo relativi al mandato fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2020

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

La mission

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.

Approccio retributivo in sintesi

Principali elementi della politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021

1. Principali driver della politica di remunerazione e incentivazione

2. Conformità alle normative

3. Identificazione del Personale più Rilevante

4. Pacchetto retributivi e pay-mix

5. Benchmarking retributivo

6. Collegamento tra remunerazione e performance

7. Remunerazione variabile annuale

8. Long Term Incentive (LTI)

9. Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per il Personale più Rilevante

Gli obiettivi della politica

Il quadro normativo di riferimento

La Relazione è suddivisa in due Sezioni:

Novità della politica di remunerazione

1. I destinatari della politica di remunerazione e incentivazione

1.1 Il Personale più rilevante

1.1.1 Processo di identificazione del Personale più Rilevante

Applicazione criteri qualitativi

Applicazione criteri quantitativi

A tal proposito:

1.1.2 Principali informazioni circa gli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante

1.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche4

2. Criterio di proporzionalità

3. Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della politica di remunerazione e incentivazione

3.1 Assemblea dei Soci

3.2 Consiglio di Amministrazione

I compiti del Consiglio di Amministrazione

3.3 Comitato per la Remunerazione

I compiti del Comitato per la Remunerazione

3.4 Organo responsabile della gestione

3.5 Collegio Sindacale

3.6 Funzioni aziendali di controllo

3.7 Risorse Umane e altre funzioni

4. Il pacchetto retributivo

4.1 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

4.2 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Benchmarking retributivo

4.2.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione e il meccanismo di funzionamento

4.2.2 Bonus pool e gate di accesso

4.2.3 Meccanismi di malus e di claw-back

4.2.4 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni

4.2.5 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

4.3 Incentivazione di breve termine

4.3.1 Le "Balanced Scorecards" e il "Management by Objectives"

4.3.2 Indicatori di performance e principali parametri utilizzati

4.3.3 Pay-out: differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

4.4 Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani in essere

Piano LTI 2021

Beneficiari

Struttura del piano e funzionamento

La struttura del piano è la seguente:

Nota:

Attribuzione delle azioni

4.5 Una tantum

4.6 Bonus d'ingresso

4.7 Retention bonus

4.8 Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

5. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione29

Importo Base +/- Fattori Correttivi

5.2 Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza

5.3 Benefit e Welfare

5.4 Piano di azionariato del Gruppo Generali

6. Il pay mix per ruolo e funzioni45

6.1 Organi sociali

6.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

6.1.2 Componenti del Collegio Sindacale

6.1.3 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

6.2 Il Personale dipendente

6.2.1 Dirigenti

Dirigenti con responsabilità strategiche

Banca Generali Remuneration Information 2021

1.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche⁴

5. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione²⁹

6. Il pay mix per ruolo e funzioni⁴⁵