Banca Generali — Remuneration Information 2017

Mar 29, 2017

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Politiche sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2016

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che la normativa emanata, in attuazione della CRD IV, dalla Banca d'Italia con la pubblicazione in data 20 novembre 2014 del 7° aggiornamento della circolare n. 285 del 2013, reca principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione ed attuazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle autorità di vigilanza.

L'obiettivo della norma – in continuità con la regolamentazione precedente – è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione e di incentivazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Le suddette disposizioni contengono disposizioni che prevedono:

• per il solo personale più rilevante, un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
• il potere per l'assemblea dei soci di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1;
• limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino specifici requisiti di capitale;
• l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione relative (i) ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604: e (ii) alla

specificazione delle categorie di strumenti che riflettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in modo continuativo e sono adeguati per essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile di cui al Regolamento delegato (UE) del 12 marzo 2014, n. 527;

le regole in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione applicabili, tra gli altri, ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

In tale contesto la normativa di riferimento prevede :

(i) che sia l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;

(ii) che all'Assemblea stessa venga assicurata un'informativa sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione.

Al tempo stesso si ricorda che, con propria delibera del 23 dicembre 2011, la CONSOB ha dettato una sistematica disciplina, che ha razionalizzato le disposizioni vigenti sulla trasparenza informativa della remunerazione degli esponenti degli emittenti titoli quotati. In tale ambito è richiesto a questi ultimi, tra l'altro, di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di compensi da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il sopra descritto quadro di riferimento è poi completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vs. Società aderisce, che recepiscono i principali contenuti delle Raccomandazioni emanate dalle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vs. attenzione la Relazione sulla remunerazione e incentivazione, qui allegata, che è composta da tre sezioni: la prima e la seconda illustrano la proposta di politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni ed incentivazioni; la terza offre evidenza delle modalità con le quali tale politica è stata attuata nell'esercizio 2016, dando altresì disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.

Nel rinviare al documento allegato per gli aspetti di dettaglio, in conformità alla richiamata normativa posta dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB, sottoponiamo in particolare alla Vostra approvazione il contenuto delle sezioni I e II della Relazione che, come accennato, illustrano le politiche di remunerazione e incentivazione proposte dalla Società e dal Gruppo e le procedure da utilizzare per l'adozione e l'attuazione di tali politiche, mentre sui dati contenuti nella terza sezione la normativa richiede che i medesimi siano oggetto di semplice informativa assembleare.

Vi ricordiamo altresì che, ai sensi delle Disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia:

• in sede di definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento, verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
• la funzione di revisione interna è chiamata a verificare con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza.

Vi informiamo quindi che gli esiti di dette verifiche, che attestano (i) la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario per l'anno 2016 al vigente quadro normativo di riferimento e (ii) la conformità operativa delle prassi di remunerazione alla normativa ed alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 21 aprile 2016, sono riportati, per estratto, nel documento allegato.

Infine Vi ricordiamo che le Disposizioni di Banca d'Italia richiedono che il "Comitato per la Remunerazione" fornisca adeguato riscontro in merito all'attività da esso svolta in materia di politiche di remunerazione e incentivazione agli organi aziendali, compresa l'Assemblea e che tale riscontro è pure contenuto nel documento allegato.

Si riporta di seguito quello che é, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• visto il contenuto del Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
• visto l'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;

• visto l'articolo 84-quater della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e

• successive modifiche ed integrazioni;

• visto l'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (secondo il testo approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance);
• esaminato il testo della Relazione sulla Remunerazione e Incentivazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2 della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
• preso atto degli esiti delle verifiche condotte dalla funzione di internal audit e di compliance;
• preso atto dell'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione in merito;
• udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

prende atto

dei contenuti della Terza Sezione del testo della Relazione sulla Remunerazione e Incentivazione, inerenti all'attuazione nell'esercizio 2016 delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016 e

delibera

1) di approvare la Prima e la Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione e Incentivazione, che illustrano la politica in materia di remunerazione ed incentivazione della Società e del Gruppo;

2) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alle politiche di remunerazione ed incentivazione, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare ad uno dei suoi componenti la concreta realizzazione delle stesse".

Milano, 20 marzo 2017 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 20-21.04.2017

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario e Resoconto sull'applicazione delle Politiche stesse nell'esercizio 2016

BANCA G ENER ALI S.P. A .

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario e Resoconto sull'applicazione delle Politiche stesse nell'esercizio 2016

INDICE

	SEZIONE 2	POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO
1.		Gli obiettivi della politica retributiva
2.		I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione
	2.1	Individuazione del personale più rilevante
	2.2	Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche
	2.3	Criterio di proporzionalità
3.		Gli organi coinvolti nella definizione della politica di remunerazione e incentivazione
	3.1	Assemblea degli Azionisti
	3.2	Consiglio di Amministrazione
	3.3	Comitato per la Remunerazione
	3.4	Organo responsabile della gestione
	3.5	Collegio Sindacale
	3.6	Funzioni aziendali di controllo interno
	3.7	Risorse umane e altre funzioni
4.		La remunerazione e le modalità di collegamento con i risultati
	4.1	Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione
	4.2	Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente
	4.3	Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente
	4.4	Determinazione del bonus pool
	4.5	Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)
	4.6	Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile
	4.7	Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa
	4.8	Meccanismi di malus e di claw-back
	4.9	Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali
5.		Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione
	5.1	Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)
	5.2	Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro
6.		Indicatori di performance e principali parametri utilizzati
7.		Informazioni sulle retribuzioni per ruolo e funzioni
	7.1	Componenti il Consiglio di Amministrazione
	7.2	Componenti il Collegio Sindacale
	7.3	Personale più rilevante
		7.3.1 Dirigenti con Responsabilità strategiche

		7.3.2	Altro personale più rilevante	31
		7.3.3	Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo	32
	7.4		Altro personale	32
		7.4.1	Altri Dirigenti	32
		7.4.2	Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)	33
		7.4.3	Relationship Manager	33
		7.4.4	Gestori dell'Area AM, di BG Fiduciaria SIM e di BG Fund Management
			Luxembourg	33
8.			I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede
	8.1		Informazioni sulla tipologia di rapporto	34
	8.2		La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager	34
	8.3		Figure appartenenti al Personale più rilevante	36
	8.4		Istituti accessori alla remunerazione ricorrente	36

8.5	Forme di fidelizzazione	37

SEZIONE 3

RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2016 39

1. Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati

2. Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni

	2.1	Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	43
	2.2	Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale	43
	2.3	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica	43
		2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale	43
		2.3.2 Direttore Generale	44
		2.3.3 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2016	44
	2.4	Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante	45
	2.5	Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante	45
	2.6	Remunerazioni per il restante personale dipendente	46
3.		Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari	47
4.	Tabelle		48

ORGANI SOCIALI al 20.03.2017

BANCA GENERALI S.P.A. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Presidente	Giancarlo Fancel
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Gian Maria Mossa
Consiglio di Amministrazione	Cristina Rustignoli Azzurra Caltagirone Giovanni Brugnoli Anna Gervasoni Massimo Lapucci Annalisa Pescatori Vittorio Emanuele Terzi	Amministratore non esecutivo Amministratore non esecutivo Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo e indipendente
Collegio Sindacale	Massimo Cremona Mario Francesco Anaclerio Flavia Minutillo	Presidente
Segretario del Consiglio di Amministrazione	Domenica Lista

2016 4

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

ho il piacere di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione del Gruppo Banca Generali per l'anno 2017.

La definizione delle politiche per l'esercizio in corso tiene conto della struttura della banca, dell'insieme dei valori e della mission orientata alla qualità e alla soddisfazione della clientela, tenendo fermo il proposito di uno sviluppo sostenibile e la creazione di valore nel lungo termine a tutti i diversi interlocutori.

Un'efficace politica di remunerazione ha consentito di fatto anche quest'anno di allineare l'interesse degli azionisti a quello del management, confermandosi al contempo uno strumento fondamentale per attrarre, motivare e fidelizzare professionisti qualificati che condividono ed esprimono positivamente i nostri valori.

Nell'ottica di un miglioramento continuo, le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del 2017 continueranno a rafforzare il legame tra remunerazione, rischio e profittabilità, supportando di fatto il raggiungimento dei risultati di business attesi non solo nel breve ma anche nel lungo periodo.

La tensione all'innovazione ci ha portato inoltre ad introdurre quest'anno un programma di fidelizzazione per la rete di vendita, che ci aiuterà a migliorare ulteriormente la stabilità nel tempo, attraverso meccanismi di retention, che premino la performance di qualità.

Gli obiettivi strategici che sono stati fissati sono ambiziosi e richiedono una execution eccellente, che potrà realizzarsi solo attraverso l'energia, il coinvolgimento e la responsabilizzazione nel tempo di tutte le nostre persone.

Trasparenza, chiarezza, meritocrazia e legame stretto con i risultati rimangono i pilastri delle scelte che operiamo in materia di remunerazione, perché ci consentono di continuare a valorizzare il capitale umano, massimizzando così il vantaggio di tutti gli stakeholder coinvolti.

Colgo l'occasione per ringraziare i Consiglieri, Anna Gervasoni e Annalisa Pescatori, nonché il Presidente del Collegio Sindacale Massimo Cremona e i sindaci Flavia Minutillo e Mario Anaclerio per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato.

Cordialmente,

Giovanni Brugnoli Presidente Comitato per la Remunerazione

SEZIONE 1 EXECUTIVE SUMMARY

LA MISSION

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management del Gruppo Bancario possano favorire la competitività e il governo dell'impresa.

Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

APPROCCIO RETRIBUTIVO IN SINTESI

Principali elementi delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2017 1. Principali driver delle politiche di remunerazione e incentivazione > Trasparenza delle politiche. > Politiche di retribuzione coerenti con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo. > Puntuale e costante conformità alle normative. > Limitata applicazione del criterio di proporzionalità, ove consentito dalle previsioni normative e nel rispetto delle stesse. > Costante screening dei trend e delle prassi di mercato. In funzione del rispetto dei pilastri della nostra politica retributiva, già propri delle previsioni 2016, è possibile operare una corretta definizione di livelli retributivi competitivi. 2. Conformità alle normative > Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione del 4 marzo 2014. > Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le Banche", 7° aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti. > Direttiva Europea sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV). > Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza). La strutturazione delle politiche di remunerazione è effettuata assolvendo in un'unica soluzione alle disposizioni in materia previste dalla disciplina nazionale e comunitaria del settore bancario, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate. 3. Identificazione del personale più rilevante > Definizione del personale più rilevante in linea con gli RTS (Regulatory Technical Standards) emanati dalla Commissione Europea su proposta dell'EBA, come da indicazioni dell'Authority Banca d'Italia. > Particolare attenzione posta sulle figure appartenenti alla categoria dei Consulenti Finanziari. > Limitata applicazione dei criteri di proporzionalità, ove previsti, per gli "altri istituti". In linea con quanto previsto dalle Disposizioni della Banca d'Italia per identificare il "personale più rilevante", la cui attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, uno strutturato processo di valutazione, basandosi sia su criteri qualitativi che quantitativi. Il risultato del processo di valutazione per l'identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione a livello di gruppo bancario di un totale di 34 soggetti (inclusi anche consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede). Politiche di remunerazione e incentivazione Conformità Identificazione personale Benchmarking Collegamento risultati e remunerazione Rapporto variabile - fisso Incentivazione e performance

4.	Benchmarking retributivo	> Partecipazione all'indagine retributiva annuale ABI. > Riguardo al personale più rilevante, effettuazione di analisi comparative delle soluzioni adottate da un Pool di Competitors selezionati, con l'ausilio di un consulente esterno indipendente. > Implementazione di uno studio per la comparazione organizzativa delle principali posizioni aziendali con metodologia Mercer.
		La politica retributiva del Gruppo Bancario è definita, per quanto attiene le prassi di mercato credito e finanza, tenendo a riferimento le indicazioni provenienti dall'indagine annuale ABI, con l'obiettivo di disporre di indicazioni di benchmark circa la retribuzione fissa e variabile dei dirigenti del gruppo, operanti nei settori amministrativo, commerciale e di asset management. Inoltre per quanto riguarda il personale più rilevante la definizione delle componenti del pac chetto è avvenuta anche con il supporto di specifiche indagini commissionate ad un consulente esterno indipendente.
5.	Modalità di collegamento tra risultati e remunerazioni	> Utilizzazione di parametri volti ad apprezzare la sostenibilità nel tempo delle performance aziendali, in termini di rischi assunti e liquidità necessaria. > Utilizzazione dei target economico/finanziari indicati nel budget relativo all'esercizio di competenza quali target per il sistema di MBO, ove consentito. > Riferimento ad obiettivi economico/finanziari del Gruppo Bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali quali target per piani di LTI. > Applicazione di gate d'accesso, logiche di malus e di claw-back.
		Le forme di retribuzione variabile sono state parametrizzate ad indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del Gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, con una struttura atta alla prevenzione dell'insorgenza di conflitti di interessi.
6.	Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per il personale più rilevante	> Previsione di un meccanismo di "Cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale. > Il limite del 2:1 rappresenta il limite massimo previsto per 25 esponenti del personale più rilevante.
		Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote dif ferite) non superi il rapporto prefissato con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti. Per il 2016 è stato proposto all'assemblea degli azionisti l'in nalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per la deter minazione del compenso di 25 soggetti (di cui 14 Manager di Rete) facenti parte del personale più rilevante.
7.	Sistema di incentivazione legato alla performance annuale	> Conferma dell'approccio a bonus pool del sistema incentivante di gruppo 2017. > Il sistema prevede una misurazione della performance sia a livello individuale che di gruppo/banca.

È determinato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

SEZIONE 2 POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO

1. GLI OBIE T TIVI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Il Gruppo Banca Generali, nell'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca possano favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

Sotto questo profilo la strategia retributiva del Gruppo Banca Generali è determinata in coerenza con:

• la Mission del Gruppo Bancario ("Essere la prima banca private per valore del servizio ed innovazione"), in particolare per quanto riguarda la volontà di generare risultati costanti ed eccellenti per i nostri stakeholder nel breve e nel medio-lungo termine, assicurando al contempo la sana e prudente gestione del rischio, l'equilibrio dell'impresa e l'allineamento con gli obiettivi strategici;

• i valori del Gruppo Bancario, e più specificatamente la responsabilità, l'affidabilità e l'impegno, sui quali dev'essere improntata l'azione sia del top management che dei collaboratori nel raggiungimento degli obiettivi loro assegnati;

• la governance del Gruppo Bancario, quale modello societario/organizzativo ed insieme di regole che indirizzano l'operatività verso:

• una puntuale e costante conformità alle norme,
• il rispetto delle modalità con cui devono esplicitarsi le relazioni intercorrenti tra gli organi di governo e tra le diverse strutture aziendali,
• l'osservanza e l'adeguatezza dei processi in essere in base al sistema di controllo e gestione dei rischi vigente;

• la strategia adottata in tema di sostenibilità, tra le cui priorità vi sono quelle di perseguire una crescita sostenibile nel tempo e di valorizzare le persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo l'apporto individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio.

La politica retributiva così definita supporta mission, valori, governance e sostenibilità, dando vita, quindi, ad una continua interazione che consente, da una parte, un costante miglioramento delle prassi retributive adottate e, dall'altra, il consolidamento degli elementi sopra considerati.

In tale contesto obiettivo prioritario delle politiche retributive è garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile. A tal fine ogni azione in materia di remunerazione è ispirata e motivata dai seguenti principi:

• equità interna: la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate. Ciò vale sia per le posizioni apicali, sia per le altre fasce di popolazione, per queste ultime coordinandosi con quanto previsto in materia dal contratto collettivo nazionale ed aziendale in vigore;

• competitività: il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione ad indagini retributive sia generali che di settore;

• coerenza: intesa come capacità di accordare trasversalmente in tutto il Gruppo Bancario trattamenti retributivi analoghi a figure professionali assimilabili, tenendo conto della tipologia di business per cui le medesime operano, l'area geografica di appartenenza ed altri fattori che possono influenzare tempo per tempo il livello retributivo. Ciò consente altresì di promuovere la crescita delle risorse anche attraverso la mobilità;

• meritocrazia: intesa come sistema volto a premiare coerentemente i risultati ottenuti ed i comportamenti posti in essere per il loro raggiungimento, che devono essere orientati verso un costante rispetto della normativa e delle procedure in essere e una puntuale valutazione dei rischi.

Il quadro normativo di riferimento

Sotto il profilo normativo le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione sono elaborate in conformità ai contenuti e alle previsioni:

• 1. delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (7° aggiornamento della circolare n. 285 del 17 dicembre 20131 e successivi aggiornamenti), applicando, in alcuni casi, il principio di proporzionalità previsto dalle medesime, tenuto conto delle caratteristiche, delle dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta dalla Banca e dal Gruppo bancario.
• 1. dell'art. 84-quater del regolamento emittenti (Delibera Consob 11971/99) introdotto dalla Delibera CONSOB n. 18049 – 23 dicembre 2011 che ha operato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza. In tale ambito è richiesto alle società emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.
• 1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate, da ultimo aggiornato a luglio 2015 che ha previsto l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Con il presente documento si intende, pertanto, assolvere in un'unica soluzione alle disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste dalla disciplina del settore bancario e dalle disposizioni regolamentari e di autodisciplina concernenti le società emittenti.

¹ Tale aggiornamento è stato in larga misura volto a recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva 2013/36/UE (cd. CRD 4), approvata il 26 giugno 2013. Le Disposizioni contengono interventi che attengono principalmente a i) l'introduzione, per il solo personale più rilevante, di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione; ii) l'attribuzione all'assemblea dei soci del potere di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1; iii) il rafforzamento delle previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex post (malus e claw-back) in forza di cui agli indicatori quantitativi, legati al raggiungimento dei risultati, sono aggiunti indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale; iv) la previsione di limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino specifici requisiti di capitale; v) l'applicazione di regulatory technical standards (di seguito anche RTS) emanati dalla Commissione europea, su proposta dell'EBA, in merito a: (i) i criteri qualitativi e quantitativi per l'identificazione del personale più rilevante; (ii) le caratteristiche degli strumenti finanziari da utilizzare per il riconoscimento delle remunerazioni variabili; vi) le regole in materia di politiche di remunerazione applicabili, tra gli altri, ai Consulenti Finanziari; vii) la revisione di altre regole già contenute nella CRD III, tra queste vi sono, ad esempio, i chiarimenti sulla possibilità di pagare la remunerazione variabile garantita e l'aggiornamento degli obblighi di informativa al pubblico.

2. I DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

	Il personale più rilevante	Le Disposizioni di Banca d'Italia si riferiscono al "personale", categoria in cui rientrano i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e ii) i dipendenti e collaboratori. In tale ambito la banca individua il personale più rilevante al quale devono essere applicate le regole di maggior dettaglio. Per quanto attiene i Consulenti Finan ziari, legati alla società da un rapporto di agenzia, si applicano, in aggiunta ai principi generali, le previsioni di cui alla Sezione IV delle Disposizioni stesse ("La politica di remunerazione per particolari categorie").
2.1	Individuazione del personale più rilevante	In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identificare il "personale più rilevante", la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca o del gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Am ministrazione della Società è tenuto ad effettuare, con il supporto del Comitato per la Remune razione, un processo di autovalutazione applicando a tal fine quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604. Detta autovalutazione si basa sulla struttura organizza tiva approvata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2017, ed avente decorrenza dal 20 marzo 2017 medesimo.
		In tale contesto è stata condotta l'analisi per l'identificazione del personale più rilevante attra verso l'applicazione, come previsto, delle norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi previsti dal Regolamento citato (c.d. regulatory technical standards for Identified staff – RTS) che integra la direttiva 2013/36/UE.
		Si è inoltre tenuto conto di quanto emerso nell'ambito dell'interlocuzione avviata con Banca d'Italia nel mese di aprile 2015 e conclusasi nel mese di luglio 2016 con l'approvazione, da parte dell'Autorità di Vigilanza, della richiesta formulata da Banca Generali ai fini dell'esclusione dal perimetro del "personale più rilevante" dei consulenti finanziari con remunerazione pari o superiore ad Euro 750.000 specificamente identificati.
		La suddetta autovalutazione ha portato ad individuare quali appartenenti alla categoria del personale più rilevante:
		A. Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Vice Direttori (Vice Di rettore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Canali Distributivi. B. Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): si tratta del Responsabile Area CFO & Strategy, del Responsabile Direzione Finanza, del Responsabile Direzione Cre diti, del Direttore Generale BG Fund Management Luxembourg S.A. (di seguito BG FML), dell'Executive Director di BG FML, che ricopre anche il ruolo di Responsabile dell'Area AM di Banca Generali; (ii) i responsabili, con riporto diretto al personale del precedente pun to (i), che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta del Responsabile Area Private Banking, del Responsabile Area Financial Planner, del Responsabile Area Private Relationship Manager, Responsabile Area Canali Al ternativi e di Supporto; (iii) responsabili di funzioni elencate al punto 9) dell'art 3 del Regola mento delegato (UE) che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impat to sul rischio aziendale: Responsabile Area COO, Responsabile Direzione General Counsel. C. Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Com pliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Di rezione Human Resources, Responsabile Direzione Risk Management e Capital Adequacy; D. Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca: Sales Manager, Area Manager e Private Banking Manager, Senior Private Banking Recruitment Manager. E. Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivan te), non conseguente alla partecipazione a piani di ingresso, superiore ad euro 1.000.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014.

		Si precisa che la Banca, nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante, ha inteso applicare a taluni Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede, che nel 2016 hanno percepito una remunerazione superiore a € 750.000, il paragrafo 2 dell'art. 4 del Regola mento Delegato (UE) n. 604/2014 in relazione al criterio di cui al par. 1, lettera a) del medesimo art. 4, al fine di ottenere da Banca d'Italia l'approvazione di cui par. 5 del richiamato articolo. Ove tale approvazione non dovesse essere resa, anche tali Consulenti Finanziari rientreranno nel novero del personale più rilevante.
2.2	Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche	Ai sensi della Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. In tale contesto devono intendersi tali i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianifica zione, della direzione e del controllo delle attività della società. In coerenza con le scelte adot tate dalla Società, sono ricompresi in tale categoria gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i componenti dell'Alta Direzione come precedentemente identificati.
		Si precisa che nel seguito del documento, allorché si utilizzi genericamente il termine "dirigen ti" questo è da intendersi in senso tecnico e quindi non comprensivo degli amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale; peraltro nei diversi passaggi, ove opportuno, sarà fornita apposita precisazione in tal senso.
2.3	Criterio di proporzionalità	Le Disposizioni di Banca d'Italia si applicano all'intera compagine del "personale", fatta ec cezione per le regole di maggiore dettaglio, che si applicano al solo "personale più rilevante". Inoltre, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regola mentazione. Ai fini dell'applicazione del principio di proporzionalità la normativa suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.
		Banca Generali, sulla base di tale suddivisione, appartiene alla fascia delle banche intermedie (con un livello dimensionale prossimo a quello inferiore). Per tali banche, le Disposizioni pre vedono che le regole di maggior dettaglio relative al personale più rilevante possano essere applicate con percentuali, periodi di differimento e di retention almeno pari alla metà di quelli stabiliti e crescenti in funzione delle caratteristiche della banca o del gruppo bancario.

3. GLI ORGANI COINVOLTI NELLA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della politica in materia di remunerazione.

3.1	Assemblea degli Azionisti	In conformità a quanto richiesto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, l'Assemblea degli azionisti: i) stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; ii) approva le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del restante personale nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione an ticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (cd. golden parachute); iii) su proposta motivata del Consiglio di Amministrazione, fissa un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 delle Disposizioni.
3.2	Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione. Esso è inoltre respon sabile della sua corretta attuazione; in particolare, tale organo, nel rispetto di quanto delibera to dall'Assemblea, determina, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche (compresi i partecipanti ai Comitati consiliari), la retribuzione comples siva del Direttore Generale, degli eventuali altri componenti l'Alta Direzione, dei responsa bili della principali linee di business e dei responsabili delle funzioni di controllo; inoltre provvede anche ad individuare i singoli obiettivi da conseguire per dette figure aziendali.
		Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea degli azionisti, spetta poi al Consiglio di Ammi nistrazione la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appar tenente alla categoria dei dirigenti della Società e la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione del personale rilevante tengano nella dovuta considerazione le politiche di conte nimento del rischio e siano coerenti con la Politica di remunerazione adottata dalla società, gli obiettivi di lungo periodo della banca e del Gruppo Bancario, la cultura aziendale ed il com plessivo assetto di governo societario e dei controlli interni.
		Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politi che di remunerazione. Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti ed in particolare della Direzione Human Resources, della Direzione Legale, della Direzione Compliance e Anti Mo ney Laundering, della Direzione Pianificazione e Controllo, della Direzione Risk Management e Capital Adequacy.
3.3	Comitato per la Remunerazione	Banca Generali ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Re munerazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di de terminazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali che ricoprono le più alte cariche e dei responsabili delle funzioni di controllo. Il predetto Comitato è attualmente composto da tre componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione ed è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione.
		Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'or gano di cui trattasi svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della banca.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Di seguito la descrizione della composizione vigente del Comitato:

NOME E COGNOME	CARICA
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato
	Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 37 comma 1 lett. d) Reg. Consob 16191/2007
Anna Gervasoni	Membro del Comitato
	Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 37 comma 1 lett. d) Reg. Consob 16191/2007
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato
	Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 37 comma 1 lett. d) Reg. Consob 16191/2007

I compiti del comitato per la remunerazione

I) presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato ed agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione; II) esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione; III) essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società; IV) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; V) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione; VI) vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo; VII) formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari; VIII) esprimere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; IX) formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio; X) esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società; XI) curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni ; XII) forni-

		re adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi; XIII) presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato; XIV) assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; XV) collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità; XVI) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.
3.4	Organo responsabile della gestione	L'individuazione degli obiettivi da attribuire ai singoli Dirigenti, diversi da quelli la cui com petenza è riservata al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della politica determinata dall'Assemblea dei Soci e dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, è di com petenza dell'organo responsabile della gestione (individuato in base alle deleghe attribuite), supportato dalla Direzione Human Resources, dalla Direzione Legale, dalla Direzione Com pliance e Anti Money Laundering, dalla Direzione Pianificazione e Controllo, dalla Direzione Risk Management e Capital Adequacy per le parti di relativa competenza.
		Il processo di assegnazione degli obiettivi il cui raggiungimento determina la corresponsione della retribuzione variabile e la determinazione dell'importo massimo della retribuzione varia bile stessa è formalizzato e documentato.
3.5	Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministra tori investiti di particolari cariche; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remu nerazione della Direzione Generale.
		Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di con trollo.
3.6	Funzioni aziendali di controllo interno	Le funzioni di controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate ed il loro corretto funzionamento.
		In particolare: > la funzione di Compliance, assicurata dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto sociale, nonché dell'autoregolamentazione, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea; > la funzione di Internal Audit, assicurata dalla Direzione Internal Audit, verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Anche in questo caso la funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea; > la funzione di Risk Management, assicurata dalla Direzione Risk Management e Capital Adequacy, verifica l'adeguatezza degli indicatori di rischio utilizzati e, in fase di fissazione degli obiettivi, dei relativi parametri da correlare ai livelli di performance.
3.7	Risorse umane e altre funzioni	La Direzione Human Resources garantisce ausilio tecnico e predispone il materiale di sup porto propedeutico alla definizione delle politiche e alla loro attuazione.
		La Direzione Pianificazione e Controllo è coinvolta in fase di definizione delle politiche re tributive, per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile e per la determinazione del budget di spesa.
		Altre direzioni aziendali sono di volta in volta coinvolte per l'individuazione ed il controllo dei

4. LA REMUNERAZIONE E LE MODALITÀ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI

Il pacchetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili alle quali, per alcuni manager, si aggiunge la partecipazione a Piani di Stock Options o a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione ad obiettivi di lungo termine della Gruppo Bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali di appartenenza.

4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

Nelle Disposizioni di Banca d'Italia sopra citate, assume particolare importanza l'introduzione, per il personale più rilevante, di un limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. La Banca, al fine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

• a. in via generale, una percentuale di remunerazione variabile al di sotto o pari a tale soglia per il personale in oggetto;
• b. per singole e determinate figure aziendali (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto, Responsabile Area COO, Responsabile Area AM, Direttore Generale BG FML, Responsabile Area Private RM, Responsabile Area Private Banking, Responsabile Area FP, due Sales Manager, cinque Area Manager, sei Private Banking Manager e un Senior Private Banking Recruitment Manager) la proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, elevandolo fino al massimo del 2:1. Detta proposta – fondata sulle motivazioni espresse nella apposita relazione ed in particolare sulla considerazione che in un contesto di mercato specialistico come quello in cui opera la banca, in cui si trova a competere con players internazionali, un pacchetto remunerativo competitivo rispetto a quello dei competitors, per coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle strutture commerciali, consente di attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa ed a garantire il conseguimento dei risultati di business –, in conformità alle previsioni regolamentari vigenti, è stata trasmessa nei termini previsti alla Banca d'Italia.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce: per le aree professionali ed i quadri direttivi non supera di regola il 40% che può arrivare fino al 100% per determinate categorie di personale. In particolare possono arrivare:

• al livello del 100% (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo e privi di minimi garantiti) le figure che operano nell'ambito di unità operative di natura commerciale;

• al livello del 100% i "gestori" nell'ambito delle attività di asset management, nel caso di raggiungimento pieno dei risultati assegnati.

Per quanto attiene le restanti figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede uno specifico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di componenti ricorrenti ed incentivanti è esposto al punto 8.2.

4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno. Il peso della componente fissa deve incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine.

Tra le componenti fisse della remunerazione è stato introdotto lo strumento della c.d. Indennità di Carica, nella configurazione dei pacchetti remunerativi di alcuni manager con funzioni di controllo e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Tale strumento è una componente della retribuzione fissa in aggiunta alla tradizionale retribuzione annua lorda, è legato ad alcuni specifici ruoli (l'indennità è assegnata per compensare uno specifico ruolo e/o le relative responsabilità, può essere oggetto di rinegoziazione, anche annualmente, in base a modifiche dei requisiti specifici del ruolo, fermo restando che la stessa viene meno nel caso in cui il beneficiario sia assegnato, nell'ambito dell'azienda, ad un ruolo che non prevede indennità di carica).

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi o alla valutazione su base annuale e non ricorrente di progetti speciali con alto impatto sullo sviluppo del business e della performance aziendale.

Piani di incentivazione di mediolungo termine: Stock Options e Long Term Incentive

In continuità con lo scorso anno, un nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali – Long Term Incentive di Gruppo Assicurazioni Generali (LTI) 2017 – sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della controllante Assicurazioni Generali. Al fine di rispettare le norme specifiche di settore e di paese, il regolamento del piano per Banca Generali verrà recepito con adattamenti specifici.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni, subordinatamente al raggiungimento di:

• di condizioni di performance di Gruppo Assicurazioni Generali per un peso non superiore al 40% e di Gruppo Banca Generali per un peso non inferiore al 60%;

• verifica del raggiungimento di un livello minimo di Economic Solvency Ratio di Gruppo Assicurazioni Generali e superamento degli specifici gate del Gruppo Bancario: Total Capital Ratio e Liquidity Coverage Ratio.

Il piano si basa sui seguenti aspetti fondamentali:

• l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A.;

• il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento di specifiche soglie di accesso che rappresentano in tal senso una condizione sospensiva;

• gli obiettivi ai quali subordinare la corresponsione dell'incentivo sono finanziari di Gruppo Assicurazioni Generali e di Gruppo Banca Generali e vengono definiti all'inizio del triennio di performance in coerenza con i piani strategici di lungo periodo del gruppo.

Nel dettaglio, il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri dell'Alta Direzione facenti parte del gruppo dei Global Leadership Group (GLG) del Gruppo Assicurazioni Generali, mentre è pari all'87,5% per gli eventuali altri beneficiari. Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus ed il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Tali obiettivi vengono individuati e fissati, all'avvio del ciclo triennale del piano, in coerenza con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo, e sono soggetti ad una prima misurazione al termine di ciascun anno del ciclo. Ad esito di tale prima misurazione, viene accantonata (ma non assegnata ai beneficiari) una tranche del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del triennio: in particolare, la prima tranche è riferita al 30% del numero massimo di azioni assegnabili, la seconda tranche ad un altro 30%, mentre la terza tranche al restante 40%.

Al termine del triennio viene quindi effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti (sia su base annuale sia triennale complessiva).

Questo meccanismo di misurazione consente di coniugare l'esigenza, da un lato, di favorire il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo (attraverso la fissazione di target coerenti con i piani strategici triennali, la valutazione su base triennale complessiva e il successivo periodo di holding) e, dall'altro, di valutare e monitorare il raggiungimento degli obiettivi annualmente.

Per quanto riguarda il periodo di holding successivo al periodo di performance triennale, al momento dell'assegnazione il 50% delle azioni assegnate è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni, salvo l'obbligo degli Amministratori che partecipano al piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.

Inoltre il piano prevede – in continuità con quanto già fatto nel 2015 e 2016 – un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il triennio di riferimento (cd. dividend equivalent). In particolare, qualora l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del triennio di riferimento, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle altre azioni assegnate a ciascun beneficiario, saranno anch'esse sottoposte ai vincoli di indisponibilità (holding period) sopra descritti e verranno

determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del Piano. I piani in essere I Piani di lungo termine attualmente in essere sono: > un piano di stock options riservato ai Relationship Managers della Area Private Banking, ai Consulenti Finanziari ed ai Manager di rete in chiusura nel corso dell'esercizio 2017; > un piano di LTI riservato ad alcuni manager, appartenenti al personale più rilevante, che lega la componente variabile della remunerazione ad obiettivi di lungo termine del Gruppo Bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali di appartenenza per il triennio di riferimento. Il Piano si basa sui seguenti aspetti fondamentali: – è rolling e si articola in cicli, ciascuno della durata di tre anni; – prevede che l'incentivo derivante dal raggiungimento degli obiettivi venga erogato attraverso l'assegnazione di azioni; – definisce gli obiettivi ai quali subordinare l'erogazione dell'incentivo all'inizio del triennio di riferimento di ciascun ciclo; – determina il numero delle azioni da assegnare all'inizio di ciascun triennio. Patti di stabilità e patti di non concorrenza In specifiche e limitate situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, di patti di non concorrenza, con durata non superiore ai termini di legge e patti di stabilità, nel rispetto delle previsioni di Banca d'Italia. Bonus d'ingresso In via straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita Scopo del Programma Quadro di Fidelizzazione è quello di creare uno strumento di fidelizzazione della rete di vendita nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza, e in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, mediante la partecipazione, previa approvazione di anno in anno da parte degli organi sociali competenti, ad un massimo di otto singoli piani che prevedono la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio per ciascuna effettiva singola partecipazione. Potranno accedere a ciascun Piano i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori porta e i Relationship Manager di Banca Generali che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione. I singoli premi saranno assoggettati ad un differimento nel tempo di durata crescente e chiaramente definito nell'apposito documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita, in linea con le vigenti Disposizioni. Il Premio e, più in generale, ogni beneficio derivante dal Programma Quadro di Fidelizzazione costituirà una corresponsione di carattere straordinario, discrezionale, non contrattuale e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione di ciascuno dei Beneficiari. Nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali deciderà se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in azioni Banca Generali, fermo che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro. Per l'esercizio 2017 si è deciso di riconoscere il 50% del premio in azioni (vedasi Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al Piano Di Fidelizzazione della rete 2017 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione di Banca Generali). L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di Malus e claw-back in essere nella Politica di Remunerazione vigente. Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto verrà deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, alla Data di Maturazione di ciascun Piano verrà applicato, se del caso, il "Meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

4.4	Determinazione del bonus pool	Con cadenza annuale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle ne cessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.
		Il livello del bonus pool complessivo non può quindi essere incrementato in funzione della per formance aziendale, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso ("gate d'accesso") di cui al paragrafo successivo.
4.5	Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)	Per tutto il personale il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiun to, è subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo Bancario, comune, al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liqui dità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo Bancario.
		Il gate d'accesso del Gruppo Bancario è rappresentato dai seguenti due indicatori:
		a. ratio patrimoniale: Total Capital Ratio2, al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima dell'11,6%; b. ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio3 , al fine di aumentare la resilienza a breve ter mine del profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 105%.
		Il gate d'accesso prevede, quindi, due ratio indicativi della solidità e liquidità della Banca e di conseguenza della capacità della stessa di erogare la componente variabile della remunerazio ne (c.d. sostenibilità).
		Per ciascun ratio viene definita una soglia on/off. La condizione d'accesso al bonus maturato nel corso dell'esercizio è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio, entrambi i ratio si posizionino sopra la soglia minima stabilita. Il gate d'accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.
4.6	Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile	In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per il personale più rilevante e nel dettaglio specificate, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul mec canismo di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo Bancario che maturino nel corso dell'esercizio un bonus superiore a € 75.000,00 è previsto un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell'esercizio del principio di proporzionalità, viene definito come segue: il 60% dell'importo sarà erogato – verificato il superamento del gate d'accesso come sopra descritto – nell'esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consi glio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio cui si riferisce il bonus; il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio successivo ed il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risul tati di solidità patrimoniale. Nel caso di differimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85. Qualora il bonus effettivo maturato di cui trattasi sia invece inferiore o uguale alla soglia indi cata di € 75.000,00 sarà erogato interamente dopo la verifica da parte del Consiglio di Ammi nistrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso del Gruppo Bancario.

• 2 Total Capital Ratio inteso come Patrimonio di Vigilanza / Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F / Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio)
• 3 Liquidity Coverage Ratio inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

Per i soggetti appartenenti al personale più rilevante, il compenso variabile collegato ad obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale del 25% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

• il 60% del bonus sarà erogato up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;

• il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;

• il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

Qualora il bonus effettivo maturato anche dal personale più rilevante sia inferiore alla soglia indicata di € 75.000,00 sarà erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

La regolamentazione del pagamento in azioni

Ad integrazione delle informazioni sopra riportate e in sintesi rispetto al Documento informativo (redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari a favore del personale del Gruppo Bancario Banca Generali, si precisa quanto segue::

Soggetti destinatari

Destinatario potenziale dell'attribuzione è il Personale più rilevante del gruppo bancario, come individuato al paragrafo 2.1, pari attualmente a 34 posizioni.

Ragioni che motivano l'assegnazione delle azioni

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui al VII° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, è previsto che il pacchetto retributivo del Personale più rilevante (come sopra individuato) sia composto da componenti fisse e variabili. In tale contesto la normativa prevede che il pagamento di una quota della componente varia-

bile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari. Conseguentemente si è previsto di dare applicazione alla suddetta disposizione attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali S.p.A.

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

Le politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo Banca Generali sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del 20 aprile 2017.

La Direzione Human Resources e la Direzione Pianificazione e Controllo, con il supporto delle funzioni operative competenti, sovraintendono all'assegnazione delle azioni ciascuna per il proprio ambito di competenza.

Per i compiti attribuiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Remunerazioni e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in merito al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi delle condizioni si rinvia a quanto previsto al precedente punto 3.

Il meccanismo prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute da Banca Generali (con imputazione del costo alle singole società presso le quali svolge la propria attività lavorativa il dipendente destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo spettante.

Si richiama quanto indicato al presente paragrafo 4.6 in merito alla metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni.

Le azioni saranno attribuite al singolo destinatario, verificato il diritto al pagamento del bonus o della tranche di bonus spettante, mediante registrazione sui conti dallo stesso detenuti presso la banca e soggette a blocco fino al termine del periodo di retention previsto. Fino alla durata del periodo di retention non avranno diritto alla percezione del dividendo.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha approvato la Politica in materia di remunerazione ed incentivazione, che contiene la previsione del pagamento di parte della componente variabile della remunerazione in azioni, in data 20 marzo 2017, previo esame del Comitato per la Remunerazione in data 17 marzo 2017.

Caratteristiche degli strumenti da attribuire

La Politica in materia di remunerazione ed incentivazione di Banca Generali prevede che per il Personale più rilevante una parte della remunerazione variabile (incentivante) sia attribuita in azioni ordinarie Banca Generali con le modalità previste al presente paragrafo 4.6 al verificarsi degli obiettivi e condizioni tutte previste nella Politica stessa. L'attribuzione delle azioni avverrà, come precisato nel presente paragrafo 4.6, nel 2018, 2019 e 2020, al verificarsi dei presupposti e condizioni previste.

Il numero massimo di azioni che potrebbero essere assegnate è pari a n. 192.000 (a cui si aggiungono n. 232.000 azioni relative al piano annuale del Programma Quadro di Fidelizzazione della rete di vendita, con relativo documento informativo).

L'attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi delle condizioni e al raggiungimento degli obiettivi di performance indicati nella presente Politica in materia di remunerazione e incentivazione.

Le azioni sono soggette ad un periodo di retention annuale.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del gruppo Banca Generali le tranches di bonus non ancora erogate si perdono, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del gruppo Generali o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali.

L'onere per la società è pari all'utilizzo del numero di azioni proprie corrispondenti al controvalore del corrispettivo massimo di bonus pagabile in azioni al verificarsi di tutte le condizioni previste.

L'effetto diluitivo sul capitale è pari al numero di azioni proprie acquistate ed assegnate. Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali, fatto salvo che non è prevista la percezione dei dividendi durante il periodo di retention.

4.7 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Per quanto attiene il rispetto dei rapporti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del personale più rilevante, è stato introdotto un meccanismo di "cap", volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l'assegnazione ad una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri, quali il periodo di permanenza).

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in relazione ad un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto di 1:1 (o dove espressamente autorizzato di 2:1) con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap. A tal fine verranno quindi sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi anteriori all'esercizio 2015 e non ancora pagati perché differiti.

Parimenti, qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 (o, dove espressamente autorizzato, il rapporto 2:1) tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l'esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all'esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

4.8	Meccanismi di malus e di claw-back	È previsto l'utilizzo di apposito meccanismo di malus, per effetto del quale il bonus, non viene erogato in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca, ii) accertati comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Ban ca, iii) provvedimento disciplinare o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e iv) man cato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria e sulle politiche di remunerazione secon do quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche; e, per tutto il personale, di una clausola di claw-back per effetto della quale la Banca, in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca stessa, ii) accertati comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la banca, e iii) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione se condo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente. Parimenti la Banca ha facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno prece dente nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo del gate di accesso di Gruppo.
4.9	Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali	I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono ispirati anche a crite ri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della compo nente incentivata della remunerazione.
	Benchmarking retributivo	Il monitoraggio delle dinamiche retributive, con riguardo ai mercati di riferimento e alle com ponenti fisse e variabili della remunerazione, si avvale, per le principali posizioni manageriali e professionali, degli studi di differenti consulenti esterni indipendenti. In particolare: > per il "personale più rilevante" vengono predisposte, anche su richiesta del Comitato per la Remunerazione, specifiche analisi di comparazione con un peer group, determinato tenendo in considerazione le peculiarità di Banca Generali. Il peer group è soggetto a revisione periodica per assicurarne la sua attualità, Per l'esercizio 2016 il peer group è stato composto da: Allianz Bank (Gruppo Allianz), Azimut Holding, Banca Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking (Gruppo Intesa Sanpaolo), Banca Mediolanum (Gruppo Mediolanum), Credit Suisse Italia, Eurizon Capital (Gruppo Intesa Sanpaolo), Fineco Bank (Gruppo UniCredit), UBS Italia, Unipol Banca (Gruppo Unipol); > per il restante personale ci si avvale dello studio di settore predisposto annualmente da ABI. Per quanto attiene la rilevazione della rilevanza organizzativa delle posizioni aziendali (il cd. job grading), è in fase di implementazione un modello, che applica la metodologia Towers Watson, per comparazioni organizzative delle posizioni aziendali. Le principali posizioni mana geriali sono state già oggetto di pesatura attraverso la suddetta metodologia. Infine, per quanto attiene la definizione dei principali benefit per dirigenti, quadri ed impiegati del gruppo (specificati, ove applicabile, nei rispettivi contratti integrativi aziendali), si è fatto riferimento alle politiche definite dal Gruppo di appartenenza.

5. GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività d'impresa della Banca e del Gruppo, l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance – D&O), secondo i seguenti termini di massima:

• a. durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
• b. massimale: € 10 milioni per sinistro/anno, per la globalità degli assicurati, con dei sottolimiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;
• c. esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata dalla controllante Assicurazioni Generali una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2015 estesa dal 2016 a tutte le società del gruppo assicurativo. Tale polizza rispetta i requisiti previsti dalla delibera assembleare del 24 aprile 2007.

5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è definito ai sensi della normativa di riferimento, fatta salva la possibilità di pattuire con singole figure aziendali dirigenziali un meccanismo d'indennizzo per le ipotesi in cui i rapporti con le stesse intercorrenti si risolvano per iniziativa della Banca stessa o comunque su iniziativa della Banca, gli stessi vengano modificati in senso sfavorevole, secondo le linee guida di seguito rappresentate.

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro il trattamento che potrà essere riconosciuto all'interessato, in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, sarà pari a quanto previsto a titolo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale applicabili, più una indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente a ventiquattro mensilità di c.d. "retribuzione ricorrente" (intendendosi per tale la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio).

Nel caso una stessa persona ricopra la posizione di Amministratore Delegato e di Direttore Generale, ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato, si terrà conto dell'ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di retribuzione annua lorda, di compenso per la carica da amministratore e della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio relativamente a ciascuna delle cariche.

L'accordo per la corresponsione di tale importo dovrà prevedere clausole di rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all'incarico di Amministratore Delegato ed alla loro risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l'incarico di Amministratore Delegato e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si dovrà estendere ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti ed alla loro cessazione.

L'importo dovrà essere corrisposto in conformità a quanto previsto dalle ricordate Disposizioni di Banca d'Italia di tempo in tempo vigenti e dalle politiche di remunerazione della Banca con particolare riferimento alle previsioni in materia di collegamento del compenso agli obiettivi di performance, e parametrata ad indicatori di rischio e stabilità, al differimento dell'erogazione ed alla corresponsione dello stesso parte in denaro e parte in strumenti finanziari.

6. INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI

Come sopra anticipato la retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo di Management by Objectives, e in particolare delle Balanced Scorecard, che è posto alla base della componente variabile della retribuzione (di seguito anche bonus) dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi, si basa sulla definizione ed attribuzione a ciascun dirigente di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e ad ognuno dei quali è attribuito un peso.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa sulle linee guida più avanti descritte, differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuita al dirigente.

Una percentuale della retribuzione variabile, come di seguito puntualmente indicato, è collegata ad obiettivi quantitativi (con eventuale normalizzazione della componente performance fee) attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo Bancario. In particolare possono essere assegnati fra i seguenti:

1. Obiettivi di conto economico/redditività

• Risultato operativo
• Utile netto
• RORC
• Obiettivo di controllo costi

2. Obiettivi di sviluppo commerciale

• Raccolta netta
• Raccolta evoluta
• Crescita commissionale

Per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale detti obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale non inferiore al 70%; per le Vice Direzioni Generali – tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale compresa tra il 35% e il 50% della stessa, per gli altri dirigenti e quadri direttivi fino ad un massimo del 35%. La stessa potrà inoltre crescere per le figure commerciali in cui gli obiettivi di raccolta rappresentino obiettivi specifici di funzione.

Fanno eccezione a tale regola i dirigenti e quadri direttivi con mansioni di Relationship Manager dell'Area Private RM e i gestori dell'Area AM, di BG Fiduciaria e di BG FML per i quali, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance ed i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo manager, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo Bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del gruppo.

La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.

In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo Bancario e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Human Resources, che non sono collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo Bancario.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso), viene quantificato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo.

I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione ed il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo Bancario.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui in appresso), il sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale; fanno eccezione un piano di Management by Objectives riservato ai Relationship Manager operanti nell'ambito dell'Area Private Relationship Manager e un piano di Management by Objectives riservato ai gestori operanti nell'Area AM, in BG Fiduciaria e in BG FML.

Per quanto riguarda gli incentivi a lungo termine ed in particolare il LTI, gli obiettivi quantitativi di riferimento sono collegati ad obiettivi attinenti a risultati della banca e del Gruppo per il triennio di riferimento. Inoltre l'accantonamento effettivo delle azioni è subordinato alla verifica annuale del superamento dei gate di accesso.

7. INFORMAZIONI SULLE RETRIBUZIONI PER RUOLO E FUNZIONI

7.1	Componenti il Consiglio di Amministrazione	Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione viene determinato in occasione della nomina dall'Assemblea dei Soci, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 del Codice Civile, in misura fissa oltre l'eventuale rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'attività, avu to riguardo anche a rilevazioni e studi di settore in merito.
		La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, ed indipendenti del Consiglio di Amministrazione è quindi composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; gli stessi non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi. Per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (ivi compreso il Presidente) non sono contem plati nemmeno piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
		Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emo lumenti aggiuntivi – determinati in misura fissa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia – rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richie sto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse ed avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore, in cui vengo no esaminate le retribuzioni degli amministratori ed in particolare quelle degli amministratori partecipanti ai diversi Comitati.
		La politica di remunerazione a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compen so fisso annuo determinato anche sulla base di analisi comparative con figure analoghe.
		Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia all'apposito paragrafo.
		Si precisa infine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O, come sopra illustrata.
7.2	Componenti il Collegio Sindacale	Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene deter minato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunera zione variabile.
		Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
		Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
		I membri dell'organo di controllo beneficiano infine della polizza D&O, come sopra illustrata.
7.3	Personale più rilevante	Con riferimento a quanto illustrato in precedenza relativamente all'identificazione del "per sonale più rilevante", di seguito vengono riepilogate, aggregate per le categorie indicate, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva. Per quanto attiene il "personale più rilevante" appartenente alle figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede si veda il successivo punto 8.
7.3.1	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che la componente variabile della remune razione sia articolata in modo tale da rispettare tutti i principi sopra enunciati ed inoltre da permettere (i) il differimento di una quota sostanziale della remunerazione incentivante e (ii) che una parte della remunerazione variabile venga corrisposta in strumenti azionari.
	Amministratore Delegato/ Direttore Generale	Le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale sono ricoperte dalla medesima persona.
		La remunerazione complessiva si compone di: > un compenso fisso ricorrente in qualità di Amministratore Delegato e di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) in qualità di Direttore Generale;

una retribuzione variabile di breve termine (Short Term Incentive), collegata al grado di

	raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali, e ai meccanismi di malus e di claw-back, che può arrivare fino ad un massimo del 75% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto del 60% tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito. > una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo – è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
	Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
	In relazione alla posizione di Amministratore Delegato/Direttore Generale è stato pattuito un indennizzo per il caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro in conformità ai principi esposti al precedente punto 5.2.
	Quale Direttore Generale beneficia inoltre di una previdenza integrativa pari al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo Bancario.
Vice Direttori Generali	La remunerazione dei Vice Direttori Generali si compone di una retribuzione annua omni comprensiva (RAL), e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'acces so, a quella di differimento di erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back.
	La remunerazione variabile potrà arrivare fino ad un massimo dell'80% (elevabile al 100% per posizioni commerciali) della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massi mo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito.
	La presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi commerciali (es. di raccolta/ ricavo) possono portare al superamento di tale soglia ma sempre nel rispetto del rapporto massimo del 2:1 eventualmente attribuito.
	In aggiunta la componente variabile della retribuzione può prevedere anche la partecipazione ad un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la parteci pazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
	Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta ai Vice Direttori Generali, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; even tuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
	I Vice Direttore Generali beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino ad un massimo del 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo Bancario. Attual mente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti al precedente punto 5.2.
7.3.2 Altro personale più rilevante	La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiun gimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta com ponente variabile si applicano il principio del differimento, del pagamento in azioni Banca Generali, a quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può arrivare ad un massimo del 70% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 55% tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per i diri genti del Gruppo Banca Generali e può arrivare al 100% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 85% tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione

	fissa totale) per le posizioni dei responsabili dell'Area AM, dell'Area Private, dell'Area Private RM e dell'Area Financial Planner.
	In tutti i casi non è previsto un minimo garantito.
	In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione ad un piano di Long Term Incen tive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
	Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta per tali dirigenti sarà al massimo pari a 1:1; tuttavia per alcuni di detti manager, ricompresi tra l'altro personale più rilevante (e puntualmente identificati al punto 4), il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, potrà essere elevato al valore 2:1. Eventuali superamenti di detti rapporti saranno soggetti all'appli cazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
	I dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pac chetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo Bancario. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali mec canismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti al precedente punto 5.2.
7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo	La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzio ne annua (RAL) (omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare fino ad un massimo del 33,3% della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito.
	Per i dirigenti responsabili di funzioni di controllo gli obiettivi fissati sono coerenti con i compiti assegnati ed indipendenti dai risultati conseguiti dalla banca e sono rappresentati da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.
	Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizza zione e/o retention.
	I dirigenti appartenenti a tale categoria beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo Bancario. Attual mente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti al precedente punto 5.2.

7.4 Altro personale

7.4.1 Altri Dirigenti La remunerazione degli altri dirigenti si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 20% ad un massimo del 80% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione ad un piano di Long Term Incentive. Su motivati presupposti, potrà essere altresì deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Essi beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo Bancario. Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro potranno essere pattuiti con i dirigenti appartenenti a tale categoria nel rispetto dei principi definiti al precedente punto 5.2.

7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)	La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura econo mica e dagli Accordi a Latere di pari data per quanto riguarda altri benefit di contenuto anche normativo. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
	Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, col legata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribu zione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% ad un massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiun to il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.
7.4.3 Relationship Manager	Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Relationship Manager (dirigenti o non dirigenti) ed operanti all'interno dell'Area Private RM è previsto un piano di Management by Objectives.
	La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicompren siva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabi le si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso illustrati in precedenza.
	La retribuzione variabile può arrivare fino ad un massimo del 100% della remunerazione an nua lorda (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccol ta/ricavo) e non prevede nessun minimo garantito.
	Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizza zione e/o retention.
	Considerato che l'attività dei Relationship Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento de gli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono ri spettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccani smi di malus e claw-back specifici.
	Coloro che appartengono alla categoria e sono anche dirigenti beneficiano inoltre di una pre videnza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo Bancario.
	Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di rife rimento; eventuali meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro potranno essere pattuiti con i dirigenti appartenenti a tale categoria nel rispetto dei principi definiti al precedente punto 5.2.
7.4.4 Gestori dell'Area AM, di BG Fiduciaria SIM e di BG Fund Management Luxembourg	Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Gestori dell'Area AM (dirigenti o non dirigen ti), di BG Fiduciaria e di BG Fund Management Luxembourg è previsto uno specifico piano di Management by Objectives.
	La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicom prensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.
	La retribuzione variabile può arrivare ad un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e non prevede nessun minimo garantito.
	Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizza zione e/o retention.

8. I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL'OFFERTA FUORI SEDE

8.1	Informazioni sulla tipologia di rapporto	I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito anche i Consulenti Finanziari), ad eccezione dei Relationship Manager, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell'in teresse di società terze mandanti – nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione ed il collocamento in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali – l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.
		Il rapporto può avere termine (oltre che per il verificarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei previsti periodi di preavviso, salvo che non si verifichi un inadempimento di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso.
		La struttura distributiva è organizzata in modo gerarchico in due divisioni, di cui una specializ zata nei confronti della clientela private.
		Nell'Area Financial Planner i Consulenti Finanziari sono qualificati in funzione di livelli cre scenti di esperienza in Junior Financial Planner, Financial Planner, Professional Finan cial Planner e Private Financial Planner. L'assegnazione alle diverse categorie avviene prendendo in considerazione sia l'esperienza che le masse in gestione. Il coordinamento dei Consulenti Finanziari è demandato ad una struttura manageriale di secondo livello costituita dai District Manager – responsabili di singoli punti operativi di carattere locale e dei relativi gruppi di Consulenti Finanziari, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di supervisori, gli Executive Manager – e ad una struttura di primo livello, gli Area Manager, che riportano al Responsabile dell'Area Financial Planner. A tale struttura, si affianca in parallelo una ulte riore struttura caratterizzata da Consulenti Finanziari denominati Financial Planner Agent, che svolgono anche attività assicurativa per conto delle compagnie del gruppo Generali, che rispondono in taluni casi ad una struttura manageriale di secondo livello rappresentata da un FPA Manager ed in altri casi direttamente ad una struttura manageriale di primo livello rappresentata da un Sales Manager, che riporta al Responsabile dell'Area Financial Planner.
		Nell'Area Private Banking i singoli Consulenti Finanziari sono coordinati da una struttura manageriale di primo livello, i Private Banking Manager – che si avvalgono dell'ausilio di supervisori, i Private Team Manager – che riportano al Sales Manager che, a sua volta, ri sponde al Responsabile dell'Area Private Banking.
		Queste figure professionali sono destinatarie, nell'ambito di una disciplina comune, di una spe cifica regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.
8.2	La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager	La remunerazione dei Consulenti Finanziari – che sono legati alla banca non da un rapporto di lavoro subordinato ma da un autonomo contratto di agenzia – a differenza di quella dei dipen denti, non ha per definizione carattere di stabilità nel tempo e pertanto per dette figure le re munerazioni passate non rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale affermazione è ancora più vera in presenza di piani di ingresso temporanei.
		La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natu ra, che sono influenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di distribuzione in essere con le società prodotto.
		La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d'impresa, nella determina zione del quale intervengono anche costi di produzione variabili o fissi (si pensi ad es. ai costi per la remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato, cui è difficilmente equiparabile.
		Il sistema remunerativo è stabilito in via generale e comune per tutti i Consulenti Finanziari appartenenti ad una determinata categoria e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo Consulente Finanziario sul profilo di rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Consulenti Finanziari una remunerazione pro porzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conflitto di interesse.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari di Banca Generali è costituita dalle seguenti voci principali:

• 1. provvigioni di vendita: la Banca riconosce al Consulente Finanziario quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione di prodotti Finanziari. Tali commissioni sono differenti in ragione delle varie tipologie di prodotto e modulabili in ragione dell'importo versato e/o del patrimonio del cliente. Di queste commissioni normalmente viene retrocessa una percentuale al Consulente Finanziario, che può variare in funzione del livello professionale ricoperto;
• 1. provvigioni di gestione e mantenimento: la Banca riconosce al Consulente Finanziario su base mensile una provvigione volta a remunerare il servizio di consulenza ed assistenza che il Consulente Finanziario presta al cliente nel corso del rapporto, commisurata al valore degli investimenti della clientela, differenziata sia per ruolo del Consulente Finanziario che per tipologia di prodotto;
• 1. provvigioni ricorrenti: sono simili alle precedenti, ma riferite specificamente alle commissioni di gestione pagate dai clienti relativamente alle gestioni di portafogli;
• 1. provvigioni di consulenza: sono simili alle precedenti, ma riferite alla prestazione del servizio di consulenza specifica a pagamento.

Le provvigioni di cui trattasi hanno carattere ricorrente e pertanto non hanno valenza incentivante.

Considerato che l'attività dei Consulenti Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo in capo al Consulente Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Consulente Finanziario e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui il Consulente Finanziario non svolga regolarmente tale attività.

Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Consulenti Finanziari; le stesse regole generali con percentuali specifiche presiedono al calcolo delle provvigioni corrisposte per l'attività di promozione mediante supervisione da loro realizzata.

Considerato che anche l'attività dei Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine anche per i Manager sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo di indirizzare i Consulenti Finanziari coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Manager e la banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui i Consulenti Finanziari coordinati non svolgano regolarmente tale attività. Inoltre, nell'ambito di un processo di progressiva responsabilizzazione dei Manager nell'attività di coordinamento e supervisione, sono previsti meccanismi economici volti a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata, anche al fine della determinazione della remunerazione di natura ricorrente.

Sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione basati sull'individuazione di obiettivi individuali, per i Consulenti Finanziari e di gruppo per i Manager. Tali sistemi si focalizzano sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite.

Gli obiettivi di cui trattasi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.

Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il periodo di preavviso e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti.

		Inoltre, considerato che l'attività è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di inve stimento, anche le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizza zione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e claw-back specifici.
		Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso di Gruppo Bancario di cui al precedente punto 4.1.
		Su motivati presupposti, potrà essere deliberata per i Consulenti Finanziari ed i Manager an che la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
		Considerate le previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, per le finalità di cui al presente documento, le componenti della remunerazione di cui alle voci sub (i) usque (iv) sono assimilare alla remunerazione di natura fissa, mentre i sistemi di incentivazione previsti e l'eventuale partecipazione a piani di stock option sono assimilati alla componente di natura variabile della remunerazione del personale dipendente.
8.3	Figure appartenenti al Personale più rilevante	Come detto, il coordinamento delle reti dei Consulenti Finanziari dell'Area Financial Planner è affidato agli Area Manager ovvero a un Sales Manager mentre quello dei Consulenti Fi nanziari dell'Area Private Banking è affidato a un Sales Manager, a cui riportano i Private Banking Manager.
		Le regole di remunerazione e di incentivazione di queste categorie manageriali sono le mede sime sopra illustrate.
		Tuttavia, considerata l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager, Area Manager e Private Banking Manager detti soggetti sono ricompresi tra il perso nale più rilevante; conseguentemente, per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate anche le stesse logiche di differimen to dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria – illustrate in precedenza ed applicate al personale più rilevante.
		Su motivati presupposti anche per dette figure potrà essere deliberata la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
		Il rapporto tra componenti ricorrente ed incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
		Inoltre, in base ai criteri quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, sono stati inseriti tra il personale più rilevante i 2 Consulenti Finanziari la cui remunerazione ha superato nel corso dell'esercizio 2016 €1.000.000,00 e che non sono beneficiari di piani d'ingres so conclusisi nel biennio 2015-2016.
		Per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate quindi le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria –, illustrate in precedenza ed applicate al personale più rile vante.
		Il rapporto tra componenti ricorrente ed incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure sarà al massimo pari a 1 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
8.4	Istituti accessori alla remunerazione ricorrente	Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari ed ai Manager una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di fine rap porto previsti dalla normativa. A ciò si aggiunge una specifica polizza finalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità permanente (Long Term Care).
		Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari e Manager, accanto alla retribuzione ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele consentano un rapporto più efficace e sereno nei confronti della clientela.

8.5 Forme di fidelizzazione Quali forme di fidelizzazione dei Consulenti Finanziari sono utilizzati diversi strumenti:

• a. piani di Stock Options legati al raggiungimento di specifici obiettivi;
• b. i bonus differiti di fidelizzazione, per effetto dei quali un importo predeterminato viene investito in una polizza di capitalizzazione e può essere erogato dopo 5 o 7 anni dalla data di ingresso ed a condizione che, alla data di liquidazione, il Consulente Finanziario abbia mantenuto il suo rapporto professionale con il Gruppo Bancario ed abbia raggiunto un obiettivo significativo quanti-qualitativo di patrimonio;
• c. partecipazione ad un Programma Quadro di Fidelizzazione a favore dei Consulenti Finanziari a condizione che essi abbiano determinati requisiti minimi di anzianità aziendale e raggiungano annualmente dei risultati legati alla produttività. Il Programma Quadro di Fidelizzazione consente la maturazione di un premio quantificato di anno in anno, in relazione agli 8 cicli di piano con durata decrescente che potrà essere erogato solo alla scadenza del Programma Quadro stesso.

SEZIONE 3 RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2016

1. FINALITÀ PERSEGUITE CON LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E CRITERI APPLICATI

Le Politiche in materia di remunerazione del Gruppo Bancario approvato dall'assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2016 sono state redatte ed applicate avendo riguardo:

• al 7° aggiornamento della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, nel quale è stato inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – il Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (di seguito anche le "Disposizioni"). Tale aggiornamento, che ha abrogato il Provvedimento di marzo 2011, è volto in larga misura a recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva 2013/36/UE (cd. CRD 4);

• alle previsioni di cui all'art. 84-quater del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, come modificato a seguito della Delibera n. 18049 adottata dalla Consob in data 23 dicembre 2011;

• al Codice di Autodisciplina delle società quotate, aggiornato a luglio 2015, che ha previsto l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si è infatti inteso assolvere in un'unica soluzione sia alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione introdotte dalla disciplina del settore bancario che al Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti.

Il sistema retributivo è stato implementato in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della banca.

La Banca ha adottato politiche che assicurano il rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori disciplinati dal regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e dalla Circ. 285 del 17 dicembre 2013, anche con riferimento alle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea (lettera del 26 Novembre 2015 ad oggetto le politiche relative alla remunerazione variabile).

In particolare il pacchetto retributivo è risultato costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni managers, si è aggiunta la partecipazione a piani di Long Term Incentive (LTI) relativi ad obiettivi di lungo termine della società e del gruppo di appartenenza.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo Bancario, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate ad indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

a) Soglie minime d'accesso (c.d. gate d'accesso)

Al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo Bancario, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives nonché per tutto il personale destinatario di bonus su base discrezionale e per i Consulenti Finanziari ed i manager di rete operanti all'interno del Gruppo Bancario, il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso relativo a determinati risultati del Gruppo Bancario.

Il suddetto gate d'accesso del Gruppo Bancario è composto dai seguenti due indicatori: (i) al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute è stato individuato un ratio patrimoniale, il Total Capital Ratio (soglia minima definita del 11,4%) e (ii) al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio, (soglia minima definita del 105%).

Il gate d'accesso del Gruppo Bancario è presente anche nei cicli dei piani di LTI con il medesimo meccanismo e le medesime soglie previste per la remunerazione variabile a breve termine. Sempre in relazione ai cicli dei piani di LTI del Gruppo Generali è presente un gate d'accesso relativo al gruppo medesimo individuato specificamente per ciascun ciclo di LTI. I ratios del Gruppo Bancario come sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l'esercizio 2016; infatti dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2016, si rilevano i seguenti valori:

Total Capital Ratio gruppo Banca Generali pari al 18,4% (soglia all'11,4%);

Liquidity Coverage Ratio gruppo Banca Generali pari al 363,4% (soglia al 105%).

• Conseguentemente essi danno diritto:

• alla maturazione dei bonus relativi all'esercizio in oggetto;

• al pagamento della quota di competenza 2016 dei bonus relativi agli esercizi 2014 e 2015 il cui pagamento sia stato differito nell'esercizio 2016;

• alla maturazione dei cicli di LTI la cui maturazione si riferisce al superamento dei gate per l'esercizio 2016 e in seguito dettagliati.

Per tutto il personale dipendente e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo Bancario che hanno maturato nel corso dell'esercizio un bonus superiore a € 75.000,00, viene applicato un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile differenziato per i) personale più rilevante (che include anche i principali manager di rete) e ii) restante personale dipendente, come di seguito descritto.

Personale più rilevante: il compenso variabile (a partire dai compensi variabili maturati nel 2015) viene erogato in parte in azioni Banca Generali, con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

• il 60% del bonus viene erogato up front, per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate ad un periodo di retention di un anno;

• il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;

• il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

Qualora il bonus effettivo maturato dal personale più rilevante sia inferiore a € 75.000,00 viene erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali.

Restante personale dipendente:

• il 60% del bonus viene erogato up front in cash;

• il 20% sarà erogato con un differimento di un anno in cash;

• il rimanente 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni, in cash.

In entrambi i casi il riconoscimento delle quote dilazionate sarà subordinato alla verifica del superamento dei gate di accesso.

Le quote di bonus relative al 2014 saranno erogate in cash, come previsto dalle relative regole di attribuzione.

Sulle singole tranche di bonus oggetto di differimento in cash sarà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85 punti percentuali.

Personale più rilevante

								ANNO DI PAGAMENTO
	2015 2016		2017		2018		2019					TOTALE
	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI
Bonus 2014	60	100		20	100		20	100								100	100
Bonus 2015				60	75	25	20	75	25	20	75	25				100	75	25
Bonus 2016							60	75	25	20	75	25	20	75	25	100	75	25

Restante personale dipendente

								ANNO DI PAGAMENTO
	2015 2016			2017 2018 2019					TOTALE
	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI
Bonus 2014	60	100		20	100		20	100								100	100
Bonus 2015				60	100		20	100		20	100					100	100
Bonus 2016							60	100		20	100		20	100		100	100

b) Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile

c) Meccanismi di malus e di claw-back

d) Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali Per il personale con retribuzione variabile basata su meccanismi di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali, per i manager di rete ed i Consulenti Finanziari operanti all'interno del Gruppo Bancario sono state formalizzate apposite clausole di malus e di claw-back che prevedono il mancato pagamento e/o la restituzione dei bonus già corrisposti al verificarsi delle condizioni specificamente definite nelle politiche di remunerazione approvate.

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso la previsione di specifiche clausole di malus e di claw-back, che prevedevano anche la valutazione del numero di reclami imputabili all'attività del singolo Relationship Manager e del singolo Consulente Finanziario ai fini della determinazione del bonus maturato oltre che alla valutazione di situazioni particolari in presenza di provvedimenti disciplinari, ispezioni non ordinarie o danni reputazionali.

2. INFORMAZIONE SULLA RE TRIBUZIONE PER RUOLO E FUNZIONI

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all'esercizio 2016, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvare con riferimento a:

2.1	Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e de scritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2016. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione va riabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. In particolare, il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione viene riversato alla società di appartenenza. I dati consuntivi – ivi comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando. A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2016.
2.2	Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale	Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. È stato altresì attribuito un ulteriore e diverso compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remu nerazione variabile. I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai com ponenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando. A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2016.

2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale	La carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal dott. Piermario Motta sino al 26/03/2016. La remunerazione che è stata riconosciuta per il ruolo di Amministratore Delegato è composta da un compenso fisso complessivo liquidato di € 155.277,79; non è maturato alcun compenso variabile a breve termine.
	Sono inoltre stati versati, fino alla data di cessazione, gli importi relativi alla polizza a titolo di beneficio pensionistico discrezionale per complessivi € 71.750,01.
	La carica di Direttore Generale è stata ricoperta dal dott. Piermario Motta sino al 26/03/2016. La remunerazione riconosciuta per il ruolo di Direttore Generale è composta (i) da una retri buzione annua lorda omnicomprensiva che nel 2016 è stata pari a € 87.500,01; e (ii) da benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo Bancario per complessivi €107.567. Non è maturato alcun compenso variabile a breve termine. È stata liquidata l'indennità di preavviso relativa alla cessazione del rapporto di lavoro prevista dal CCNL di riferimento per un importo pari ad € 276.749,09.
	Per entrambe le posizioni i variabili di breve termine maturati in esercizi precedenti e non an cora erogati perché soggetti a differimento sono stati liquidati agli eredi nel corso dell'esercizio 2016.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di lungo termine, in relazione alla scomparsa del dott. Motta, Assicurazioni Generali e Banca Generali hanno deliberato per le parti di rispettiva competenza l'applicazione della previsione regolamentare che prevede, in caso di decesso, il mantenimento dei diritti relativi ai piani con assegnazione degli incentivi azionari in base all'effettiva performance realizzata senza l'applicazione del calcolo pro-quota.

Vengono di seguito dettagliati i piani ancora aperti e la maturazione delle azioni di competenza dell'esercizio in base alla performance realizzata:

Variabile a lungo termine a favore del dott. Motta

				ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2016	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2014-2016	105.755	18.129	74.331	3/3
LTI 2015-2017	98.463	20.002	45.777	2/3

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi del terzo anno.

2.3.3 Altri Dirigenti con

nell'esercizio 2016

Responsabilità Strategiche

2.3.2 Direttore Generale La remunerazione riconosciuta al dott. Gian Maria Mossa, che ricopre la carica di Direttore Generale dal 01/04/2016, è composta da (i) una retribuzione annua lorda omnicomprensiva che nel 2016 è stata pari ad € 453.846,16; ii) una retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti, di € 253.175,22 e dai (iii) compensi variabili a lungo termine di seguito indicati, oltre che (iv) da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigente del Gruppo Bancario per complessivi € 141.191,87.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, il dott. Mossa partecipa ai seguenti piani LTI:

Variabile a lungo termine a favore del dott. Mossa

				ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2016	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2014-2016	31.726	5.439	22.299	3/3
LTI 2015-2017	34.462	7.001	16.023	2/3
LTI 2016-2018	62.581	15.019	15.019	1/3

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi del terzo anno.

In questa categoria di personale vengono inclusi:

• il dott. Andrea Ragaini, dal 1° luglio 2016 VDG Wealth Management Mercati e Prodotti, che ha rivestito sino al 30 giugno 2016 la carica di Responsabile della Divisione Private Relationship Manager;

• il dott. Stefano Grassi, che ha rivestito dal 1° luglio 2016, la carica di VDG Finance & Operations, precedentemente Direttore Centrale, responsabile dell'Area CFO;

• l'avv. Cristina Rustignoli, sino al 30 giugno 2016, in qualità di Direttore Centrale, responsabile dell'Area Governance;

• Stefano Insaghi, che ha rivestito sino al 30 giugno 2016 la carica di Direttore Centrale, responsabile dell'Area Banca, nominato il 1° luglio 2016, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), da un'indennità di carica per alcune figure, da una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, come di seguito illustrato e da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigenti del Gruppo Bancario.

La retribuzione fissa complessiva, costituita dalla retribuzione annua lorda (RAL) e dall'indennità di carica ove prevista, ad essi complessivamente riconosciuta nel 2016 è stata di € 994.807,77.

La retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti, ammonta a complessivi € 486.948,98.

La remunerazione complessiva del personale incluso in tale categoria include, inoltre, € 209.556,94 per benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo Bancario.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, n. 1 figura risulta beneficiaria di

piani di LTI come di seguito indicato:

Variabile a lungo termine

					ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	N. BENEFICIARI	MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2016	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2014-2016	1	21.151	3.626	14.866	3/3
LTI 2015-2017	1	19.693	4.001	9.156	2/3
LTI 2016-2018	1	25.032	6.008	6.008	1/3

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi del terzo anno.

Le informazioni sopra fornite sono relative a tutto l'esercizio 2016 anche per coloro che in corso d'anno hanno cambiato posizione da/verso posizioni non rientranti nell'ambito dell'Alta Dirigenza.

2.4	Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante	In applicazione di quanto previsto dall'art. 450 del CRR (REG. UE 575/213), lettera g) le infor mazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera g) Informazioni quantita tive aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".
2.5	Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante	Le informazioni inerenti le remunerazioni per l'esercizio 2016 per le categorie del Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell'ambito di tale categoria. In particolare:
		a. Alta Dirigenza: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Direttori Centrali sino al 30/06/2016, Vice Direttori Generali dal 01/07/2016 a seguito della modifica della struttura organizzativa intervenuta da tale ultima data. I manager inclusi in tale gruppo rappresenta no l'Alta Dirigenza della banca e sono altresì i dirigenti con responsabilità strategiche della stessa;
		b. Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati (i) i responsabili delle uni tà operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): si tratta del Responsabile dalla Direzione Finanza, del Responsabile della Direzione Crediti, dell'Executive Director di BG Fund Management Luxembourg S.A. (di seguito anche BG FML) che ricopre anche la carica di Responsabile dell'Area AM di Banca Generali e del Direttore Generale di BG FML; (ii) i soggetti che riportano direttamente al personale individuato al precedente punto (i) e che, per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta dei Responsabili dell'Area Private Banking, dell'Area Financial Planner e dell'Area Private Relationship Manager. Nell'ambito di questa categoria, sono stati altresì individuati il Responsabile dell'Area COO, Responsabile dell'Area CFO e Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto in quanto le attività/autonomie/poteri attribuiti sono stati conside rati come aventi impatto sostanziale sul rischio dell'azienda; c. Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione HR e della Direzione Compliance e Anti Money Laundering; d. Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca e altri con sulenti finanziari identificati ai sensi dell'art. 4 del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014: Sales Manager Italia, Area Manager dell'Area Financial Planner, Private Banking Manager della Area Private Banking, Senior Private Banking Recruitment Manager e n. 2 Consulenti Finanziari.
		Le persone facenti parte del "personale più rilevante" remunerate più di € 1 milione sono com plessivamente 14 di cui 11 nella fascia da € 1 a 1,5 milioni e 3 nella fascia da € 1,5 a 2 milioni.

2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del personale più rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati per le famiglie professionali dei Relationship Manager, dei Gestori (gestori dell'Area AM, di BG Fund Management Luxembourg, di BG Fiduciaria SIM) e del restante personale.

In particolare i dati di seguito indicati si riferiscono per la parte fissa alle retribuzioni annue lorde percepite mentre per la parte variabile alla stima delle retribuzioni variabili basate su meccanismi di Management by Objectives (MBO) e della retribuzione variabile discrezionale collegata anche alla valutazione annuale per coloro che non sono destinatari di meccanismi di MBO.

	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONE FISSA	RETRIBUZIONE VARIABILE
Relationship Manager	77	5.133.085,22	1.009.882,72
Gestori	28	2.413.452,34	986.328,07
Restante personale dipendente	788	30.874.821,20	2.361.506,14

La retribuzione variabile dei Relationship Manager non include i piani di ingresso.

3. INFORMAZIONI IN MERITO ALLA REMUNERAZIONE DEI CONSULENTI FINANZIARI

Le politiche di remunerazione dei Consulenti Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento "Politiche in materia di remunerazione del Gruppo Bancario", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2016.

Come noto il rapporto che lega il Consulente Finanziario alla Banca è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione variabile, direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione variabile è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset affidati al singolo Consulente Finanziario e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita. Essa infine è completata dai ricavi connessi ai piani di incentivazione, che l'azienda ha la discrezionalità o meno di emanare e che sono finalizzati a premiare le eccellenze nell'attività di periodo.

In via generale si informa che nell'esercizio 2016 il peso della commissioni passive (rappresentate per la quasi totalità dalle provvigioni erogate ai Consulenti Finanziari) sul totale delle commissioni attive ha riscontrato un aumento rispetto all'esercizio 2015.

	2016	2015
Pay out totale (con commissioni di performance)	48,9%	43,1%
Pay out (senza commissioni di performance)	55,0%	53,6%

Per quanto riguarda la componente sostanzialmente ricorrente della remunerazione della rete sono stati confermati (i) sia i previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni dei Consulenti Finanziari e dei rispettivi manager nei casi di mancata efficace prestazione dell'attività di assistenza post vendita nei confronti dei clienti nell'esercizio 2016, (ii) sia i previsti meccanismi adottati nell'ambito del processo di progressiva responsabilizzazione dei manager di rete nell'attività di coordinamento e supervisione e finalizzati a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata anche al fine della determinazione della remunerazione ricorrente.

Per quanto riguarda invece la componente provvigionale legata ai sistemi di incentivazione, basati sulla individuazione di obiettivi individuali (e di gruppo, per i manager), si conferma che essa consiste in una percentuale complessivamente relativamente modesta della remunerazione complessiva dei Consulenti Finanziari, crescente in funzione del ruolo manageriale ricoperto e che gli obiettivi commerciali premiati per i Consulenti Finanziari hanno riguardato attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. L'utilizzo di questi ultimi consente di evitare che le politiche di incentivazione possano privilegiare la distribuzione di prodotti del Gruppo rispetto a prodotti di terzi e possano concretizzarsi in spinte alla vendita di singoli prodotti.

In particolare, relativamente ai Consulenti Finanziari attivi a fine 2016, comprensivi di coloro cui è assegnato un ruolo manageriale, gli incentivi hanno rappresentato circa l'11% del pay out complessivo.

Considerata infine l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager, Area Manager e Private Banking Manager, alla remunerazione variabile degli stessi, collegata a piani di incentivazione, è stata applicata sia la logica del gate d'accesso relativo al Gruppo Bancario che quella del differimento dell'erogazione di una parte del bonus.

Conseguentemente, del compenso variabile maturato per il 2016 complessivamente per dette figure pari a € 6.485.234, il 60% viene liquidato con competenza 2016, il 20% sarà erogato dopo la verifica del superamento del gate d'accesso per l'esercizio successivo ed il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, sempre verificato il superamento del gate d'accesso per tale esercizio.

Per quanto concerne sia Consulenti Finanziari che Manager, la Banca non procederà all'erogazione dei benefici previsti dai piani di incentivazione nell'ipotesi di comportamenti dolosi a danno di clienti o della Banca. Inoltre la Banca si riserva la facoltà discrezionale di non procedere all'erogazione dei benefici nei casi di (i) provvedimento disciplinare comminato al Consulente Finanziario o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e (ii) danni reputazionali conclamati causati alla Banca per l'operato del Consulente Finanziario stesso. Sono inoltre state previste apposite clausole di claw-back in base alle quali la Banca, in caso di comportamenti dolosi del Consulente Finanziario che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte della Banca stessa, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

4. TABELLE

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

lettera h):

Tabella 1	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Tabella 2	Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Tabella 3A	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con re sponsabilità strategiche
Tabella 3B	Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Schema 7 ter	Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali
	Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

"personale più rilevante"

Allegato Art. 450 CRR,	Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative
lettera g):	al "personale più rilevante".
Allegato Art. 450 CRR,	Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del

(A)	(B)	(C )	(D)				(1)			(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							si f issi com pen				si v aria com pen	bili uity non eq					à d Inde nnit i
cog nom e e n ome	cari icop erta ca r	peri odo cui è per a ric rta l stat ope a cari ca	scad del la enza cari ca	not e	si fi ssi com pen	cari che ex 2389 ma 3 com Cod . Civ	oni di gett pres enza	rimb orsi spe se forfe tari	retri ioni buz fiss e da lavo ro dip.	si p com pen er la ecip azio part ne mita ti a co	Bon altr i inc enti vi us e	ecip gli utili azio part ne a	ben efic i no n i etar mon	altri si com pen	le tota	Fair Val ue d ei si com pen ity equ	fine ica o di car azio cess ne del di orto rapp lavo ro
VAG NON E Pa olo	Pres iden te C DA	01.0 1-14 .06.1 6	ato cess	1 / 5	15.8 74	15.8 74									31.7 49
MOT TA P ierm ario	Amm inist re D eleg rato ato	01.0 1-26 .03.1 6		1 / 1 2	8.22 4	155 .278					0		71.7 50		235 .252	867 .138
	Dire Gen erale ttore	01.0 1-26 .03.1 6	ato cess	3	0			0	364 .249		0		134 .883	0	499 .132	589 .443
MOS SA Gian Ma ria	Dire Gen erale ttore	01.0 4- 3 1.12 .16		3 / 4 / 9	0			720	453 .846		226 .429		141 .192	8.71 6	830 .903	571 .215
DON NET Phi lipp e	Con sigli ere	01.0 1-14 .06.1 6	ato cess	1	15.8 74										15.8 74
FAN CEL Gia rlo nca	Con sigli ere / Pre side nte C DA	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	1 / 5 / 8	35.0 00	18.3 61									53.3 61
BRU GNO LI G iova nni	Con sigli ere	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	2	35.0 00					44.0 00					79.0 00
GER VAS ONI Ann a
I) cietà i nel la so che red ige i l bila ncio com pens	Con sigli ere	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	2	35.0 00					56.0 00					91.0 00
II) i da rolla col lega cont te e te com pens				7	15.0 00										15.0 00
III) Tot ale					50.0 00					56.0 00					106. 000
LAP UCC I Ma ssim o	Con sigli ere	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	2	35.0 00					52.0 00					87.0 00
PES CAT alisa ORI Ann	Con sigli ere	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	2	35.0 00					56.0 00					91.0 00
TER ZI V ittor io E uele man	Con sigli ere	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	2	35.0 00					48.0 00					83.0 00
PER IN G iova nni Luc a	Con sigli ere	20.0 4-31 .12.2 016	r. bil . 201 7 app	1	24.4 81										24.4 81
RUS TIG NOL I Cri stin a	Con sigli ere	23.0 6-31 .12.2 016	r. bil . 201 7 app	1	18.2 67										18.2 67
CAL TAG IRO NE A zzur ra	Con sigli ere	23.0 6-31 .12.2 016	r. bil . 201 7 app		18.2 67										18.2 67
CRE MON A M assi mo	Pres iden te C olleg io S inda cale	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	6	55.0 00										55.0 00
CLE ANA RIO Mar io F ranc esco	Sind effet tivo aco	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	6	40.0 00										40.0 00
MIN UTIL LO F lavia	Sind effet tivo aco	01.0 1-31 .12.1 6	r. bil . 201 7 app	6	40.0 00										40.0 00
ilità Stra Dirig enti sab tegi che con res pon	VDG (n. 2) e Dire ttori Cen trali (n.2)	01.0 1-31 .12.1 6	…… ……	11											0
I) i nel la so cietà che red ige i l bila ncio com pens				3 / 4				5.37 9	784 .808		119 .605		152 .898	139 .776	1.20 2.46 6	301 .551
II) i da rolla col lega cont te e te com pens				1 0 / 7	44.3 97										44.3 97
III) Tot ale					44.3 97			5.37 9	784 .808		119 .605		152 .898	139 .776	1.24 6.86 3	301 .551

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

NOTE

1Riversa i compensi fissi per la carica di Consigliere del CDA alla società di appartenenza.

2Di seguito viene presentato il dettaglio dei compensi per la partecipazione a Comitati, di competenza dell'esercizio.

I compensi sono al netto dell'IVA e dei contributi alle casse previdenziali, ove dovuti.

4Il totale dei bonus e altri incentivi corrisponde al totale delle voci 2A, 3B e 4 riga III della successiva Tabella 3B.

5Il compenso fisso per l'incarico di Presidente del CDA è riversato alla società di appartenenza.

6Inclusi compensi per l'Organismo di Vigilanza (D.Lgs.231)

7Compenso attribuito in qualità di consiglieri di Generfid SpA.

8Presidente del Consiglio d'Amministrazione dal 23 giugno 2016.

9I dati si riferiscono all'intero esercizio 2016, e comprendono quindi anche il periodo 01.01 - 31.03 durante il quale il dott. Mossa rivestiva la carica di Condirettore Generale - Area Commerciale.

10Dei compensi indicati, Euro 4.397 vengono riversati alla società di appartenza.

	Com itato la R per emu	zion nera e	Com itato per	le N omin e	Com itato Co	ntrol lo e Risc hi
Nom inativ o	i fiss i com pens	ni di getto pres enza	i fiss i com pens	ni di pres getto enza	i fiss i com pens	ni di pres getto enza	Tota le
Brug noli Giov anni	10.0 00	12.0 00	10.0 00	1200 0			44.0 00
Gerv i Ann ason a	10.0 00	12.0 00			10.0 00	24.0 00	56.0 00
Lapu cci M assim o			10.0 00	1200 0	10.0 00	20.0 00	52.0 00
Pesc atori Ann alisa	10.0 00	12.0 00			10.0 00	24.0 00	56.0 00
Terz i Vitt orio Ema nuel e			10.0 00	12.0 00	10.0 00	16.0 00	48.0 00
Tota le	30.0 00	36.0 00	30.0 00	36.0 00	40.0 00	84.0 00	256. 000

11VDG Wealth Management Mercati e Prodotti, dal 01.07.2016; VDG Finance & Operations, precedentemente Direttore Centrale; Nr. 2 Direttori Centrali, sino al 30.06.2016.

3La voce relativa ai benefici non monetari e quella relativa ad altri compensi include i versamenti di premi e contributi diversi per previdenza e assistenza e altri fringe benefit, tra cui la concessione di un appartamento in affitto, la partecipazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale.

12 La voce altri compensi si riferisce agli importi versati, fino alla data di cessazione, per la polizza a titolo di beneficio pensionistico discrezionale. A seguito della cessazione è stato liquidato l'importo complessivamente maturato, pari ad Euro 263.836. Si fa presente che l'assenza di dati numerici implica che non è stato corrisposto alcun importo ai soggetti indicati.

TABELLA 2 - STOCK OPTIONS ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

			Opz	ioni det te a enu dell 'ese rciz	ll'in izio io		Opz ioni ass	nel o de ate egn cors	ll'es erci zio		Opz	ioni rcita ese dell 'ese rciz	te n el c orso io	ioni Opz dute sca	ioni det lla Opz te a enu fine del l'es erci zio	Opz ioni di pete com nza rciz io dell 'ese
cog nom e e nom e	ica rico pert car a	pian o	Num ero Opz ioni	i Prez zo d rciz io ese	iodo di per sibi le pos rciz io ese	Num ero Opz ioni	i zo d prez rciz io ese	iodo di per sibi le pos rciz io ese	fair valu e alla dat a di ass egn az ione	zo d i prez del le cato mer azio ni sott osta nti all'a zion sse gna e de lle o pzio ni	Num ero Opz ioni	i zo d prez rciz io ese	zo d i prez cato del le mer azio ni nti sott osta all'a zio sse gna ne d elle ioni opz	Num ero Opz ioni	Num Opz ioni ero	fair val ue
I) si n ella ietà che red ige il bil io com pen soc anc
II) si d ntro llate colle gate com pen a co e
I) T II ota le			-								-				-

TABELLA 3A - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

				Stru ti fin men negl i ese rcizi vest ed n el co	anzia ri as ati segn eden ti no prec n rso d ell'es erciz io		Stru ti fin anzia men	ri as ati n segn	el co rso d ell'e serc	izio	Stru ti fin anzia ri ve sted men nel c del l'ese rcizi orso o e attrib uiti non	Stru men vest ed n dell' eser attrib	ti fin anzia ri el co rso cizio e uibil i	Stru ti men finan ziari di pete com nza dell' cizio eser
A cogn ome e no me	B caric a ric ta oper	(1) pian o (1)	Tipo logia enti finan di s trum ziari	(2) Num ero e tipol ogia di strum enti finan ziari	(3) perio i do d vest ing	(4) Num ero e tipol ogia di strum enti finan ziari	(5) Fair valu e all a data di ione asse gnaz	(6) perio i do d vest ing	(7) di data ione (1) asse gnaz	(8) Prez zo d i ato merc all'as azio segn n e (1)	(9) Num ero e tipol ogia di strum enti finan ziari	(10) Num ero e tipol ogia di strum enti finan ziari	(11) Valo re al la di data matu razio ne	(12) fair v alue
Mott a Pie io rmar	Amm . Del egato e Di retto re Ge le nera	LTI 2 011 (2)	az. O rd. A ss. G ali ener								23.7 72			16.39 1
(I) co si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io mpen		(3) LTI 2 012	az. O ss. G rd. A ali ener	18.16 6	2012 -201 7									9.723
		LTI 2 014- 2016 (4)	az. O rd. A ss. G ali ener								24.1 72	74.33 1	1.056 .244	504.8 16
		LTI 2 015- 2017 (5)	az. O rd. A ss. G ali ener	85.16 2	2015 -201 7									925.6 51
(II) c ensi da co ntroll e col legat ate omp e (III) Tota le							-						1.056 .244	1.456 .581
MOS SA Gian Mar ia (I) co si ne lla so cietà che redig e il b ilanc io mpen	Cond iretto re Ge le nera	LTI 2 014- 2016 (4)	az. O rd. A ss. G ali ener								7.25 1	22.2 99	316. 869	108.4 77
	Cond iretto re Ge le nera	LTI 2 015- 2017 (5)	az. O rd. A ss. G ali ener	29.8 07	2015 -201 7									153.1 06
	Diret Gene rale d al 01 tore .04.2 016	LTI 2 (6) 016- 2018	az. O rd. A ss. G ali ener			58.82 6	738.0 99	2016 -201 8	28.04 .2016	13,56				246. 033
	Cond iretto re Ge le nera	BSC 201 5	az. O rd. B Gen erali anca	731	201 5-20 17							731	21.5 12	17.92 7
	Diret tore Gene rale d al 01 .04.2 016	BSC 201 6 (7)	az. O rd. B Gen erali anca			2.50 4	59.5 33	201 6-20 18	21.04 .2016	26,0 3		1.502	45.6 73	45.6 73
(II) c ensi da co ntroll e col legat ate omp e (III) Tota le							797. 632						384. 053	571.2 15
Altri Diri i con bilità tegic gent stra resp onsa a si ne lla so cietà che e il b ilanc	Diret tori C li (n.3 ) entra	LTI 2 (2) 011	az. O rd. A ss. G ali ener								6.548			4.51 5
(I) co redig io mpen	Diret tori C li (n.3 ) entra	LTI 2 012 (3)	az. O rd. A ss. G ali ener	3.674	2012 -201 7									1.966
	Diret tori C entra li (n.1 )	LTI 2 014- 2016 (4)	az. O rd. A ss. G ali ener								4.83 5	14.86 6	211.2 46	72.3 19
	Diret tori C li (n.1 ) entra	LTI 2 (5) 015- 2017	az. O rd. A ss. G ali ener	17.03 3	2015 -201 7									87.4 91
	Diret tori C li (n.1 ) entra	LTI 2 016- 2018 (6)	az. O rd. A ss. G ali ener			23.5 30	295.2 35	2016 -201 8	28.04 .2016	13,56				98.4 12
	Diret tori C entra li (n.3 )	BSC 201 5	az. O rd. B Gen erali anca	205	201 5-20 17						377	205	6.02 1	5.01 7
	VDG (n. 1 ) e D iretto ri Ce ntrali (n.2 )	BSC 6 (7) 201	az. O rd. B Gen erali anca			3 1.64	2 39.07	2016 -201 8	21.04 .2016	26,0 3		1.120	1 31.83	31.83 1
(II) c ensi da co ntroll ate e col legat omp e (III) Tota le							334.3 07						249. 098	301.5 51

NOTE:

La data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'assemblea di Assicurazioni Generali S.p.A. (LTI 2011 delibera assembleare 30 Aprile 2011; LTI 2012 delibera assembleare 30 Aprile 2011; LTI 2014-2016 delibera assembleare 30 aprile 2014; LTI 2015-2017 delibera assembleare 30 aprile 2015; LTI 2016-2018 delibera assembleare 28 aprile 2016).

2A conclusione del secondo ciclo di performance del piano LTI 2011 (2014 - 2016), stante il mancato raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano.

Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nel 2018, al termine del periodo di coinvestimento (2015-2017), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati per il periodo 2015-2017 ed ai termini e alle condizioni di cui al piano.

Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2017 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2014 - 2016. Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale dell'azione al 15 marzo 2017, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

5Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2015-2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2015 e al 2016, in numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiutive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

6Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2016-2018) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare al 2016 in numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiutive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

7Le informazioni relative agli Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio si riferiscono al numero complessivomassimo di azioni attribuibili al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al superamento dei gate d'accesso di Gruppo Bancario.

TABELLA 3B - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

A	B	( 1)		( 2)			( 3)		( 4)
				bon del l'an us no		bo	ni p ede nus an rec	nti
			A	B	C	A	B	C
cog nom e e no me	ica ric rta car ope	ian p o	bile / ero ga gat ero o	diff erit o	i diff iod o d per erim ent o	iù ero non p bili ga	Ero / ero bili ga i gat	anc ora diff erit i	altr i bo nus
Mo Gi Ma ria ( 2) ssa an ( I) c si nel la s oci età ch dig e il bila ncio om pen e re	e G Dire ttor rale da l 01 .04 .20 16 ene	BS C 2 014 BS C 2 ( 1) 015 BS C 2 ( 1) 016	113 .92 9	75. 953	201 6-2 017 201 7-2 018 201 8-2 019		60. 000 52. 500	52. 500
( II) si d roll col leg ont ate ate com pen a c e
( III) Tot ale			113 .92 9	75. 953			.50 112 0	52. 500
tà s Alt ri D irig ent i co bili tra teg ica ( 3) n re spo nsa
( I) c si nel la s oci età ch dig e il bila ncio om pen e re	Dir ri C rali (n. 1) etto ent	BS C 2 014			201 6-2 017		20. 000
	Dire i Ce li (n .2) ttor ntra	BS C 2 015 ( 1)			201 7-2 018	27. 058	14. 694	14. 694
	Dire i Ce li (n .2) e V ice Dire i Ge ali (n. 1) ttor ntra ttor ner	BS C 2 016 ( 1)	84. 912	39. 710	201 8-2 019
( II) si d roll col leg ont ate ate com pen a c e
( III) Tot ale			84. 912	39. 710		27. 058	34. 694	14. 694

NOTE:

1L'importo rappresenta la quota in cash relativa alle BSC 2015 e BSC 2016.

2Le informazioni fornite sono relative sia alla carica indicata in tabella, sia alle precendenti per le quali il dottor Mossa era inserito nell'ambito degli Altri Dirigenti con responsabilità strategica.

Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre cariche, qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

Per le retribuzioni variabili basate su Balanced Scorecards (BSC), sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

SCHEMA 7 TER - TABELLA 1 PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

cog nom e e no me	ica rico ta car per	ietà ipa rtec ta soc pa	ion i num ero az sed all a fi ute pos ne del l'es izio erc ced ent pre e	ion i num ero az (1 ) uis tate acq	ion i num ero az dut ven e	ion i num ero az sed all a fi ute pos ne del l'es izio in erc cor so
ian Fa l G lo nce car	e C Pre sid ent dA	Ge Ba ali nca ner	2.0 39	-	-	2.0 39
Bru oli Gio i gn va nn	Co nsi lier g e	Ba Ge ali nca ner	10 .00 0	-	-	10. 000
cci imo La Ma pu ss	Co nsi lier g e	Ge Ba ali nca ner	-	1.0 00	-	1.0 00
Mo P ier rio * tta ma	Am min istr De leg Dir re G rale sin l ato ato etto re e ene o a 26 .03 .20 16	Ba Ge ali nca ner	18 .28 4	-	-	18. 284
Mo Gi Ma ria ssa an	Dir re G rale da l 01 .04 .20 16 etto ene	Ba Ge ali nca ner	-	11. 893	-	11. 893
( *) p è s il d otto r M otta Pi ario tato er erm	nsi de rato lo i l pe riod o d nte il q ual e h ive stit o la rica co so ura a r ca

(1) La movimentazione include anche il pagamento in azioni del bonus 2015.

SCHEMA 7 TER - TABELLA 2 PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

dir ige nti sab ilità num ero con res pon ica stra teg	ietà ipa rtec ta soc pa	ion i num ero az sed all a fi ute pos ne izio del l'es erc ced ent pre e	ion i num ero az uis (1 ) tate acq	ion i num ero az dut ven e	ion i num ero az sed all ute pos a fine ciz io de ll'e ser in c ors o
3*	Ba Ge ali nca ner	4.3 94	1.8 78	-	6.2 72
( *) Alt ri d irig i co bili tà s ent tra n re spo nas e C al 3 0.0 6.2 016 1 D iret tor ent rale e nr.	ica ch e h o d eci ion i: n r. 1 Di Ce teg ete nut art rett ann o p paz ore he ha nte nut o la rica sin l 30 .06 .20 16. , c ma ca o a	le, ina to V dG ntra nom	in dat a 0 1/0 7/2 016 ; nr	. 1 Dir re C etto ent	rale in f ino orz a s ,

(1) La movimentazione include anche il pagamento in azioni del bonus 2015.

ALLEGATO Art. 450 CRR, lettera g)

INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI, RIPARTITE PER LINEE DI ATTIVITA' RELATIVE AL "PERSONALE PIU' RILEVANTE

à cie t so	à ( *) Lin di at tiv it ee	be fic iar i n. ne	ret rib ion e fis uz ( **) sa	rib ion ret uz e ria 6 ( bil e 2 01 va ) ***	te no
Ba G li nca en era	Co o d i g ion te est mp on en org an e	1	72 3.2 51	0	( 1)
Ba G li nca en era	Fu ion i d i co ollo ntr nz	3	41 9.1 78	93 .03 1	( 2)
Ba G li nca en era	Fu ion i az ien da li nz	9	1.8 51 .79 3	71 8.2 85	( 3 )
G Ba li nca en era	Inv Ba nk ing est nt me	22	12 .50 7.8 67	7.9 78 .25 1	( 4)
Ba G li nca en era	Re tai l B kin an g	2	29 1.2 57	12 0.8 87
Ba G li/B G FM L nca en era	As M set t an ag em en	2	56 3.7 46	33 1.7 83

(*) Linee di attività previste dalle raccolte dati Banca d'Italia/EBA

(**) La voce include anche i fringe benefits.

• (***) La componente "variabile 2016" è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/una tantum diversi.
• (1) Informazioni relative al dott. Motta, che ha rivestito la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale sino al 26/03/2016.
• (2) Informazioni relative al Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering e della Direzione Internal Audit.
• (3) Informazioni relative a: i) sino al 31/03/2016: Condirettore Generale Area Commerciale che ii) dal 01/04/2016 riveste carica di DG, iii) sino al 30/06/2016: Direttore Centrale Responsabile dell'Area Governance, Direttore Centrale Responsabile dell'Area CFO (divenuto dal 01/07/2016 VDG Finance & Operations), Direttore Centrale Responsabile dell'Area Banca (divenuto dal 01/07/2016 responsabile dell'Area Canali Alternativi e di Supporto) e Responsabile Direzione Risorse; iv) dal 01/07/2016: VDG Weatlh Management mercati e Prodotti, VDG Finance & Operations (che ha rivestito sino al 30/06/2016 carica di Direttore Centrale Responsabile Area CFO), Responsabile Area COO, Responsabile Area CFO (posizione ricoperta in data 01/09/2016), Responsabile Direzione HR (posizione ricoperta in data 01/09/2016).
• (4) Informazioni relative a: Responsabile dell'Area Financial Planner, Responsabile dell'Area Private Banking, Responsabile dell'Area Private Relationship Manager (posizione ricoperta da nr. 2 risorse), Responsabile della Direzione Finanza, ed ai seguenti principali manager di rete: n. 2 Sales Manager Italia, n. 6 Area Manager della Divisione Financial Planner, n. 6 Private Banking Manager della Divisione Private Banking, n. 1 Senior Private Banking Recruitment Manager e n. 2 Consulenti Finanziari

ALLEGATO ART. 450 CRR, lettera h) INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI, RIPARTITE TRA LE VARIE CATEGORIE DEL "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

con indicazione di:

i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;

ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;

iii) gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;

iv) v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari; gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance;

vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato riconosciuto per persona.

A) ALTA DIRIGENZA

Banca Generali: Amministratore Delegato (dott. Motta) sino al 26/03/2016; Alta dirigenza: Direttore Generale (dott. Motta sino al 26/03/2016 e dott. Mossa dal 01/04/2016, precedentemente Condirettore Generale); Direttori Centrali sino al 30/06/2016 e VDG dal 01/07/2016 a seguito della modifica della struttura organizzativa a partire da tale ultima data.

				i) r etrib uzio	ne	ii) i	rti e form mpo	nent e co mpo	riabi le ( ) e va	iii) rem.	Diff erite (***)	iv) re m.di	fferit (***) e	(****)		v) tr	attam enti			vi) tf r
soci età	cate goria di p nale erso	n. be nefic iari	fissa (*)	varia bile 2016	total e	cont anti	azio ni	enti colle strum ad azio gati ni	altre tipo logie	attri buite	attrib uite non	ricon osci ute	te paga	ridot te	di inizio	n. be nefic iari	di fin e	n. be nefic iari	ricon osci uto	n. be nefic iari	impo iù elev rto p ato
a Ge Banc li nera	AD	1	227. 028	0	227. 028	0	-	-	-	0	0	0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Banc a Ge li nera	Alta dirige nza	6	2.02 8.967	571. 079	2.60 0.046	466. 244	835 104.	-	-	169.5 91	243. 809	169. 591	-	-	-	-	-	-	-	-	-

In relazione al LTIP 2014-2016 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio pari rispettivamente a n. 18.129 per il dott. Motta, a n. 5.439 per il dott. Mossa ed a nr. 3.626 per un dirigente appartenente all'Alta Dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2017, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTIP 2015-2017 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio pari rispettivamente a n. 20.002 per il dottor Motta, a n. 7.001 per il dott. Mossa ed a n. 4.001 per un dirigente rientrante nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTIP 2016-2018 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio pari rispettivamente a n. 15.019 per il dott. Mossa ed a n. 6.008 per un dirigente rientrante nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

B) ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE

Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di businessResponsabile della Direzione Finanza, della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FM

Soggetti che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile dell'Area Private Banking (cessato nel 2016), dell'Area Financial Planner, dell'Area PRM (ricoperta nel corso del 2016 da nr. 2 risorse), dell'Area COO (dal 01/07/2016), dell'Area CFO (posizione ricoperta in data 01/09/2016) e dell'Area Canali Alternativi e di Supporto (dal 01/07/2016).

			i) r etrib uzio	ne	ii) i	rti e form mpo	nent e co mpo e va	riabi le ( )	iii) rem.	Diff erite (***)	iv) re m.di	fferit (***) e	(****)		v) tra	enti ttam			vi) tf r
soci età	n. be nefic iari	fissa (*)	varia bile 2016	total e	cont anti	azio ni	enti colle strum ad azio gati ni	altre tipo logie	attri buite	attrib uite non	ricon osci ute	te paga	ridot te	di inizio	n. be nefic iari	di fin e	n. be nefic iari	ricon osci uto	n. be nefic iari	iù elev impo rto p ato
Banc a Ge li / BG FML (a) nera	11	1.65 7.01 9	1.468 .368	3.12 5.38 7	1.22 3.545	823 244.	-	-	185.7 22	432. 154	185. 722	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(a) I valori includono anche i) il compenso e la retribuzione variabile che viene percepito dall'Executive Director di BG FML, in virtù della carica di Resposonsabile dell'Area AM.

In relazione al LTIP 2016-2018 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 4.129 a favore di nr. 2 dirigenti rientranti nella categoria dell"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

C) DIRIGENTI RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Banca Generali: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione HR (carica ricoperta da nr. 2 risorse nel corso del 2016) e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering.

			i) r etrib uzio	ne	ii) i	rti e form mpo	nent e co mpo e va	riabi le ( )	iii) rem.	Diff (***) erite	iv) re m.di	fferit (***) e	(****)		v) tra	ttam enti			vi) tf r
età soci	n. be nefic iari	fissa (*)	varia bile 2016	total e	anti cont	azio ni	enti colle strum ad azio gati ni	altre tipo logie	attri buite	attrib uite non	ricon osci ute	te paga	ridot te	di inizio	n. be nefic iari	di fin e	n. be nefic iari	ricon osci uto	n. be nefic iari	impo iù elev rto p ato
Banc a Ge li nera	5	576. 448	164. 808	741. 256	129. 106	02,02 35.7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

D) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA

Banca Generali: 2 Sales Manager Italia, 6 Area Manager dell'Area Financial Planner, 6 Private Banking Manager dell'Area Private Banking, 1 Senior Private Banking Recruitment Manager e 2 Consulenti Finanzi

	n. be nefic iari	i) r etrib uzio ne			ii) i rti e form riabi nent le mpo e co mpo e va				iii) Diff erite (***) rem.		iv) re m.di fferit () (*) e			v) tra enti ttam				vi) tf r
età soci		fissa	varia bile 2016	total e	anti cont	azio ni	enti colle strum ad azio gati ni	altre tipo logie	attri buite	attrib uite non	ricon osci ute	te paga	ridot te	di inizio	n. be nefic iari	di fin e	n. be nefic iari	ricon osci uto	n. be nefic iari	impo iù elev rto p ato
Banc a Ge li nera	17	11.8 67.63	1 7 .037. 983	18.9 05.6 14	3.29 8.826	359 915.	-	-	1.808 .139	2.11 6.617	1.80 8.13 9	-	-	-	-	-	-	-	-	-

*) Per il 2016 la retribuzione fissa è rappresentata dalle retribuzioni annue lorde, emolumenti, indennità di carica e dai fringe benefits.

**) Per il 2016 la componente variabile è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/patti/una tantum diversi.

***) "Attribuite"/"Riconosciute": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2014 e del 2015 per le quali è stato accertato il superamento del gate di accesso per il pagamento e che verranno erogate nel corso del 2017 per il personale in forza;

"Non attribuite": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2015 e del 2016.

****) Le quote presenti nella medesima voce nelle tabelle dell'esercizio precedente sono state regolarmente liquidate nel corso del 2016 nel rispetto dei termini previsti contrattualmente per il personale in forza.

Sulle singole tranches oggetto di differimento verrà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2017 al quadro normativo di riferimento

Premessa

Le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione pubblicate da Banca d'Italia il 20 novembre 2014 attraverso il 7° aggiornamento della circolare n. 285 del 17 novembre 2013, prevedono che, in sede di definizione delle suddette politiche, la Funzione di Compliance valuti la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo di riferimento. Ai sensi delle medesime disposizioni, la Funzione di Compliance è tenuta, tra l'altro, a verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Date tali premesse, la Funzione di Compliance, in sede di definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2017, ha verificato in via ex ante la coerenza delle medesime rispetto alle già richiamate Disposizioni di Banca d'Italia e alla normativa di etero ed autoregolamentazione di riferimento. In tale contesto, oltre a considerarsi complessivamente il quadro normativo di riferimento, è stata posta specifica attenzione al sotteso processo di identificazione del personale più rilevante con particolare riferimento alle peculiarità connesse all'identificazione del personale più rilevante nell'ambito della categoria dei Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede tenendo anche conto dell'interlocuzione avviata con Banca d'Italia nel mese di Aprile 2015 e conclusasi nel mese di luglio 2016 con l'approvazione, da parte dell'Autorità di Vigilanza Banca d'Italia, della richiesta formulata da Banca Generali ai fini dell'esclusione dal perimetro del "personale più rilevante" dei consulenti finanziari con remunerazione pari o superiore ad Euro 750.000 specificamente identificati.

La valutazione della Funzione di Compliance ha inoltre tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 84-quater ("Relazione sulla remunerazione") del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, aggiunto con delibera n. 18049 del 23.12.2011 e poi modificato con delibera n. 18214 del 9.5.2012. Ciò in considerazione del fatto che le politiche di remunerazione proposte si propongono di assolvere in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste per il settore bancario (Disposizioni di Banca d'Italia) e dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti.

Situazione riscontrata

In via generale si rileva che attraverso le politiche di remunerazione e incentivazione:

• è attuato un bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione tenendo anche conto del ruolo ricoperto (ovvero il bilanciamento tra la parte non ricorrente e quella ricorrente per i Consulenti Finanziari). In tale ambito è prevista l'adozione di meccanismi volti ad assicurare il rispetto dei limiti normativamente previsti al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per il personale più rilevante;
• risulta attivato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del personale più rilevante dell'azienda a cui si applicano, nel rispetto del principio di proporzionalità, le previsioni di maggior dettaglio previste dalle Disposizioni di Banca d'Italia. Ai fini dell'identificazione di tali soggetti sono state considerate le norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n.604;
• sono declinate le modalità di determinazione del bonus pool;
• il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è legato, per i soggetti identificati nella politica di remunerazione e nel rispetto delle regole vigenti, al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo Bancario, al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo Bancario;
• sono definite regole di differimento dell'erogazione del compenso variabile al superamento di una soglia prefissata del bonus;
• nel rispetto del principio di proporzionalità è previsto che una quota del compenso variabile sia erogata tramite azioni;
• sono previsti meccanismi di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza;

la remunerazione della rete distributiva è ispirata anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili.

Inoltre il sistema premiante adottato dal Gruppo Bancario:

• registra un adeguato bilanciamento tra obiettivi qualitativi e quantitativi;
• per quanto riguarda l'attività della rete distributiva, promuove un approccio orientato al cliente che pone al centro del sistema stesso gli interessi del cliente medesimo ed il soddisfacimento dei relativi bisogni;
• non prevede incentivi alla distribuzione di singoli prodotti o di prodotti del Gruppo di appartenenza. Gli obiettivi premianti per i Consulenti Finanziari riguardano infatti esclusivamente l'attività di raccolta in via generale e l'attività di raccolta riconducibile ai servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite;
• non prevede l'assegnazione, ai Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, di obiettivi collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo Bancario.

Conclusioni

Date tali premesse, tenuto anche conto dell'applicazione del principio della proporzionalità, si rileva la coerenza e l'adeguatezza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario rispetto alle vigenti disposizioni normative di etero ed autoregolamentazione.

Trieste, 20 marzo 2017

Direzione Compliance e Anti Money Laundering

INTERNAL AUDIT

AUDIT REPORT

EXECUTIVE SUMMARY

SOCIETA'	BANCA GENERALI S.p.A.
PROCESSO	Politiche di remunerazione
STRUTTURA AZIENDALE COINVOLTA	Direzione HR Direzione Pianificazione e Controllo Direzione Compliance e AML Direzione Risk e Capital Adequacy
OBIETTIVO DI AUDIT	Verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione al contesto normativo ed alle politiche approvate dall'Assemblea degli azionisti
AUDIT TEAM	F. Barraco, L. Alemanno
DATA	23/03/2017
CODICE REPORT	BG232017I

Premessa

Nel marzo del 2008, Banca d'Italia ha introdotto principi e linee applicative riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la trasparenza. Negli anni successivi, ulteriori orientamenti e direttive di livello comunitario, hanno meglio delineato indirizzi e best practice a cui banche e imprese di investimento devono adeguarsi. Con le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate il 30 marzo 2011, Banca d'Italia ha dato attuazione alla Direttiva 2010/76/UE del 24 novembre 2010 (cd. CRD III). La CRD III recava principi e criteri specifici a cui le banche dovevano attenersi al fine di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati, evitando un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Il 26 giugno 2013 la Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) ha introdotto ulteriori innovazioni da applicarsi alle remunerazioni, tra le cui novità di rilievo vi è l'introduzione di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra componente variabile e quella fissa della remunerazione, con l'attribuzione all'Assemblea degli azionisti del potere di approvare un limite più elevato nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite 2:1. Inoltre, sono previsti il rafforzamento delle previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex-post (malus e claw-back) e l'aggiunta di indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale.

Altri interventi regolamentari, o anche solo di orientamento, si sono susseguiti nel tempo tutti sostanzialmente convergenti verso tre direttrici:

• il rafforzamento della governance nel processo di definizione dei sistemi di remunerazione;
• un maggiore equilibrio nella strutturazione delle retribuzioni tra componente fissa e variabile, in un'ottica di coerenza con obiettivi aziendali di lungo periodo;
• l'accrescimento di trasparenza del complessivo processo retributivo ed incentivante.

Il percorso evolutivo che da anni sta riguardando le politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione nell'ambito delle banche e dei gruppi bancari, permane elemento focale delle diposizioni regolamentari e snodo nevralgico nei principi di sound corporate governance degli intermediari vigilati; in quanto tale la cd. compensation è oggetto anche di puntuale valutazione nell'ambito dello SREP svolto dall'Autorità di Vigilanza.

Tali considerazioni non possono che portare a confermare la necessità di riservare alla tematica in questione un'adeguata attenzione in una visione più ampia e olistica d'impresa e dei suoi meccanismi di funzionamento, non unicamente in ottica di pura compliance regolamentare ma in stretta e dinamica connessione con altre disposizioni regolamentari, con i profili di rischio assunti dalla singola entità e/o Gruppo e con i cambiamenti interni ed esterni di contesto; fondamentale quindi che un corretto disegno ed una puntuale implementazione di idonee politiche di compensation siano davvero intese come un'effettiva leva strategica per il perseguimento di obiettivi di redditività nel lungo periodo.

Finalità intervento

La funzione di Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla vigente normativa. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

Metodologia

La metodologia utilizzata per l'analisi e la valutazione delle modalità di esecuzione delle attività connesse al processo di remunerazione è basata su best practice di audit con ricorso agli Standard Internazionali per la pratica professionale di Internal Audit ed al framework di controllo delineato dal Modello di Sorveglianza adottato. La valutazione sul funzionamento ed affidabilità del Sistema dei Controlli e sull'adeguatezza dei processi di Gestione dei Rischi è articolata su 5 livelli (da "1-non esistente" a "5-eccellente"). Sono stati oggetto di analisi il sistema di gestione del rischio strategico, operativo e di compliance, nonché il sistema dei controlli a presidio della correttezza operativa, della trasparenza, della chiarezza delle informazioni e della tracciabilità dei controlli e processi decisionali.

L'attività di audit si è svolta attraverso una fase preliminare di assessment con le principali funzioni interessate dal processo condotta con la tecnica dell'intervista. Successivamente, sono state acquisite le evidenze documentali relative alle Balanced Scorecards attraverso un congruo campionamento, volto a riscontrare l'adeguata segregazione nelle diverse fasi di raccolta, analisi e controllo delle informazioni. Gli esiti sono stati portati a conoscenza delle strutture interne coinvolte nel processo.

Ai fini della verifica sono state identificate tre aree di analisi, anche a seguito del contributo fornito nell'ambito del Comitato Finanziario dell'Associazione Italiana Internal Auditors (AIIA), con l'obiettivo di pervenire alla definizione di approcci e modalità di verifica nell'ambito di un framework di controllo standardizzato, che possa essere idoneo a fornire la richiesta assurance all'Organo con funzione di supervisione strategica ed all'Assemblea dei Soci nonché all'Organo di Vigilanza. Le tre aree sono:

• Definizione delle politiche di remunerazione
• Applicazione delle politiche di remunerazione
• Effettiva erogazione

Esiti

L'esito dell'attività di audit ha evidenziato l'allineamento delle prassi di remunerazione alla vigente normativa ed alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 21 aprile 2016. Il disegno dei processi di gestione dei rischi insiti nel processo e l'impianto di controllo garantiscono un eccellente presidio in termini di funzionamento e di affidabilità.

La politica di remunerazione adottata dalla Banca è risultata rispondente al contesto normativo e costantemente allineata alle evoluzioni delle disposizioni di legge e di vigilanza. A tal proposito e con riferimento alle recenti Guidelines EBA, a cui l'Italia si conformerà dal 30 giugno p.v. per le previsioni in cui la disciplina non è ancora allineata, sono stati avviati appositi approfondimenti sui temi principali (es. divieto di strategie di hedging, remunerazione variabile corrisposta in strumenti finanziari, ecc.) al fine di mantenere la puntuale conformità alla normativa.

Inoltre, con riferimento alla complessiva esecuzione delle attività connesse al processo di remunerazione è emerso che:

• è stato effettuato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del "personale più rilevante", con l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione (Regulatory Technical Standards – RTS) emanate dalla Commissione Europea su indicazione dell'EBA;
• i pesi e gli strumenti utilizzati per la determinazione complessiva delle remunerazioni (componente fissa e componente variabile) sono stati rilevati all'interno dei parametri stabiliti e l'equilibrio tra componente fissa e componente variabile è stato rispettato. Si sottolinea la presenza di una soglia minima per l'accesso al bonus, al di sotto della quale il meccanismo esclude integralmente l'erogazione della parte variabile;
• le funzioni aziendali, anche di controllo, coinvolte nel processo hanno dimostrato un efficace livello di integrazione e di comprensione del ruolo;
• le singole Balanced Scorecards garantiscono la trasparenza delle informazioni attraverso il riepilogo dettagliato dei singoli obiettivi, riportandone una precisa descrizione, eventuali note, gli elementi di calcolo, il responsabile, la fonte del controllo ed i criteri adottati per la loro eventuale riponderazione;
• è stata correttamente effettuata l'erogazione dei bonus maturati nell'esercizio di riferimento e quelli riferiti agli esercizi precedenti;
• sono stati rispettati gli obblighi di informativa e trasmissione dei dati ai sensi della normativa di Banca d'Italia.

Internal Audit

Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materia di politica di remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione di Banca Generali, nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2016 e per la prima parte dell'esercizio 2017 ha svolto i compiti attribuitigli dal Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'attività del Comitato stesso.

In particolare, con riferimento al processo di definizione ed attuazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione, il Comitato per la Remunerazione (i) ha partecipato al processo di verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2016, adottate dalla società a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, (ii) ha fornito il proprio supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali e dei criteri per la remunerazione del restante personale; (iii) ha espresso il proprio parere in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del Direttore Generale, delle figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno; (iv) ha fornito il proprio supporto consultivo in merito all'assegnazione del Long Term Incentive Plan nel rispetto di quanto definito dalle politiche di remunerazione approvate; (v) ha verificato il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; (vi) si è espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione dei dirigenti aventi responsabilità strategica e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; (vii) ha esaminato il resoconto relativo all'applicazione nell'esercizio 2016 delle politiche di remunerazione approvate. Il Comitato per la Remunerazione, ha inoltre proceduto ad esaminare (i) l'autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante come definito dalle disposizioni di vigilanza, effettuata tenendo conto dei principi contenuti nel Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013e considerando quanto previsto dagli RTS dell'EBA, come recepiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/204 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 e (ii) la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2016, ritenendole coerenti, tenuto anche conto dell'applicazione del principio di proporzionalità, con le disposizioni di Banca d'Italia e di Consob in materia. Il Comitato ritiene che le politiche proposte perseguano la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, anche in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali.