Banca Generali — Remuneration Information 2016

Mar 30, 2016

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione: proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione.

Signori Azionisti,

come noto, Banca d'Italia in data 18 novembre 2014 ha pubblicato il 7° aggiornamento della circolare 285 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", entrato in vigore in data 3 dicembre 2014, recependo le disposizioni della direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e modificando le disposizioni di vigilanza in materia di prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, in linea con quanto richiesto dall'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, per tener conto della prassi applicativa e delle evoluzioni del mercato. La direttiva cd. CRD IV, così come la precedente direttiva 2010/76/UE (cd. CRD III), reca principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo della norma è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema finanziario nel suo complesso.

Le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione rilevanti ai fini della presente proposta, attengono a:

l'introduzione, per il solo personale più rilevante, di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;

l'attribuzione all'assemblea dei soci del potere di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni e comunque entro il limite di 2:1.

Le medesime disposizioni prevedono altresì che il Consiglio di Amministrazione trasmetta alla Banca d'Italia, almeno 60 giorni prima di sottoporre l'argomento all'assemblea dei soci la relativa proposta e che, entro 30 giorni dalla assunzione della delibera, al medesimo Organo di Vigilanza venga trasmessa la decisione dell'Assemblea dei Soci con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Si sottopone quindi alla Vs. attenzione la proposta di innalzamento, per un numero limitato di figure specificamente nel proseguo indicate, del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione, sulla base delle motivazioni e delle considerazioni di seguito indicate.

1. Funzioni aziendali a cui appartengono i soggetti interessati

La proposta prevede di approvare - per le sole figure aziendali nel proseguo indicate – la determinazione di un rapporto pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione, in conformità a quanto consentito dal capitolo 2° Titolo IV Parte I della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Le figure aziendali per le quali viene formulata la suddetta proposta sono:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale,
• Condirettore Generale Area Commerciale
• Responsabile Area Banca,
• Responsabile della Divisione AM, Responsabile della Divisione Private RM, Responsabile della Divisione Private, Responsabile della Divisione FP, Direttore Generale di BG Fund Management Luxembourg,
• principali manager di rete e cioè due Sales Manager, sei Private Banking Manager e sei Area Manager.

2. Ragioni sottostanti alla proposta formulata

Le motivazioni a supporto della delibera che si propone di assumere in relazione alle diverse categorie di soggetti possono essere così riassunte:

- Personale dipendente sopra indicato.

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, persegue da sempre la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, soprattutto in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali ed il perseguimento delle strategie di lungo periodo. Si ritiene infatti che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa. Si ricorda altresì che il sistema complessivo di remunerazione - in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale – è uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

La proposta di definire per gli esponenti sopra indicati un rapporto superiore rispetto all'1:1 tra componente variabile e componente fissa della remunerazione, ed in particolare di fissare tale limite nel rapporto più ampio previsto di 2:1 è supportata dalle seguenti considerazioni:

Banca Generali opera, attraverso reti di financial advisors, private bankers e relationship managers, in maniera largamente preponderante in specifici settori quali il private banking e l'asset management. Il posizionamento strategico la espone a confrontarsi, oltre che con le tradizionali società concorrenti (tipicamente le banche reti), anche con primari competitors internazionali operanti da lungo tempo in Italia (tipicamente banche private estere) che controllano quote significative del mercato in oggetto, e con i principali istituti bancari italiani a vocazione internazionale. In questo contesto competitivo e alla luce dei brillanti risultati ottenuti negli ultimi anni nel settore del private banking e del trend ancora di forte sviluppo previsto per il comparto, un punto di forte attenzione per Banca Generali è quello di poter disporre di un pacchetto retributivo in grado di trattenere le risorse chiave che hanno garantito in questi ultimi anni il significativo sviluppo dell'istituto e di poter attrarre nuovi manager di talento, in un mercato del lavoro di nicchia dove sono oggettivamente scarse le risorse in grado di gestire efficacemente le sfide attuali e prospettiche;

• l'attuale pacchetto retributivo (per gli esponenti dell'alta dirigenza, così come peraltro per il restante personale della banca) pone al centro dell'attenzione il tema della sostenibilità, tra le cui priorità vi sono quelle di perseguire una crescita sostenibile nel tempo e di valorizzare le persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo l'apporto individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione, e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio. Le politiche retributive sono quindi finalizzate a garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile e sono ispirate anche dai seguenti principi:
• o equità interna, poiché la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate;
• o competitività, poiché il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato ed è assicurato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione ad indagini retributive sia generali che di settore;
• l'accoglimento della proposta permetterebbe:
• o per gli esponenti dell'Alta Dirigenza, di non incidere sul pacchetto retributivo attualmente applicato, che prevede già oggi il superamento della soglia del 1:1 del rapporto tra remunerazione variabile e fissa, raggiungendo valori attigui alla soglia del rapporto 2:1. S i sottolinea tuttavia che una quota molto significativa della remunerazione variabile totale è collegata prevalentemente a obiettivi di medio/lungo periodo dell'istituto, mediante l'utilizzo di un meccanismo di Long Term Incentive predisposto dalla controllante Assicurazioni Generali, con erogazione in azioni della controllante stessa, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo è collegata al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Management by Objectives, ed è pagata in parte in cash e in parte in

azioni della banca stessa;

• o per i responsabili di Divisione e il Direttore Generale di BG Fund Management Luxembourg, per un esponente di rispettare gli accordi contrattuali stipulati in sede di assunzione e, per gli altri, di consentire l'eventuale assegnazione del Piano di Long Term Incentive, predisposto dalla controllante Assicurazioni Generali. Si evidenzia come, nel caso in cui si verificasse l'assegnazione del suddetto Piano, anche per tali managers una quota significativa della remunerazione variabile totale sarebbe collegata ad obiettivi di medio/lungo periodo, con erogazione in azioni, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo resterebbe collegata al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Management by Objectives, e pagata in parte in cash e in parte in azioni della banca stessa;
• il pacchetto retributivo è costituito oltre che dalle componenti variabili della remunerazione anche ovviamente da componenti fisse. Il peso della componente fissa è stato predisposto in modo da incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, al fine di scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a mediolungo termine;
• la competitività del pacchetto retributivo dei key managers è costantemente monitorata anche con riguardo ai mercati di riferimento, e si fonda per le principali posizioni manageriali e professionali, sulla valutazione e "pesatura" secondo la metodologia dei punti HAY. Anche sulla base di tali confronti esterni si ritiene che la componente fissa della remunerazione sia ragionevolmente competitiva rispetto a quanto percepito dai principali competitors sul mercato di riferimento. Tale assunto comporta ulteriori importanti considerazioni:
• o un taglio frontale della percentuale della remunerazione

variabile, al fine unico di rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra componente variabile e fissa, senza forme di compensazione, porterebbe in questo momento ad una drastica perdita di competitività e dunque di attrattività dei pacchetti retributivi offerti agli esponenti dell'alta dirigenza, con grave rischio di dover assistere alla possibile perdita dei soggetti che in questi anni hanno assicurato l'indiscutibile successo della Banca stessa;

• o al fine di garantire un adeguato livello di retention dei manager strategici dell'istituto ed al contempo rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e ricorrente sarebbe allora necessario procedere ad una operazione di "riequilibratura" del pacchetto retributivo, fortemente a favore della componente fissa della remunerazione. Tale ipotesi rischia inevitabilmente di irrigidire e far aumentare la struttura dei costi collegati al pacchetto retributivo manageriale, attenuando al contempo il coerente collegamento tra performance aziendali di breve, ma soprattutto di lungo periodo, e la compensation del management, in un contesto aziendale di solido sviluppo economico e reddituale;
• o il mantenimento dei pacchetti non va in alcun modo a modificare il rispetto delle regole prudenziali con riferimento particolare ai requisiti in materia dei fondi propri come di seguito illustrato.

- Principali manager di rete (Sales Manager, Private Banking Manager e Area Manager)

I manager di rete identificati sono soggetti la cui remunerazione, in ragione della sussistenza di un contratto di lavoro autonomo (contratto di agenzia) è interamente variabile. Pur essendo variabile, la remunerazione è distinta in una componente ricorrente, che rappresenta la parte stabile e ordinaria della remunerazione, ed in una componente non ricorrente, che ha una valenza incentivante, equiparabile alla parte variabile della remunerazione. Si rappresenta che anche per questi soggetti la distinzione fra le due componenti della remunerazione è determinata ex-ante, tenendo conto delle condizioni patrimoniali, reddituali e di liquidità della Banca, prevedendo condizioni di accesso alla remunerazione incentivante (cd. "gates") che impediscono in tutto o in parte la percezione della stessa in caso di mancato raggiungimento delle condizioni previste. La componente incentivante è priva di minimi garantiti, è soggetta al differimento pluriennale ed a meccanismi correttivi (sistemi di malus o di claw-back). Inoltre i meccanismi incentivanti sono strutturati in maniera da non essere contrapposti al miglior interesse del cliente, al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti nei confronti della clientela, evitando rischi legali e reputazionali, che possano ricadere sulla Banca. Essi sono pertanto strutturati sia per prevenire il rischio di stabilità patrimoniale della banca, sia per promuovere la correttezza dell'operatività, al fine di servire al meglio l'interesse del cliente. Peraltro tali sistemi incentivanti, in caso di superamento di tutti i target in modo apprezzabile, possono determinare, per le suddette figure, il superamento del rapporto 1:1 fra remunerazione variabile e fissa. Tale struttura complessiva della remunerazione è diretta conseguenza della fase di forte sviluppo che il settore della promozione finanziaria e del Private Banking stanno attraversando, e che vede Banca Generali fra i protagonisti, con livelli di produttività pro-capite in termini di raccolta netta, sia totale che in prodotti di risparmio gestito ed assicurativo, ai vertici del mercato.

Si evidenzia come tali risultati siano il frutto, oltre che di precise scelte strategiche e commerciali effettuate dalla Banca, anche dell'attività di selezione e formazione della struttura manageriale di rete, che ha consentito nel tempo di creare un gruppo di Manager di elevata competenza tecnica e manageriale, che hanno contribuito in misura rilevante all'ottenimento di importanti risultati, in termini sia di produttività commerciale delle reti coordinate, che di reclutamento di figure provenienti da aziende terze di elevata professionalità, oltre a svolgere un indispensabile attività di controllo sulla correttezza dei comportamenti delle reti stesse, anche al fine di assicurare che la consulenza ed il collocamento dei servizi e prodotti avvenga nel rispetto del miglior interesse della clientela. Si sottolinea che il gruppo di Manager di rete di cui trattasi ha ormai raggiunto livelli di integrazione, conoscenza dell'azienda e articolazione territoriale che rappresentano la migliore garanzia di continuità nel tempo dei risultati raggiunti negli anni passati; in tale contesto l'introduzione di una riduzione della componete non ricorrete della remunerazione, al fine di rispettare il rapporto di 1:1 tra componente variabile e fissa, comporterebbe un elemento di forte instabilità, con il rischio di determinare il passaggio di tali figure alle aziende concorrenti, disposte ad offrire condizioni relative alla parte ricorrente della remunerazione molto elevate, potendo contare su figure già formate e dotate di notevole esperienza e conoscenza del territorio nel quale operano, evitando in tal modo investimenti in selezione e formazione. Ciò priverebbe la Banca di figure indispensabili alla gestione, coordinamento e controllo delle reti commerciali, mettendo a rischio il raggiungimento degli obiettivi aziendali, considerata la ridotta presenza di figure manageriali di Rete di talento nel settore. Inoltre la Banca subirebbe il rischio di perdere un importante patrimonio di relazioni e conoscenze sul territorio, sia in termini di clientela che di istituzioni, utile a rendere più efficace l'azione commerciale e più mirata l'attività in settori collegati. Infine si deve valutare anche il rischio che tali figure manageriali, in virtù della leadership ormai loro riconosciuta dalle risorse coordinate, possano trascinare nel loro eventuale passaggio ad aziende concorrenti anche altre figure, vanificando i notevoli investimenti fatti dalla banca negli anni passati per il rafforzamento della rete (in termini di reclutamento, formazione, uffici, dotazioni informatiche, etc.). Di fronte a questi evidenti rischi, la Banca potrebbe essere costretta ad innalzare la componente di remunerazione ricorrente a discapito di quella incentivata, aumentando i costi fissi e riducendo l'efficacia dell'azione commerciale, con evidenti conseguenze sul conto economico e sulla capacità di continuare ad investire in prodotti, tecnologia, formazione.

3. Implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali

In relazione alle implicazioni della proposta sulla capacità della banca di continuare a rispettare, anche in via prospettica, tutte le regole prudenziali, con particolare riferimento ai requisiti in materia di fondi propri, di seguito si rappresenta la serie storica dei principali indicatori di riferimento:

SERIE STORICA DI Tier1 ratio/ T1R e Total Capital ratio/ TCR

(migliaia di euro)	31.12.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011
Totale Capitale primario di Classe 1 (CET 1)	311.670	300.674	252.359	204.862
Totale Capitale aggiuntivo di Classe 1 (AT1)	0	0	0	0

Totale Capitale di Classe 2 (Tier 2)	50.921	12.753	24.163	31.624
patrimonio di vigilanza	362.591	313.427	276.522	236.486
B.1 Rischio di credito	144.493	115.319	122.701	101.830
B.2 Rischio di mercato	3.558	5.950	6.446	7.861
B.3 Rischio operativo	56.615	47.840	41.576	37.655
B.4 Altri requisiti prudenziali	0	0	0	0
B.4 Totale requisiti prudenziali	204.666	169.109	170.723	147.346
Eccedenza rispetto ai requisiti prudenziali	157.925	144.318	105.799	89.140
patrimonio non impegnato	43,55%	46,05%	38,26%	37,69%
patr. Impegnato per rischio di credito	46,10%	36,79%	44,40%	43,06%
patr. Impegnato per rischio di mercato	1,14%	1,90%	2,30%	3,32%
patr. Impegnato per rischio operativo	18,06%	15,26%	15,00%	15,90%
Attività di rischio ponderate	2.558.325	2.113.863	2.134.038	1.841.825
Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate	12,18%	14,22%	11,83%	11,12%
(Tier 1 capital ratio)
Patrimonio di vigilanza/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)	14,17%	14,83%	12,96%	12,84%

I dati di chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2015 proiettano la seguente quantificazione: T1R:14,29%, TCR:15,92%; mentre la proiezione al 31 dicembre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione del RAF in occasione dell'approvazione del piano 2016-2018 stima la seguente quantificazione: T1R:13,28%, TCR:14,68%.

Tutte le rilevazioni storiche e le stime 2015 e 2016 si pongono al di sopra dei vincoli normativamente previsti (ie. 6% per il T1R e 8% per il TCR), anche quando comprensivi del capital conservation buffer e del coefficiente vincolante previsto per codesto Istituto dalla SREP letter (ie. 8,5% per il T1R e 10,6% per il TCR).

Quanto rappresentato conferma in via generale la sostenibilità della proposta, in quanto il diverso limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa non pregiudicherebbe il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.

Ricordato che la normativa di Banca d'Italia sopra richiamata, sotto il profilo deliberativo, prevede che, in assenza di diverse previsioni statutarie, la proposta si intende approvata dall'assemblea ordinaria se:

• (i) in prima convocazione l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale presente;
• (ii) in seconda convocazione e in quelle successive la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3 /4 del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita;

e che il personale a cui la decisione assembleare si riferisce non può esercitare i diritti di voto eventualmente posseduti, direttamente o indirettamente, nella banca, si invita l'Assemblea a deliberare in merito.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste,

• visto il capitolo 2, Titolo IV, Parte I della a circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, avente ad oggetto "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
• esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all'innalzamento, per taluni soggetti, a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione, come contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dei soggetti identificati nella Relazione di cui al punto precedente e delle motivazioni sottostanti alla proposta stessa;
• verificato che la proposta stessa non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;
• considerato che l'articolo 13 dello Statuto Sociale prevede la possibilità di determinare un rapporto più elevato;
• udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

delibera

1) di fissare al limite massimo del 2:1 il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per le seguenti funzioni e soggetti aziendali: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale Area Commerciale, Direttore Centrale Responsabile dell'Area Banca, Responsabile Divisione AM, Responsabile Divisione Private RM, Responsabile Divisione Private, Responsabile Divisione FP, Direttore Generale di BG Fund Management Luxembourg, Sales Managers, Private Banking Managers, Area Managers;

2) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alla deliberazione assunta, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare ad uno dei suoi componenti la concreta realizzazione della stessa".

Milano, 10 febbraio 2016 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE