Banca Generali — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

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BANCA GENERALI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

• Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• Destinazione dell'utile dell'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

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Signori Azionisti,

il bilancio di Banca generali S.p.A. per l'esercizio 2025 si chiude con un utile di Euro 455.551.371. Nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, Vi sottoponiamo la seguente proposta destinazione dell'utile di esercizio:

Utile di esercizio	455.551.371
Assegnazione alla riserva per Utili a nuovo	116.681.624
Attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse di un dividendo di euro 2,20 ad azione, da pagare nel mese di maggio 2026	257.073.601
di un dividendo di euro 0,70 ad azione, da pagare nel mese di febbraio 2027	81.796.146
per un ammontare totale di	338.869.747

La politica di dividendi per il triennio coperto dal Piano industriale 2022-2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 14 febbraio 2022 e tuttora applicabile nelle more dell'approvazione del nuovo Piano, prevede la possibilità di proporre all'Assemblea che approva il bilancio di ciascun anno del piano, la distribuzione di una quota degli utili realizzati di ciascun anno individuata dalla somma delle seguenti due componenti:

• una quota calcolata tra il 70% e l'80% del risultato consolidato ricorrente;
• una quota calcolata tra il 50% e il 100% dell'risultato consolidato non ricorrente.

A tal fine, la componente ricorrente del risultato consolidato – coerentemente a come viene già determinata e comunicata al mercato trimestralmente – è costituita (i) dall'utile netto consolidato di ciascuno esercizio, al netto di talune componenti variabili quali performance fee e risultato da trading del portafoglio di proprietà e (ii) delle componenti straordinarie negative e/o positive non previste dal piano industriale.

L'effettiva erogazione del dividendo nella misura indicata è stata in ogni caso condizionata al mantenimento nel tempo di un Total capital ratio superiore alla tolerance di volta in volta prevista dal risk appetite framework.

La politica prevede altresì che il dividendo venga posto in pagamento attraverso due cedole con differenti date di pagamento e di legittimazione da individuarsi, la prima, entro la fine del secondo trimestre dello stesso anno in cui l'assemblea approva il bilancio di ciascun anno e, la seconda, entro il primo trimestre dell'anno successivo a quello di approvazione del bilancio.

A tale proposito, si evidenzia che, alla fine dell'esercizio 2025, la Banca ha realizzato un utile netto consolidato di Euro 445,8 milioni così ripartito:

• utile consolidato ricorrente: Euro 362,5 milioni;
• utile consolidato non ricorrente: Euro 83,4 milioni.

Sulla base dei risultati realizzati, si propone quindi al Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea dei Soci, per approvazione, la distribuzione di un dividendo commisurato al 76% sia degli utili consolidati ricorrenti, in linea con l'esercizio precedente, che degli utili consolidati non ricorrenti, per un ammontare complessivo di Euro 338,9 milioni, corrispondente ad un pay-out del 76% calcolato sull'utile consolidato complessivo di pertinenza del Gruppo bancario dell'esercizio 2025.

Si precisa, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea dei soci, di destinare l'utile civilistico 2025 della Banca, pari a Euro 455,6 milioni, nel seguente modo

• per un ammontare di Euro 338,9 milioni a dividendo, nei termini indicati successivamente,
• per l'ammontare residuo di Euro 116,7 milioni a riserve di utili.

Il dividendo in proposta consente di retribuire l'azionariato in misura coerente con la redditività sostenibile del Gruppo, assicurando comunque l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo Bancario. Ciò alla luce

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sia del sistema di Regole conosciuto come Basilea 3, sia delle raccomandazioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla Bce. Infatti, i requisiti patrimoniali individuali e consolidati, determinati sulla base del contenuto della presente proposta, presentano dei valori ampiamente superiori alle prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza.

Si evidenzia che, se la proposta verrà approvata, il CET1 e il TCR consolidati al 31 dicembre 2025 si attesteranno rispettivamente al 17,1% e al 18,9%, a fronte di un requisito vincolante rispettivamente dell'8,7% e del 13,2%, previsto dallo SREP.

Sulla base di quanto previsto dalla vigente politica sui dividendi, se la proposta verrà approvata, verrà distribuito ai soci un dividendo di Euro 2,90 per azione (al lordo delle ritenute di legge) per ognuna delle 116.851.637 azioni emesse dalla Banca con le seguenti modalità:

• Euro 2,20 per azione con data di stacco il 18 maggio 2026; record date 19 maggio 2026, data di pagamento 20 maggio 2026;
• Euro 0,70 per azione con data di stacco il 22 febbraio 2027; record date 23 febbraio 2027, data di pagamento 24 febbraio 2027.

Si precisa che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e alle azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle Remunerazioni per tempo vigente sussistessero limiti alla distribuzione dei dividendi. La quota di dividendo relativa a dette azioni verrà pertanto attribuita alla riserva per utili a nuovo.

Riserva ex dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D. Lgs. n. 38/2005

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D. Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione.

Al 31 dicembre 2025, tale riserva indisponibile ammonta a Euro 2.986.178 e pertanto la stessa deve essere incrementata, rispetto alla riserva precedentemente accantonata, di Euro 230.947 mediante prelievo dalla Riserva per utili a nuovo, senza necessità quindi di procedere all'accantonamento di una quota dell'utile di esercizio.

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Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nelle considerazioni dianzi illustrate.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 è sottoscritto e versato per Euro 116.851.637 ed è diviso in 116.851.637 azioni, prive di valore nominale e che alla data odierna figuravano tra i titoli di proprietà numero 2.941.396 azioni proprie;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;

delibera

1) di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2025;
2) di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2025, pari ad Euro 455.551.371 come segue:

Utile di esercizio	455.551.371
Assegnazione alla riserva per Utili a nuovo	116.681.624
Attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse
di un dividendo di euro 2,20 ad azione, da pagare nel mese di maggio 2026	257.073.601
di un dividendo di euro 0,70 ad azione, da pagare nel mese di febbraio 2027	81.796.146
per un ammontare totale di	338.869.747

3) di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:

i. dividendo di Euro 2,20 per azione con data di stacco il 18 maggio 2026; record date 19 maggio 2026, data di pagamento 20 maggio 2026;
ii. dividendo di Euro 0,70 per azione con data di stacco il 22 febbraio 2027; record date 23 febbraio 2027, data di pagamento 24 febbraio 2027;

4) di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
5) di incrementare per un importo di Euro 230.947 la riserva ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.lgs. n. 38/2005, mediante prelievo dalla Riserva per utili a nuovo;
6) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale – anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali – ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 4 marzo 2026

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE