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Banca Generali Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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BANCA GENERALI
DOCUMENTO INFORMATIVO
(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)
RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DENOMINATO “PIANO LTI 2026”
Milano, 4 marzo 2026
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INDICE
DEFINIZIONI
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1. I SOGGETTI DESTINATARI
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1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ...9
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente ...9
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti ...9
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti ...10
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
10
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani ...10
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari ...10
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione ...11
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile ...12
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano ...12
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 ...12
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI
12
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano ...12
3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza ...13
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base ...13
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani ...14
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ...14
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della
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decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione 14
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione 14
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati 14
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 15
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
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4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right) 15
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti 15
4.3 Termine del piano 16
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie 16
4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati 16
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi 16
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni 17
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 17
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani 18
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti
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della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto ... 18
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile ... 18
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano ... 18
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso ... 18
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali ... 18
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile ... 18
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione ... 18
4.17 Scadenza delle opzioni ... 18
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) ... 18
4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio ... 18
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza ... 19
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari ... 19
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore ... 19
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) ... 19
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DEFINIZIONI
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini sottoindicati hanno il seguente significato.
Amministratori
Ogni amministratore esecutivo di Banca Generali e delle Controllate.
Amministratore Delegato
L’amministratore munito di deleghe gestorie e principale responsabile della gestione di Banca Generali.
Assemblea
L’assemblea degli azionisti di Banca Generali.
Azioni
Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Banca Generali o Banca
Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Machiavelli n. 4, iscritta all’Albo delle Banche al numero 5358.
Beneficiari
I beneficiari del presente Piano, ossia l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i Responsabili di funzioni a riporto dell’Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, nonché altri membri del personale di Banca Generali, e/o altri membri del personale delle Controllate del Gruppo Bancario, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno individuati, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, all’avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2026-2028), in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e in un’ottica di creazione di valore. Il Consiglio di Amministrazione, dando attuazione al Piano, procederà alla specifica individuazione dei Beneficiari tra i soggetti rivestenti i predetti ruoli, determinando altresì gli Obiettivi e il numero di Azioni assegnabili.
Circolare
La Circolare di Banca d’Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Parte Prima Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, tempo per tempo vigente.
Codice Civile
Il Codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate Governance
Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Controllate
Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
Data di Approvazione
La data di approvazione del Piano da parte dell’Assemblea.
Dipendenti
I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Banca Generali o con una Controllata.
Documento Informativo
Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Gate di Gruppo Bancario
Gali indicatori che rappresentano le soglie di accesso specifiche del Gruppo Bancario di tempo in tempo individuati nell’ambito della Politica in materia di Remunerazione in vigore, attualmente connessi al “Common Equity Tier 1 Ratio” e al “Liquidity Coverage Ratio”, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all’attribuzione delle Azioni. Tali parametri e le
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CONVENIENZI
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Gruppo Bancario
relative caratteristiche sono descritti nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, ferma restando la facoltà dei competenti organi sociali della Banca di modificarli successivamente in conformità alla disciplina applicabile.
Il Gruppo Bancario Banca Generali, iscritto all'Albo dei gruppi bancari, la cui capogruppo è Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Machiavelli n. 4, iscritta all'Albo delle Banche al numero 5358.
Gruppo Generali
Assicurazioni Generali S.p.A. e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
Importo Particolarmente Elevato
Si intende il minore tra: a) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; e b) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca. Tale importo è indicato nella Politica in materia di Remunerazione.
Lettera di Partecipazione
La lettera che viene consegnata da Banca Generali ai Beneficiari in cui vengono indicati (i) gli Obiettivi; e (ii) i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali, la cui sottoscrizione e consegna a Banca Generali ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Obiettivi
Gli indicatori di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati in dettaglio nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, al cui raggiungimento – subordinatamente al superamento dei Gate di Gruppo Bancario Banca Generali – è condizionata l'attribuzione delle Azioni che ciascun Beneficiario potrà maturare il diritto di ricevere ai sensi del Piano.
Personale Più Rilevante
Coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del Personale più Rilevante ai sensi della disciplina applicabile.
Per le sole finalità di cui al presente Documento Informativo, sono inclusi in tale definizione anche i soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che vengono identificati come Personale più Rilevante del Gruppo Bancario e/o delle singole Controllate da parte di Controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore.
Personale Più Rilevante Apicale
I consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo della Banca.
Piano LTI 2026 o Piano
Il piano di incentivazione di lungo termine denominato “Piano LTI 2026”, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 marzo 2026.
Politica in materia di Remunerazione
Le politica di remunerazione della Banca tempo per tempo vigente.
Rapporto
Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione e/o di agenzia e/o di collaborazione in essere fra il Beneficiario e la Banca o una delle Controllate.
Regolamento Emittenti
Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
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Soggetto Incaricato
Somma Sostitutiva
Banca Generali.
La somma in denaro che Banca Generali, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può corrispondere, fermo il rispetto dei principi previsti dalla Circolare, anche a singoli Beneficiari in luogo – in tutto o in parte – delle Azioni che dovrebbero essere loro assegnate, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni su Euronext Milan – come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. – nel mese precedente la data di attribuzione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da Banca Generali.
TUB
Il Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.
TUF
Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
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PREMESSA
Con il presente Documento Informativo, Banca Generali, in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si propone di fornire ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria adeguata informativa in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato “Piano LTI 2026”, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 marzo 2026 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti prevista, in prima convocazione in data 16 aprile 2026 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 17 aprile 2026, e avente ad oggetto l’assegnazione gratuita di Azioni agli Amministratori e a Dipendenti della Banca e delle Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Bancario.
Il Piano, come descritto nella Politica in materia di Remunerazione, rappresenta uno degli strumenti che compongono la componente variabile complessiva di riferimento del top management del Gruppo Bancario ed, in particolare, quello volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo Bancario, nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, peraltro attraverso un pagamento interamente in Azioni.
Le caratteristiche del Piano LTI 2026 sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alla Circolare.
Ai fini dell’attuazione del Piano, le Azioni oggetto di attribuzione gratuita ai Beneficiari riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di Azioni proprie che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
Per ogni più puntuale dettaglio, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori agli azionisti predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, a disposizione sul sito internet della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.
Parimenti, il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uffici operativi di Milano, Corporate Affairs, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR, gestito da Teleborsa, all’indirizzo e sul sito internet della Banca all’indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.
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1. I SOGGETTI DESTINATARI
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate
Ad oggi (e salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), fra i potenziali Beneficiari figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.
L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
Tra i potenziali Beneficiari del Piano sono compresi i Dipendenti o collaboratori che rientrano nelle seguenti categorie: i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i Responsabili di funzioni a riporto dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, nonché altri membri del personale di Banca Generali S.p.A., e/o altri membri del personale delle Controllate del Gruppo Bancario, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno discrezionalmente selezionati, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2026-2028) in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario.
Le altre informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti
a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Ad oggi (e salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), tra i potenziali Beneficiari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.
L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Non applicabile: non vi sono, tra i potenziali Beneficiari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai direttori generali.
c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
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1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti
a) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Tra i potenziali Beneficiari figurano i Vice Direttori Generali, e in particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Direttore Generale Products, Wealth and Asset Management e il Vice Direttore Distribution.
L'indicazione aggregata degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
b) Nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile.
- RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani
Il Piano, nel pieno rispetto della Circolare e della regolamentazione applicabile, nonché in linea con la migliore prassi in materia (inclusi i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello di tutti gli stakeholder.
Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:
a) stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per gli azionisti, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo Bancario e dei risultati effettivamente conseguiti;
b) sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
c) contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
d) fidelizzare il management a livello di Gruppo Bancario.
In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance della Banca e del Gruppo Bancario.
Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:
a) corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifici Obiettivi;
b) definire un periodo di vesting triennale;
c) prevedere specifiche clausole di malus e claw-back.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente attribuite sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione, facendo ricorso a parametri di performance e di sostenibilità oggettivamente misurabili e coerenti con le priorità di business e la strategia di Banca Generali e/o del Gruppo Banca Generali.
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In particolare, e salvo in ogni caso quanto più specificamente previsto nella Politica in materia di Remunerazione per il 2026, gli Obiettivi sono in linea generale legati a tre indicatori oggettivamente misurabili quali:
a) il tangible Return On Equity (tROE), che mette in relazione l’utile netto con il patrimonio netto adjusted;
b) l’Adjusted Economic Value Added, che esprime la creazione di valore attraverso la rettifica del Recurring Net Profit dell’elemento relativo al costo del capitale;
c) indicatore di sostenibilità composto dal (i) Target di riduzione di impronta Carbonica degli investimenti in emittenti corporate nel perimetro proprietà, gestioni patrimoniali e BG Fund Management Luxembourg, misurata in tCo2/mln €, dal (ii) Target su ore di formazione: valorizzazione delle persone con focus sullo sviluppo delle competenze, anche mediante iniziative di upskilling e reskilling, attraverso l’erogazione di ore di formazione dedicate, e dal (iii) Assunzioni giovani: Politiche di assunzione orientate all’inserimento di giovani risorse, a supporto della continuità generazionale e della sostenibilità organizzativa nel medio-lungo periodo.
Per maggiori informazioni riguardo agli stessi si fa rinvio alla Politica in materia di Remunerazione per il 2026.
Alla fine del triennio di riferimento del Piano (2026-2028), le Azioni verranno attribuite ai Beneficiari secondo quanto indicato ai successivi paragrafi 2.3, 4.6 e 4.8.
2.3. Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della Circolare e della normativa applicabile.
Fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, il numero massimo di Azioni assegnabili alla fine del triennio di riferimento del Piano (2026-2028) è calcolato in base al rapporto fra una percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneficiari generalmente tra il 50% e il 100% (a seconda della posizione ricoperta e tenuto conto delle previsioni regolamentari¹) ed il valore dell’Azione, calcolato come media dei tre mesi precedenti l’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all’esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano. Il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch’esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneficiari), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna Azione.
In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le Azioni siano attribuite e rese disponibili ai Beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni, considerando anche il periodo di differimento e di retention. Il numero di Azioni da attribuire è direttamente correlato al livello di raggiungimento degli Obiettivi. In particolare, al termine del periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli Obiettivi definiti.
L’attribuzione delle Azioni è inoltre subordinata al superamento dei Gate di Gruppo Bancario e, per quanto riguarda i Beneficiari appartenenti alle Controllate, anche dei gate locali per le società Controllate.
Le Azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo idonei criteri stabiliti dalla Banca nella Politica in materia di Remunerazione e, dunque, attualmente, secondo il seguente schema:
a) al termine del triennio di performance, è prevista l’attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti, soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di 1 (un)
¹ Per alcune funzioni identificate dalla regolamentazione di riferimento la percentuale LTI può essere più bassa della soglia inferiore del range indicato.
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anno (²);
b) il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori 2 (due) anni di differimento durante i quali la quota maturata potrà azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo Bancario previsti dal Piano e, per quanto riguarda i Beneficiari appartenenti alle Controllate, anche i gate locali previsti per le Controllate, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo Bancario; le Azioni eventualmente attribuite saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di 1 (un) anno (³).
Troveranno, poi, in particolare, applicazione le clausole di malus e di clawback, nei casi previsti dalla Politica in materia di Remunerazione.
La Banca, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Beneficiari, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'attribuzione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili e dei principi previsti dalla Circolare), sulla base di una deliberazione che il Consiglio di Amministrazione può assumere a suo insindacabile giudizio.
La Banca richiederà ai Beneficiari – attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano – di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.
Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, Banca Generali non attribuirà ai Beneficiari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo Bancario e, per quanto riguarda i Beneficiari appartenenti alle Controllate, anche i gate locali previsti per le Controllate.
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile: il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano
Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
- ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano
Il Piano di cui si chiede all'Assemblea l'approvazione contempla l'attribuzione gratuita di Azioni ai Beneficiari sulla base delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione.
Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è, ad oggi stimabile, in n. 80.000. Le
(²) Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.
(³) Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.
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Azioni a servizio del Piano riverranno dalla provvista di Azioni proprie eventualmente acquistate dalla Banca in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza
Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto del Chief People Office, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base
Nel primo anno di riferimento del Piano, gli Obiettivi vengono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine della Banca e del Gruppo Bancario.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione può apportare alla struttura del Piano, al relativo regolamento di successiva emanazione e alle Lettere di Partecipazione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, sempre in coerenza con la Politica in materia di Remunerazione (come eventualmente temporaneamente derogata in conformità all'art. 123-ter del TUF), in aggiunta alle eventuali specifiche modifiche ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente documento o comunque consentite dalla normativa secondo quanto di seguito indicato, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di sopravvenuti fattori straordinari suscettibili di influire sulle Azioni, su Banca Generali, sul Gruppo Bancario, sul Gruppo Generali, sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo Bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni, indicazioni o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro del Gruppo Bancario e/o del Gruppo Generali, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o normative straniere applicabili a singole società del Gruppo Bancario, variazioni materiali nelle condizioni macro-economiche o di politica monetaria internazionale, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati (ove possibile) – discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla Politica in materia di Remunerazione – i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
In particolare e a titolo esemplificativo, fermi i principi generali di cui al capoverso che precede, in caso di formalizzazione di una Offerta Pubblica di Acquisto o Offerta Pubblica di Scambio o altra operazione che possa comportare un cambio di controllo di Banca Generali, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà (ma non l'obbligo) di anticipare in tutto o in parte la maturazione dei diritti (e quindi l'Attribuzione delle Azioni), secondo il criterio pro-rata temporis, ai termini e condizioni che verranno stabiliti ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dalla Circolare e dalla normativa applicabile, e salvo comunque quanto eventualmente previsto in maggior dettaglio sul punto nell'ambito delle Politiche di Remunerazione della Banca, cui si fa rinvio.
Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì adeguare le previsioni del Piano, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più clausole del Piano risultino incompatibili e/o contrarie.
Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione – nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile ed in conformità alla Politica in materia di Remunerazione – potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso il Piano, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a
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mantenere invariati (ove possibile) – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della Politica in materia di Remunerazione – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. “Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni”).
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani
Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le Azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile.
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
Tra i potenziali Beneficiari del Piano vi è (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Azioni sarà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice civile e, per quanto occorrerà possa, dell'art. 2389 del Codice civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione, nella seduta del 27 febbraio 2026, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 4 marzo 2026, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista entro il 17 marzo 2026.
L'attribuzione delle Azioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento degli Obiettivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).
Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Il prezzo di riferimento delle Azioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data della riunione del Comitato per la Remunerazione (27 febbraio 2026) era di Euro 55,0790 e alla data della successiva delibera da parte del Consiglio di Amministrazione (4 marzo 2026), era di Euro 52,7332.
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3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato
La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 4 marzo 2026.
Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2025 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 marzo 2026 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata in prima convocazione in data 16 aprile 2026 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 17 aprile 2026, chiamata anche ad approvare il Piano.
L'Assemblea che delibera il Piano non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.
Le decisioni inerenti la tempistica di attribuzione delle Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.
Le Azioni non saranno attribuite immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli Obiettivi di performance e con le modalità e i tempi descritti al precedente punto 2.3. La procedura di attribuzione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Banca Generali.
Tra i potenziali Beneficiari del Piano ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, come successivamente modificato, nelle relative disposizioni attuative, nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.
In aggiunta a quanto precede, i potenziali Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate" della Banca, cui si rinvia.
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)
L'assegnazione di Azioni ai Beneficiari del Piano avviene nella forma di restricted stock.
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
Il Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.
Il Piano prevede un periodo di performance di tre anni (2026-2028) e un successivo periodo di differimento dell'attribuzione di parte delle Azioni. È, inoltre, previsto un periodo di indisponibilità delle Azioni attribuite secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo (in particolare, al paragrafo 4.6 che segue).
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4.3 Termine del piano
Il periodo di vigenza del Piano è compreso fra la Data di Approvazione e la fine del periodo di differimento del Piano e successivo periodo di indisponibilità.
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano è, ad oggi stimabile, in n. 80.000.
Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Beneficiario è definito dal Consiglio di Amministrazione.
Il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario è in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi.
L'attribuzione delle Azioni avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano (2026-2028), ovvero alla fine dell'ulteriore periodo di differimento.
Le Azioni che saranno attribuite in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati
Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
Le Azioni attribuite ai Beneficiari a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi (quota upfront) oppure del differimento (quote differite) sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di 1 (un) anno dalla data di attribuzione (⁴).
È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile.
Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal Consiglio di Amministrazione) possono trovare applicazione, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.
In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
(⁴) Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.
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4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
In caso di violazione del divieto di hedging (di cui al paragrafo 2.3) da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro
In caso di cessazione del Rapporto prima che Banca Generali abbia ricevuto dal potenziale Beneficiario la Lettera di Partecipazione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del Piano (2026-2028), i potenziali Beneficiari perderanno la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.
In caso di maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità che determini la cessazione del Rapporto, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.
In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli sopra indicati, i potenziali Beneficiari perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte.
In parziale deroga a quanto sopra, qualora il Rapporto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari per i quali la scadenza del Rapporto si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.
Nel caso in cui una società del Gruppo Bancario cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i Beneficiari per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste, in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Gruppo Bancario rispetto al triennio di riferimento del Piano.
Infine, in caso di trasferimento del Rapporto da Banca Generali o da una società del Gruppo Bancario ad un'altra società del Gruppo Bancario ovvero del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo Bancario ovvero del Gruppo Generali, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti previsti ai sensi del Piano e della Lettera di Partecipazione.
In caso di cessazione del Rapporto successivamente al termine del periodo di performance triennale, ma prima del termine dell'ulteriore periodo di differimento, i Beneficiari:
a) manterranno il diritto a conservare le Azioni già attribuite, seppur ancora soggette a vincoli di indisponibilità;
b) perderanno il diritto a ricevere le Azioni non ancora attribuite, salvo in specifiche ipotesi di cessazione del Rapporto, quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare, fermo restando in ogni caso il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, in senso più favorevole per i Beneficiari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
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4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani
Non sono previste altre cause di annullamento del Piano.
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Banca, delle Azioni oggetto del Piano.
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile
Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano (2026-2028), calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stimano essere attribuiti alla fine del triennio di riferimento del Piano.
Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) in contropartita ad apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del triennio sia variato.
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso
Non applicabile. Il Piano si basa sull'acquisto di Azioni ordinarie sul mercato e quindi non ci sono effetti diluitivi sul capitale.
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
Non applicabile.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
Non applicabile.
4.17 Scadenza delle opzioni
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
Non applicabile.
4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
Non applicabile.
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4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)
Si rinvia al paragrafo 3.3.
Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.
Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
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