Banca Generali — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

emarket

ecr

EUROPE

CERTIFIED

BANCA GENERALI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A.

SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

“Piano basato su strumenti finanziari del Gruppo Banca Generali, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti”

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

---

emarket
ecr
europe
INTERNATIONAL CERTIFIED

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e dell’articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”).

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. (“Banca Generali” o la “Banca”) intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, l’adozione di un complessivo piano basato su strumenti finanziari per l’anno 2026 (il “Piano”), destinato al personale più rilevante del gruppo facente capo a Banca Generali (il “Gruppo”), vale a dire quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo, oppure personale più rilevante identificato dalle società controllate dalla Banca (le “Controllate”) in virtù della regolamentazione di settore.

La presente relazione intende, pertanto, illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano, rinviando per le definizioni e per l’illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l’adozione del Piano

Il Piano assolve alle seguenti finalità:

a) consentire alla Banca e alle sue Controllate (previo esperimento dei passaggi di governance e autorizzativi eventualmente necessari) di rispettare le previsioni della Circolare di Banca d’Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (la “Circolare”) o di altra regolamentazione di settore, laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, ivi incluso quello dei consulenti finanziari e del personale delle Controllate eventualmente rientranti nel novero del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la remunerazione variabile – come definita nella citata normativa, e, dunque sia nella sua componente tipicamente incentivante (e, dunque, il Sistema di Incentivazione(1)), che nelle sue altre forme, inclusa la cd. severance – complessivamente, la “Remunerazione Variabile” –, sia per una quota corrisposta in strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili, in conformità a quanto previsto nelle politiche di remunerazione del Gruppo e dalle politiche di remunerazione adottate dalle singole Controllate (le “Politiche in materia di Remunerazione”); e

b) consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo a quelli degli azionisti attraverso un’attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

2. Soggetti destinatari

I destinatari del Piano sono i Potenziali Beneficiari, ossia coloro che appartengono al Personale più Rilevante (del Gruppo o delle Controllate) che, in base alla normativa applicabile, possono essere beneficiari di Remunerazione Variabile.

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti) tra di essi sono ricompresi l’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, il Vice Direttore Generale Products, Wealth and Asset Management e il Vice Direttore Generale Distribution.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità e i termini di cui all’articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

(1) Ai fini del presente documento è da intendersi escluso l’incentivo di cui al Long Term Incentive plan della Banca, come disciplinato dalle Politiche di Remunerazione e da altro apposito documento informativo redatto ex art. 114-bis TUF.

---

emarket
ecr-ecologie
CERTIFIED

1. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

In linea con quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile e come precisato in dettaglio nelle Politiche in materia di Remunerazione relative al 2026, la Remunerazione Variabile maturata dal Personale più Rilevante sarà corrisposta secondo i seguenti termini e condizioni:

a) per il Personale più Rilevante con remunerazione variabile annua minore o uguale a Euro 50.000 e contestualmente a 1/3 della remunerazione totale annua, la componente variabile viene erogata integralmente in denaro nell’esercizio successivo a quello di riferimento;

b) per il Personale più Rilevante, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari al 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4 anni ed è erogata per una percentuale pari al 50% in azioni (soggette a periodi di retention annuale);

c) per il Personale più Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenta un importo particolarmente elevato, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari al 60%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4 anni ed è erogata per una percentuale pari al 50% in azioni (soggette a periodi di retention annuale);

d) per il Personale più Rilevante Apicale la cui remunerazione variabile non rappresenta un Importo Particolarmente Elevato, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari al 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 5 anni ed è erogata per una percentuale pari al 50% in azioni (soggette a periodi di retention annuale);

e) per il Personale più Rilevante Apicale la cui remunerazione variabile rappresenta un Importo Particolarmente Elevato, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari al 60%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 5 anni ed è erogata per una percentuale maggiore del 50% in Azioni (soggette a periodi di retention di un anno).

Per altri dettagli (e, in particolare, per quanto riguarda il Personale più Rilevante delle SIM Controllate dalla Banca) si rinvia al Documento Informativo.

1. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

1. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l’acquisto delle azioni

Non applicabile.

1. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Tutte le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell’Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all’ordine del giorno;

---

emarket
ecr storage
CERTIFIED

• visto il documento informativo relativo al piano basato su strumenti finanziari, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, l'adozione del Piano basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante identificato dalla Banca e dalle sue controllate, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo Documento Informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere per dare completa ed integrale attuazione al Piano, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel Documento Informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale".

Milano, 4 marzo 2026

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE