Banca Generali — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

teleborsa

Informazione Regolamentata n. 0856-15-2026	Data/Ora Inizio Diffusione 17 Marzo 2026 07:51:01	Euronext Milan

Societa': BANCA GENERALI

Utenza - referente : BCAGENERALIN01 - Maggiolini Flavio

Tipologia : 3.1

Data/Ora Ricezione : 17 Marzo 2026 07:51:01

Oggetto : Avviso di convocazione assembleare

Testo del comunicato

Vedi allegato

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BANCA GENERALI S.p.A.

Sede Legale in Trieste, Via Machiavelli n. 4

Capitale sociale deliberato Euro 119.378.836,00, sottoscritto e versato Euro 116.851.637,00.

Registro Imprese del Tribunale di Trieste e C.F. n. 00833240328, P. IVA n. 01333550323

iscritta al n. 5358 dell'Albo delle Banche e Capogruppo del gruppo bancario “Banca Generali”

iscritto all'Albo dei gruppi Bancari

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A.

Sito internet: www.bancagenerali.com

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEARE

L'Assemblea di Banca Generali S.p.A. è convocata, in seduta ordinaria, nei giorni

• 16 aprile 2026, in prima convocazione;
• 17 aprile 2026, in seconda convocazione;

alle ore 8.30, con interventi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, come in seguito precisato, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

SEDUTA ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 della società incorporata Intermonte Partners SIM S.p.A.: deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

2.1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
2.2. Destinazione dell'utile dell'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario per l'anno 2026: esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del TUF. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF.
2. Resoconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario nell'esercizio 2025: esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del TUF. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
3. Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Piano long term incentive 2026, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Piano basato su strumenti finanziari del Gruppo Banca Generali, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione a servizio del piano long term incentive 2026 e del piano basato su

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strumenti finanziari del Gruppo Banca Generali: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Ai sensi dell'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati dal Decreto-legge 31 dicembre 2025, n. 200, l'intervento dei Soci in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”).

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto per tutti gli azionisti.

L'intervento del Rappresentante Designato e la partecipazione di tutti i componenti degli organi sociali, nonché degli altri soggetti ammessi all'assemblea, avverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che saranno all'uopo loro comunicati dalla Società, anche mediante accesso ai locali con strumentazione allestita dalla Società stessa.

Gli azionisti potranno comunque assistere ai lavori assembleari attraverso una piattaforma di streaming passivo, accessibile, previa identificazione, con le modalità e secondo le istruzioni che saranno debitamente rese note sul sito internet della Società https://www.bancagenerali.com/nella sezione “governance/partecipazione alle assemblee”.

Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo, con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

Informazioni relative al capitale sociale e ai diritti di voto

Si informa che il capitale sociale di Banca Generali S.p.A. sottoscritto e versato è di Euro 116.851.637,00 rappresentato da complessive n. 116.851.637 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nell'Assemblea ordinaria della Società ad eccezione delle azioni proprie. Alla data di pubblicazione della presente convocazione (i.e. 17 marzo 2026), la Società possiede direttamente n. 2.941.396 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice civile, pari a circa 2,52% del capitale sociale; pertanto i diritti di voto esercitabili nell'Assemblea di cui al presente avviso sono 113.910.241.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi di legge e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, in via esclusiva tramite il Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione effettuata, su richiesta dell'avente diritto, alla Società dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Banca Generali in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, il 7 aprile 2026 – c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e, pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla predetta data (ossia, dopo il 7 aprile 2026) non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, il 13 aprile 2026). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, unicamente tramite il

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SISTEMA QUALITÀ

Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto tramite il Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e novies TUF.

Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare tramite Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare i moduli di delega reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/ nella sezione “governance/partecipazione alle assemblee”.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Società, all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/, nella sezione “governance/partecipazione alle assemblee”.

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Banca Generali ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti, in caso di impedimento), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il “Modulo di delega al Rappresentante Designato”, ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il “Modulo di delega ordinaria” e/o il “Modulo di sub-delega”, con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies TUF (“delega al Rappresentante Designato”)

La delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico “Modulo di delega al Rappresentante Designato”, recante le istruzioni di voto (e corredato da una copia del documento d'identità del delegante ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica e poteri), e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno, n. 45, 20122 - Milano (Rif. “Delega Assemblea BANCA GENERALI 2026”), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro le ore 23:59 del 14 aprile 2026 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 15 aprile 2026). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Il “Modulo di delega al Rappresentante Designato” è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/ nella sezione “governance/partecipazione alle assemblee”. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

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Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia, entro le ore 23:59 del 14 aprile 2026 o entro le ore 23:59 del 15 aprile 2026, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) e con le medesime modalità previste per il conferimento.

Delega ex art. 135-novies TUF (“delega ordinaria” e/o “subdelega”)

Al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, la Società ha, altresì, previsto che, coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF possano conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il “Modulo di delega ordinaria” e/o il “Modulo di sub-delega” reperibili sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.bancagenerali.com/ nella sezione “governance/partecipazione alle assemblee”.

In tal caso, le deleghe e le relative istruzioni di voto scritte (corredate da una copia del documento d’identità del delegante ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri) dovranno pervenire entro e non oltre le ore 12.00 del giorno 15 aprile 2026 se l’Assemblea si tenesse in prima convocazione e del giorno 16 aprile 2026 se l’Assemblea si tenesse in seconda convocazione, agli indirizzi sotto indicati:

• allo Studio Legale Trevisan e Associati, Viale Majno 45, 20122 - Milano, Italia, ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata: rappresentante-designato@pec.it ovvero di posta elettronica ordinaria: rappresentante-designato@trevisanlaw.it; oppure
• alla Società a mezzo posta, indirizzandola a: Banca Generali S.p.A., Corporate Affairs, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano (indicando sulla busta “DELEGA per l’assemblea”), ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo: corporate@pec.bancagenerali.it (indicando nell’oggetto “DELEGA per l’assemblea”), che provvederà a farla recapitare al Rappresentante Designato.

Sarà facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il termine, sino all’inizio dei lavori assembleari.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile all’istituto del Rappresentante Designato, sono reperibili sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.bancagenerali.com/, nella sezione “governance/partecipazione alle assemblee”.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile, per chiarimenti o informazioni, agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Diritto di porre domande prima dell’Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’Ordine del Giorno anche prima dell’Assemblea ma, comunque, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 aprile 2026, mediante invio delle stesse (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date) a mezzo posta, presso la sede operativa della Società, all’attenzione Corporate Affairs, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano, ovvero mediante l’utilizzo dell’indirizzo di posta elettronica assemblea2026@bancagenerali.it, secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute entro il termine indicato e che risultino pertinenti con le materie all’Ordine del Giorno, sarà data risposta almeno tre giorni prima dell’Assemblea, ossia entro il 13 aprile 2026, mediante pubblicazione nell’apposita sezione del sito internet, con facoltà di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

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La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentare nuove proposte di deliberazione

Ai sensi di legge, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ossia, entro il 27 marzo 2026), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le proposte di deliberazione.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso gli uffici operativi di Milano, Corporate Affairs, Piazza tre Torri n. 1, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea. Entro detto termine e con le medesime modalità, deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno e/o della eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia, entro il 1° aprile 2026).

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, unitamente alla relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Considerando che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che gli Azionisti possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno entro il 1° aprile 2026, in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata, ai sensi delle applicabili disposizioni, dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate a mezzo posta, presso la sede operativa della Società, all'attenzione Corporate Affairs, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it. Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

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Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 3 aprile 2026, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

Le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, comprensive delle proposte di deliberazione, e l'ulteriore documentazione relativa all'intero Ordine del Giorno, saranno depositate, entro i termini di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede legale della Società in Trieste, Via Machiavelli n. 4 e presso gli uffici operativi di Milano, Corporate Affairs, Piazza Tre Torri n. 1, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia. Gli anzidetti documenti saranno, altresì, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/agm, nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/governance/agm, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché per estratto sul quotidiano Milano Finanza del 17 marzo 2026.

Considerando la composizione azionaria della Società, si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare in prima convocazione, il giorno 16 aprile 2026.

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Infine, si rende noto che la Direzione Corporate Affairs, sita in Milano, Piazza Tre Torri n. 1, (tel. 335 6306430) – è a disposizione per fornire ulteriori chiarimenti.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Antonio Cangeri)

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Fine Comunicato n.0856-15-2026	Numero di Pagine: 8