Banca Generali — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 18, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Modifica del piano long term incentive 2024, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti"

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca") intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, una modifica al "Piano LTI 2024", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2024 e dall'Assemblea degli Azionisti il 18 aprile 2024 ("Piano").

La presente relazione intende illustrare le motivazioni e il contenuto di tale proposta avente ad oggetto la modifica della metodologia di calcolo di un obiettivo sottostante, come attualmente prevista dal Piano, rinviando per le definizioni e per l'illustrazione dei contenuti puntuali di tale modifica alla versione aggiornata del documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"). Il Documento Informativo, con evidenza della modifica in modalità revisione, è messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Si rammenta che il Piano prevede l'attribuzione di Azioni ai Beneficiari – subordinatamente al superamento dei Gate di Gruppo Bancario Banca Generali – al raggiungimento di taluni indicatori di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione. Tra questi è incluso l'indicatore di sostenibilità che annovera tra i suoi componenti il rating medio ESG, ossia "la media di almeno tre rating ESG di Banca Generali ricondotti su 5 classi di merito".

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Banca Generali definisce il rating medio ESG come l'"indicatore che misura la media dei rating ESG di BG da parte di Sustainalytics, Vigeo/Moody's e MSCI ricondotti su 5 classi di merito".

Il 1° luglio 2024, Moody's Corporation e MSCI Inc. hanno annunciato una partnership strategica che mira a sfruttare le competenze di entrambe le aziende per offrire una copertura ESG più ampia e vedrà Moody's integrare i dati e i modelli di sostenibilità di MSCI.

Ciò comporta che il rating di Moody's non verrà più aggiornato a partire da giugno 2025, ma sarà sostituito da quello di MSCI, dando origine ad un unico rating.

Alla luce di quanto appena illustrato, si rende necessario modificare il Piano e il relativo Documento Informativo, prevedendo che il rating medio ESG sia in esso indicato - a tutti i fini del Piano e, dunque, con decorrenza dall'avvio del Piano - come il rating medio che misura la media di almeno due (e non più tre) rating ESG di Banca Generali ricondotti su 5 classi di merito.

Per tutto quanto non espressamente citato in questa Relazione, rimane valido quanto previsto all'interno del Documento Informativo e nella Relazione illustrativa all'Assemblea sul Piano LTI 2024.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• ‒ vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• ‒ visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2024", redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, come modificato, cui si rimanda,
• ‒ visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

• 1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, la modifica del Piano rivolto agli amministratori esecutivi, vertici aziendali e manager di Banca Generali S.p.A. e/o delle società del gruppo alla stessa facente capo, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo – come modificato – allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per adeguare il relativo regolamento di attuazione, nonché compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e attuazione del Piano e del relativo regolamento con ampia facoltà di delegare i predetti poteri, in tutto o anche solo in parte, all'Amministratore Delegato pro tempore. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale".

Milano, 6 marzo 2025 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE