Banca Generali — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 21, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti"

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

Banca d'Italia, attraverso le Disposizioni di vigilanza in materia di prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari contenute nella circolare 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", recepisce le disposizioni della Direttiva CRDV in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle prassi applicative e delle evoluzioni del mercato in linea con gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea su sane politiche di remunerazione. La Direttiva CRDV definisce i principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo della normativa è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema finanziario nel suo complesso.

Le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione rilevanti ai fini della presente proposta, attengono a:

• la previsione, per il solo Personale più Rilevante, di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
• l'attribuzione all'Assemblea dei Soci del potere di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni e comunque entro il limite di 2:1.

Le medesime disposizioni prevedono altresì che il Consiglio di Amministrazione trasmetta alla Banca d'Italia, almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare la relativa proposta e che, entro 30 giorni dalla assunzione della delibera, alla medesima Autorità di Vigilanza venga trasmessa la decisione dell'Assemblea dei Soci con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Si sottopone quindi alla Vs. attenzione la proposta di innalzamento, per un numero limitato di figure specificamente nel prosieguo indicate, del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione, sulla base delle motivazioni e delle considerazioni di seguito indicate.

1. Funzioni aziendali a cui appartengono i soggetti interessati

La proposta prevede di approvare - per le sole figure aziendali nel prosieguo indicate – la determinazione di un rapporto pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione, in conformità a quanto consentito nella Parte I Titolo IV Capitolo 2° della Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia.

Le figure aziendali per le quali viene formulata la suddetta proposta sono:

• 1. Membri dell'Alta Direzione (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto - tre esponenti);
• 1. Responsabili di Area Asset Management, Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation, Direzione Marketing e Relazioni Esterne, Equity Private Investments, Area Reti Consulenti Finanziari, Servizio Hub Certificates (8 manager);
• 1. Principali manager di rete (un Sales Manager, nove Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Trainer Italia e un Head of Recruiting, un Head of Advisory).

2. Ragioni sottostanti alla proposta formulata

Le motivazioni a supporto della delibera che si propone di assumere in relazione alle diverse categorie di soggetti possono essere così riassunte:

Personale dipendente (Membri dell'Alta Direzione, Responsabili di Area Asset Management, Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation, Direzione Marketing e Relazioni Esterne, Equity Private Investments, Area Reti Consulenti Finanziari, Servizio Hub Certificates)

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, soprattutto in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali ed il perseguimento delle strategie di lungo periodo. Si ritiene infatti che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa. Si ricorda altresì che il sistema complessivo di remunerazione - in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale – è uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

La proposta di definire per gli esponenti sopra indicati un rapporto superiore rispetto all'1:1 tra componente variabile e componente fissa della remunerazione, ed in particolare di fissare tale limite nel rapporto più ampio previsto di 2:1 è supportata dalle seguenti considerazioni:

• Banca Generali opera, attraverso reti di Consulenti Finanziari e Relationship Manager, in maniera largamente preponderante in specifici settori quali il private banking e l'asset management. Il posizionamento strategico la espone a confrontarsi, oltre che con le tradizionali società concorrenti (tipicamente le banche reti), anche con primari competitor internazionali operanti da lungo tempo in Italia (tipicamente banche private estere) che controllano quote significative del mercato in oggetto, e con i principali istituti bancari italiani a vocazione internazionale. In questo contesto competitivo e alla luce dei brillanti risultati ottenuti nel settore del private banking e del trend ancora di forte sviluppo previsto per il comparto, un punto di forte attenzione per Banca Generali è quello di poter disporre di un pacchetto retributivo in grado di trattenere le risorse chiave che hanno garantito in questi ultimi anni il significativo sviluppo dell'istituto e di poter attrarre nuovi manager di talento, in un mercato del lavoro di nicchia dove sono oggettivamente scarse le risorse in grado di gestire efficacemente le sfide attuali e prospettiche;
• l'attuale pacchetto retributivo (per gli esponenti dell'alta direzione, così come peraltro per il restante personale della banca) pone al centro dell'attenzione il tema della sostenibilità, tra le cui priorità vi sono quelle di perseguire una crescita sostenibile nel tempo e di valorizzare le persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo l'apporto individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione, e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio. Le politiche retributive sono quindi finalizzate a garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile e sono ispirate anche dai seguenti principi:
• equità interna, poiché la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate, garantendo anche la neutralità rispetto al genere;
• competitività, poiché il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato ed è assicurato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione ad indagini retributive sia generali che di settore;
• l'accoglimento della proposta permetterebbe inoltre:
• per gli esponenti dell'Alta Direzione, di non incidere sul pacchetto retributivo applicabile che può determinare, in relazione, tra l'altro, all'assegnazione di piani di Long Term Incentive, di piani/accordi di ingresso, e/o di patti di stabilità, il superamento della soglia del 1:1 del rapporto

tra remunerazione variabile e fissa, raggiungendo valori che in taluni casi possono essere attigui alla soglia del rapporto 2:1. È importante sottolineare che una quota molto significativa della remunerazione variabile totale è collegata prevalentemente a obiettivi di medio/lungo periodo dell'istituto, mediante l'utilizzazione di un meccanismo di Long Term Incentive, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo è collegata al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Balanced Scorecard pagato in cash e in azioni;

• per gli altri esponenti, sia di rispettare gli accordi contrattuali stipulati in sede di assunzione, sia di non incidere sul pacchetto retributivo applicabile che può prevedere, tra l'altro, l'assegnazione di piani di Long Term Incentive, di piani/accordi di ingresso, e/o di patti di stabilità. Si evidenzia come, nel caso in cui si verifichi l'assegnazione del suddetto piano Long Term Incentive, anche per tali manager, una quota significativa della remunerazione variabile totale sarebbe collegata ad obiettivi di medio/lungo periodo, con erogazione in azioni, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo resterebbe collegata al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Balanced Scorecard pagato in cash e in azioni;
• il pacchetto retributivo è costituito oltre che dalle componenti variabili della remunerazione anche ovviamente da componenti fisse. Il peso della componente fissa è stato predisposto in modo da incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, al fine di scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine;
• la competitività del pacchetto retributivo del Personale più Rilevante è costantemente monitorata anche con riguardo ai mercati di riferimento, e si fonda per le principali posizioni manageriali e professionali, sulla valutazione e "pesatura" delle posizioni secondo i metodi più diffusi nel mercato di riferimento. Anche sulla base di tali confronti esterni si ritiene che la componente fissa della remunerazione sia ragionevolmente competitiva rispetto a quanto percepito dai principali competitor sul mercato di riferimento. Tale assunto comporta ulteriori importanti considerazioni:
• un taglio frontale della percentuale della remunerazione variabile, al fine unico di rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra componente variabile e fissa, senza forme di compensazione, porterebbe in questo momento ad una drastica perdita di competitività e dunque di attrattività dei pacchetti retributivi offerti agli esponenti dell'alta direzione, con grave rischio di dover assistere alla possibile perdita dei soggetti che in questi anni hanno assicurato l'indiscutibile successo della Banca stessa;
• al fine di garantire un adeguato livello di retention dei manager strategici dell'istituto ed al contempo rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e ricorrente sarebbe allora necessario procedere ad una operazione di "riequilibratura" del pacchetto retributivo, fortemente a favore della componente fissa della remunerazione. Tale ipotesi rischia inevitabilmente di irrigidire e far aumentare la struttura dei costi collegati al pacchetto retributivo manageriale, attenuando al contempo il coerente collegamento tra performance aziendali di breve, ma soprattutto di lungo periodo, e la compensation del management, in un contesto aziendale di solido sviluppo economico e reddituale della Banca;
• il mantenimento dei pacchetti non va in alcun modo a modificare il rispetto delle regole prudenziali con riferimento particolare ai requisiti in materia dei fondi propri come di seguito illustrato.

Principali manager di rete (Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Trainer Italia e Head of Recruiting, Head of Advisory)

I manager di rete identificati sono soggetti la cui remunerazione, in ragione della sussistenza di un contratto di lavoro autonomo (contratto di agenzia) è interamente variabile. Pur essendo variabile, la remunerazione è

distinta in una componente ricorrente, che rappresenta la parte stabile e ordinaria della remunerazione, ed in una componente non ricorrente, che ha una valenza incentivante, equiparabile alla parte variabile della remunerazione.

Si rappresenta che anche per questi soggetti la distinzione fra le due componenti della remunerazione è determinata ex-ante, tenendo conto delle condizioni patrimoniali, reddituali e di liquidità della Banca, prevedendo condizioni di accesso alla remunerazione incentivante (cd. "gate") che impediscono in tutto o in parte la percezione della stessa in caso di mancato raggiungimento delle condizioni previste. La componente incentivante è priva di minimi garantiti, è soggetta al differimento pluriennale ed a meccanismi correttivi (sistemi di malus o di claw-back). Inoltre i meccanismi incentivanti sono strutturati in maniera da non essere contrapposti al miglior interesse del cliente, al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti nei confronti della clientela, evitando rischi legali e reputazionali, che possano ricadere sulla Banca. Essi sono pertanto strutturati sia per prevenire il rischio di stabilità patrimoniale della banca, sia per promuovere la correttezza dell'operatività, al fine di servire al meglio l'interesse del cliente. Peraltro tali sistemi incentivanti, in caso di superamento di tutti i target in modo apprezzabile, possono determinare, per le suddette figure, il superamento del rapporto 1:1 fra remunerazione variabile e fissa. Tale struttura complessiva della remunerazione è diretta conseguenza della fase di forte sviluppo che il settore della promozione finanziaria e del Private Banking stanno attraversando, e che vede Banca Generali fra i protagonisti, con livelli di produttività pro-capite in termini di raccolta netta, sia totale che in prodotti di risparmio gestito ed assicurativo, ai vertici del mercato.

Si evidenzia come tali risultati siano il frutto, oltre che di precise scelte strategiche e commerciali effettuate dalla Banca, anche dell'attività di selezione e formazione della struttura manageriale di rete, che ha consentito nel tempo di creare un gruppo di manager di elevata competenza tecnica e manageriale, che hanno contribuito in misura rilevante all'ottenimento di importanti risultati, in termini sia di produttività commerciale delle reti coordinate, che di reclutamento di figure provenienti da aziende terze di elevata professionalità, oltre a svolgere un'indispensabile attività di controllo sulla correttezza dei comportamenti delle reti stesse, anche al fine di assicurare che la consulenza ed il collocamento dei servizi e prodotti avvenga nel rispetto del miglior interesse della clientela. Si sottolinea che il gruppo di manager di rete di cui trattasi ha ormai raggiunto livelli di integrazione e conoscenza dell'azienda che rappresentano la migliore garanzia di continuità nel tempo dei risultati raggiunti negli anni passati; in tale contesto l'introduzione di una riduzione della componente non ricorrente della remunerazione, al fine di rispettare il rapporto di 1:1 tra componente variabile e fissa, comporterebbe un elemento di forte instabilità, con il rischio di determinare il passaggio di tali figure alle aziende concorrenti, disposte ad offrire condizioni relative alla parte ricorrente della remunerazione molto elevate, potendo contare su figure già formate e dotate di notevole esperienza manageriale e professionale evitando in tal modo investimenti in selezione e formazione. Ciò priverebbe la Banca di figure indispensabili alla gestione, coordinamento e controllo delle reti commerciali, mettendo a rischio il raggiungimento degli obiettivi aziendali, considerata la ridotta presenza di figure manageriali di Rete di talento nel settore. Infine si deve valutare anche il rischio che tali figure manageriali, in virtù della leadership ormai loro riconosciuta nella capacità di coordinamento delle risorse assegnate, possano trascinare nel loro eventuale passaggio ad aziende concorrenti anche altre figure, vanificando i notevoli investimenti fatti dalla banca negli anni passati per il rafforzamento della rete (in termini di reclutamento, formazione, uffici, dotazioni informatiche, etc.). Di fronte a questi evidenti rischi, la Banca potrebbe essere costretta ad innalzare la componente di remunerazione ricorrente a discapito di quella incentivata, aumentando i costi fissi e riducendo l'efficacia dell'azione commerciale, con evidenti conseguenze sul conto economico e sulla capacità di continuare ad investire in prodotti, tecnologia, formazione.

3. Implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali

In relazione alle implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali con particolare riferimento ai requisiti in materia di fondi propri, di seguito viene illustrata la serie storica dei principali indicatori di riferimento seguita da un'indicazione dei dati sulla chiusura dell'esercizio 2020, con un risultato preliminare di chiusura per l'esercizio 2021 e una previsione per l'esercizio 2022 riferita ai dati di budget.

(migliaia di euro)	31.12.2021 (*)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	01.01.2018	31.12.2017
				disp. Trans.	FTA disp. Trans.	disp. Trans.
Capitale primario di classe 1 (CET 1)	708.963	626.103	520.939	494.915	494.564	475.232
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)	50.000	50.000	50.000	0	0	0
Capitale di classe 2 (Tier 2)	0	0	0	43.000	43.000	43.370
Totale Fondi propri	758.963	676.103	570.939	537.915	537.564	518.602
Rischio di credito e di controparte	263.618	218.677	198.294	152.708	132.219	131.410
Rischio di mercato	26	38	294	575	1.735	1.735
Rischio operativo	85.227	74.507	85.192	73.274	71.914	71.914
Totale Capitale assorbito	348.870	293.222	283.780	226.557	205.868	205.059
Eccedenza rispetto al capitale assorbito	410.093	382.881	287.159	311.358	331.696	313.543
patrimonio non impegnato	54,03%	56,63%	50,30%	57,88%	61,70%	60,46%
Attività di rischio ponderate	4.360.877	3.665.275	3.547.248	2.831.965	2.573.350	2.563.242
Capitale primario di classe 1 (CET1)/Attività di rischio ponderate	16,3%	17,1%	14,7%	17,5%	19,2%	18,5%
Capitale di classe 1 (Tier1)/Attività di rischio ponderate	17,4%	18,4%	16,1%	17,5%	19,2%	18,5%
(Tier 1 capital ratio)
Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate	17,4%	18,4%	16,1%	19,0%	20,9%	20,2%
(Total capital ratio)
(*) dati preliminari

SERIE STORICA DI Tier 1 ratio / T1R e Total Capital ratio / TCR dati preliminari di chiusura

I dati preliminari di chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2021, determinati secondo le disposizioni di Basilea 3, proiettano la seguente quantificazione:

• ‒ CET1R: 16,3%;
• ‒ T1R: 17,4%;
• ‒ TCR: 17,4%;

mentre la proiezione al 31/12/2022 stimata all'interno del Risk Appetite Statement (RAS), presentato in occasione dell'approvazione del Piano Strategico 2022-24, si attesta su livelli pari a:

• ‒ CET1R: 14,5%;
• ‒ T1R: 17,5%;
• ‒ TCR: 17,5%.

Tutte le rilevazioni storiche e le stime si pongono al di sopra dei vincoli normativamente previsti (i.e. 4,5% per il CET1R, 6% per il T1R e 8% per il TCR), anche quando comprensivi del capital conservation buffer e dei requisiti di capitale Pillar 2 aggiuntivi previsti per codesto Istituto a conclusione del processo SREP (i.e. nel 2021 7,75% per il CET1R 9,51% per il T1R e 11,84% per il TCR, in attesa di prossimo aggiornamento).

Precisando che una stima più puntuale dei ratio patrimoniali al 31/12/2022 verrà esposta all'interno della rendicontazione ICAAP da inviarsi alla Banca d'Italia entro aprile 2022, quanto sopra conferma la sostenibilità delle politiche di remunerazione in essere.

Quanto rappresentato conferma in via generale la sostenibilità della proposta, in quanto il diverso limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa non pregiudicherebbe il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.

Ricordato che la normativa di Banca d'Italia sopra richiamata, sotto il profilo deliberativo, prevede che, in assenza di diverse previsioni statutarie, la proposta si intende approvata dall'assemblea ordinaria se:

• (i) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale presente;
• (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita;

e che il personale a cui la decisione assembleare si riferisce non può esercitare i diritti di voto eventualmente posseduti, direttamente o indirettamente, nella banca, si invita l'Assemblea a deliberare in merito.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• visto il capitolo 2, Titolo IV, Parte I della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, avente ad oggetto "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
• esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all'innalzamento, per taluni soggetti, a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione, come contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dei soggetti identificati nella Relazione di cui al punto precedente e delle motivazioni sottostanti alla proposta stessa;
• verificato che la proposta stessa non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;
• considerato che l'articolo 13 dello Statuto Sociale prevede la possibilità di determinare un rapporto più elevato;
• udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di fissare al limite massimo del 2:1 il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per le seguenti funzioni e soggetti aziendali:
• Membri dell'Alta Direzione (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto);
• Responsabili di Area Asset Management, Area Canali alternativi e di supporto, Responsabile Area Reti Consulenti Finanziari, Area Wealth Management, Area COO & Innovation; Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne; Responsabile del Servizio Hub Certificates; Responsabile Equity Private Investments; Principali manager di rete (Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Trainer Italia e Head of Recruiting, un Head of Advisory).
• 2) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alla deliberazione assunta, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare ad uno dei suoi componenti la concreta realizzazione della stessa."

Milano, 10 febbraio 2022 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE