Banca Generali — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Nomina e determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2021-2023:

• (a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• (b) determinazione degli emolumenti annui dei sindaci per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 per il triennio 2018/2020.

Siete pertanto chiamati a deliberare, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2023.

Nel rivolgere un sentito ringraziamento ed apprezzamento ai membri dell'attuale organo di controllo per la proficua attività fin qui svolta nell'interesse della Società, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre (3) Sindaci Effettivi e due (2) Sindaci Supplenti.

Si ricorda in particolare che:

• ‒ i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico e, ai sensi della normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di Sindaco di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati pertanto devono: (i) possedere i requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e indipendenza di giudizio, nonché (ii) rispettare i criteri di correttezza, competenza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi come prescritto dalla predetta normativa applicabile;
• ‒ i Sindaci effettivi e supplenti, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, oltre ad essere in possesso dei requisiti di legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di Sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al D.lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso;
• ‒ non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazione di incompatibilità previste dalla normativa vigente, ivi compreso l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214;
• ‒ ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare il criterio di diversità di genere previsto dalla normativa vigente. Si richiama in particolare l'art. 148, comma 1-bis, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il quale impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo di controllo, in base al quale, al genere meno rappresentato, va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti. Al riguardo, ai sensi dell'art. 144-undecies1., comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore per gli organi sociali formati da tre componenti.

Infine, in conformità a quanto previsto dall'art. 12 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il Collegio Sindacale uscente ha definito la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale, che definisce i requisiti individuali e il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente il nuovo organo di controllo dovrebbe rispecchiare. Tale relazione, approvata il 23 febbraio 2021 – e che gli Azionisti sono invitati a considerare con la dovuta consapevolezza ai fini della presentazione delle liste – è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com nella sezione "governance/assemblea degli azionisti".

Ai sensi della richiamata disciplina statutaria, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste è composta in modo tale da assicurare il rispetto del criterio di diversità di genere secondo la predetta normativa applicabile vigente.

Quanto alle modalità di presentazione delle liste, Vi ricordiamo che hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino complessivamente almeno l'1,00% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 20, comma 5, dello Statuto sociale, ciascun azionista – nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile – può concorrere a presentare una sola lista: in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate, con le modalità dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare, entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 28 marzo 2021). Si precisa che, a differenza del posticipo del termine previsto per il deposito delle liste di candidati a ricoprire la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, in tal caso, pur in considerazione del fatto che il termine per il deposito delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale giunge a scadenza in un giorno festivo, tale termine non è posticipato al giorno successivo non festivo al fine di non comprimere l'ulteriore eventuale termine nell'ipotesi, più innanzi illustrata, di cui all'art. 144-sexies comma 5 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Infatti, nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine non sia stata depositata nessuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli azionisti che, da soli od assieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e dalla seguente documentazione:

• a) il curriculum vitae dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi, nonché inter alia sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario e sulle ulteriori competenze previste dalla predetta relazione recante la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale;
• b) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• c) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna ove nominato ad accettare la carica ed attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e di autodisciplina per ricoprire la carica di Sindaco della Società come richiamati nella relazione recante il profilo quali-quantitativo ottimale del Collegio Sindacale.

Le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, devono pervenire alla Società entro il 1° aprile 2021.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare altresì le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia, che precisa inter alia che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come delineato all'art. 20, commi 8, 9 e 10 dello Statuto sociale. Risulteranno quindi eletti:

‒ Sindaci effettivi, (i) i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e (ii) il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da

parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza");

‒ Sindaci supplenti, (i) il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed (ii) il primo candidato della Lista di Minoranza.

Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge applicabili, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nell'ipotesi in cui venga presentata un'unica lista, tutti i componenti del Collegio Sindacale saranno tratti dalla stessa.

La presidenza spetta al Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 20 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 20 dello Statuto Sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

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Siete stati inoltre convocati in Assemblea – oltre che per la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021- 2023 – anche per deliberare in ordine all'emolumento annuale dei componenti l'organo di controllo. Al riguardo, si fa presente che, allo stato, l'emolumento deliberato dall'Assemblea del 12 aprile 2018 previsto per il Collegio Sindacale della Società è stabilito, oltre al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, in (i) euro 60.000,00 lordi annui per il Presidente e (ii) euro 40.000,00 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

In relazione a quanto precede, in vista del rinnovo – anche nel rispetto delle raccomandazioni del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti l'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico – la Società ha dato incarico ad un esperto esterno indipendente di condurre un'analisi di benchmark rispetto ad un campione delle principali società italiane finanziarie quotate all'indice FTSE MIB e FTSE MID CAP comparabili a Banca Generali in funzione delle caratteristiche dimensionali, da cui è emerso un posizionamento al di sotto della mediana di mercato degli attuali emolumenti corrisposti ai componenti l'organo di controllo.

Pertanto, anche in virtù dell'indicazione sopra illustrata emersa all'esito dell'analisi di benchmark condotta, nonché alla luce dell'evoluzione in termini di dimensione e operatività della Banca rispetto al mandato precedente e delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare e quindi del correlato maggior impegno richiesto agli esponenti in ragione dello specifico ruolo e avuto riguardo del nuovo quadro normativo di riferimento nel frattempo intervenuto, che avendo introdotto anche per le Banche italiane quotate non sottoposte alla vigilanza della BCE stringenti criteri di selezione degli esponenti e limiti al cumulo di cariche ha aumentato la competitività tra gli intermediari (si richiama in tal senso il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020), il Consiglio di Amministrazione uscente propone di:

‒ rimettere ai Signori Azionisti la formulazione – contestualmente alla presentazione di una eventuale lista di candidati – della proposta di emolumento da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale (non superiore a euro 90.000,00 lordi annui) e a ciascun Sindaco effettivo (non superiore a euro 60.000,00 lordi annui), in aggiunta al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2023.

In considerazione del fatto che il Collegio Sindacale riveste altresì il ruolo di Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione entrante determinerà, nell'esercizio delle deleghe allo stesso attribuite, l'emolumento specifico anche per l'esercizio del predetto incarico continuando a garantire che la

misura dei compensi riconosciuti sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dall'incarico.

Alla luce di quanto sopra, si precisa che il relativo testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

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Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le opportune delibere pertinenti la nomina e determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2021-2023 e nello specifico a:

• (a) nominare i componenti il Collegio Sindacale e il Presidente in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023 secondo le modalità del voto di lista ai sensi di legge e di Statuto;
• (b) determinare i relativi emolumenti annui dei Sindaci per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023.

Milano, 5 marzo 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE