Banca Generali — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 21, 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche di remunerazione: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta, in conformità allo schema n. 4 dell'Allegato 3° del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Società") per sottoporre al Vostro esame ed approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto di un numero massimo di 577.644 azioni ordinarie Banca Generali, rappresentative alla data odierna dello 0,494% del capitale sociale della Società, e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, previa revoca della precedente autorizzazione del 20 aprile 2017.

1. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 20 Aprile 2017 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 411.354 azioni ordinarie, per la durata di 18 mesi decorrenti dalla data della predetta Assemblea (con scadenza al 20 ottobre 2018).

L'autorizzazione contemplava altresì il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie per:

• il pagamento in strumenti finanziari di parte della componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 18 novembre 2014 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, la "Circolare");
• l'assegnazione ai beneficiari del piano di fidelizzazione rivolto alla rete di Banca Generali della componente, non superiore al 50%, in azioni del premio al raggiungimento di obiettivi determinati.

Il Consiglio di Amministrazione rende noto che la predetta autorizzazione all'acquisto è stata integralmente eseguita attraverso l'acquisto delle massime n. 411.354 azioni nel corso dell'esercizio 2017.

Ciò premesso, in considerazione delle azioni da porre in essere ai fini dell'attuazione delle politiche di remunerazione e dei piani di incentivazione della Banca nel corso del 2018, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione.

Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6, in prima convocazione in data 12 aprile 2018 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 13 aprile 2018.

2. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Le Politiche di remunerazione del gruppo bancario a cui Banca Generali è a capo (il "Gruppo Banca Generali"), redatte in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui alla Circolare e che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevedono che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione, nonché di eventuali compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, sia effettuata mediante l'attribuzione di strumenti finanziari a servizio di quanto segue.

Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

Nell'ambito delle politiche di remunerazione è previsto che il pacchetto retributivo di coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile (il "Personale più Rilevante") sia composto da componenti fisse e variabili e, nel rispetto delle previsioni normative e del principio di proporzionalità applicabili, che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali, in una proporzione del 25% del compenso variabile maturato.

Tale previsione trova applicazione anche con riferimento ai soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che vengono identificati come Personale più Rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore.

Meccanismi di indennizzo in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica

In attuazione delle politiche di remunerazione, possono essere definiti meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica. La Circolare, con riferimento al personale più rilevante, assoggetta tali meccanismi, in larga misura, alla medesima disciplina prevista per la componente variabile della remunerazione, in particolare, prevedendo, tra l'altro, che il pagamento di una quota dei compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari.

Si prevede di dare applicazione alla suddetta disciplina attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali.

Piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2018"

Sempre in attuazione delle politiche di remunerazione è inoltre previsto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine, interamente in azioni, denominato "Piano LTI 2018", il quale prevede l'assegnazione ai relativi beneficiari di un numero di azioni Banca Generali direttamente correlato al raggiungimento di determinati obiettivi.

Piano di fidelizzazione della rete 2018 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione

In attuazione del Programma Quadro di Fidelizzazione per i "Consulenti Finanziari" e "Relationship Manager", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 Aprile 2017, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2018, anch'esso da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, si prevede il riconoscimento di una componente, non superiore al 50%, del premio maturato in azioni Banca Generali.

In breve, la presente autorizzazione viene quindi richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria all'attuazione dei sopra richiamati strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine e di fidelizzazione (i "Piani") nonché alla corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile de i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto.

3. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE; RISPETTO DELLE DISPOSIZIONI ALL'ARTICOLO 2357, COMMA TERZO, DEL CODICE CIVILE

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Tenuto conto del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nell'ambito dei Piani di cui sopra (pari a massime n. 630.000), e considerato che la Società detiene in portafoglio n. 472.575 azioni proprie, già acquistate negli esercizi precedenti, di cui n. 420.219 attualmente vincolate al servizio delle politiche di remunerazione e del piano di fidelizzazione degli esercizi precedenti e n. 52.356 disponibili, il numero di azioni ordinarie di cui il Consiglio richiede l'autorizzazione all'acquisto è pari a massime 577.644 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, come novellato dal D.lgs. 139/2015 e di quanto già previsto dalla Circolare Banca d'Italia 262/2015, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio relativo all'esercizio 2018 a riduzione del patrimonio netto, nella voce 170 del Passivo dello Stato Patrimoniale.

Si ricorda altresì che al 31 dicembre 2017 Banca Generali detiene n. 472.575 azioni proprie, pari allo 0,404% del capitale sociale della Società e che le controllate di Banca Generali non detengono azioni della controllante. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto risulterebbe comunque ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile.

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

In ogni caso, ai fini della valutazione del massimo impatto sui Fondi Propri dell'operazione di acquisto di azioni proprie, la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 41,298 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 19 marzo 2018, maggiorato prudenzialmente del 50%.

Considerate le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione, con riferimento al compimento di atti di disposizione, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate ai fini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica e ai beneficiari del Piano LTI 2018 e ai beneficiari del Piano di Fidelizzazione della rete 2018, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni. Si precisa che tali assegnazioni potranno altresì avere ad oggetto le azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI E GLI ATTI DI DISPOSIZIONE POTRANNO ESSERE EFFETTUATI

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Con riferimento al compimento di atti di disposizione, come descritto nel paragrafo 5 che precede, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate e ai beneficiari dei Piani, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni.

Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie dovranno essere eseguiti nel rispetto delle previsioni di cui al Regolamento UE 596/2014 e al Regolamento Delegato UE 1052/2016, per quanto applicabili.

* * * * *

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Banca Generali largamente inferiore alla soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, testé approvato;
• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

• 1) di revocare, per quanto occorrer possa, la precedente autorizzazione del 20 aprile 2017 e di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto di massime numero 577.644 azioni ordinarie emesse da Banca Generali S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condizioni:
• a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate,
• b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 41,298 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 19 marzo 2018, maggiorato prudenzialmente del 50%;

• c) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;

• d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

• e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• 2) di stabilire che le azioni proprie detenute da Banca Generali S.p.A. in portafoglio e quelle acquistate in esecuzione della delibera di cui al punto 1 che precede, potranno, in tutto o in parte, essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito a coloro i quali siano stati identificati da Banca Generali S.p.A. come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile e che vengono identificati come personale più rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore, ai beneficiari del piano di fidelizzazione della rete 2018 e del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2018", ricorrendone i presupposti normativi e le rispettive condizioni nonché ai fini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica;
• 3) di autorizzare l'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega:
• a dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'articolo 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già ad oggi esistenti nel patrimonio sociale per le finalità rappresentate;
• di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 20 marzo 2018 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE