Banca Generali — Capital/Financing Update 2017

Sep 8, 2017

Progetto di Fusione

(Artt. 2501-ter e 2505 cod. civ.)

di

BG Fiduciaria Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.

in.

Banca Generali S.p.A.

PREMESSO CHE

• A) Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Società Incorporante") è una società autorizzata allo svolgimento dell'attività bancaria ai sensi del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB") ed è la capogruppo del Gruppo Bancario Banca Generali (il "Gruppo BG")
• B) BG Fiduciaria Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. ("BG Fiduciaria" o la "Società Incorporanda") è una società di intermediazione mobiliare autorizzata ai sensi della legge 23 novembre 1939 n. 1966, del R.D. 22 aprile 1940 n. 531 ed ai sensi dell'articolo 17 della Legge 2 gennaio 1991 n. 1. ed ha come socio unico Banca Generali, che ne detiene il 100% del capitale sociale.
• C) Al fine di efficientare al massimo le sinergie dell'intera gestione finanziaria e operativa in ambito Wealth Management del Gruppo BG, si intende procedere con l'operazione di fusione per incorporazione di BG Fiduciaria in Banca Generali (la "Fusione").

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Tutto quanto sopra premesso, i Consigli di Amministrazione delle Società partecipanti alla Fusione hanno redatto il presente progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione").

SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE $\mathbf{1}$ .

Società Incorporante

Tipo: Società per Azioni.

Denominazione sociale: Banca Generali - S.p.A.

Capitale sociale: Euro 116.643.948,00, interamente versato e suddiviso in numero 116.643.948 azioni con valore nominale pari a Euro 1,00 cadauna.

Sede legale: Trieste, Via Machiavelli numero 4.

Iscritta al Numero 00833240328 del Registro delle Imprese di Trieste.

Codice Fiscale: Numero 00833240328.

Partita IVA: Numero 00833240328.

Iscritta all'Albo delle Banche Numero 5358, capogruppo del gruppo bancario Banca Generali iscritto all'albo dei gruppi bancari codice ABI 3075.9.

Oggetto: esercizio dell'attività bancaria, quindi la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle loro varie forme; può inoltre svolgere i servizi di investimento e i servizi accessori disciplinati dalle vigenti disposizioni normative.

Azionisti: La società è quotata sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Secondo le risultanze del Libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58, partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale della Società: (i) indirettamente Assicurazioni Generali S.p.A., con una partecipazione di 58.626.146 azioni in proprietà, pari al 50,2608% del capitale sociale e (ii) Wellington Management Company, con una partecipazione complessiva di 5.819.009 azioni in proprietà, pari al 4,9887% del capitale sociale.

Società Incorporanda

Tipo: Società per Azioni.

Denominazione sociale: BG Fiduciaria Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.

Capitale sociale: Euro 5.200.000,00 interamente versato, composto da numero 100.000 azioni da nominali Euro 52,00 cadauna.

Sede: Trieste, Via Machiavelli numero 4.

Iscritta al Numero: 01374720157 del Registro delle Imprese di Trieste.

Codice Fiscale: Numero 01374720157

Partita IVA: Numero 0137472015

Iscritta all'Albo delle Società Fiduciarie presso la Consob con delibera numero 11762 del 22 dicembre 1998 al numero 2, appartenente al gruppo bancario Banca Generali iscritto all'albo dei gruppi bancari Cod. ABI 3075.9.

Oggetto: svolgimento professionale, nei confronti del pubblico, dei servizi di investimento di cui all'art. 1 comma 5 lettera d) ed f) del D. Lgs. 58/98, ossia la gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti. La società può svolgere inoltre i servizi accessori previsti dall'art. 1, comma 6, del D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni e integrazioni, nonché i servizi accessori che potranno essere individuati dal Ministero dell'Economia ai sensi dell'art. 18, comma 5, del medesimo decreto.

Azionisti: unico azionista Banca Generali.

STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE $2.$

A seguito della Fusione il capitale sociale di Banca Generali rimarrà invariato.

Lo statuto della Società Incorporante, che si allega al presente progetto sotto la lettera "A", non subirà modificazioni per effetto della Fusione, dal momento che il capitale sociale di BG Fiduciaria è interamente posseduto da Banca Generali.

$3.$ RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI

Tenuto conto che il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante quale socio unico, si rendono applicabili le esenzioni previste dall'art. 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute) e pertanto non deve procedersi alla determinazione del rapporto di cambio ai sensi dell'art 2501-ter, primo comma, n.3).

MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANTE $\overline{4}$ .

Tenuto conto che il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante quale socio unico, si rendono applicabili le esenzioni previste dall'art. 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute) e pertanto non deve procedersi alla determinazione delle modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2501-ter, primo comma, n.4).

A seguito del perfezionamento dell'operazione di Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni di BG Fiduciaria costituenti l'intero capitale sociale.

DATA DI DECORRENZA NELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI $5.$ DELLA INCORPORANTE

Tenuto conto che il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante quale socio unico, si rendono applicabili le esenzioni previste dall'art. 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute) e pertanto non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 2501-ter, primo comma, n.5).

DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 6.

La Fusione avrà effetto nei confronti dei terzi dal 1 gennaio 2018 (quale prima operazione della giornata), ovvero dalla diversa data che sarà stabilita nell'atto di Fusione, che, a norma dell'art. 2504bis, secondo comma, cod. civ., potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo stesso.

DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA' INCORPORANDA AL $7.$ BILANCIO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Come consentito dall'art. 2504-bis cod. civ. e conformemente a quanto previsto dall'art. 172 del DPR 917/1986 le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1º gennaio dell'anno in cui la Fusione avrà effetto nei confronti dei terzi.

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI 8. POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento particolare o privilegiato.

$9.$ VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

10. LIMITI ALLA CAPACITA' DI PARTECIPARE ALLA FUSIONE

Nessun limite sussiste alla capacità di partecipare alla Fusione, in quanto le società oggetto della Fusione stessa non sono sottoposte a procedure concorsuali né sono in liquidazione.

11. ALTRE INFORMAZIONI

• La Fusione non rientra nella fattispecie di cui all'art. 2501-bis cod. civ. (fusione a seguito di ۰ acquisizione con indebitamento).
• Per gli effetti di cui all'art. 2503-bis cod. civ. (obbligazioni), si segnala che non sono in circolazione obbligazioni di Banca Generali o della Società Incorporanda convertibili nelle rispettive azioni.
• La decisione in ordine alla Fusione di cui all'art. 2502 cod. civ. ossia la deliberazione di approvazione del presente Progetto di Fusione - potrà essere assunta dai Consigli di Amministrazione di Banca Generali e di BG Fiduciaria, in forza delle disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ., nonché degli articoli 18, comma 2 e 14, comma 2 lett. a) dei rispettivi statuti sociali.
• Il deposito del presente progetto di Fusione, per l'iscrizione presso il competente Registro delle $\bullet$ Imprese ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ., soggiace al rilascio della prescritta autorizzazione della Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 57 del TUB e della Sezione II Cap. IV Titolo III provv. Bankitalia 21.4.99. N. 229.

Sono fatte salve le variazioni e le integrazioni al presente Progetto di Fusione e all'allegato statuto sociale della Società Incorporante, eventualmente richieste dall'Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese, a condizione che non ne vengano modificati in misura sostanziale i relativi contenuti.

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Milano, 06 giugno 2017

Per (LConsiglio di Amministrazione di BG Fiduciaria SIM S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Milano, 22 giugno 2017 Per il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

STATUTO SOCIALE

BANCA GENERALI S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

ARTICOLO 1

1. E' costituita una Società per azioni avente la denominazione "BANCA GENERALI - Società per Azioni" o in forma abbreviata come "GENERBANCA".

ARTICOLO 2

1. La Società ha sede legale in Trieste.

2. Essa potrà, nei modi di Legge e per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale, istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali e stabilimenti in genere nonché uffici di rappresentanza in altre località, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3

1. La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle loro varie forme; può inoltre svolgere ogni attività finanziaria nonché le attività connesse e strumentali a quella bancaria e finanziaria.

2. Al fine dell'esercizio di tali attività, la Società può prestare servizi bancari e finanziari e compiere tutte le relative operazioni. In particolare, senza che tale elenco possa considerarsi tassativo ma semplicemente esemplificativo, la Società può effettuare, anche fuori sede, attività di promozione di propri prodotti e servizi bancari e finanziari, nonché dei prodotti di terzi nei confronti dei quali svolge un servizio di intermediazione; gestire portafogli di investimento; negoziare strumenti finanziari per conto proprio e per conto terzi; collocare prodotti bancari e finanziari; ricevere e trasmettere ordini; custodire ed amministrare strumenti finanziari ed esercitare in genere le altre attività ammesse al mutuo riconoscimento.

3. La Società può inoltre assumere direttamente o indirettamente partecipazioni in altre Società; può espletare qualsiasi attività e compiere qualsiasi operazione inerente, strumentale, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale e svolgere in genere qualsivoglia altra attività che sia dalla Legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.

4. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario "Banca Generali" ai sensi dell'articolo 61, comma 4 del D. Lgs. 385 dell'1.9.1993, emana nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

ARTICOLO 4

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2092 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

ARTICOLO 5

1. Il capitale sociale è di Euro 116.643.948,00 (centosedicimilioniseicentoquarantatremilanovecentoquarantotto) ed è suddiviso in numero 116.643.948 azioni ordinarie da nominali Euro uno cadauna e potrà essere costituito sia in denaro sia di beni in natura.

2. Il capitale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi comunque diritti diversi da quelli delle preesistenti azioni.

3. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Esse possono essere trasferite ed assoggettate a vincoli reali nelle forme di Legge.

4. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

5. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 luglio 2006, come modificata in data 21 aprile 2010, è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, subordinato all'avvenuta ammissione delle azioni della società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2007, per un importo nominale massimo di Euro 5.565.660,00, mediante emissione di massime numero 5.565.660 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato:

a) per un importo nominale massimo di Euro 4.452.530,00, mediante emissione di massime numero 4.452.530 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/05/2014,

b) per un importo nominale massimo di Euro 1.113.130,00 mediante emissione di massime numero 1.113.130 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per dipendenti di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/11/2015.

1. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 aprile 2010 è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime numero 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato: a) per un importo nominale massimo di Euro 2.300.000,00, mediante emissione di massime numero 2.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari e manager di rete del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017, b) per un importo nominale massimo di Euro 200.000,00 mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti di Banca Generali aventi la qualifica di relationship manager ed ai loro coordinatori, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per Relationship Managers di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017.

ARTICOLO 6

1. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto, nonché l'attribuzione della competenza esclusiva dell'Autorità Giudiziaria di Trieste per ogni contestazione relativa al rapporto sociale.

2. Il domicilio degli Azionisti per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci.

TITOLO III

NORME PER LA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 7

1. L'acquisto e la sottoscrizione di azioni della Società sono soggetti alle prescrizioni della normativa vigente e del presente statuto.

2. Non potrà essere esercitato il diritto di recesso da parte dei soci che non hanno concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO IV

ORGANI

Capo I

ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

1. L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

2. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla Legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

3. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di Legge.

4. L'Assemblea può essere tenuta presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano.

5. Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento. Le deliberazioni di approvazione e di eventuale modifica del Regolamento sono assunte dall'Assemblea ordinaria regolarmente convocata su tale punto all'ordine del giorno.

ARTICOLO 9

1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della Società, mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

2. L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

3. Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.

4. Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

ARTICOLO 10

1. Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. Gli stessi hanno facoltà di conferire la delega in via elettronica, se previsto da apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la facoltà di effettuare la notifica elettronica della delega, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

3. Ogni azione dà diritto ad un voto.

ARTICOLO 11

1. Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di Legge.

ARTICOLO 12

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente. Qualora anche il Vicepresidente sia assente o impedito l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

2. Al Presidente dell'Assemblea spettano i compiti previsti dalla vigente normativa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario. In caso di assenza od impedimento del Segretario del Consiglio di Amministrazione, le sue funzioni sono prese dal Consigliere di Amministrazione presente più giovane d'età. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea è designato un notaio.

ARTICOLO 13

1. All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa.

2. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

3. L'Assemblea approva altresì:

4. i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;

5. ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
6. iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.

L'Assemblea potrà esercitare tale potere verificata l'esistenza delle condizioni previste dalla normativa vigente per l'assunzione della delibera e con le maggioranze previste dalla normativa applicabile.

1. In merito alle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati riservate alla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta procedura della Società.

ARTICOLO 14

1. Le deliberazioni si prendono salva diversa disposizione di legge per votazione palese e normalmente, se non stabilito diversamente dal Presidente, per alzata di mano tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio.

2. Qualora se ne presenti la necessità, il Presidente fa verificare i risultati delle votazioni da uno o più scrutatori, scelti tra gli intervenuti.

3. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria saranno constatate da processo verbale, che deve avere il contenuto minimo previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capo II

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 12 (dodici) membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente.

2. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

3. Essi devono essere in possesso dei requisiti di Legge anche, sempre nei limiti stabiliti dalla Legge, in termini di indipendenza. Il limite al cumulo degli incarichi è disciplinato nel Regolamento di cui al comma 3 dell'articolo 18 del presente statuto.

4. La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.

5. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

6. Le liste contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

7. Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa è depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità ed ai termini previsti dalle diposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente alla documentazione di cui al successivo comma 9.

8. Le liste presentate da azionisti sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

9. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci depositano presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:

10. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta,

11. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista,

12. la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

13. le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la

propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

1. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista. Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario - all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

2. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

3. Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea seduta stante, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.

4. Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

5. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

ARTICOLO 16

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi

componenti il Presidente.

1. Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori Delegati, ove nominati, e agli amministratori esecutivi e si pone quale interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Al Presidente competono i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

2. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere fra i suoi componenti il Vicepresidente.

3. Il Presidente assente o impedito è sostituito nelle sue attribuzioni dal Vicepresidente. In mancanza del Vicepresidente, il Presidente è sostituito dal Consigliere di Amministrazione più anziano di età.

4. Il Presidente e il Vicepresidente rimangono in carica per il tempo determinato dall'organo che li ha nominati.

5. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scegliendolo anche al di fuori del Consiglio, determinando il tempo della sua durata in carica.

ARTICOLO 17

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su invito del Presidente o di chi ne fa le veci, di regola, una volta al mese e, comunque, ogni volta in cui se ne manifesti la necessità ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica o da ciascun sindaco, nei casi previsti dalla Legge, con la specificazione degli oggetti sui quali il Consiglio è chiamato a deliberare.

2. Il Consiglio si riunisce nella sede della Società o altrove purché nel territorio dello Stato italiano.

3. E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

4. La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica o altro mezzo idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a ciascun Consigliere non oltre il quinto giorno precedente a quello fissato per la riunione. Nei casi d'urgenza, il predetto termine può essere più breve.

5. Per la validità della seduta è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori.

6. Per la validità delle deliberazioni è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

7. Alle riunioni partecipa, con facoltà di intervento e di parere consultivo, il Direttore Generale, qualora nominato.

8. Di ogni seduta del Consiglio viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi presiede la riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa) e trascritto su apposito libro tenuto a norma di Legge.

ARTICOLO 18

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, ed ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Esso delibera su proposta di uno dei suoi componenti.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha competenza esclusiva a deliberare pure in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

3. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento

avente ad oggetto il proprio funzionamento, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Di tale Regolamento viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.

1. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, la approvazione delle linee, dei piani e delle operazioni strategiche, l'approvazione dei piani industriali e finanziari della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati;

b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo;

c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna;

d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità;

e) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;

f) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo e degli altri soggetti individuati dalla legge a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente;

g) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o a alleanze strategiche;

h) l'approvazione della struttura organizzativa e delle modifiche dei regolamenti interni e delle policy; la verifica periodica che la struttura organizzativa definisca in modo chiaro e coerente i compiti e le responsabilità;

i) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici, e che le funzioni aziendali di controllo abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento;

l) la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo;

m) la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società;

n) la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di lungo periodo della banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni;

o) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni, istruttorie, consultive, propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;

p) la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo;

q) l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 del codice civile, con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente ed in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

La concreta attuazione delle funzioni indicate alle precedenti lettere h), i), l) e p) potrà essere delegata, in apposita sede, all'Amministratore Delegato, ove nominato.

1. Sono altresì riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della banca, quale capogruppo del Gruppo Bancario, le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al gruppo bancario nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

2. Nei limiti consentiti dalla Legge e dallo Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni non esclusive ad uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni e la durata in carica.

3. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, delegare, predeterminandone i limiti, poteri deliberativi in materia di erogazione e gestione del credito e di gestione corrente della Società ad amministratori e a dipendenti della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente ovvero riuniti in comitati, composti anche eventualmente da personale delle società appartenenti al Gruppo Bancario.

4. Con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sulla attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, di cui dovrà essere resa un'informativa per importi globali. Il Consiglio determinerà altresì le modalità e la periodicità secondo le quali delle altre decisioni di maggior rilievo assunte dai soggetti delegati in materia di gestione corrente dovrà essere data notizia al Consiglio stesso.

5. In caso di assoluta ed improrogabile urgenza, in mancanza di deleghe in materia all'Amministratore Delegato, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

ARTICOLO 19

1. Al Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato annualmente dall'Assemblea e ripartito fra i Consiglieri nei modi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione, salva diversa decisione assunta dall'Assemblea.

2. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità al presente Statuto e di coloro che sono membri di comitati consiliari è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

3. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

Capo III

ORGANI DI CONTROLLO

ARTICOLO 20

1. Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla Legge.

2. I Sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti richiesti dalla Legge e sono rieleggibili. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

I Sindaci effettivi e supplenti, oltre ad essere in possesso dei requisiti di Legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al d.lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso.

La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale.

I Sindaci effettivi e supplenti decaduti o revocati dalla carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno dei previsti requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

1. Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;

b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto segue:

• hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario;

• sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.

• La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di

candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.

1. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

2. Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per la produzione della documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste, si applicano le diposizioni di cui al precedente articolo 15, comma 9 del presente statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

• la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

• le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati, accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.

• Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.

• Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

• In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

• La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste di minoranza, si applica il comma precedente. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

• In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 20.

• Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili, ed in particolare vigila:

• sull'osservanza della legge della regolamentazione e dello statuto;

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;

• sulla funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi;

• sul processo di informativa finanziaria;

• sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti aziendali;

• sul processo di revisione legale dei conti annuali e consolidati;

• sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite; sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

• Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione delle Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

• Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, si relaziona con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo.

• Oltre al compenso annuo, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, ai Sindaci spetta il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

• Le sedute del Collegio sindacale si possono tenere anche per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

ARTICOLO 20 bis

1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una Società di Revisione.

Capo IV

DIREZIONE GENERALE

ARTICOLO 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, determinandone compiti e poteri. Ove il Direttore Generale non venga nominato, il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un Amministratore Delegato il compito di sovrintendere alla Direzione Generale.

2. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più Condirettori Generali e uno o più Vice Direttori Generali, determinandone compiti e poteri.

3. I componenti della Direzione Generale provvedono, secondo le rispettive funzioni e competenze, a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e, se nominato, dall'Amministratore Delegato, nonchè a quelle assunte in via d'urgenza ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 18.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE

ARTICOLO 22

1. La rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale spetta al Consigliere che lo sostituisce ai sensi del comma 4 dell'articolo 16. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'impedimento o dell'assenza di questi.

3. La rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì, salva diversa disposizione della delibera di delega, agli Amministratori Delegati e al Direttore Generale per gli atti compresi nelle loro attribuzioni.

4. La rappresentanza della Società, per singoli atti o categorie di atti, può essere conferita anche ad altri amministratori a dipendenti e a terzi mediante il rilascio di procure generali e speciali per singoli atti o categorie di atti.

5. Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che determinati atti e corrispondenza vengano sottoscritti in tutto o in parte mediante riproduzione meccanica della firma.

6. Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di Legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Presidente ovvero dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

TITOLO VI

BILANCIO, RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E RISERVA

ARTICOLO 23

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, ai sensi di Legge.

3. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 stabilendone i poteri ed i mezzi.

4. Il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

5. aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero

6. aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.

7. Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie.

8. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

ARTICOLO 24

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, prelevata la quota del cinque per cento destinata alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto l'importo previsto dalle leggi vigenti, saranno ripartiti fra gli azionisti in proporzione delle azioni rispettivamente possedute, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.

2. L'Assemblea può deliberare assegnazioni straordinarie di utili da realizzarsi mediante emissione di azioni da attribuire individualmente a dipendenti della Società ovvero anche delle società controllate.

ARTICOLO 25

1. Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato

entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.

1. L'organo amministrativo potrà distribuire acconti sui dividendi in conformità alle disposizioni di Legge.

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26

1. In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento ed alla liquidazione della Società, si procederà secondo le norme di Legge.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 27

1. Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni di Legge.

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del codice civile e dell'articolo 70 della deliberazione Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

Siamo a presentarVi un progetto di razionalizzazione del gruppo bancario che prevede l'incorporazione della controllata BG Fiduciaria Sim S.p.A. nella controllante Banca Generali S.p.A.

1. Illustrazione della fusione e motivazioni della stessa con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti all'operazione ed ai programmi formulati per il loro conseguimento

$1A$ Società partecipanti alla fusione

BG Fiduciaria Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. (in forma abbreviata "BG Fiduciaria Sim S.p.A."), con sede a Trieste in Via Machiavelli n. 4, iscritta al n. 01374720157 del Registro Imprese di Trieste (di seguito anche "BG Fiduciaria").

BG Fiduciaria, società iscritta al n. 2 dell'Albo delle Società Fiduciarie presso la Consob con delibera n. 11762 del 22 dicembre 1998, società unipersonale soggetta alla direzione ed al coordinamento di Banca Generali S.p.A., è partecipata al 100% da Banca Generali S.p.A. capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario iscritto all'albo dei gruppi bancari.

BG Fiduciaria è autorizzata ai sensi della delibera Consob n. 16217 del 13 novembre 2007, alla prestazione dei servizi di gestione di portafogli ed al servizio di consulenza in materia di investimenti.

Alla data del 31 dicembre 2016 (i) il patrimonio netto della società è pari a 17.360 migliaia di Euro, (ii) il capitale sociale è di Euro 5.200.000,00 interamente versato, suddiviso in numero 100.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 52,00, (iii) le riserve sono pari a 12.160 migliaia di Euro, con l'utile in corso di formazione al 31.03.2017 pari a 405 migliaia di euro.

BG Fiduciaria alla data del 31 dicembre 2016 detiene la seguente partecipazione:

Denominazione	Sede	% quota di partecipazione
Generali Business Solutions SOC.	Trieste	0.010%
consortile p.a.

Banca Generali - Società per Azioni (in forma abbreviata "Banca Generali S.p.A."), con sede a Trieste in Via Machiavelli n. 4, iscritta al n. 00833240328 del Registro Imprese di Trieste (di seguito anche "Banca Generali" o la "Banca").

Banca Generali, società iscritta al n. 5358 dell'Albo delle Aziende di Credito e capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario iscritto all'albo dei gruppi bancari è controllata indirettamente da Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito anche "Assicurazioni Generali").

Banca Generali svolge tutte le attività bancarie tipiche ed è autorizzata alla prestazione dei servizi di investimento. Inoltre, con riferimento ai rapporti intercorrenti tra BG Fiduciaria e Banca Generali si segnala che quest'ultima svolge in outsourcing le seguenti attività di BG Fiduciaria: (i) attività di carattere legale e segreteria societaria, (ii) attività relativa alla gestione delle aree attrezzate, (iii) attività di supporto alla gestione del personale, (iv) attività inerenti la gestione del rischio di non conformità e dei reclami, (v) risk management, (vi) pianificazione e controllo, (vii) contabilità e bilancio.

Banca Generali alla data del 31 dicembre 2016 detiene le seguenti principali partecipazioni:

Denominazione	Sede	% quota di partecipazione
BG Fiduciaria SIM S.p.A.	Trieste	100.00%
Generfid S.p.A.	Milano	100.00%
BG Fund Management Luxembourg S.A.	Luxembourg	100.00%

Alla data del 31 dicembre 2016 Banca Generali deteneva inoltre in portafoglio n. 126.129 azioni proprie, acquisite allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria ad adempiere alla Politica in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario, per un controvale pari a 2.933 migliaia di euro.

Al 31 dicembre 2016 (i) il patrimonio netto di Banca Generali è pari a 522.232 migliaia di euro, (ii) il capitale sociale è di Euro 116.424.502,00 interamente versato, suddiviso in numero 116.424.502 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00, (iii) le riserve e gli utili portati a nuovo, al lordo delle azioni proprie sono pari a 399.583 migliaia di euro, mentre le riserve da valutazione sono pari a 9.158 migliaia di euro, con l'utile in corso di formazione al 31.03.2017 pari a 72.198 migliaia di euro.

Il patrimonio di vigilanza sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016 è pari a 343.168 migliaia di euro ed il Total capital ratio è pari al 16,1%.

$1B.$ Motivazioni della fusione

L'operazione proposta di incorporazione della controllata BG Fiduciaria nella capogruppo Banca Generali si inserisce in un contesto di continua crescita ed evoluzione del Gruppo Bancario che negli ultimi anni ha investito in modo consistente sull'innovazione di prodotto e sul modello di servizio.

Sotto questa prospettiva le soluzioni offerte alla clientela ed i processi di relazione con il cliente sono stati fortemente caratterizzati e realizzati seguendo un approccio semplice, focalizzato e di elevata qualità.

In particolare nell'ultimo biennio 2015-2016 Banca Generali ha investito, progettato e distribuito un innovativo servizio di Gestione Patrimoniale, basato su soluzioni contenitore (cd. wrappers), che colgono pienamente il paradigma attuale di protezione del patrimonio.

Tali soluzioni, realizzate su una nuova piattaforma tecnologica integrata con tutte le procedure bancarie, hanno avuto una favorevole risposta dalla clientela, al punto che nel 2016 ca. il 34% della raccolta netta gestita è stata investita nel wrapper BG Solution.

Ulteriore elemento di eccellenza ed innovazione è rappresentato dall'ampliata e rinnovata offerta di Wealth Management di Banca Generali, che ha solide basi grazie alle quali sono già stati registrati risultati molto significativi e di grande potenzialità.

A tal fine anche Generfid, Società Fiduciaria di Amministrazione e Trust dedita all'attività caratteristica di "fiduciaria statica", ha seguito un analogo indirizzamento strategico verso un più ampio contesto di servizi di Wealth Management, specificamente rivolti a tematiche di passaggio generazionale e protezione patrimoniale. Ciò ha prodotto, tra l'altro, un incremento dei mandati fiduciari con contenuto più articolato rispetto alla mera intestazione di attivi finanziari ed un'intensa attività di assistenza su questi temi realizzata nei confronti della rete di consulenti finanziari di Banca Generali, svolta anche sul territorio.

Per garantire al massimo l'allineamento strategico, nonché per cogliere le sinergie di business e dell'intera gestione finanziaria e operativa in ambito Wealth Management, si è deciso di proporre l'operazione di fusione oggetto della presente relazione, laddove ancor più delle economie di scala verrebbero realizzate importanti sinergie di scopo, integrando e condividendo skills e know-how con un team di gestori di eccellenza presenti in Banca Generali, che si arricchirebbe dei professionisti provenienti da BG Fiduciaria.

Risultano infine di importanza strategica anche i benefici che si coglierebbero in termini di capitale sul bilancio individuale di Banca Generali per almeno 5,6 milioni di Euro, consolidando i ratio patrimoniali sia come leva commerciale nel raffronto con i competitors, sia rispetto al framework di risk appetite, rafforzando i presupposti per cogliere eventuali opportunità di mercato che potessero presentarsi.

1C. Verifica presupposti relativamente alla normativa applicabile - art. 70 Reg. Emittenti della Consob

Fermo restando che trattasi di operazione di fusione di società interamente controllata, per quanto concerne la verifica dei presupposti relativamente alla normativa richiamata nell'art. 70 del Reg. Consob 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, in merito all'obbligo di pubblicazione del documento informativo redatto in conformità dell'Allegato 3B del suddetto regolamento in caso

di significatività dell'operazione di fusione proposta, si evidenza che l'operazione di fusione di BG Fiduciaria nella controllante Banca Generali non rientra tra le operazioni significative in quanto nessuno dei parametri previsti nel suddetto Allegato 3B supera il limite del 25%.

Infatti la condizione per l'applicabilità di detta norma è che almeno uno dei parametri, riportati nella sottostante tabella (con dati riferiti al 31 dicembre 2016, ultimi dati della controllata approvati e pubblicati), superi il 25%.

Individuale Consolidato

a - totale attivo BG fid/totale attivo BG	0.24%	0.24%
b- risultato ante imposte e dei comp.straord. BG fid/
risultato ante imposte e dei comp.straord. BG	1,49%	1,29%
c- totale patrimonio netto della BG fid/ totale patrimonio netto BG
bil.cons	3,32%	2,69%
c- totale passività della BG fid/totale attivo BG	0,03%	0.03%

dati in milioni di euro
attivo BG fid	20	20
passivo BG fid		3
Attivo BG	8.312	8.357
risultato ante imposte e dei comp. Straord. BG fid		$\mathcal{P}$
risultato ante imposte e dei comp. Straord. BG	159	185
totale patrimonio netto BG fid		17
totale patrimonio netto BG	522	647

Si rappresenta altresì che anche prendendo in considerazione i dati al 31 marzo 2017 (dati approvati ma non pubblicati da parte della controllata BG Fiduciaria) l'operazione di fusione non rientra tra le operazioni significative in quanto nessuno dei parametri previsti nel suddetto allegato 3B supera il limite del 25%.

$1D₁$ Verifica presupposti relativamente alla normativa applicabile - Operazioni con Parti Correlate, Regolamento per Operazioni con Parti Correlate della Consob.

Con riferimento alla disciplina applicabile alle operazioni con parti correlate, di cui alla Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata e integrata (di seguito il "Regolamento Parti Correlate"), la fusione per incorporazione in oggetto configura un'operazione con parti correlate, sia ai sensi del citato regolamento che della "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo" adottata dalla Banca in data 5 novembre 2010, in conformità e in applicazione del sopracitato Regolamento Parti Correlate, e da ultimo modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017

(di seguito la "Procedura Parti Correlate della Banca"), in quanto realizzata tra Banca Generali e la società controllata da quest'ultima, BG Fiduciaria.

In applicazione dell'art. 10 della Procedura Parti Correlate della Banca e dell'art. 14 del Regolamento Parti Correlate, la fusione in parola sembrerebbe rientrare nelle ipotesi di esclusione dall'applicazione delle procedure ivi stabilite, tuttavia in applicazione dell'art. 5 della medesima Procedura, la prospettata operazione rientra tra le cd "Operazioni di Maggior Rilievo" (di seguito "OMR") in quanto fusione; in conseguenza di ciò, l'operazione è stata presentata al Comitato "Controllo e Rischi" e corredata da un apposito parere espresso dalla Direzione Risk e Capital Adequacy in cui sono stati analizzati i principali rischi connessi all'operazione di fusione in oggetto. identificati nei rischi operativi dovuti al rischio legale di eventuali reclami/contenziosi da parte dei clienti, e al rischio di eventuali errori nelle parametrizzazioni, implementazioni e trasferimento dati tali da non garantire l'operatività dei clienti. E' stato poi analizzato anche il rischio reputazionale che assume particolare rilevanza in un settore di mercato che si fonda, per sua stessa natura, sul rapporto fiduciario con la clientela.

In sintesi:

• si identifica un effetto positivo sulla Capogruppo sia a livello economico che di miglioramento dei ratio patrimoniali;
• l'operazione, classificabile come di OMR, risulta pertanto coerente rispetto al Framework di Risk Appetite in vigore:
• si conferma la coerenza con le politiche di rischio della Banca in materia di soggetti collegati.

Restano fermi gli obblighi informativi di cui all'art. 114, comma 1 e all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni.

2. Impatto dell'operazione sui piani strategici di sviluppo della Banca e del Gruppo Bancario

In relazione ai piani strategici di Banca Generali, la fusione proposta rappresenta un elemento di semplificazione societaria all'interno del Gruppo Bancario. Tale operazione non modificherà le strategie di Gruppo, in quanto le attuali gestioni collocate ai clienti di BG Fiduciaria confluiranno nelle gestioni di Banca Generali e l'offerta dei servizi fiduciari all'interno del Gruppo verrà garantita dalla controllata Generfid.

3. Aspetti giuridici dell'operazione

Lo strumento giuridico individuato al fine di realizzare il sopra menzionato progetto consiste nella fusione per incorporazione di BG Fiduciaria in Banca Generali, ai sensi degli articoli 2501 e

seguenti del codice civile. In particolare, considerato che Banca Generali possiede il 100% del capitale sociale di BG Fiduciaria, l'operazione di fusione per incorporazione sarà realizzata ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. con l'applicazione delle esimenti ivi previste e dettagliatamente sotto riportate.

L'operazione sarà realizzata sulla base del bilancio dell'esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2016.

Per quanto attiene la necessità o meno di redigere il Documento Informativo di supporto alla presente operazione di fusione, in considerazione di quanto descritto nell'articolo 70 del Regolamento Emittenti - in particolare nei principi generali di cui all'Allegato 3B, paragrafo A, dove si prevede che "devono ritenersi escluse dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo le operazioni effettuate tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllate" – nonché in virtù degli esiti della preliminare valutazione di significatività effettuata sulla prospettata operazione, i quali hanno accertato che tale fusione non rientra tra le operazioni significative in guanto nessuno dei parametri previsti nel suddetto Allegato 3B supera il limite del 25% (cfr. supra, paragrafo 1C), non risulta pertanto necessario procedere con la redazione del Documento Informativo anzidetto.

Inoltre, con riferimento alla Procedura Parti Correlate della Banca, l'operazione in oggetto è da considerarsi esclusa dall'applicazione della menzionata Procedura ai sensi di quanto previsto dall'art. 10, comma 1, lettera e) della medesima, in quanto operazione con una società controllata e priva di interessi significativi. Restano fermi gli obblighi di informativa di cui all'art. 114, comma 1, e all'art. 154-ter del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni.

Il progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione, ad intervenuta autorizzazione da parte della Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 385/93 e del Titolo III, Capitolo IV, Sezione II della circolare della Banca d'Italia di data 21 aprile 1999 n. 229.

A tal fine l'operazione sarà oggetto, congiuntamente, da parte di Banca Generali e BG Fiduciaria, di una richiesta di autorizzazione alla Banca d'Italia e sarà eseguita solo successivamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni.

In particolare, dopo aver ottenuto l'autorizzazione dalla Banca d'Italia all'operazione di fusione, il progetto di fusione sarà iscritto, a norma dell'art. 2501-ter, quarto comma, del codice civile, presso gli Uffici del Registro delle Imprese di Trieste ove hanno sede le società partecipanti all'operazione, almeno 30 giorni prima della data prevista per le adunanze dei rispettivi organi sociali competenti all'approvazione del progetto di fusione, oltre ad essere depositato presso le sedi sociali di ciascuna società partecipante alla fusione.

Qualora, nelle more del processo autorizzativo di cui sopra, dovesse decorrere il termine di 180 giorni di cui all'art. 2501-quater del cod. civ., la situazione patrimoniale delle due società partecipanti all'operazione di fusione verrà aggiornata alla data del 30 giugno 2017.

Tenuto conto che il capitale sociale della società incorporanda BG Fiduciaria è interamente posseduto dal socio unico incorporante, Banca Generali, si rendono applicabili le semplificazioni previste dall'art. 2505 del codice civile (Incorporazione di società interamente possedute) e pertanto non dovrà procedersi (i) alla determinazione del rapporto di cambio delle azioni, (ii) alla determinazione delle modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante, né (iii) alla determinazione della data a partire dalla quale le azioni parteciperanno agli utili, e neppure si dovrà richiedere la nomina di uno o più esperti a norma dell'art. 2501-sexies del cod. civ. in quanto l'operazione di fusione avverrà senza alcuna modificazione quantitativa o qualitativa nell'attuale struttura dell'azionariato di Banca Generali.

Inoltre sempre in applicazione del citato art. 2505 del cod. civ., nonché in conformità alla previsione di cui all'art. 18, secondo comma, dello statuto di Banca Generali, e alla previsione contenuta nell'art. 14, secondo comma, lett. a) dello statuto di BG Fiduciaria, la fusione in oggetto sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ed a quello di BG Fiduciaria, fermo restando che ai sensi del terzo comma dello stesso art. 2505 del cod. civ., i soci di Banca Generali rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale, potranno chiedere, entro 8 giorni dal deposito per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste del progetto di fusione o della sua pubblicazione, con domanda indirizzata a Banca Generali, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata in sede assembleare.

Fermo restando l'utilizzo della summenzionata procedura semplificata, BG Fiduciaria fa comunque salva l'ipotesi di recesso contrattuale per i suoi clienti che, a seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione, verranno trasferiti in Banca Generali. Tale diritto di recesso potrà essere esercitato secondo i tempi e le modalità stabilite nelle relative condizioni generali di mandato.

La proposta operazione di fusione per incorporazione sarà attuata, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ, sulla base dei valori risultanti dalle scritture contabili delle società partecipanti alla data di efficacia della fusione medesima.

Non ci saranno riflessi sul capitale sociale della società incorporante Banca Generali, poiché la stessa già detiene l'intero capitale sociale della società incorporanda BG Fiduciaria.

Sarà consequentemente annullata la partecipazione detenuta dall'incorporante nel capitale di BG Fiduciaria.

A seguito della fusione, la società incorporante Banca Generali subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attivo e passivo, di BG Fiduciaria e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura facenti capo alla medesima società incorporanda BG Fiduciaria, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del cod. civ..

A conclusione dell'operazione il gruppo Bancario "Banca Generali" - iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con decorrenza dal 31.12.2000, giusta provvedimento di data 26 aprile 2001 Prot. N. 2442 della Banca d'Italia, filiale di Trieste - sarà composto dalla capogruppo Banca Generali S.p.A., che deterrà il 100% del capitale sociale delle seguenti società:

• Generfid S.p.A., con sede legale in Milano Via Ugo Bassi n. 6;

• BG Fund Management Luxembourg S.A., con sede legale in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Sempre a conclusione dell'operazione il controllo indiretto di Banca Generali continuerà ad essere esercitato da Assicurazioni Generali, che continuerà ad esercitare anche la direzione ed il coordinamento sulla società.

Il progetto di fusione, compiutamente descritto nel presente paragrafo, viene altresì allegato alla relazione quale Allegato sub. "A".

4. Tempi di attuazione dell'operazione

Ai sensi dell'articolo 2504-bis comma 1 del Codice Civile la fusione ha effetto quando è stato eseguito il deposito dell'atto di fusione presso il Registro delle imprese da parte delle società partecipanti, mentre il successivo comma 2 stabilisce che nelle fusioni mediante incorporazione possa anche essere stabilita una data successiva.

A tale proposito, avvalendosi della summenzionata facoltà si precisa che la data di efficacia della fusione sarà determinata nell'atto di fusione e si prevede che gli effetti della fusione decorrano a far data dal 1 gennaio 2018, quale prima operazione della giornata.

Le tempistiche complessive dell'operazione sono riportate in allegato.

5. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della incorporante

Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6, del codice civile, le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante a partire dal 1° gennaio 2018.

Gli effetti della fusione non avranno pertanto retroattività contabile e fiscale, risultando la fusione fiscalmente neutra.

L'ultimo bilancio della società incorporata, relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2017, verrà pertanto predisposto dall'incorporante Banca Generali e sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci della stessa, unitamente al proprio bilancio d'esercizio.

Alla data di efficacia della fusione, Banca Generali, per effetto della fusione stessa, subentrerà nella partecipazione detenuta da BG Fiduciaria in Generali Business Solutions società consortile p.A..

Trattamento contabile della fusione 6.

A seguito dell'operazione di fusione per incorporazione, la società incorporante (Banca Generali) prenderà in carico attività e passività della società incorporata (BG Fiduciaria) alla data di efficacia civilistica della fusione stessa, prevista come detto per il 01/01/2018.

Rientrando l'operazione di fusione nell'ambito delle operazioni fra entità "under common control", non si applica la disciplina del principio contabile internazionale dell'IFRS 3 Business combination né sono applicabili altri IFRS.

Tali operazioni vengono quindi definite facendo riferimento alle disposizioni contenute nello IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors.

Gli IAS/IFRS contengono infatti specifiche linee guida da seguire qualora una transazione non rientri in ambito IFRS, descritte nei paragrafi 10-12 dello IAS 8, che richiedono agli Amministratori di tenere conto anche dei pronunciamenti più recenti di altri organismi normativi che per la definizione di principi contabili utilizzino una struttura concettuale simile.

A tale proposito si osserva che il Financial Accounting Standards Board (FASB) ha pubblicato una norma contabile riguardante le aggregazioni aziendali (FAS 141) che a differenza dell'IFRS3 include, sotto forma di appendice, linee guida contabili relative alle transazioni sotto controllo comune. Tale metodo ("pooling of interest") prevede, per le operazioni di tale natura, l'iscrizione delle attività e passività in continuità di valori rispetto ai valori di bilancio delle aziende aggregate, anziché ai rispettivi fair value.

Tale soluzione è stata nella sostanza recepita in ambito nazionale da Assirevi, con il documento OPI n. 1R relativo al trattamento contabile delle "business combinations of entities under common control" e OPI n. 2R relativo al trattamento contabile delle fusioni.

Come evidenziato da Assirevi, nel documento OP1 n.2R, "[...] nelle fusioni con quota di partecipazione nell'incorporata del 100%, l'applicazione del principio della continuità dei valori consegue all'assenza di uno scambio con economie terze e di un'acquisizione in senso economico. Applicare il principio della continuità dei valori significa dare rilevanza alla preesistenza del rapporto di controllo tra le società coinvolte nell'operazione di fusione (incorporante e incorporata), nonché al costo sostenuto dall'incorporante per l'originaria acquisizione dell'incorporata. Tale costo, nonché l'allocazione dello stesso ai valori correnti delle attività e passività dell'incorporata e all'avviamento, si rinvengono nel bilancio consolidato del gruppo costituito dall'incorporante e dall'incorporata.

La fusione con natura di ristrutturazione determina pertanto la convergenza del bilancio consolidato dell'incorporante alla data di fusione verso il bilancio d'esercizio dell'incorporante post fusione, attuando il cosiddetto "consolidamento legale".

L'aggregazione aziendale verrà pertanto realizzata in regime di continuità dei valori, sulla base dei valori contabili delle attività e passività della società incorporata nel bilancio consolidato dell'incorporante.

La differenza da annullamento derivante dallo sbilancio fra il valore contabile della partecipazione nella società incorporata e il patrimonio netto di quest'ultima, incrementato dell'avviamento rilevato al 31.12.2016 a livello consolidato verrà quindi imputata a incremento o riduzione del patrimonio netto dell'incorporante.

In particolare si determina una "differenza positiva di fusione" oppure "avanzo di fusione" allorguando il costo iscritto in bilancio della partecipazione è inferiore al patrimonio netto della partecipata come nel caso di specie, incrementato dell'avviamento rilevato al 31.12.2016 a livello consolidato.

costo partecipazione	11,779,287,00
capitale sociale	5.200.000.00
riserva legale	1.040.000,00
riserve straordinaria	996.537,95
riserve di utili	10.188.619,62
vers.c/aumento CS	17.834.19
riserva prima applic. IAS FTA	83.040.63
utile in formazione
Totale patrimonio netto	17.359.951,13
avviamento consolidato	4.289.336.00
avanzo di fusione	9.870.000.13

Il patrimonio netto di BG Fiduciaria, preso in considerazione per la determinazione dell'avanzo di fusione, è riferito ad una situazione al 31.12.2016 della stessa BG Fiduciaria incrementato o ridotto in funzione del risultato in corso di formazione dell'incorporata per l'esercizio 2017.

7. Riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione

La fusione per incorporazione sarà realizzata in regime di neutralità fiscale, ai sensi dell'articolo 172 del DPR 917/86 e pertanto la stessa non genererà oneri fiscali relativi all'IRES e all'IRAP né in capo a Banca Generali né in capo alla Società incorporata.

Sotto il profilo delle imposte indirette, l'imposta di registro sarà dovuta nella misura fissa, ai sensi del DPR 131/1986, parte prima della tariffa art.4 comma 1, lettera b). Per quanto concerne l'IVA, si precisa che la fusione non comporta l'applicazione di tale imposta ai sensi dell'art.2 terzo comma lettera f) del DPR 633/72.

8. La struttura organizzativa

Fermo restando che le attività di governance, come già anticipato, rientrano nei compiti dell'incorporante, l'operatività relativa alle Gestioni Patrimoniali provenienti da BG Fiduciaria verrà integrata in Banca Generali entro lo schema organizzativo-operativo già in essere, secondo il quale le attività di controllo di primo livello e monitoraggio dell'operatività vengono governate in via accentrata sotto la responsabilità di funzioni specialistiche di front, middle e back office.

$10$

Per recepire al meglio le peculiarità funzionali e di prodotto delle Gestioni Patrimoniali provenienti dalla Fiduciaria è stata comunque prevista l'istituzione, nell'ambito della Direzione Investimenti Asset Management, di un'unità riservata a seguire in via dedicata tali gestioni patrimoniali.

In continuità con l'attuale struttura operante in Banca Generali, il governo delle Gestioni Patrimoniali della Fiduciaria verrà ricondotto al modello già in essere dell'incorporante per quanto concerne l'offerta commerciale, l'organizzazione amministrativo-contabile, le procedure organizzative finalizzate all'esercizio del servizio di gestioni di portafoglio e i controlli interni.

9. L'organizzazione dell'attività di gestione di portafoglio

9A Prodotti

L'attuale gamma delle Gestioni di Portafoglio di BG Fiduciaria migrerà, senza alcuna modifica alle politiche di investimento e a parità di condizioni, all'interno delle soluzioni contenitore (c.d. wrapper) di Banca Generali, che ne rappresentano l'offerta core e che costituiscono una soluzione innovativa e di riferimento per l'intero settore.

In tal modo la clientela dell'incorporanda potrà accedere all'offerta di Banca Generali che prevede la possibilità di:

• scegliere tra diverse linee di gestione, alcune delle quali specializzate in investimenti tematici/ di nicchia ed affidate a team specializzati in Asset Management;
• accedere ad una serie di servizi ad alto valore aggiunto, in continua evoluzione.

I servizi cui i clienti di BG Fiduciaria potranno fruire a seguito dell'ingresso nelle soluzioni BG Solution e BG Solution Top Client afferiscono ai seguenti ambiti:

• possibilità di comporre la asset allocation mixando tra molteplici linee che spaziano da mercati tradizionali a strategie tematiche (es: commodities, alternative, real asset) e variarla nel tempo rimanendo sempre all'interno dello stesso contratto (vantaggi operativi);
• compensazione minusvalenze/plusvalenze maturate sia su titoli che su OICR;
• accesso a servizi aggiuntivi quali:
• o decumulo, ossia un piano di rimborsi programmato sulla base di una percentuale del controvalore della Gestione Patrimoniale, attivabile all'atto della sottoscrizione o in un qualsiasi momento successivo, indicando la percentuale di rimborso (a scelta tra quelle disponibili) e la frequenza;
• o alerting ossia un servizio di messaggistica che informa il cliente in caso di variazioni dell'asset allocation da parte del gestore;
• reportistica analitica sulla composizione del portafoglio del cliente (ad es. asset allocation e currency allocation), misure di rischio e diversificazione dell'investimento.

Nello specifico, le Gestioni di Portafoglio:

• "BG Elite", "BG Strategic Solution" e "BG Obiettivo" migreranno all'interno delle soluzioni contenitore (c.d. wrapper) BG Solution/BG Solution Top Client con operatività di post vendita:
• · "BG Star" migrerà all'interno di una nuova soluzione contenitore (c.d. wrapper) in collocamento attivo:
• "BG Exclusive" migrerà nella nuova soluzione contenitore (c.d. wrapper) "BG Solution Special" in continuità di caratteristiche e con operatività di post vendita.

9B La divisione gestioni di portafoglio

L'attività di gestione di portafoglio continuerà ad essere effettuata in linea con quanto attualmente avviene nell'incorporanda BG Fiduciaria in termini di rispetto delle policy e dei vincoli delle singole linee di gestione, garantendo pertanto nei confronti della clientela l'erogazione del servizio di gestione di portafoglio senza soluzione di continuità. Ferma restando la responsabilità in materia di politiche di investimento della Direzione Investimenti Asset Management della Banca e del CdA, al fine di garantire continuità gestionale, l'intero team di gestione di BG Fiduciaria entrerà a far parte della Direzione Investimenti Asset Management di Banca Generali e a tal fine verrà costituita una nuova unità organizzativa sotto la cui responsabilità saranno gestite le linee oggi presenti in BG Fiduciaria.

Il team di gestione di BG Fiduciaria potrà in tal modo fare affidamento sugli stessi processi operativi e gestionali che costituiscono la base portante della Direzione Investimenti Asset Management di Banca Generali.

Dall'operazione di fusione per incorporazione, inoltre, il team di gestione e indirettamente i clienti di BG Fiduciaria beneficeranno di sinergie di scopo e di scala con particolare riguardo alla copertura dell'asset class equity, bond ed alla fund selection.

Ad oggi, infatti, nella Direzione Investimenti di Banca Generali sono presenti due unità organizzative che forniscono trasversalmente alle varie unità organizzative di Front Office idoneo supporto sulle scelte di investimento relative all'asset class equity e bond, fornendo analisi storiche o prospettiche su singoli titoli azionari, emittenti obbligazionari e OICR.

Saranno messe a fattore comune del team di gestione proveniente da BG Fiduciaria anche le ricerche di investimento (commodities e alternatives) e le tecniche gestionali (modelli quantitative) che attualmente sono sviluppate all'interno di Banca Generali.

La Funzione di Risk Management di BG Fund Management Luxembourg S.A. continuerà a svolgere la propria attività di monitoraggio e controllo per la parte dei rischi finanziari sui portafogli gestiti, ferma restando la responsabilità del Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione dei profili di rischio-rendimento dei portafogli gestiti. Per quanto concerne il presidio dei rischi operativi, questo sarà sempre garantito dalla Direzione Risk Management e Capital Adequacy di Banca Generali.

9C. Organizzazione amministrativa - contabile

Nell'ambito dell'attività di Gestione di Portafoglio, i servizi amministrativo-contabili svolti finora dalle funzioni di Banca Generali in outsourcing per BG Fiduciaria, continueranno ad essere erogati attraverso le medesime strutture organizzative e modalità operative già in essere in Banca Generali.

$9D$ Controlli Interni

Banca Generali ha disegnato un modello di controllo interno di Gruppo coerente con le migliori pratiche nazionali ed internazionali, minimizzando i rischi di inefficienza, sovrapposizione dei ruoli e sub-ottimalità del sistema.

Il Sistema continuerà ad essere così articolato:

• controlli di linea: controlli di carattere sistematico oppure periodico su un campione di $(i)$ informazioni - effettuati dai responsabili delle singole unità operative, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni effettuate dalle stesse strutture produttive o incorporati nelle procedure ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di middle/back office;
• $(ii)$ controlli sulla gestione dei rischi: controlli svolti dai responsabili delle singole unità operative e dalla Funzione di Risk Management di Banca Generali, connessi al processo di definizione di metodologie di misurazione del rischio, aventi ad oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative ed il controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive raffrontati con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati per le singole fattispecie di rischio (credito, mercato, operativo); controllo dei rischi finanziari sui portafogli gestiti affidati alla Funzione di Risk Management di BG Fund Management Luxembourg;
• $(iii)$ controlli di conformità: controlli affidati alla Funzione di Compliance di Banca Generali relativi alla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle autorità di vigilanza e alle norme di autoregolamentazione della Banca; alla Funzione di Compliance compete anche l'attività di selezione, impostazione ed esecuzione delle verifiche sulla rete distributiva della Banca;
• $(iv)$ controlli sulla gestione del rischio di riciclaggio e contrasto finanziario del terrorismo: controlli affidati alla Funzione Antiriciclaggio di Banca Generali; il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio è sia Responsabile Antiriciclaggio sia Delegato per la segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di Informazione Finanziaria (ex art. 41 del D.Lgs. nº 231/2007) per l'intero Gruppo Bancario;

$(v)$ attività di revisione interna: attività svolta dalla Funzione Internal Audit di Banca Generali volta a controllare, anche con verifiche in loco, la regolarità dell'operatività e l'andamento dei rischi, nonché valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

$\dot{E}$ altresi prevista la figura del Dirigente Preposto ex Legge n° 262/2005 – rivestita dal Responsabile dell'Area C.F.O. & Strategy nonché Chief Financial Officer - a cui spetta il compito di definire e mantenere un modello organizzativo e di controllo sull'informativa finanziaria del Gruppo, finalizzato a garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali.

Le funzioni di controllo di secondo e terzo livello hanno adottato una pianificazione dinamica dell'attività, che si basa sull'analisi periodica dei rischi e della qualità del sistema dei controlli interni della Banca. Il programma delle attività di Compliance, Risk Management, Anti Money Laundering e Internal Audit è realizzato in un'ottica di efficace ed efficiente attribuzione degli incarichi, principalmente tra le funzioni di secondo livello (Compliance, Risk Management e Anti Money Laundering) e quella di Internal Audit, le prime focalizzate sui processi di analisi e gestione dei rischi rientranti negli ambiti di rispettiva competenza, la seconda sulla sostenibilità e sull'efficace ed efficiente funzionamento del sistema di controllo interno in relazione agli obiettivi aziendali. Tra le funzioni di controllo sono attivi flussi informativi volti ad assicurare condivisione di informazioni sulle aree di rispettivo interesse.

9E Indicazione dei luoghi in cui sarà esercitato il servizio di gestioni di portafoglio

L'attività relativa al servizio di gestione di portafoglio verrà svolta presso gli uffici operativi di Banca Generali siti a Milano, in via Ugo Bassi n. 6.

10. Le procedure informatico-contabili

Il progetto di fusione per incorporazione di BG Fiduciaria in Banca Generali prevede di integrare, sull'architettura applicativa di quest'ultima, le gestioni di portafoglio di BG Fiduciaria. Beneficiando della consolidata struttura tecnico-applicativa già esistente in Banca Generali saranno quindi estese ai rapporti oggetto di migrazione tutte le procedure di verifica, controllo e quadratura attualmente in essere nell'incorporante.

Si evidenzia che, in un'ottica di efficientamento e ottimizzazione, l'operatività oggetto di migrazione beneficerà di:

semplificazioni del processo distributivo e miglioramento delle procedure di collocamento prodotti;

• sinergie tecniche derivanti dall'accentramento dell'operatività relativa alle Gestioni Patrimoniali di BG Fiduciaria sulla medesima piattaforma applicativa evoluta utilizzata da Banca Generali per il servizio di gestione di portafoglio;
• miglioramenti degli attuali livelli di presidio e controllo interno sull'operatività delle gestioni.

Tale approccio non si limita solamente ai processi di investimento ma verrà adottato anche nei processi afferenti alla Banca Depositaria - BNP Paribas Security Services - e ad altre controparti di mercato.

11. Le fasi di realizzazione organizzativa dell'operazione

L'operazione di fusione comporterà la migrazione informatica dei dati operativi e contabili da BG Fiduciaria a Banca Generali.

BG Fiduciaria si avvale attualmente della piattaforma informatica di Xchanging: la migrazione si configura quindi come un trasferimento di dati, in modalità protetta e secondo tracciati concordati. tra questa piattaforma e il sistema informativo di Banca Generali gestito in full outsourcing presso C.S.E., Consorzio di Servizi Bancari.

Il sistema informativo di BG Fiduciaria rimarrà in ogni caso attivo per un periodo di tempo che verrà contrattualizzato tra le parti, sia al fine di consentire le elaborazioni a cavallo d'anno, sia al fine di mantenere la visibilità dei dati originari per eventuali ricerche o adempimenti di legge.

11A. Fasi di realizzazione dell'operazione

La realizzazione organizzativa dell'operazione risulta in parte semplificata dalle seguenti condizioni:

• · La quasi totalità dei clienti di BG Fiduciaria è già completamente censita sul sistema informativo di Banca Generali: la Banca, infatti, è il collocatore delle Gestioni di BG Fiduciaria e pertanto tutti i dati necessari alla corretta e prudente gestione dei clienti, compresi quelli relativi all'Antiriciclaggio e alla profilatura MIFID, sono raccolti e aggiornati dalla Banca stessa e comunicati tramite flussi di colloquio a BG Fiduciaria.
• L'evidenza dei rapporti di Gestione Patrimoniale facenti capo ai clienti sopra descritti è già $\bullet$ presente nei sistemi informativi di Banca Generali in cui sono memorizzati tutti i movimenti di conferimento e prelievo effettuati dalla clientela.

Quanto sopra richiederà in ogni caso un'approfondita analisi, al fine di individuare le modalità tecniche più efficaci per il raccordo tra quanto esistente e quanto da implementare o migrare, con particolare attenzione alla corretta rappresentazione della profondità storica dei rapporti.

Per una puntuale ricognizione delle attività da effettuare, sono state individuate due fasi principali per la realizzazione del progetto, sinteticamente descrivibili come segue:

A) FASE 1 - Assessment, Gap Analysis e Sviluppo

La Fase 1, in parte già conclusa, è stata avviata al fine di:

• · mappare le particolarità operative utilizzate da BG Fiduciaria nella gestione delle posizioni dei clienti (es. rendiconti, performance);
• · rilevare le caratteristiche dei prodotti gestiti da BG Fiduciaria, al fine di valutare la necessità di parametrizzazioni aggiuntive sul sistema informativo della Banca e la gestione futura (post vendita vs collocamento attivo);
• censire e avviare gli sviluppi informatici necessari per la gestione operativa dei prodotti di BG Fiduciaria (es. multicurrency).

A seguire saranno:

• effettuati gli interventi tabellari di impostazione parametrica del sistema informativo (con $\bullet$ particolare riferimento ai prodotti);
• svolte approfondite sessioni di test tecnico-operativi volti ad accertare il corretto funzionamento delle componenti informatiche realizzate da C.S.E.

B) FASE 2 - Migrazione Dati

La Fase 2 è finalizzata alla vera e propria migrazione dei dati dal sistema di BG Fiduciaria a quello di Banca Generali, le principali attività sono:

• · la definizione dei tracciati e delle modalità di scambio dei dati tra Xchanging e C.S.E. nonché degli strumenti per la quadratura;
• · la predisposizione dei test book necessari per le fasi di controllo puntuale dei dati e per le quadrature della migrazione;
• il carico dei dati in ambiente di validazione e lo svolgimento dei necessari test.

Alla data della presente relazione sono già state avviate le opportune verifiche preliminari al fine di rispettare i tempi previsti dall'operazione.

$11B.$ Presidi adottati al fine di evitare la soluzione di continuità nella prestazione del servizio di gestione di portafoglio

La piena continuità operativa nel servizio di gestione di portafoglio sarà garantita da:

· l'adozione di un modello operativo solido e collaudato in Banca Generali;

• · la costituzione di un progetto strutturato attraverso la predisposizione di un team di progetto congiunto fra BG Fiduciaria, Banca Generali, C.S.E. e Xchanging;
• · l'adozione di opportune strategie di migrazione informatica dei dati (vedasi in proposito paragrafo 11C) già collaudate in precedenti analoghe esperienze.

11C. Modalità con cui sono integrati gli archivi ed i sistemi informativi

Di seguito si riporta la sintesi delle logiche di esecuzione del processo di migrazione informatica che comporterà il trasferimento di dati dall'ambiente di BG Fiduciaria, gestito dall'outsourcer Xchanging, a quello di Banca Generali, gestito dall'outsourcer C.S.E.

In premessa si desidera evidenziare che essendo Banca Generali unico collocatore dei prodotti di BG Fiduciaria ed essendo in vigore fra le due Società un protocollo informatico di comunicazione automatizzato, Banca Generali dispone già attualmente per i rapporti di Gestioni Patrimoniali collocati, dei dati anagrafici completi dei clienti intestatari nonché dei titolari effettivi e di eventuali soggetti delegati, rappresentanti legali o altre tipologie di soggetti aventi potere dispositivo.

Per quanto riguarda le anagrafiche dei c.d. "clienti diretti" che, alla data di redazione della presente relazione, sono in tutto solamente 29, si è comunque convenuto di non procedere ad una migrazione informatica dei dati bensì, per il tramite delle funzioni commerciali della Banca, i clienti in questione verranno regolarmente contrattualizzati secondo le ordinarie policy in vigore per l'identificazione e il censimento della clientela.

Pertanto il processo di migrazione dei dati sarà incentrato sui dati finanziari riguardanti i rapporti di Gestioni Patrimoniale.

Per i rapporti attivi alla data del 31 dicembre 2017 compreso, saranno trasferiti da BG Fiduciaria a Banca Generali negli specifici archivi "operativi" i seguenti dati, verificando, ove già presenti in Banca Generali, i dati più aggiornati da mantenere:

• dati anagrafici completi dei mandati di gestione, loro caratteristiche operative (esistenza vincoli, blocchi, ecc.) e condizioni economiche applicate;
• conferimenti, prelievi e cambi linea, con profondità storica completa;
• dati contabili completi quali il saldo degli strumenti finanziari e l'evidenza della liquidità di ciascun mandato al 31/12/2017;

I movimenti relativi alle compravendite di strumenti finanziari sottostanti ai mandati, verranno mantenuti disponibili in appositi archivi informatici "storici", del sistema cedente, cioè in sola modalità di consultazione, al fine di garantire continuità operativa in caso di indagini e/o richieste provenienti dalle Pubbliche Autorità e/o dagli Organismi di Vigilanza e Controllo.

Per i rapporti estinti alla data del 31 dicembre 2017, saranno trasferiti da BG Fiduciaria a Banca Generali delle mere evidenze anagrafiche, atte ad agevolare l'operatività di ricerca delle informazioni di dettaglio presso il sistema informativo cedente.

Infatti, gli archivi informatici dell'ambiente utilizzato da BG Fiduciaria, dopo la migrazione, dovranno essere "congelati" e restare quindi disponibili in consultazione per un congruo periodo di tempo da contrattualizzare tra le parti in modo da consentire l'esecuzione di ricerche storiche di dettaglio, risposte ad indagini e/o richieste provenienti dalle Pubbliche Autorità e/o dagli Organismi di Vigilanza e Controllo ed accedere agli archivi documentali della clientela (rendicontazioni, lettere di conferma, ecc.).

In conclusione si evidenzia che il processo di migrazione, come di consueto per progetti di questa tipologia, sarà caratterizzato da opportuni presidi di controllo quali-quantitativi che possono così essere riassunti:

• quadrature quantitative massive: si tratta di verifiche massive svolte tramite l'estrazione $\bullet$ e il raffronto automatizzato di flussi di quadratura estratti dall'ambiente "cedente" e dall'ambiente "acquirente". Di seguito si citano i principali ambiti oggetto di queste verifiche massive:
• o totale rapporti;
• o intestazione e legami anagrafici;
• o dati anagrafici (prodotto e linea di gestione) ed economici (condizioni applicate, deroghe, situazione bonus e tunnel) del rapporto;
• o eventuali particolari attributi del rapporto (sussistenza di vincoli; segregazione ai sensi della Normativa sul c.d. scudo fiscale);
• o saldi titoli e liquidità (euro e divise);
• o patrimoni;
• o performance:
• $\circ$ archivio fiscale:
• controlli qualitativi "diretti": previa selezione di un "congruo" campione di rapporti oggetto di indagine, verranno eseguite inquiry di dettaglio sulle procedure informatiche al fine di identificare eventuali problematiche non rilevabili tramite le quadrature massive. Il campione dovrà essere congruo sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo (dovrà essere cioè rappresentativo di varie combinazioni di casistiche operative: Gestioni Patrimoniali monointestate/cointestate a persone fisiche, Gestioni Patrimoniali intestate a persone giuridiche, rapporti "scudati", rapporti vincolati, rapporti con tunnel, rapporti operanti in particolari tipologie di strumenti finanziari, ecc. ecc.);
• controlli qualitativi "indiretti": si tratta di eseguire in sola "simulazione" alcune elaborazioni massive (ad es.: elaborazione dei capital gain ed elaborazione di rendicontazione) o di simulare l'inserimento di ordini. In questo modo, tramite i controlli

insiti nelle procedure informatiche, sarà possibile verificare l'integrità degli archivi informatici.

Per quanto ovvio i controlli di cui sopra caratterizzeranno non solo il processo di esecuzione della migrazione ma anche le fasi di system test.

$11D$ Modalità con cui la banca assicurerà il rispetto degli obblighi di segnalazione previsti

Le logiche di migrazione esposte al precedente paragrafo assicurano continuità nel rispetto degli obblighi di segnalazione previsti oltre a garantire la continuità operativa ai clienti, alle Reti distributive ed alle strutture di Sede.

12. Gli impatti sul personale ed il personale dedicato all'attività di gestione di portafoglio

Alla data del 29 maggio 2017, BG Fiduciaria presenta la seguente situazione relativa alle risorse umane:

• In termini di organico: 12 risorse, di cui
• $\circ$ 11 a tempo indeterminato
• o 1 a tempo determinato sino 30 giugno 2017.
• In termini di forza: 13 risorse (12,51 FTE) in considerazione di:
• o 2 dipendenti a tempo indeterminato distaccati "out" (1 al 100% verso Banca Generali e 1 al 100% verso Generfid)
• o 3 dipendenti a tempo indeterminato distaccati "in" (2 al 100% e 1 al 51% provenienti da Banca Generali).

Per effetto della fusione, si prevede che le risorse a tempo indeterminato sopra indicate saranno tutte riallocate nel Gruppo Banca Generali secondo le attuali logiche organizzative e di business:

• Front Office (Gestori): i dipendenti addetti a tali funzioni continueranno a svolgere tali attività in $\bullet$ considerazione delle peculiarità e specificità dei rapporti oggetto di migrazione. In proposito, si sta valutando l'ipotesi di creare una nuova u.o. dedicata a tale attività di gestione all'interno della Direzione Investimenti di Banca Generali (tot 3 risorse di organico e 4 risorse forza);
• Middle Office: l'incremento dei volumi riveniente dalla migrazione delle attuali Gestioni Patrimoniali di BG Fiduciaria in Banca Generali determinerà l'esigenza di una risorsa da aggregare a quelle attualmente in essa inserite (tot 1 risorsa di organico e di forza).
• Back Office ed EDP: poiché in tali ambiti si reputa possibile il raggiungimento di economie di scala confluendo tali attività in funzioni omologhe già presenti in Banca Generali, si potrebbero generare delle eccedenze di organico relative ad alcune unità che - compatibilmente con le esigenze tecniche, organizzative e produttive - saranno collocate a copertura di posizioni vacanti presenti nel Gruppo Bancario (tot 4 risorse di organico e 6 risorse di forza);

Distacchi in Banca Generali ed in Generfid (tot. 2 risorse organico e 0 risorse organico): le 2 risorse in questione, come sopra ricordate, consolideranno la propria posizione lavorativa proseguendo ad operare presso le predette società.

Inoltre, per quanto riguarda l'unica posizione dirigenziale, è stata raggiunta una pre-intesa finalizzata ad addivenire ad una risoluzione consensuale prima della data di effetto della fusione.

Trattandosi di una operazione di fusione per incorporazione tra Società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario, sarà necessario attivare la preventiva procedura sindacale di confronto, nei termini previsti dalla legge e dal CCNL Credito.

$13.$ Gli Impatti reddituali

$13A.$ Impatti complessivi sulla banca

Gli effetti previsti derivanti dall'operazione di fusione di BG Fiduciaria in Banca Generali sono di due tipi: da un lato quello conseguente alle razionalizzazioni connesse all'operazione e dall'altro la concentrazione dell'attività di gestione di portafogli presso la Divisione Asset Management della Banca e il conseguente miglioramento quali-quantitativo del livello di servizio dei clienti acquisiti da Banca Generali. Per quanto riguarda il primo aspetto, sono previsti dei risparmi di costi attinenti alla semplificazione amministrativa ed operativa conseguente all'eliminazione di una legal entity e all'integrazione con le risorse della Banca, quantificabile in circa 340 mila euro complessivi, di cui di seguito si darà evidenza del dettaglio.

$13B$ Variazione del Conto Economico di Banca Generali a seguito della fusione con BG Fiduciaria

Per valutare gli effetti della fusione sul Conto Economico del Gruppo Banca Generali occorre analizzare il business di BG Fiduciaria e gli effetti di tale operazione sul Gruppo. I costi di integrazione sono stimati per circa 345 mila euro (+IVA) e saranno contabilizzati nel corso del 2017.

Come evidenziato nel capitolo relativo all'illustrazione della fusione e della motivazione della stessa, l'operazione in oggetto si inserisce in un contesto di continua crescita ed evoluzione del Gruppo Bancario che negli ultimi anni ha investito in modo consistente sull'innovazione di prodotto e sul modello di servizio.

Pertanto l'operazione di fusione - che prevede la totale migrazione delle attuali linee di Gestione all'interno del contenitore delle nuove gestioni patrimoniali (BG Solution e BG Solution Top Client) permetterà ai clienti di BG Fiduciaria di accedere ad un più ampio universo investibile, mantenendo

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inalterato il prezzo cliente. Coerentemente anche il pay-out rete rimarrà stabile ad eccezione di quello applicato alla gestione BG Exclusive, dove sarà applicato a condizioni standard, lievemente migliorative per la Rete.

Le scelte commerciali prevedono che agli attuali clienti di BG Fiduciaria venga garantita l'operatività sui prodotti Elite, BG Star e BG Strategic Solution, con la possibilità di effettuare dei conferimenti aggiuntivi fino al 31 dicembre 2018. Il prodotto BG Exclusive, per il quale è previsto il riconoscimento di un bonus al cliente al momento della sottoscrizione, sarà in post vendita, senza ulteriori possibilità di effettuare versamenti aggiuntivi.

I clienti che manterranno gli attuali prodotti di BG Fiduciaria vedranno confermato l'attuale livello commissionale e avranno altresì la possibilità di accedere ai servizi evoluti (di natura finanziaria, operativa e di reporting) previsti per le attuali gestioni patrimoniali di Banca Generali gestite dalla Divisione Asset Management. Lo schermo fiduciario, per i clienti interessati che si ritiene siano in numero limitato, potrà essere garantito dalla controllata Generfid attraverso la sottoscrizione di uno specifico contratto di copertura fiduciaria a condizioni di favore rispetto all'attuale listino.

La possibilità offerta ai clienti di BG Fiduciaria di accedere anche alle nuove linee di gestione previste per le attuali BG Solution e BG Solution Top Client determinerà nel tempo la possibilità di realizzare dei miglioramenti reddituali derivanti dal disinvestimento dalle linee di BG Fiduciaria verso le nuove linee di BG Solution e BG Solution Top Client. Si riepiloga nella tabella sottostante una clusterizzazione dei clienti di BG Fiduciaria sulla base degli Asset Gestiti al 10.03.2017.

Prodotto BG Fid	AUM	Marginalità al 10.03.2017	Prodotto BG	Marginalità al 31.12.2016
BG FID con AuM maggiore di €1 mln	498.822.727	0,87%	BG Sol. Top Client	0,92%
di cui Gestione		0.90%		1,21%
Idi cui sottostante di Gestione		0.24%		0,19%
di cui Provvigioni		$-0,28%$		$-0,47%$
BG FID con AuM minore di €1 mln ldi cui Gestione	231.541.379	1,17% 1,32%	BG Solution	1,20% 1,57%
Idi cui sottostante di Gestione		0,32%		0,34%
di cui Provvigioni		$-0.47%$		$-0,71%$

L'operazione di fusione per incorporazione determinerà una serie di risparmi, principalmente legati alla semplificazione della struttura societaria (emolumenti ai Consiglieri e Sindaci, contributi associativi, onorari alla Società di Revisione). Sono previste, inoltre, sinergie di costo per quanto riguarda le Spese Informatiche, in quanto con la fusione verrà effettuata la migrazione da Xchanging, attuale provider di BG Fiduciaria, a C.S.E., attuale provider di Servizi Informatici di Banca Generali.

Non sono invece previsti risparmi a livello di Gruppo dal punto di vista del Costo del Personale operativo, in quanto gli attuali dipendenti di BG Fiduciaria confluiranno alle stesse condizioni economiche in Banca Generali.

Il dettaglio di risparmio dei costi previsto è riportato nella tabella seguente.

Dati in €/000	Risparmio annuo
Collaborazioni (CoCoCo-Lav.interinale)	-5
Consiglieri e Sindaci	$-35$
Personale non dipendente	-40
Totale Costo del Personale	$-40$
Spese informatica	$-155$
Consulenze varie	-90
Contributi Associativi	$-50$
Altre Spese	-5
Totale Altre Spese amministrative (ex. Bolli)	$-300$
Totale Costi Operativi	-340

Pertanto, ipotizzando una situazione di invarianza dei portafogli in gestione da BG Fiduciaria a Banca Generali, sul conto economico si avrà un effetto lievemente positivo dovuto principalmente al risparmio delle spese amministrative a partire dal 2018 e per gli anni successivi grazie al saving sui costi operativi (340 mila euro lordi come da tabella sopra riportata).

(dati in milioni di euro)	Plan 2018 BG Fiduciaria	Variazione	Plan 2018 Impatti Economici su Banca Generali
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	4,181	(0, 247)	3,934
COSTI OPERATIVI	(2, 464)	0,340	(2, 124)
RISULTATO OPERATIVO	1,717	0,093	1,810
UTILE ANTE IMPOSTE	1,717	0,093	1,810
UTILE NETTO	1,225	0,067	1,292

L'Utile netto passa da 1,225 mln di euro previsti nel piano operativo del 2018 di BG Fiduciaria a 1,292 milioni di euro.

Analisi di Sensitivity

Fermo restando che Banca Generali ritiene di poter conservare le masse in gestione in virtù degli elevati standard di servizio attuali e prospettici, sono state comunque effettuate analisi sull'impatto economico, derivanti da eventuali maggiori disinvestimenti delle masse Nello scenario 1 si ipotizza che con diverse percentuali (10%, 20%, 30%) i portafogli investiti in prodotti di BG Fiduciaria disinvestano ed escano dal perimetro di Banca Generali. Il possibile impatto a conto economico è evidenziato nella tabella sotto sia a livello di minor margine di intermediazione, sia a livello di minor utile netto.

	HP1: il patrimonio disinvestito non è reinvestito in prodotti di BG
		2018
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	$-586$
10%	COSTI OPERATM	340
	UTILE NETTO	$-179$
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	$-1.173$
20%	COSTI OPERATM	340
	UTILE NETTO	$-604$
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	$-1.759$
30%	COSTI OPERATM	340
	UTILE NETTO	$-1.029$

Nello scenario 2 si ipotizza che i portafogli disinvestiti dai prodotti di BG Fiduciaria (10%, 20%, 30%) per il 50% escano dal perimetro di Banca Generali e per il restante 50% reinvestano nella gestione patrimoniale BG Solution.

L'effetto economico negativo evidenziato nello scenario 1 viene in parte compensato dai ricavi derivanti dalla nuova gestione patrimoniale BG Solution. Si è ipotizzato di utilizzare questo prodotto come investimento alternativo alla BG Exclusive, in quanto BG Solution ha caratteristiche e obiettivi di investimento del tutto simili alle gestioni patrimoniali di BG Fiduciaria.

HP2: il patrimonio disinvestito è reinvestito solo per il 50% in BG solution

		2018
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	$-272$
10%	COSTI OPERATM	340
	UTILE NETTO	49
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	$-544$
20%	COSTI OPERATM	340
	UTILE NETTO	$-148$
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	$-815$
30%	COSTI OPERATM	340
	UTILE NETTO	$-345$

$14.$ Rispetto delle regole prudenziali in materia di adeguatezza patrimoniale, di concentrazione dei rischi e di trasformazione delle scadenze

Con riferimento al rispetto da parte di Banca Generali delle regole prudenziali in materia di adeguatezza patrimoniale e di concentrazione dei rischi, la suddetta operazione di incorporazione avrà gli impatti di seguito descritti.

In particolare, si prevede che la fusione per incorporazione con riferimento alla situazione del 31.12.2016, determinerà un miglioramento del patrimonio di vigilanza della società incorporante per 5,6 milioni di euro, per l'effetto positivo dell'avanzo di fusione derivante dall'annullamento delle partecipazioni di BG Fiduciaria per un importo di 9,9 milioni di euro controbilanciata dalla rilevazione dell'avviamento consolidato pari a 4,3 milioni di euro.

Il patrimonio di vigilanza individuale presenterà pertanto un miglioramento del 1,63% rispetto alla situazione proforma al 31.12.2016 ante fusione.

(migliaia di euro)	31.12.2016	31.12.2016	Variazione
	ante fusione	post fusione	Importo	%
Capitale primario di Classe 1 (CET1)	299.314	304.895	5.581	1,9%
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)	0	0	0	$0.0\%$
Capitale di classe 2 (T2 - Tier 2)	43.854	43.854	0	0,0%
Fondi Propri	343.168	348.749	5.581	1,63%
B.1 Rischio di credito	128.242	127.831	$-411$	$-0.3%$
B.2 Rischio di mercato	2.681	2.681	0	$0,0\%$
B.3 Rischio operativo	39.132	39.832	701	1,8%
Capitale assorbito	170.055	170.344	289	0,17%
Eccedenza rispetto al Capitale assorbito	173.113	178.404	5.291	3,1%
Attività di rischio ponderate	2.125.686	2.129.304	3.618	0.2%
Capitale di classe 1/Attività di rischio ponderate Tier1	14,1%	14,3%	0.2%	1,7%
Patrimonio di vigilanza/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)	16,1%	16,4%	0,2%	1,45%

In tabella viene evidenziato altresì l'impatto che l'operazione di fusione per incorporazione, rispetto alla situazione al 31.12.2016, determinerà sul total capital ratio, che passerà dal 16,1% al 16,4%.

Per quanto concerne i rischi di concentrazione, dopo l'operazione di fusione, le posizioni in essere al 31.12.2016, continuano a rispettare i limiti massimi rispetto al patrimonio di vigilanza consentiti dalla normativa. A livello di requisiti consolidati l'operazione di fusione per incorporazione di BG Fiduciaria in Banca Generali non determina alcun impatto, in quanto la società incorporanda è detenuta integralmente dalla capogruppo ed incorporante Banca Generali.

Ban lda Gehenali

ALLEGATI

Iter societario e regolamentare dell'operazione di fusione per incorporazione di Bg Fiduciaria in Banca Generali

Relazione del Consiglio di Amministrazione di BG Fiduciaria Sim S.p.A. ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del codice civile e dell'articolo 70 della deliberazione Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

Siamo a presentarVi un progetto di razionalizzazione del gruppo bancario che prevede l'incorporazione della controllata BG Fiduciaria SIM S.p.A. nella controllante Banca Generali S.p.A.

1. Illustrazione della fusione e motivazioni della stessa con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti all'operazione ed ai programmi formulati per il loro conseguimento

$1A$ Società partecipanti alla fusione

BG Fiduciaria Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. (in forma abbreviata "BG Fiduciaria Sim S.p.A."), con sede a Trieste in Via Machiavelli n. 4, iscritta al n. 01374720157 del Registro Imprese di Trieste (di seguito anche "BG Fiduciaria").

BG Fiduciaria, società iscritta al n. 2 dell'Albo delle Società Fiduciarie presso la Consob con delibera n. 11762 del 22 dicembre 1998, società unipersonale soggetta alla direzione ed al coordinamento di Banca Generali S.p.A., è partecipata al 100% da Banca Generali S.p.A. capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario iscritto all'albo dei gruppi bancari.

BG Fiduciaria è autorizzata ai sensi della delibera Consob n. 16217 del 13 novembre 2007, alla prestazione dei servizi di gestione di portafogli ed al servizio di consulenza in materia di investimenti.

Alla data del 31 dicembre 2016 (i) il patrimonio netto della società è pari a 17.360 migliaia di Euro, (ii) il capitale sociale è di Euro 5.200.000,00 interamente versato, suddiviso in numero 100.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 52,00, (iii) le riserve sono pari a 12.160 migliaia di Euro, con l'utile in corso di formazione al 31.03.2017 pari a 405 migliaia di euro.

BG Fiduciaria alla data del 31 dicembre 2016 detiene la seguente partecipazione:

Denominazione				Sede	% quota di partecipazione
Generali	Business	Solutions	SOC.	Trieste	0.010%
consortile p.a.

Banca Generali - Società per Azioni (in forma abbreviata "Banca Generali S.p.A.") con sede a Trieste in Via Machiavelli n. 4, iscritta al n. 00833240328 del Registro Imprese di Trieste (di seguito anche "Banca Generali" o la "Banca").

Banca Generali, società iscritta al n. 5358 dell'Albo delle Aziende di Credito e capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario iscritto all'albo dei gruppi bancari è controllata indirettamente da Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito anche "Assicurazioni Generali").

Banca Generali svolge tutte le attività bancarie tipiche ed è autorizzata alla prestazione dei servizi di investimento. Inoltre, con riferimento ai rapporti intercorrenti tra BG Fiduciaria e Banca Generali si segnala che quest'ultima svolge in outsourcing le seguenti attività di BG Fiduciaria: (i) attività di carattere legale e segreteria societaria, (ii) attività relativa alla gestione delle aree attrezzate, (iii) attività di supporto alla gestione del personale, (iv) attività inerenti la gestione del rischio di non conformità e dei reclami, (v) risk management, (vi) pianificazione e controllo (vii) contabilità e bilancio.

Banca Generali alla data del 31 dicembre 2016 detiene le seguenti principali partecipazioni:

Denominazione	Sede	% quota di partecipazione
BG Fiduciaria SIM S.p.A.	Trieste	100.00%
Generfid S.p.A.	Milano	100.00%
BG Fund Management Luxembourg S.A.	Luxembourg	100.00%

Alla data del 31 dicembre 2016 Banca Generali deteneva inoltre in portafoglio N. 126.129 azioni proprie, acquisite allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria ad adempiere alla Politica in materia di remunerazione e incentivazione, del gruppo bancario per un controvale pari a 2.933 migliaia di euro.

Al 31 dicembre 2016 (i) il patrimonio netto di Banca Generali è pari a 522.232 migliaia di euro, (ii) il capitale sociale è di Euro 116.424.502,00 interamente versato, suddiviso in numero 116.424.502 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00, (iii) le riserve e gli utili portati a nuovo, al lordo delle azioni proprie sono pari a 399.583 migliaia di euro, mentre le riserve da valutazione sono pari a 9.158 migliaia di euro, con l'utile in corso di formazione al 31.03.2017 pari a 72.198 migliaia di euro.

Il patrimonio di vigilanza sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016 è pari a 343.168 migliaia di euro ed il Total capital ratio è pari al 16,1%.

$1B.$ Motivazioni della fusione

L'operazione proposta di incorporazione della controllata BG Fiduciaria nella capogruppo Banca Generali si inserisce in un contesto di continua crescita ed evoluzione del Gruppo Bancario che negli ultimi anni ha investito in modo consistente sull'innovazione di prodotto e sul modello di servizio.

Sotto questa prospettiva le soluzioni offerte alla clientela ed i processi di relazione con il cliente sono stati fortemente caratterizzati e realizzati seguendo un approccio semplice, focalizzato e di elevata qualità.

In particolare nell'ultimo biennio 2015-2016 Banca Generali ha investito, progettato e distribuito un innovativo servizio di Gestione Patrimoniale, basato su soluzioni contenitore (cd. wrappers), che colgono pienamente il paradigma attuale di protezione del patrimonio.

Tali soluzioni, realizzate su una nuova piattaforma tecnologica integrata con tutte le procedure bancarie, hanno avuto una favorevole risposta dalla clientela, al punto che nel 2016 ca. il 34% della raccolta netta gestita è stata investita nel wrapper BG Solution.

Ulteriore elemento di eccellenza ed innovazione è rappresentato dall'ampliata e rinnovata offerta di Wealth Management di Banca Generali, che ha solide basi grazie alle quali sono già stati registrati risultati molto significativi e di grande potenzialità.

A tal fine anche Generfid, Società Fiduciaria di Amministrazione e Trust dedita all'attività caratteristica di "fiduciaria statica", ha seguito un analogo indirizzamento strategico verso un più ampio contesto di servizi di Wealth Management, specificamente rivolti a tematiche di passaggio generazionale e protezione patrimoniale. Ciò ha prodotto, tra l'altro, un incremento dei mandati fiduciari con contenuto più articolato rispetto alla mera intestazione di attivi finanziari ed un'intensa attività di assistenza su questi temi realizzata nei confronti della rete di consulenti finanziari di Banca Generali, svolta anche sul territorio.

Per garantire al massimo l'allineamento strategico, nonché per cogliere le sinergie di business e dell'intera gestione finanziaria e operativa in ambito Wealth Management, si è deciso di proporre l'operazione di fusione oggetto della presente relazione, laddove ancor più delle economie di scala verrebbero realizzate importanti sinergie di scopo, integrando e condividendo skills e know how con un team di gestori di eccellenza presenti in Banca Generali, che si arricchirebbe dei professionisti provenienti da BG Fiduciaria.

Risultano infine di importanza strategica anche i benefici che si coglierebbero in termini di capitale sul bilancio individuale di Banca Generali per almeno 5,6 milioni di Euro consolidando i ratio patrimoniali sia come leva commerciale nel raffronto con i competitors, sia rispetto al framework di risk appetite, rafforzando i presupposti per cogliere eventuali opportunità di mercato che potessero presentarsi.

2. Aspetti giuridici dell'operazione

Lo strumento giuridico individuato al fine di realizzare il sopra menzionato progetto consiste nella fusione per incorporazione di BG Fiduciaria in Banca Generali, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile. In particolare, considerato che Banca Generali possiede il 100% del capitale sociale di BG Fiduciaria, l'operazione di fusione per incorporazione sarà realizzata ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. con l'applicazione delle esimenti ivi previste e dettagliatamente sotto riportate.

L'operazione sarà realizzata sulla base del bilancio dell'esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2016.

Per quanto attiene la necessità o meno di redigere il Documento Informativo di supporto alla presente operazione di fusione, in considerazione di quanto descritto nell'articolo 70 del Regolamento Emittenti - in particolare nei principi generali di cui all'Allegato 3B, paragrafo A, dove si prevede che "devono ritenersi escluse dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo le operazioni effettuate tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllate" – nonché in virtù degli esiti della preliminare valutazione di significatività effettuata sulla prospettata operazione, i quali hanno accertato che tale fusione non rientra tra le operazioni significative in quanto nessuno dei parametri previsti nel suddetto Allegato 3B supera il limite del 25%, non risulta necessario procedere con la redazione del Documento Informativo anzidetto.

Ai sensi della disciplina applicabile alle operazioni con parti correlate, di cui alla Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata e integrata (di seguito il "Regolamento Parti Correlate"), la fusione per incorporazione in oggetto configura un'operazione con parti correlate, sia ai sensi del citato regolamento che della "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo" adottata da Banca Generali in data 5 novembre 2010, in conformità e in applicazione del sopracitato Regolamento Parti Correlate, e da ultimo modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca del 9 maggio 2017 (di seguito la "Procedura Parti Correlate della Banca"), in quanto realizzata tra Banca Generali e la società controllata da quest'ultima, BG Fiduciaria.

In applicazione dell'art. 10 della Procedura Parti Correlate di Banca Generali e dell'art. 14 del Regolamento Parti Correlate, la fusione in parola rientra sembrerebbe rientrare nelle ipotesi di esclusione dall'applicazione delle procedure ivi stabilite per le operazioni con parti correlate, tuttavia in applicazione dell'art. 5 della medesima Procedura, la prospettata operazione rientra tra le cd "Operazioni di Maggior Rilievo" per l'importo in considerazione; in conseguenza di ciò, l'operazione sarà presentata al Comitato "Controllo e Rischi" di Banca Generali e corredata da un apposito parere espresso dalla Direzione Risk e Capital Adequacy della incorporante

Restano fermi fermo restando gli obblighi informativi di cui all'art. 114, comma 1 e all'art. 154-ter del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni.

Il progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione, ad intervenuta autorizzazione da parte della Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 385/93 e del Titolo III, Capitolo IV, Sezione II della circolare della Banca d'Italia di data 21 aprile 1999 n. 229.

A tal fine l'operazione sarà oggetto, congiuntamente, da parte di Banca Generali S.p.A. e BG Fiduciaria Sim S.p.A., di una richiesta di autorizzazione alla Banca d'Italia e sarà eseguita solo successivamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni.

In particolare, dopo aver ottenuto l'autorizzazione dalla Banca d'Italia all'operazione di fusione, il progetto di fusione sarà iscritto, a norma dell'art. 2501-ter, quarto comma, del codice civile, presso gli Uffici del Registro delle Imprese di Trieste ove hanno sede le società partecipanti all'operazione, almeno 30 giorni prima della data prevista per le adunanze dei rispettivi organi sociali competenti all'approvazione del progetto di fusione, oltre ad essere depositato presso le sedi sociali di ciascuna società partecipante alla fusione.

Qualora nelle more del processo autorizzativo di cui sopra, dovesse decorrere il termine di 180 giorni di cui all'art. 2501-quater del cod. civ., la situazione patrimoniale delle due società partecipanti all'operazione di fusione verrà aggiornata alla data del 30 giugno 2017.

Tenuto conto che il capitale sociale della società incorporanda BG Fiduciaria è interamente posseduto dal socio unico incorporante, Banca Generali, si rendono applicabili le semplificazioni previste dall'art. 2505 del codice civile (Incorporazione di società interamente possedute) e pertanto non dovrà procedersi (i) alla determinazione del rapporto di cambio delle azioni, (ii) alla determinazione delle modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante, né (iii) alla determinazione della data a partire dalla quale le azioni parteciperanno agli utili, e neppure si dovrà richiedere la nomina di uno o più esperti a norma dell'art. 2501-sexies del cod. civ. in quanto l'operazione di fusione avverrà senza alcuna modificazione quantitativa o qualitativa nell'attuale struttura dell'azionariato di Banca Generali.

Inoltre sempre in applicazione del citato art. 2505 del cod. civ., nonché in conformità alla previsione di cui all'art. 18, secondo comma, dello statuto di Banca Generali, e alla previsione contenuta nell'art. 14, secondo comma, lett. a) dello statuto di BG Fiduciaria, la fusione in oggetto sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ed a quello di BG Fiduciaria, fermo restando che ai sensi del terzo comma dello stesso art. 2505 del cod. civ., i soci di Banca Generali rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale, potranno chiedere, entro 8 giorni dal deposito per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste del Progetto di Fusione o della sua pubblicazione, con domanda indirizzata a Banca Generali, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata in sede assembleare.

Fermo restando l'utilizzo della summenzionata procedura semplificata, BG Fiduciaria fa comunque salva l'ipotesi di recesso contrattuale per i suoi clienti che, a seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione, verranno trasferiti in Banca Generali. Tale diritto di recesso potrà essere esercitato secondo i tempi e le modalità stabilite nelle relative condizioni generali di mandato.

La proposta operazione di fusione per incorporazione sarà attuata, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ, sulla base dei valori risultanti dalle scritture contabili delle società partecipanti alla data di efficacia della fusione medesima.

Non ci saranno riflessi sul capitale sociale della società incorporante Banca Generali, poiché la stessa già detiene l'intero capitale sociale della società incorporanda BG Fiduciaria.

Sarà conseguentemente annullata la partecipazione detenuta dall'incorporante nel capitale di BG Fiduciaria.

A seguito della fusione, la società incorporante Banca Generali subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attivo e passivo, di BG Fiduciaria e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura facenti capo alla medesima società incorporanda BG Fiduciaria, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del cod. civ..

A conclusione dell'operazione il gruppo Bancario "Banca Generali" - iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con decorrenza dal 31.12.2000, giusta provvedimento di data 26 aprile 2001 Prot. N. 2442 della Banca d'Italia, filiale di Trieste - sarà composto dalla capogruppo Banca Generali S.p.A., che deterrà il 100% del capitale sociale delle seguenti società:

• Generfid S.p.A., con sede legale in Milano Via Ugo Bassi n. 6;

• BG Fund Management Luxembourg S.A., con sede legale in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Sempre a conclusione dell'operazione il controllo indiretto di Banca Generali S.p.A. continuerà ad essere esercitato da Assicurazioni Generali, che continuerà ad esercitare anche la direzione ed il coordinamento sulla società.

Il progetto di fusione, compiutamente descritto nel presente paragrafo, viene altresì allegato alla relazione quale Allegato sub. "A".

3. Tempi di attuazione dell'operazione

Ai sensi dell'articolo 2504-bis comma 1 del Codice Civile la fusione ha effetto quando è stato eseguito il deposito dell'atto di fusione presso il Registro delle imprese da parte delle società partecipanti, mentre il successivo comma 2 stabilisce che nelle fusioni mediante incorporazione possa anche essere stabilita una data successiva.

A tale proposito, avvalendosi della summenzionata facoltà, si precisa che la data di efficacia della fusione sarà determinata nell'atto di fusione e si prevede che gli effetti della fusione decorrano a far data dal 1 gennaio 2018, quale prima operazione della giornata.

Le tempistiche complessive dell'operazione sono riportate in allegato.

4. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della incorporante

Per gli effetti di cui all'art. 2501 ter, n. 6, del codice civile, le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante a partire dal 1° gennaio 2018.

Gli effetti della fusione non avranno pertanto retroattività contabile e fiscale, risultando la fusione fiscalmente neutra.

L'ultimo bilancio della società incorporata, relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2017, verrà Generali e pertanto predisposto dall'incorporante Banca sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci della stessa, unitamente al proprio bilancio d'esercizio.

Alla data di efficacia della fusione Banca Generali, per effetto della fusione stessa subentrerà nella partecipazione detenuta da BG Fiduciaria in Generali Business Solutions società consortile p.A.

Trattamento contabile della fusione -5.

A seguito dell'operazione di fusione per incorporazione, la società incorporante (Banca Generali) prenderà in carico attività e passività della società incorporata (BG Fiduciaria) alla data di efficacia civilistica della fusione stessa, prevista come detto per il 01/01/2018.

Rientrando l'operazione di fusione nell'ambito delle operazioni fra entità "under common control", non si applica la disciplina del principio contabile internazionale dell'IFRS 3 Business combination né sono applicabili altri IFRS.

Tali operazioni vengono quindi definite facendo riferimento alle disposizioni contenute nello IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors.

Gli IAS/IFRS contengono infatti specifiche linee guida da seguire qualora una transazione non rientri in ambito IFRS, descritte nei paragrafi 10–12 dello IAS 8, che richiedono agli Amministratori di tenere conto anche dei pronunciamenti più recenti di altri organismi normativi che per la definizione di principi contabili utilizzino una struttura concettuale simile.

A tale proposito si osserva che il Financial Accounting Standards Board (FASB) ha pubblicato una norma contabile riguardante le aggregazioni aziendali (FAS 141) che a differenza dell'IFRS3 include, sotto forma di appendice, linee guida contabili relative alle transazioni sotto controllo comune. Tale metodo ("pooling of interest") prevede, per le operazioni di tale natura, l'iscrizione delle attività e passività in continuità di valori rispetto ai valori di bilancio delle aziende aggregate, anziché ai rispettivi fair value.

Tale soluzione è stata nella sostanza recepita in ambito nazionale da Assirevi, con il documento OPI n. 1R relativo al trattamento contabile delle "business combinations of entities under common control" e OPI n. 2R relativo al trattamento contabile delle fusioni.

Come evidenziato da Assirevi, nel documento OP1 n.2R, "[...] nelle fusioni con quota di partecipazione nell'incorporata del 100%, l'applicazione del principio della continuità dei valori

consegue all'assenza di uno scambio con economie terze e di un'acquisizione in senso economico. Applicare il principio della continuità dei valori significa dare rilevanza alla preesistenza del rapporto di controllo tra le società coinvolte nell'operazione di fusione (incorporante e incorporata), nonché al costo sostenuto dall'incorporante per l'originaria acquisizione dell'incorporata. Tale costo, nonché l'allocazione dello stesso ai valori correnti delle attività e passività dell'incorporata e all'avviamento, si rinvengono nel bilancio consolidato del gruppo costituito dall'incorporante e dall'incorporata.

La fusione con natura di ristrutturazione determina pertanto la convergenza del bilancio consolidato dell'incorporante alla data di fusione verso il bilancio d'esercizio dell'incorporante post fusione, attuando il cosiddetto "consolidamento legale"

L'aggregazione aziendale verrà pertanto realizzata in regime di continuità dei valori, sulla base dei valori contabili delle attività e passività della società incorporata nel bilancio consolidato dell'incorporante.

6. Gli impatti sul personale

Al 29 maggio 2017, BG Fiduciaria presenta la seguente situazione relativa alle risorse umane:

• · In termini di organico: 12 risorse, di cui
• o 11 a tempo indeterminato
• o 1 a tempo determinato sino 30 giugno 2017.
• In termini di forza: 13 risorse (12,51 FTE) in considerazione di:
• 2 dipendenti a tempo indeterminato distaccati "out" (1 al 100% verso Banca Generali e 1 al 100% verso Generfid)
• o 3 dipendenti a tempo indeterminato distaccati "in" (2 al 100% e 1 al 51% provenienti da Banca Generali).

Per effetto della fusione, si prevede che le risorse a tempo indeterminato sopra indicate saranno tutte riallocate nel Gruppo Banca Generali secondo le attuali logiche organizzative e di business:

• · Front Office (Gestori): i dipendenti addetti a tali funzioni continueranno a svolgere tali attività in considerazione delle peculiarità e specificità dei rapporti oggetto di migrazione. In proposito, si sta valutando l'ipotesi di creare una nuova u.o. dedicata a tale attività di gestione all'interno della Direzione Investimenti di Banca Generali (tot 3 risorse di organico e 4 risorse forza);
• · Middle Office: l'incremento dei volumi riveniente dalla migrazione delle attuali Gestioni Patrimoniali di BG Fiduciaria in Banca Generali determinerà l'esigenza di una risorsa da aggregare a quelle attualmente in essa inserite (tot 1 risorsa di organico e di forza).
• Back Office ed EDP: poiché in tali ambiti si reputa possibile il raggiungimento di economie di scala confluendo tali attività in funzioni omologhe già presenti in Banca Generali, si potrebbero generare delle eccedenze di organico relative ad alcune unità che - compatibilmente con le

esigenze tecniche, organizzative e produttive - saranno collocate a copertura di posizioni vacanti presenti nel Gruppo Bancario (tot 4 risorse di organico e 6 risorse di forza);

· Distacchi in Banca Generali ed in Generfid (tot 2 risorse organico e 0 risorse organico): le 2 risorse in questione, come sopra ricordate, consolideranno la propria posizione lavorativa proseguendo ad operare presso le predette società.

Inoltre, per quanto riguarda l'unica posizione dirigenziale, è stata raggiunta una pre-intesa finalizzata ad addivenire ad una risoluzione consensuale prima della data di effetto della fusione. Questo argomento viene specificamente trattato anche in altro punto dell'odg del presente Consiglio.

Trattandosi di una operazione di fusione per incorporazione tra Società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario, sarà necessario attivare la preventiva procedura sindacale di confronto, nei termini previsti dalla legge e dal CCNL Credito.

7. Le fasi di realizzazione organizzativa dell'operazione

L'operazione di fusione comporterà la migrazione informatica dei dati operativi e contabili da BG Fiduciaria a Banca Generali.

BG Fiduciaria si avvale attualmente della piattaforma informatica di Xchanging: la migrazione si configura quindi come un trasferimento di dati, in modalità protetta e secondo tracciati concordati, tra questa piattaforma e il sistema informativo di Banca Generali gestito in full outsourcing presso C.S.E., Consorzio di Servizi Bancari.

Il sistema informativo di BG Fiduciaria rimarrà in ogni caso attivo per un periodo di tempo che verrà contrattualizzato tra le parti, sia al fine di consentire le elaborazioni a cavallo d'anno, sia al fine di mantenere la visibilità dei dati originari per eventuali ricerche o adempimenti di legge.

7A. Fasi di realizzazione dell'operazione

La realizzazione organizzativa dell'operazione risulta in parte semplificata dalle seguenti condizioni:

· La quasi totalità dei clienti di BG Fiduciaria è già completamente censita sul sistema informativo di Banca Generali: la Banca, infatti, è il collocatore delle Gestioni di BG Fiduciaria e pertanto tutti i dati necessari alla corretta e prudente gestione dei clienti, compresi quelli relativi all'Antiriciclaggio e alla profilatura MIFID, sono raccolti e aggiornati dalla Banca stessa e comunicati tramite flussi di colloquio a BG Fiduciaria.

· L'evidenza dei rapporti di Gestione Patrimoniale facenti capo ai clienti sopra descritti è già presente nei sistemi informativi di Banca Generali in cui sono memorizzati tutti i movimenti di conferimento e prelievo effettuati dalla clientela.

Quanto sopra richiederà in ogni caso un'approfondita analisi, al fine di individuare le modalità tecniche più efficaci per il raccordo tra quanto esistente e quanto da implementare o migrare, con particolare attenzione alla corretta rappresentazione della profondità storica dei rapporti.

Per una puntuale ricognizione delle attività da effettuare, sono state individuate due fasi principali per la realizzazione del progetto, sinteticamente descrivibili come seque:

A) FASE 1 - Assessment, Gap Analysis e Sviluppo

La Fase 1, in parte già conclusa, è stata avviata al fine di:

• · mappare le particolarità operative utilizzate da BG Fiduciaria nella gestione delle posizioni dei clienti (es. rendiconti, performance)
• e rilevare le caratteristiche dei prodotti gestiti da BG Fiduciaria, al fine di valutare la necessità di parametrizzazioni aggiuntive sul sistema informativo della Banca e la gestione futura (post vendita vs collocamento attivo)
• · censire e avviare gli sviluppi informatici necessari per la gestione operativa dei prodotti di BG Fiduciaria (es. multicurrency)

A seguire saranno:

• · effettuati gli interventi tabellari di impostazione parametrica del sistema informativo (con particolare riferimento ai prodotti)
• · svolte approfondite sessioni di test tecnico-operativi volti ad accertare il corretto funzionamento delle componenti informatiche realizzate da CSE.

B) FASE 2 - Migrazione Dati

La fase 2 è finalizzata alla vera e propria migrazione dei dati dal sistema di BG Fiduciaria a quello di Banca Generali, le principali attività sono:

• · la definizione dei tracciati e delle modalità di scambio dei dati tra Xchanging e CSE, nonché degli strumenti per la quadratura;
• · la predisposizione dei test book necessari per le fasi di controllo puntuale dei dati e per le quadrature della migrazione;
• il carico dei dati in ambiente di validazione e lo svolgimento dei necessari test.

Alla data della presente relazione sono già state avviate le opportune verifiche preliminari al fine di rispettare i tempi previsti dall'operazione.

$7B$ Presidi adottati al fine di evitare la soluzione di continuità nella prestazione del servizio di gestione di portafoglio

La piena continuità operativa nel servizio di gestione di portafoglio sarà garantita da:

• l'adozione di un modello operativo solido e collaudato in Banca Generali;
• la costituzione di un progetto strutturato attraverso la predisposizione di un team di progetto congiunto fra BG Fiduciaria, Banca Generali, CSE e Xchanging;
• · l'adozione di opportune strategie di migrazione informatica dei dati (vedasi in proposito paragrafo 7C) già collaudate in precedenti analoghe esperienze.

Modalità con cui sono integrati gli archivi ed i sistemi informativi 7C

Di seguito si riporta la sintesi delle logiche di esecuzione del processo di migrazione informatica che comporterà il trasferimento di dati dall'ambiente di BG Fiduciaria, gestito dall'outsourcer Xchanging, a quello di Banca Generali, gestito dall'outsourcer CSE.

Per i rapporti attivi alla data del 31 dicembre 2017 compreso, saranno trasferiti da BG Fiduciaria a Banca Generali negli specifici archivi "operativi" i seguenti dati, verificando, ove già presenti in Banca Generali, i dati più aggiornati da mantenere:

• dati anagrafici completi dei clienti intestatari nonché dei titolari effettivi e di eventuali soggetti $\bullet$ delegati, rappresentanti legali o altre tipologie di soggetti aventi potere dispositivo;
• dati anagrafici completi dei mandati di gestione, loro caratteristiche operative (esistenza vincoli, $\bullet$ blocchi, ecc.) e condizioni economiche applicate;
• conferimenti, prelievi e cambi linea, con profondità storica completa; $\bullet$
• dati contabili completi quali il saldo degli strumenti finanziari e l'evidenza della liquidità di ciascun mandato al 31/12/2017;

I movimenti relativi alle compravendite di strumenti finanziari sottostanti ai mandati, verranno mantenuti disponibili in appositi archivi informatici "storici", del sistema cedente, cioè in sola modalità di consultazione, al fine di garantire continuità operativa in caso di indagini e/o richieste provenienti dalle Pubbliche Autorità e/o dagli Organismi di Vigilanza e Controllo.

Per i rapporti estinti alla data del 31 dicembre 2017, saranno trasferiti da BG Fiduciaria a Banca Generali delle mere evidenze anagrafiche, atte ad agevolare l'operatività di ricerca delle informazioni di dettaglio presso il sistema informativo cedente.

Infatti, gli archivi informatici dell'ambiente utilizzato da BG Fiduciaria, dopo la migrazione, dovranno essere "congelati" e restare quindi disponibili in consultazione per un congruo periodo di tempo da contrattualizzare tra le parti in modo da consentire l'esecuzione di ricerche storiche di dettaglio, risposte ad indagini e/o richieste provenienti dalle Pubbliche Autorità e/o dagli Organismi di Vigilanza e Controllo ed accedere agli archivi documentali della clientela (rendicontazioni, lettere di conferma, ecc.).

7D Modalità con cui la banca assicurerà il rispetto degli obblighi di segnalazione previsti

Le logiche di migrazione esposte al precedente paragrafo assicurano continuità nel rispetto degli obblighi di segnalazione previsti oltre a garantire la continuità operativa ai clienti, alle Reti distributive ed alle strutture di Sede.

BG Fiduciaria S.p.A.

ALLEGATI

Iter societario e regolamentare dell'operazione di fusione per incorporazione di BG Fiduciaria in Banca Generali