Banca Generali — Board/Management Information 2021

Feb 23, 2021

Indicazioni in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione

ai sensi dell'art. 12, comma 1, del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 , n. 169, della Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'art. 2, raccomandazione n.7, del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

INDICE

	INTRODUZIONE 3
1.	RUOLO E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 5
2.	POSSIBILI INDICAZIONI DEL CONSIGLIO IN VISTA DEL PARERE DI ORIENTAMENTO DA SOTTOPORRE ALLA PROSSIMA ASSEMBLEA 6
3.	COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 6
3.1.	La composizione quantitativa dell'organo di amministrazione 6
3.2.	La composizione qualitativa dell'organo di amministrazione 7
3.2.1.	Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza 7
3.2.2.	Requisiti individuali di professionalità 8
3.2.3.	Criteri di competenza 9
3.2.4.	Caratteristiche personali 10
3.2.5.	Esponenti rilevanti 10
3.2.6.	Diversità e Quote di genere 11
3.2.7.	Requisiti di indipendenza 12
3.2.7.1.	Indipendenza di giudizio 12
3.2.8.	Disponibilità di tempo e numero di incarichi 12
3.2.8.1.	Disponibilità di tempo 12
3.2.8.2.	Numero di incarichi 14
3.2.9.	Incompatibilità 15
4.	INDUCTION E FORMAZIONE 15
5.	MODALITÀ DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15

INTRODUZIONE

La composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto.

In vista di ogni suo rinnovo, ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance (come infra definito), il Consiglio di Amministrazione esprime un orientamento sulla propria composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente: (i) è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo; e (ii) individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi.

Parimenti, le Disposizioni di Vigilanza per le Banche (come infra definite), Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, prevedono che il Consiglio di Amministrazione identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini.

Infine, l'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo – da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione che al Collegio Sindacale – identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale. Nello specifico, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; (iv) tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Le attività di predisposizione del predetto profilo quali-quantitativo devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.

Ai fini di cui sopra, il presente documento contiene gli orientamenti che il Consiglio di Amministrazione, in scadenza, di Banca Generali S.p.A. (di seguito, anche "Banca Generali" o la "Banca") mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti alla prossima Assemblea (gli "Orientamenti").

I Consiglieri in scadenza auspicano che tali proposte possano essere coerenti con i profili dagli stessi suggeriti, sulla base della propria esperienza di governo della Banca e delle autovalutazioni annuali svolte nel corso del mandato. Ricordano che tali proposte debbono ottemperare alla normativa di settore e alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, cui i presenti Orientamenti si ispirano.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella di soft law:

• ‒ art. 147-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");
• ‒ art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• ‒ Art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship" ("Decreto Salva Italia");

• ‒ Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");

• ‒ Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285, ("Disposizioni di Vigilanza per le Banche");

• ‒ il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020 e applicabile, da parte delle società che lo adottano, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022 ("Codice di Corporate Governance");
• ‒ Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti");
• ‒ Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche ("Regolamento Mercati");
• ‒ la CRD IV e il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento ("CRR");
• ‒ "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel maggio 2018 ("Linee Guida BCE");
• ‒ EBA Guidelines in materia di Internal Governance (2017) entrate in vigore il 30 giugno 2018;
• ‒ EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 21 marzo 2018 e entrate in vigore il 30 giugno 2018 ("Linee Guida EBA/ESMA").

1. RUOLO E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel sistema di governo societario adottato da Banca Generali, il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui compete la funzione di supervisione strategica ed è quindi chiamato a deliberare sugli indirizzi di carattere strategico della banca ed a verificarne nel tempo l'attuazione.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale, in attuazione dei principi stabiliti dalla normativa di vigilanza, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Banca ed ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale, che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea.

Ai sensi della normativa applicabile:

• ‒ da un punto di vista quantitativo, il numero dei componenti l'organo amministrativo deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la supervisione strategica e la gestione. La composizione non deve risultare pletorica: una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l'incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalità dell'organo stesso;
• ‒ sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni richiede che nell'organo con funzione di supervisione strategica siano presenti soggetti: a) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere; b) dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca; c) con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca; d) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dal Decreto MEF; e) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti operando con autonomia di giudizio.

L'attenzione va posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi: questi sono compartecipi delle decisioni assunte all'interno del Consiglio e chiamati a svolgere un importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. L'autorevolezza e la professionalità dei consiglieri non esecutivi devono essere adeguate all'efficace esercizio di queste funzioni, determinanti per la sana e prudente gestione della Banca: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi. Si tratta di conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro richiesti.

La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della Banca, favorisce la dialettica interna all'organo di appartenenza.

Nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica, devono inoltre essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, la costituzione all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica di comitati specializzati (con compiti istruttori, consultivi, propositivi), composti anche da indipendenti, agevola l'assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

2. POSSIBILI INDICAZIONI DEL CONSIGLIO IN VISTA DEL PARERE DI ORIENTAMENTO DA SOTTOPORRE ALLA PROSSIMA ASSEMBLEA

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, termina il mandato del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali nominato in data 12 aprile 2018 e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati in occasione della prossima Assemblea a deliberare la nomina inter alia dei nuovi amministratori.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto emerso dall'esercizio di autovalutazione 2020 svolto dal Consiglio di Amministrazione uscente, emerge come largamente condivisa la considerazione generale relativa all'importanza di preservare l'attuale profilo del Consiglio in termini di composizione quantitativa, competenze, professionalità ed esperienze rappresentate.

Nello specifico, salvo quanto indicato più puntualmente nel proseguo del documento, il Consiglio di Amministrazione uscente:

• 1. ritiene adeguato il numero attuale di 9 membri e da mantenere invariato in vista del prossimo rinnovo;
• 1. valuta appropriato l'attuale rapporto tra consiglieri non indipendenti e indipendenti, sia in relazione alla dimensione del Consiglio ed alle esigenze dei comitati endoconsiliari, sia per la corretta gestione da parte del Consiglio delle eventuali situazioni di conflitto di interesse;
• 1. apprezza il profilo qualitativo del Consiglio anche in riferimento alle "Indicazioni in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione 2018" e, in vista del rinnovo, auspica di mantenere sostanzialmente l'attuale mix di competenze ed esperienze oggi rappresentate, fatto salvo quanto suggerito al successivo paragrafo 3.2.3 in termini di nuove competenze alla luce dell'evoluzione dell'operatività della Banca e delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare;
• 1. con riferimento ai Comitati, ritiene opportuna la conferma dell'attuale articolazione e assetto, anche in termini di compiti (fatti salvi i fisiologici adeguamenti conseguenti al quadro normativo vigente alla data di ricostituzione degli stessi) e dimensione, ferma restando: (i) la raccomandazione di declinare i profili e i principi di sostenibilità trasversalmente nelle aree di competenza di tutti i comitati endoconsiliari per una maggiore analisi ed integrazione dei profili di sostenibilità in ogni discussione (pur mantenendo le competenze attualmente previste in capo al Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità); (ii) l'aggiunta di un nuovo comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di credito, ciò al fine di dare maggiore supporto al Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle pratiche di credito ovvero, tramite la calibrazione delle deleghe di poteri, esprimere un parere preventivo a supporto degli argomenti che non sono di rilevanza consiliare.

3. COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1.LA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE

La composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che gli sono affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza, dalle disposizioni di autodisciplina e dallo statuto.

L'articolo 15 dello Statuto sociale prevede che la Banca sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di dodici membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero.

I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi il 12 aprile 2018, ha fissato in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.

In conformità alla raccomandazione espressa dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche sull'opportunità di evitare una composizione eccessivamente numerosa ovvero pletorica dell'organo con funzione di supervisione strategica, il Consiglio uscente conferma che, in rapporto alle dimensioni della Banca e in linea con quanto emerso all'esito dell'esercizio di autovalutazione 2020, un numero di componenti il Consiglio di Amministrazione pari a nove possa essere considerato ottimale; si reputa infatti che tale numero di componenti possa nel contempo garantire sia la copresenza in seno al Consiglio di Amministrazione delle diverse professionalità necessarie, sia assicurare la funzionalità dell'organo.

Il numero di Consiglieri raccomandato appare, altresì, coerente con una adeguata composizione numerica dei comitati da costituirsi ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Codice di Corporate Governance, che tenga conto dell'ampiezza e della rilevanza della loro operatività. A tale riguardo, il Consiglio, anche in coerenza con la predetta disciplina, e tenuto conto dell'esperienza maturata nel corso dell'ultimo mandato e delle prospettive future, raccomanda che:

• ‒ siano confermati il Comitato Nomine Governance e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi;
• ‒ tutti i predetti Comitati siano composti da componenti tutti non esecutivi ed indipendenti;
• ‒ il Comitato Controllo e Rischi sia composto da quattro membri, mentre i restanti Comitati da tre membri;
• ‒ sia costituito un nuovo Comitato con competenze esclusive in materia di credito che sia composto da almeno tre membri tutti non esecutivi e la cui maggioranza (se non la totalità) sia indipendente;
• ‒ tutti i predetti Comitati si distinguano per almeno un componente e ove sia presente un consigliere espressione delle minoranze questi faccia parte di almeno un comitato;
• ‒ il presidente del Comitato Controllo e Rischi non coincida con il presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica o con il presidente di altri comitati.

Ai fini di cui sopra, si raccomanda che nella definizione quantitativa, come in quella qualitativa, in occasione della presentazione delle liste, si tengano in adeguata considerazione tutti i criteri suindicati per assicurare un'equilibrata composizione dell'organo amministrativo.

3.2.LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e soddisfare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

3.2.1.REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di amministratore della Banca debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF.

Inoltre, in aggiunta al possesso dei predetti requisiti di onorabilità e ferma la ricorrenza dei requisiti sopra indicati, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto MEF.

Le situazioni indicate dall'art. 4 del Decreto MEF non comporteranno automaticamente l'inidoneità del candidato, ma richiederanno una valutazione – in base ad uno o più dei parametri previsti dall'art. 5 del Decreto MEF – da parte del Consiglio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del Decreto MEF delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del predetto articolo.

3.2.2.REQUISITI INDIVIDUALI DI PROFESSIONALITÀ

In base alla normativa applicabile e inter alia ai sensi dell'art. 7 del Decreto MEF, i candidati a svolgere funzioni di amministrazione e direzione devono possedere determinati requisiti di professionalità a seconda che ricoprano incarichi esecutivi o non esecutivi.

In particolare:

• 1. gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
• a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto;
• 1. gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al punto precedente o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
• a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
• b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 7, comma 3, il presidente del consiglio di amministrazione sarà un esponente non esecutivo che abbia maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti previsti nei commi 1 o 2 del medesimo articolo e sopra riportati ai punti 1 e 2.

Quanto invece al candidato chiamato a ricoprire la posizione di amministratore delegato e direttore generale, tali figure sono scelte tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, occorrerà tener conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni saranno conteggiate per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

3.2.3.CRITERI DI COMPETENZA

In aggiunta ai requisiti di professionalità sopra richiamati, i candidati alla carica di amministratore della Banca devono soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF, volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca.

Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso. In particolare, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del Decreto MEF:

• a) sarà presa in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
• 1) mercati finanziari;
• 2) regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• 3) indirizzi e programmazione strategica;
• 4) assetti organizzativi e di governo societari;
• 5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• 6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• 7) attività e prodotti bancari e finanziari;
• 8) informativa contabile e finanziaria;
• 9) tecnologia informatica;
• b) sarà oggetto di analisi se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:
• 1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a Comitati;
• 2) le caratteristiche della Banca e del Gruppo bancario, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Inoltre, al fine di garantire l'idoneità complessiva dell'organo amministrativo anche improntata su criteri di diversità e delle sfide future che la Banca si troverà ad affrontare, il Consiglio uscente raccomanda l'opportunità che i candidati al nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca esprimano un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze teoriche e/o tecniche di gestione manageriale e/o imprenditoriale avuto in considerazione anche i seguenti ambiti (ulteriori a quelli precedentemente elencati):

• ‒ esperienza e conoscenza dei mercati di riferimento in cui opera Banca Generali;
• ‒ conoscenza delle tematiche in ambito digitale, innovazione, fintech e alternative investments;
• ‒ esperienza su mercati e investimenti con dimensione internazionale;
• ‒ competenza e conoscenza in ambito di strategia e modello di business;
• ‒ competenza e conoscenza in ambito sostenibilità sociale e ambientale;
• ‒ esperienza in ambito human capital / human resources.

Per l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione sarà valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.

Il criterio di competenza non risulterà soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. Al contrario, in caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente potrà adottare misure necessarie a colmarle.

Il Consiglio, nel rimarcare pertanto l'aspetto della propria idoneità complessiva ai sensi di quanto disposto dall'art. 11 del Decreto MEF e pertanto l'importanza che i suoi componenti, esecutivi e non, siano collegialmente in grado di assumere decisioni informate, invita gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati con competenze tali da consentire una ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra descritte così da garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva del Consiglio nonché dei Comitati endoconsiliari.

3.2.4.CARATTERISTICHE PERSONALI

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Consiglio uscente raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell'esponente (c.d. "soft skills").

Al riguardo, oltre alle caratteristiche personali così come indicate dalle Linee Guida EBA/ESMA (¹ ), che si riportano in allegato per opportuna informazione nella versione italiana disponibile sul sito ESMA, a seguito di specifica riflessione in relazione alle soft skills e in ottica di delineare il profilo atteso del futuro Amministratore di Banca Generali, il Consiglio uscente ha ritenuto di attribuire rilevanza e centralità alle caratteristiche di seguito indicate:

• ‒ capacità di lavorare in team;
• ‒ indipendenza di pensiero e integrità;
• ‒ capacità di interazione con il management;
• ‒ adeguata disponibilità di tempo ed energie in funzione degli altri impegni;
• ‒ capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• ‒ allineamento sul proprio ruolo strategico;
• ‒ capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione del business.

3.2.5.ESPONENTI RILEVANTI

In aggiunta a quanto sopra previsto in termini di specifici requisiti da possedere, il Consiglio uscente di Banca Generali raccomanda che i soggetti destinati a ricoprire le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato – oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti gli amministratori e alla luce di quanto emerso in sede di esercizio di autovalutazione 2020 – corrispondano idealmente ai seguenti profili ideali, nel quadro del pieno rispetto della normativa vigente (anche di autodisciplina) e dello Statuto:

a) Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• ‒ conoscenza specifica in materia di corporate governance;
• ‒ autorevolezza e indipendenza nell'interesse di tutti gli Azionisti;
• ‒ esperienza pregressa nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate o di organi di amministrazione e controllo in società (anche estere) di complessità paragonabile a quella di Banca Generali;
• ‒ esperienza pregressa come amministratore non esecutivo di una società di complessità paragonabile a Banca Generali;

b) Amministratore Delegato:

( 1 ) Fonte: Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU.

• ‒ know how specifico dei segmenti di business rilevanti per Banca Generali;
• ‒ esperienza come Amministratore Delegato o comunque di vertice di società di una complessità paragonabile a Banca Generali;
• ‒ elevata credibilità ed autorevolezza sui mercati di riferimento.

Il Consiglio sottolinea inoltre l'importanza di un rapporto di complementarietà fra la figura del Presidente e quella dell'Amministratore Delegato per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Si rammenta, inoltre, che ai sensi del Codice di Corporate Governance, specifiche competenze sono richieste, per gli ambiti di rispettivo interesse, ai componenti dei Comitati endoconsiliari. Particolare attenzione sarà posta per i membri che ricoprono la carica di Presidente dei predetti comitati endoconsiliari, essendo richiesto che abbiano altresì conseguito specifica esperienza nonché specifiche conoscenze e competenze nelle materie rispettivamente attribuite al comitato cui appartengono. Infatti, al fine di assicurare efficacia alle attività dei Comitati endoconsiliari che si andranno a costituire è importante che:

• ‒ almeno uno dei componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione sia in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, e
• ‒ almeno uno dei componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione sia in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

3.2.6.DIVERSITÀ E QUOTE DI GENERE

In linea con la Politica sulla Diversità per i componenti degli Organi Sociali di Banca Generali, in aggiunta al mix di professionalità e competenze indicate negli Orientamenti, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti relativi alla diversità e inclusion, Banca Generali:

• ‒ garantisce un corretto ricambio dei componenti del Consiglio;
• ‒ raccomanda agli azionisti di prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età;
• ‒ raccomanda agli azionisti di considerare la candidatura di un adeguato numero di amministratori già in carica per valorizzare la continuità nella gestione delle attività del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari;
• ‒ ha stabilito che ove non sia prevista una diversa aliquota ai sensi di legge almeno un terzo degli amministratori appartenga al genere meno rappresentato;
• ‒ garantisce al genere meno rappresentato l'accesso al Consiglio di Amministrazione, stabilendo che le liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, contengano un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi.

In particolare, quanto alla diversificazione tra fasce d'età, il Consiglio uscente ritiene di non fissare limiti, ritenendo che l'età dei componenti il Consiglio di Amministrazione costituisca infatti un importante elemento di diversità che, unitamente agli altri, arricchisce e valorizza l'organo collegiale, contribuendo ad alimentare un equilibrio di esperienze altrimenti non garantito.

Quanto, invece, alla diversità di genere, si richiama l'art. 147–ter, comma 1-ter, TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, che impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo amministrativo in base al quale, al genere meno rappresentato, va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti, arrotondando per eccesso ove necessario ai sensi dell'art. 144-undecies1., comma 3, del Regolamento Emittenti.

La quota di genere sopra richiamata (i.e. almeno due quinti dei componenti eletti, arrotondando per eccesso ove necessario) risulta superiore a quella prevista dal Codice per la Corporate Governance delle società quotate, nonché a quella prevista dalla Politica sulla Diversità per i componenti degli Organi Sociali di Banca Generali, e recepisce pertanto la raccomandazione del

Consiglio in merito alla composizione ottimale di tale organo in relazione all'equilibrio di genere.

3.2.7.REQUISITI DI INDIPENDENZA

Poiché Banca Generali è una società italiana quotata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in maggioranza da amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati.

Conseguentemente, considerata la scelta indicata di composizione ottimale di n. 9 amministratori, cinque di essi dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza, qui richiamati, e avranno il compito di vigilare, con autonomia di giudizio, sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che la stessa sia svolta nell'interesse della società ed in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

Per quanto concerne i criteri per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, in conformità a quanto avvenuto in occasione delle precedenti nomine, il Consiglio valuterà l'indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e considerando in ogni caso amministratori indipendenti gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti:

• ‒ dall'art. 147-ter, comma 4 e dall'articolo 148, comma 3, del TUF;
• ‒ dall'art. 13 del Decreto MEF
• ‒ dall'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance.

3.2.7.1. INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

Tutti i candidati a ricoprire la carica di amministratore sono tenuti ad agire, inter alia ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente, e saranno tenuti a rendere le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 2, del Decreto MEF e le motivazioni per cui eventuali fattispecie rilevanti ai sensi di tale previsione non inficiano in concreto la loro autonomia di giudizio.

3.2.8.DISPONIBILITÀ DI TEMPO E NUMERO DI INCARICHI

3.2.8.1. DISPONIBILITÀ DI TEMPO

Gli amministratori devono garantire un'ampia disponibilità di tempo per lo svolgimento del loro incarico in Banca Generali. Con riguardo alla specifica realtà di Banca Generali, si fa presente – a titolo informativo – che nel triennio 2018-2020, per ciascun esercizio, si sono tenute mediamente:

• ‒ n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione, della durata media di circa 3 ore;
• ‒ n. 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, della durata media di circa 2 ore;
• ‒ n. 9 riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, della durata media di circa 1 ora;
• ‒ n. 8 riunioni del Comitato per la Remunerazione, della durata media di circa 1 ora;
• ‒ n. 2 riunioni dedicate all'induction della durata media di circa 3 ore.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario alla preparazione delle riunioni, tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto nonché dei tempi di trasferimento dal domicilio alla sede delle riunioni. Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction, alla formazione ricorrente (training) oltre che ad eventuali ulteriori riunioni offsite nel corso del triennio.

Il Consiglio richiama inoltre l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, che non dovrà essere annualmente inferiore al 80% (nel 2018 la partecipazione è stata del 97%, nel 2019 è stata del 96%, mentre nel 2020 è stata del 98%), con una presenza nelle riunioni stesse preferibilmente di persona, ad eccezione di situazioni straordinarie.

Ciò premesso, il Consiglio ha effettuato una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico sulla base quindi dei seguenti criteri che considerano anche quelli elencati dalla Banca Centrale Europea:

• ‒ numero delle riunioni, ivi incluse le riunioni di induction;
• ‒ durata media delle riunioni;
• ‒ tempi necessari alla doverosa preparazione alla partecipazione alle riunioni;
• ‒ i tempi derivanti dalla partecipazione degli amministratori a titolo di invitati nei Comitati di cui non facciano parte;
• ‒ i tempi necessari per gli eventuali trasferimenti e l'attività preparatoria in vista degli appuntamenti societari;

Impegno per Consiglio di Amministrazione
Carica	Stima disponibilità
	giorni/anno
Presidente del Consiglio di Amministrazione	40 gg
Amministratore Delegato	Full time
Amministratore non esecutivo	23 gg
	In caso di partecipazione:
	1) al Comitato Controllo e Rischi, l'impegno richiesto di 23 gg sopra indicato è ridotto di 4 gg;
	2) al Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, l'impegno richiesto di 23 gg sopra indicato è ridotto di 1 g;
	3) al Comitato per la Remunerazione, l'impegno richiesto di 23 gg sopra indicato è ridotto di 1 g;
	4) al Comitato Crediti, l'impegno richiesto di 23 gg sopra indicato è ridotto di 2 gg.
	Le decurtazioni sopra indicate si sommano laddove il consigliere non esecutivo ricopra incarichi in più Comitati.
Impegno per Comitati () () aggiuntivo rispetto a quello richiesto per ricoprire il ruolo di Amministratore non esecutivo, restando inteso che le diverse quantificazioni sotto indicate vanno sommate ove il Consigliere ricopra incarichi in più Comitati
	giorni/anno
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	19 gg
Membro del Comitato Controllo e Rischi	12 gg

‒ la natura della posizione specifica e le responsabilità dell'amministratore.

Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	11 gg
Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	7 gg
Presidente del Comitato per la Remunerazione	9 gg
Membro del Comitato per la Remunerazione	5 gg
Presidente del Comitato per i Crediti	13 gg
Membro del Comitato per i Crediti	7 gg

Nella predisposizione della tabella sopra riportata, in linea con i prevalenti orientamenti, si è considerato un giorno composto da 8 ore lavorative.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato anche a (i) incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, (ii) altre attività lavorative e professionali svolte e (iii) altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla propria disponibilità di tempo.

3.2.8.2. NUMERO DI INCARICHI

In linea con quanto previsto dall'art. 17 del Decreto MEF, i candidati a ricoprire la carica di amministratore di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa – come Banca Generali – non potranno assumere un numero di incarichi in banche o altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative (² ):

‒ n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; oppure

‒ n. 4 incarichi non esecutivi.

Si precisa altresì che, ai fini della raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, i predetti limiti includono anche eventuali incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Ai sensi dell'art. 17, comma 1, Decreto MEF, sono rilevanti gli incarichi ricoperti in banche o in altre società "commerciali" come identificate dal medesimo Decreto MEF, che abbiano per oggetto una delle attività previste dall'art. 2195, comma 1, c.c. (i.e. attività industriale diretta alla produzione di beni e servizi, attività intermediaria nella circolazione dei beni, attività di trasporto per terra, acqua o aria, attività bancaria o assicurativa, altre attività ausiliarie delle precedenti).

Sono ricomprese anche le società aventi sede legale all'estero e qualificabili come commerciali in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello stato in cui ha la sede legale o la direzione generale.

Sono invece esclusi dal computo gli incarichi richiamati dall'art. 18, commi 1 e 2, del Decreto MEF.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi in parola, si considerano le modalità di aggregazione di cui all'art. 18 del Decreto MEF e, pertanto, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

• a) all'interno del medesimo gruppo;
• b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
• c) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dal regolamento (UE) n. 575/2013, articolo 4(1), punto 36.

( 2 ) Si precisa che, ai fini del calcolo, si computa l'incarico in Banca Generali, come stabilito dall'art. 17, comma 2, del Decreto MEF.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle precedenti lettere a), b) e c), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. Nell'approccio adottato in materia di cumulo degli incarichi si terrà conto della situazione consolidata in base al perimetro contabile di consolidamento.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c) è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

In aggiunta al numero di incarichi che un amministratore della Banca potrà ricoprire, nelle combinazioni alternative sopra richiamate, si ricorda la possibilità, ricorrendone i presupposti riportati dall'art. 19 del Decreto MEF, che venga consentita l'assunzione di n. 1 incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati, a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'amministratore di dedicare all'incarico presso Banca Generali tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Il Consiglio raccomanda quindi agli Azionisti, nella selezione dei candidati da proporre, di verificare che gli stessi rispettino le predette limitazioni anche laddove dovessero essere nominati quali componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali.

3.2.9.INCOMPATIBILITÀ

Fermi restando i limiti sopra richiamati, in aggiunta alle cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza ai sensi di legge, che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all'art. 2382 del codice civile – i candidati amministratori dovranno rispettare altresì il c.d. divieto di interlocking previsto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214.

Il Consiglio raccomanda pertanto agli Azionisti di indicare candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

4. INDUCTION E FORMAZIONE

Da ultimo, facendo seguito (i) alle previsioni dell'art. 12 del Decreto MEF, (ii) alle raccomandazioni delle Disposizioni di Vigilanza delle Banche e anche (iii) alla luce di quanto previsto dalle Linee Guida EBA/ESMA, il Consiglio uscente promuove la partecipazione dei Consiglieri ad apposite iniziative di formazione volte a:

• ‒ fornire a tutti i Consiglieri una approfondita conoscenza dei settori in cui opera la Banca e il relativo Gruppo e a garantire la continuità e la salvaguardia dell'esperienza maturata, nel corso degli anni, dal Consiglio di Amministrazione;
• ‒ svolgere degli approfondimenti personalizzati sulla base di particolari interessi o responsabilità che il singolo Consigliere potrà assumere nei Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio auspica quindi che i futuri consiglieri, in particolare di nuova nomina, beneficino di un adeguato percorso di induction, in continuità con quanto svolto in passato, considerando che per ciascun anno del triennio di mandato, la Banca ha sempre promosso una serie di iniziative di formazione continua e di induction, tra le quali, quelle relative a tematiche di rilevanza aziendale, tematiche legate alla sostenibilità e di valenza strategica.

5. MODALITÀ DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'articolo 15 dello Statuto sociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, assicurando:

‒ un'adeguata rappresentanza delle minoranze qualificate, attraverso il meccanismo del voto di lista;

• ‒ un'adeguata presenza di amministratori indipendenti, attraverso l'applicazione di un meccanismo di eventuale sostituzione; e
• ‒ un'adeguata presenza dei diversi generi, attraverso l'applicazione di un meccanismo di eventuale sostituzione.

Ai fini di garantire un'adeguata rappresentanza delle minoranze qualificate, hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, da tenersi nel corso dell'Assemblea, gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente (attualmente per Banca Generali l'1% del capitale sociale).

Inoltre, come anticipato, le liste devono contenere un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea, con arrotondamento, in caso di numero frazionario all'unità inferiore.

Qualora il numero di consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Al fine di garantire che nel Consiglio di Amministrazione sia presente il necessario numero di amministratori indipendenti, l'articolo 15 dello Statuto sociale prevede un meccanismo di sostituzione per l'ipotesi in cui, al termine delle votazioni, non siano stati eletti consiglieri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti, in numero sufficiente rispetto alle previsioni normative applicabili alla Società.

Milano, 23 febbraio 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALLEGATO

Caratteristiche personali previste dalle Linee Guida EBA/ESMA

• a) Autenticità: coerenza nelle parole e nei fatti in conformità con valori e convinzioni stabiliti. Comunica apertamente le proprie intenzioni, idee e sensazioni, promuove un contesto di apertura e di onestà e informa correttamente il supervisore in merito alla situazione attuale, riconoscendo al contempo rischi e problemi.
• b) Linguaggio: è in grado di comunicare oralmente in maniera articolata e convenzionale e di scrivere nella propria lingua nazionale o nella lingua di lavoro dell'ente.
• c) Risolutezza: assume decisioni tempestive e consapevoli agendo prontamente o adottando un preciso comportamento, ad esempio esprimendo le proprie opinioni e senza procrastinare.
• d) Comunicazione: è in grado di trasmettere un messaggio in maniera comprensibile e accettabile e in una forma appropriata. Mira a fornire e a ottenere chiarezza e trasparenza e incoraggia un ascolto attivo.
• e) Giudizio: è in grado di ponderare dati e comportamenti eterogenei e di giungere a una conclusione logica. Esamina, riconosce e comprende gli elementi, così come le questioni essenziali. Dispone dell'ampiezza di vedute per guardare oltre la propria area di competenza, in particolare nell'affrontare problemi che possono mettere in repentaglio la continuità dell'impresa.
• f) Approccio orientato alla qualità e alla clientela: si concentra per garantire la qualità e, ove possibile, per individuare modalità per migliorarla. In particolare, ciò significa opporsi allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti e servizi e alle spese in conto capitale, ad es. su prodotti, uffici o aziende, in circostanze ove non sia in grado di valutare correttamente i rischi per mancanza di comprensione dell'architettura, dei principi o delle ipotesi di base. Individua e studia i desideri e le esigenze dei clienti, assicura che i clienti non corrano rischi inutili e provvede a presentare informazioni corrette, complete ed equilibrate ai clienti.
• g) Leadership: indicazioni e orientamenti a un gruppo, sviluppa e mantiene il lavoro di squadra, motiva e incoraggia le risorse umane disponibili e garantisce che i membri del personale dispongano della competenza professionale per conseguire un obiettivo specifico. È ricettivo alle critiche e offre spazio al dibattito critico.
• h) Lealtà: si identifica con l'impresa e ha un senso del coinvolgimento. Dimostra che è in grado di dedicare tempo sufficiente al lavoro e che può svolgere correttamente i propri compiti, difendere gli interessi dell'impresa e agisce in maniera critica e oggettiva. Riconosce e anticipa potenziali conflitti di interesse personale e aziendale.
• i) Consapevolezza esterna: monitora gli sviluppi, le basi di potere e la condotta all'interno dell'impresa. È ben informato sugli sviluppi pertinenti di ordine finanziario, economico, sociale e di altra natura a livello nazionale e internazionale che possono incidere sull'impresa, così come sugli interessi delle parti interessate ed è in grado di mettere a frutto le informazioni in modo efficace.
• j) Negoziazione: individua e rivela gli interessi comuni in modo da creare un consenso, perseguendo al contempo gli obiettivi di negoziazione.
• k) Persuasivo: è in grado di influenzare le opinioni degli altri esercitando poteri persuasivi e impiegando autorità e tatto naturali. Possiede una forte personalità ed è in grado di sopportare la pressione.
• l) Lavoro di squadra: è consapevole dell'interesse del gruppo e contribuisce al perseguimento di un risultato comune; è in grado di agire come parte di una squadra.
• m) Acume strategico: è in grado di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di tradurla in obiettivi a lungo termine, ad esempio applicando un'analisi di scenario. Nel farlo,

tiene adeguatamente conto dei rischi a cui l'impresa è esposta e adotta le misure appropriate per contenerli.

• n) Resilienza allo stress: è resiliente e in grado di operare coerentemente anche se sottoposto a grande pressione e in tempi di incertezza.
• o) Senso di responsabilità: comprende gli interessi interni ed esterni, li valuta attentamente e rende conto di essi. Ha la capacità di apprendere e di comprendere che le proprie azioni incidono sugli interessi delle parti interessate.
• p) Presiedere riunioni: è in grado di presiedere riunioni in modo efficiente ed efficace e di creare un'atmosfera aperta che incoraggia tutti alla partecipazione in condizioni di parità; è consapevole dei doveri e delle responsabilità di altri soggetti.