Banca Generali — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

"BANCA GENERALI S.P.A."

Sede Legale in Trieste, Via Machiavelli 4 Capitale Sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 sott. e vers. di Euro 116.643.948,00 Iscrizione al Registro delle Imprese di Trieste, C.F. 00833240328 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5358 Capogruppo del gruppo bancario "Banca Generali" iscritto all'albo dei Gruppi bancari Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2429 commi 2 e 3 c.c.

Signori Azionisti,

abbiamo esaminato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, composta da:

• Progetto di Bilancio della Società "Banca Generali S.p.A." al 31 dicembre 2016, individuale e consolidato, comprensivo della Nota integrativa e degli schemi di dettaglio;
• Relazione sulla Gestione consolidata, inclusiva della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs 58/98;

documenti predisposti dagli Amministratori, e regolarmente trasmessi al Collegio Sindacale.

L'attività di vigilanza attribuita al Collegio Sindacale, a norma di legge, ed in particolare ai sensi dell'art. 149 del D. Lgs. 58/98, è stata svolta, nel corso dell'esercizio, in ossequio ai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, tenuto conto altresì delle disposizioni della Consob e di Banca d'Italia, nonché in ottemperanza a quanto prescritto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/10.

Si premette che l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato con delibera dell'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2015 per gli esercizi sociali 2015-2016-2017.

Il Collegio informa l'Assemblea degli Azionisti di avere svolto, nel 2016, nel corso dell'esercizio le seguenti attività:

• partecipazione a 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, controllando che quanto deliberato e posto in essere fosse conforme alla legge e allo Statuto sociale e non presentasse caratteri di imprudenza né desse luogo a profili di conflitto di interesse non adeguatamente esplicitati e gestiti;
• partecipazione a 13 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• partecipazione a 8 riunioni del Comitato per la Remunerazione;
• partecipazione a 14 riunioni del Comitato per le Nomine;
• partecipazione a 5 riunioni dell'Organismo di Vigilanza, in considerazione della delibera del

Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015 che ha affidato al Collegio Sindacale l'incarico di Organismo di Vigilanza;

• partecipazione a 21 riunioni periodiche per espletare le proprie verifiche;
• richiesta ed acquisizione dal Direttore Generale, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e dagli altri Dirigenti della Società, di informazioni in merito alle operazioni più significative svolte dalla Società e dà atto che le stesse non sono state ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• scambio di informativa con i Presidenti dei Collegi sindacali delle Società Partecipate nonché con il Collegio sindacale della capogruppo Assicurazioni Generali s.p.a.;
• verifica, ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/98 e della normativa di vigilanza della Banca d'Italia, delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate, disposizioni che vengono ritenute adeguate;
• rilascio dei pareri di legge, tra cui quelli inerenti le seguenti principali materie:
• politiche di remunerazione e incentivazione; ш
• processo ICAAP e ILAAP; $\blacksquare$
• verifica del possesso dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, nonché della propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Banca. Ha inoltre verificato il possesso dei requisiti di indipendenza della Società di revisione ed ha trovato adeguate le procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per verificare il medesimo requisito nel suo ambito;
• monitoraggio sistematico del funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, esprimendo le proprie osservazioni in merito alle relazioni periodiche ed alle relazioni annuali sull'attività svolta e sui programmi da realizzare dalle diverse funzioni di controllo, verificando lo stato di attuazione dei piani di attività ed i risultati conseguiti. Il sistema prevede controlli di linea, controlli sulla gestione dei rischi, controlli di conformità, controlli antiriciclaggio e attività di revisione interna. Nel corso dell'esercizio vi è stato un efficace coordinamento delle attività e dei flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti, compreso il Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio l'Internal Audit ha rilevato che i sistemi di controllo e di gestione dei rischi hanno operato su livelli di efficacia, formulando alcune raccomandazioni e suggerimenti volti al miglioramento della gestione e dei presidi dei rischi senza evidenziare criticità di rilievo. A seguito della nuova definizione dei poteri e delle funzioni, conseguente alla scomparsa dell'Amministratore Delegato, Dott. Piermario Motta, avvenuta il 26 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha avocato a sé l'incarico di

sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: il responsabile della funzione di Internal Audit, il responsabile della funzione Rischi ed il responsabile della funzione conformità, riportano quindi direttamente al Consiglio di Amministrazione. Il Sistema di Controllo Interno è stato ritenuto adeguato nel suo complesso all'attuale sistema di governance;

• verifica dell'andamento dei reclami degli investitori, che non hanno evidenziato carenze nelle procedure interne e nell'organizzazione della Società;
• verifica in generale del rispetto da parte della Banca degli obblighi di corrispondenza e di invio di comunicazioni verso le Autorità di Vigilanza, nonché della normativa di settore e dello statuto;
• valutazione e verifica dell'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza del Collegio;
• valutazione e verifica dell'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile nonché la sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'informativa ricevuta dal Dirigente preposto, dalla Società di revisione e dall'ottenimento di informazioni dirette dai responsabili delle rispettive funzioni e dall'esame dei documenti aziendali. Per quanto riguarda l'applicazione della Legge 262/05 e le previsioni di cui alla lettera a), primo comma, dell'art. 19 del D. Lgs. 39/10, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, monitorato i processi e le attività svolte dalla Banca, nell'ambito delle attività di Financial Accounting Risk Governance, finalizzate a valutare, nel continuo, l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili e della conseguente informativa finanziaria. Nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, di cui all'art. 123 bis del D.Lgs 58/98, sono descritte le principali caratteristiche del "modello di financial reporting risk" adottato dalla Banca, così come definito dal Dirigente Preposto. La Società di revisione ha rilasciato la relazione di cui al terzo comma dell'art. 19 del D.Lgs. 39/10 nella quale non sono riportate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• verifica che la Banca si è dotata di regolamenti, processi e strutture atte al monitoraggio ed al presidio dei rischi connessi con l'attività bancaria (di mercato, di credito, di liquidità, di tasso, operativi, di compliance e di riciclaggio), descritti nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa;
• valutazione in termini di adeguatezza del processo di determinazione del capitale interno ICAAP;
• valutazione in termini di adeguatezza del processo di determinazione della liquidità ILAAP;
• accertamento, mediante contatti con la Società di revisione legale dei conti, che la Società

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controllata estera e le controllate italiane dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e alla società di revisione legale dei conti della Società i rispettivi dati economici e finanziari necessari per la predisposizione del Bilancio Consolidato.

Si dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi in materia di antiriciclaggio, con particolare riferimento al D.Lgs. n. 231/2007 e successive modifiche ed integrazioni, ed alle disposizioni della Banca d'Italia e dell'UIF, compresa la formazione del personale, a mezzo del Servizio Anti Money Laundering, nell'ambito della Direzione Compliance e Anti Money Laundering.

Inoltre la Società ha ottemperato agli obblighi relativi alla "privacy" relativamente al trattamento dei dati personali, per il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 196/03 e delle altre disposizioni vigenti in materia.

Si dà atto che l'Organismo di Vigilanza, identificato nel Collegio Sindacale (sin dall'1 aprile 2014), nel corso dell'esercizio ha vigilato sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione (MOG), ed ha verificato l'aggiornamento e la conseguente idoneità dello stesso a prevenire nel tempo la commissione dei reati richiamati dalla norma. Dall'attività svolta non sono emerse irregolarità riconducibili ai reati contemplati nell'ambito delle disposizioni del D. Lgs. 231/01.

Si dà atto che la società è dotata, tra l'altro, dei seguenti principali codici, policy e procedure ed ha provveduto nel corso dell'esercizio al loro aggiornamento:

• internal dealing, con l'istituzione del registro internal dealing;
• informazioni privilegiate, con l'istituzione del registro delle persone Informate;
• operazioni con parti correlate e soggetti collegati e operazioni di maggior rilievo;
• operazioni con soggetti con funzioni di direzione, amministrazione e controllo della Banca;
• politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati;
• policy in materia di esecuzione e trasmissione di ordini;
• policy in materia di conflitti di interesse;
• regolamento interno; П
• contingency funding plan;
• policy unica di gestione dei rischi; ×
• Risk Appetite Framework;
• fair value policy;
• politica di Gruppo in materia di esternalizzazione dei servizi; ×
• policy di gestione delle partecipazioni; ×

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• politica di valorizzazione degli strumenti finanziari di terzi; ù,
• inducement policy;
• policy per la classificazione della clientela;
• processo degli investimenti di portafogli;
• policy di compliance; policy internal Audit;
• policy sul sistema dei controlli interni; ٠
• codice interno di comportamento;
• policy in materia di gestione dei reclami della clientela;
• policy di sicurezza informatica; u,
• policy in materia di successione;
• policy commerciale.

Inoltre si dà atto che la Società aderisce alla nuova edizione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; la Società non ha provveduto a nominare un lead indipendent director in considerazione del ruolo e dei compiti del Presidente della Banca.

Si dà atto che nel corso del 2016 la Banca ha operato nell'osservanza della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati e operazioni di maggior rilievo", in cui sono definite precise regole operative sulle modalità istruttorie, sulle competenze deliberative e sugli obblighi di rendicontazione e d'informativa e, nella relazione sulla gestione ed in nota integrativa, sono riportate le operazioni in esame e la relativa informativa.

Si dà inoltre atto che, nel corso del 2016, la società ha intrattenuto rapporti infragruppo di natura finanziaria, commerciale e di fornitura di servizi, in relazione ai quali gli Amministratori hanno fornito informazioni nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa.

Si dà atto che Banca Generali aderisce al consolidato fiscale di Assicurazioni Generali S.p.A.

Si dà atto che nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa vi sono le informazioni in merito al possesso di azioni proprie e di azioni della società controllante, a fronte delle quali sono state stanziate le relative riserve indisponibili. Nella Nota integrativa sono illustrate le disposizioni di vigilanza prudenziale riferite ai requisiti patrimoniali delle banche. La Banca rispetta i requisiti patrimoniali richiesti (Common Equity Tier 1, Tier 1, Total Capital Ratio) previsti dalla normativa di vigilanza e nella Relazione sulla Gestione e nella Nota integrativa è data ampia informativa sui Fondi Propri e sui coefficienti di vigilanza. La Banca si è avvalsa dell'opzione, di cui al provvedimento della Banca d'Italia del 18 maggio 2010, per la sterilizzazione, ai fini del patrimonio di vigilanza, delle plusvalenze e minusvalenze patrimoniali derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita appartenenti al comparto dei titoli governativi dell'area Euro, opzione che è stata rinnovata anche nel nuovo regime di vigilanza prudenziale

introdotto dal 1 gennaio 2014 da Basilea III, fino all'entrata in vigore del nuovo principio internazionale IFRS 9 prevista per il 2018.

Si dà atto che nella Relazione sul sistema di Corporate Governance vi è l'informativa di cui all'art.123 bis del TUF.

Si dà atto che la Società ha predisposto la Relazione sulla Remunerazione - politiche in materia di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse.

Si dà atto che nella Nota integrativa, parte I), vi è l'informativa in merito agli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali.

Nell'esercizio 2016 non è stata effettuata dal Gruppo alcuna operazione qualificabile come di "maggiore rilevanza". Nel corso dell'esercizio, non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali; operazioni della specie non sono state effettuate neppure con soggetti diversi dalle parti correlate quali soggetti infragruppo o terzi. Per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono tutte quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione (anche in relazione alla gestione ordinaria), modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica di accadimento (prossimità alla chiusura del periodo), possono dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Anche a livello di Gruppo bancario, nel corso dell'esercizio 2016, non sono state effettuate operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate. Sono state inoltre effettuate altre operazioni con parti correlate qualificabili di "minore rilevanza" dettagliatamente illustrate nella Relazione, nonché operazioni di "natura ordinaria o ricorrente" a condizioni di mercato, i cui effetti sono illustrati nella specifica sezione della Nota integrativa.

Per quanto riguarda la responsabilità sociale dell'impresa, nella Relazione è riportata una sintesi dei risultati 2016 nei diversi ambiti in cui si esplica la responsabilità sociale del gruppo bancario, con la metodologia del VAG (valore aggiunto globale).

La Società è soggetta alla direzione ed al coordinamento della Società controllante "Assicurazioni Generali S.p.A." e sono stati assolti i relativi obblighi di legge.

Il controllo contabile periodico, la verifica della Relazione Semestrale e la revisione del Bilancio individuale e consolidato sono stati conferiti, con delibera dell'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2015 alla Società di Revisione "BDO Italia S.p.A.", il cui incarico scadrà con l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2023. Il Collegio ha esaminato il piano delle attività di revisione contabile 2016 ed ha scambiato periodicamente con la Società di revisione reciproche informazioni; la stessa non ha mai comunicato fatti o circostanze o irregolarità che dovessero essere portate a conoscenza

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del Collegio. La Società di revisione ha verificato, nel corso dell'esercizio 2016, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e, in occasione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, la corrispondenza dello stesso alle risultanze delle scritture contabili. La Società di revisione ha rilasciato, in data odierna, le proprie relazioni sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, individuale e consolidato, senza rilievi e senza richieste di informativa.

La Società di revisione ha inoltre rilasciato la dichiarazione di conferma della propria indipendenza e di insussistenza di cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10 e 17 del D. Lgs. n. 39/2010.

Nel corso dell'esercizio non sono stati conferiti ulteriori incarichi alla società di revisione BDO Italia S.p.A. né a società appartenenti al medesimo network.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Direttore Generale, hanno rilasciato la dichiarazione e le attestazioni di conformità previste dalla normativa, in tema di comunicazioni contabili e di Bilanci.

Il Collegio ha comunque vigilato sull'impostazione generale data al Bilancio e sulla sua conformità alla legge ed al rispetto della normativa specifica per la redazione dei bilanci bancari.

Il Bilancio d'Esercizio è stato redatto in applicazione del D.Lgs. n. 38/05, secondo i principi contabili emanati dallo IASB e le relative interpretazioni dell'IFRC. E' stato inoltre predisposto sulla base delle "Istruzioni per la redazione del bilancio delle imprese e del bilancio consolidato delle banche e delle società finanziarie capogruppo di gruppi bancari", emanate dalla Banca d'Italia. La Nota Integrativa illustra i criteri di valutazione adottati e fornisce, tutte le informazioni necessarie previste dalla normativa vigente, comprese le informazioni sui rischi di credito, di mercato, di liquidità e operativi. La relazione predisposta dagli Amministratori illustra l'andamento della gestione, evidenziando l'evoluzione in atto e quella prospettica, nonché il processo di sviluppo e di riorganizzazione del gruppo bancario avvenuto nel corso dell'anno. Gli Amministratori descrivono nel bilancio di esercizio i principali rischi e incertezze cui la Società è esposta.

Il Chief Financial Officer ha illustrato al Collegio il trattamento dell'avviamento e il processo di Impairment sui beni immateriali concordandone l'iscrizione a bilancio.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi che richiedessero la segnalazione ai competenti Organi di controllo o la menzione nella presente Relazione.

Con riferimento al Bilancio Consolidato del Gruppo Banca Generali, il Collegio dà atto che lo stesso è stato redatto in applicazione del D.Lgs. n. 38/05, secondo i principi contabili emanati dallo IASB e le relative interpretazioni dell'IFRC. E' stato inoltre predisposto sulla base delle "Istruzioni per la redazione del bilancio delle imprese e del bilancio consolidato delle banche e delle società

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finanziarie capogruppo di gruppi bancari", emanate dalla Banca d'Italia. L'area di consolidamento non è variata rispetto allo scorso esercizio ed include la capogruppo Banca Generali S.p.A. e le controllate BG Fiduciaria Sim S.p.A., BG Fund Management Luxembourg S.A (ex GFM) e Generfid S.p.A. Nella Relazione è data informativa dell'andamento delle società controllate.

Si dà atto che non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

Si dà atto che nel corso dell'esercizio non sono pervenuti esposti.

Da ultimo, il Collegio ritiene che non vi siano proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'articolo 153 comma 2 del testo unico della Finanza.

Premesso quanto sopra il Collegio ritiene che il Bilancio per l'esercizio 2016, così come presentato Vi dal Consiglio di Amministrazione, possa essere da Voi approvato ed esprime parere favorevole in merito alla destinazione dell'utile, così come proposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 28 marzo 2017

Collegio Sindacale 'remona - Presidente dott. Mas dott. Mario Anaclerio + Sindaco effettivo dott.ssa Flavia Daunia-Minutillo - Sindaco effettivo tua $2$ luttillo