Banca Generali — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti"

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano basato su strumenti finanziari per l'anno 2021 ("Sistema di Incentivazione"), destinato al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali (vale a dire quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Banca Generali).

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Sistema di Incentivazione sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Sistema di Incentivazione

Il Sistema di Incentivazione assolve alle seguenti finalità:

• a) consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (la "Circolare"), laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la remunerazione variabile (come definita nella citata Circolare, e, dunque sia nella sua componente tipicamente incentivante – il "Bonus" –, che nelle sue altre forme, inclusa la cd. severance – complessivamente, la "Remunerazione Variabile"( 1 )), sia per una quota corrisposto in strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili, in conformità a quanto previsto nelle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Generali ("Politiche di Remunerazione");
• b) consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

2. Soggetti destinatari

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali ("Potenziali Beneficiari").

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti) tra di essi è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

( 1 ) Ai fini del presente documento sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive e il Piano di Fidelizzazione della Rete della Banca, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altri appositi documenti informativi ex art. 114-bis TUF.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Sistema di Incentivazione, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

3. Modalità e clausole di attuazione del Sistema di Incentivazione, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Le Politiche di Remunerazione prevedono che una parte (il 25%( 2 )) della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di azioni della Banca ("Azioni") secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

‒ per importi superiori alla soglia fissata di Euro 75.000:

• a) il 60% del Bonus sarà erogato entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
• b) il 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
• c) il restante 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni ( 3 ).
• ‒ qualora il bonus effettivo maturato sia inferiore a tale soglia, è previsto che lo stesso sia erogato integralmente up front (parte in cash e parte in Azioni) nell'esercizio successivo a quello di riferimento dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

L'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni) è subordinata:

• a) al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi assegnati a ciascun Beneficiario (ovvero al verificarsi delle ulteriori o diverse condizioni previste dalle Politiche di Remunerazione ( 4 ));
• b) al raggiungimento alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio di un gate d'accesso del Gruppo Banca Generali;
• c) al verificarsi ad ogni assegnazione delle condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti;
• d) al rispetto del meccanismo di cap volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

4. Eventuale sostegno del Sistema di Incentivazione da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

⁽ 2 ) Nel caso in cui la remunerazione variabile dei soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

⁽ 3 ) Regole analoghe vengono applicate, mutatis mutandis, alle altre forme di Remunerazione Variabile (es. la cd. severance). In tali casi, la prima quota viene corrisposta secondo le tempistiche previste nella relativa documentazione contrattuale.

⁽ 4 ) Ad esempio, in caso di Severance, in presenza dei presupposti e secondo i criteri all'uopo previsti dalle Politiche di Remunerazione.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Tutte le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno ( 5 ).

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Generali S.p.A.,

• ‒ vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• ‒ visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• ‒ visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

• 1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari per il Personale più Rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale".

Milano, 5 marzo 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

⁽ 5 ) Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual per la prima quota e da ciascun anno successivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota azionaria