Banca Generali — AGM Information 2018

Mar 2, 2018

Informazione Regolamentata n. 0856-9-2018		Data/Ora Ricezione 02 Marzo 2018 16:25:44	MTA
Societa'	:	BANCA GENERALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	99642
Nome utilizzatore	:	BCAGENERALIN01 - Maggiolini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	02 Marzo 2018 16:25:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Marzo 2018 16:25:45
Oggetto	:		convocazione Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

BANCA GENERALI S.p.A.

Sede Legale in Trieste, Via Machiavelli n. 4 Capitale sociale deliberato Euro 119.378.836,00, sottoscritto e versato Euro 116.851.637,00. Registro Imprese del Tribunale di Trieste e codice fiscale n. 00833240328 iscritta al n. 5358 dell'Albo delle Banche e Capogruppo del gruppo bancario "Banca Generali" iscritto all'Albo dei gruppi Bancari Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. Sito internet: www.bancagenerali.com Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEARE

L'Assemblea ordinaria di Banca Generali S.p.A. è convocata in Trieste presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Via Machiavelli n. 6, alle ore 9.30 del:

• 12 aprile 2018, in prima convocazione;
• 13 aprile 2018, in seconda convocazione;

per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della società incorporata BG Fiduciaria SIM S.p.A.: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, destinazione dell'utile di esercizio, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 (Rapporto di Sostenibilità 2017): deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2017: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero, della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione degli emolumenti: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del piano long term incentive 2018, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2018, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche in materia di remunerazione: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni relative al capitale sociale e ai diritti di voto

Si informa che il capitale sociale di Banca Generali S.p.A. sottoscritto e versato è di Euro 116.851.637,00 rappresentato da complessive n. 116.851.637 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ad eccezione delle azioni proprie. Alla data della presente convocazione, la Società possiede n. 472.575 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357 ter del Codice Civile, pari a circa lo 0,108% del capitale sociale; pertanto i diritti di voto esercitabili nell'Assemblea di cui al presente Avviso sono 116.379.062.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi di legge e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Banca Generali in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 3 aprile 2018 c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla predetta data (ossia dopo il 3 aprile 2018) non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 9 aprile 2018). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Deleghe di voto e rappresentante designato dalla Società

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee". La delega può essere notificata alla Società a mezzo posta, indirizzandola a Banca Generali S.p.A., Servizio Affari Societari, Via Ugo Bassi n. 6, 20159 Milano, ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo corporate@pec.bancagenerali.it. Il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante. Fac-simile del modulo di attestazione della conformità è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee".

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee".

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione Banca Generali ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega al rappresentante designato deve essere conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, contenere le istruzioni di voto e pervenire in originale mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata tramite corriere o lettera raccomandata A/R alla predetta società SPAFID S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea BANCA GENERALI 2018"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 10 aprile 2018 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le 23:59 dell'11 aprile 2018). Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Il relativo modulo di delega è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee". La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante degli Azionisti sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 23:59 del 10 aprile 2018 o entro le ore 23:59 dell'11 aprile 2018 qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) e con le medesime modalità.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile all'istituto del Rappresentante Designato, sono reperibili all'indirizzo internet www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee".

Inoltre, per eventuali chiarimenti inerenti il conferimento della delega al Rappresentante designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Spafid S.p.A. al seguente numero telefonico (+39) 0280687331 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00) o via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 9 aprile 2018, mediante invio delle stesse (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date) a mezzo posta presso la sede operativa della Società all'attenzione del Servizio Affari Societari, Via Ugo Bassi n. 6, 20159 Milano ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica assemblea2018@bancagenerali.it, secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute entro il predetto termine verrà data riposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentare nuove proposte di deliberazione

Ai sensi di legge, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ossia entro il 12 marzo 2018) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le proposte di deliberazione. La domanda dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso gli uffici operativi di Milano, Servizio Affari Societari, Via Ugo Bassi n. 6, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o della eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2018). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, unitamente alla relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

A norma dell'art. 126 bis, comma 1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto prevedono l'art. 147 ter del D. Lgs. 58/1998 e l'art. 15 dello Statuto Sociale. Si segnala in ogni caso che:

• legittimazione alla presentazione delle liste: hanno diritto di presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'1,00% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ciascun azionista, nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista;

• modalità di presentazione delle liste: le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. La composizione di ciascuna lista deve consentire il rispetto dell'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente e applicabile. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate con le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e corredate dai documenti previsti dall'articolo 15 dello Statuto sociale. La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. Al riguardo si rammenta che per le società soggette all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati è richiesto che il Consiglio di Amministrazione sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 16, commi 1, lett. d), e 2, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017. Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione possono essere depositate mediante consegna delle stesse presso la sede della Società in Trieste, Via Machiavelli n. 4 – all'attenzione del Responsabile della Direzione General Counsel (tel. 02 60765572) ovvero, in alternativa tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it;

• termini di presentazione delle liste: le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e più precisamente entro il 18 marzo 2018, fatta eccezione per le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, che possono pervenire alla Società entro il 21 marzo 2018.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa sin d'ora che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147 ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

Per ulteriori informazioni in merito alla presentazione, deposito, pubblicazione e votazione delle liste, nonché ai requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 15 dello Statuto Sociale e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno disponibile, secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti".

Nomina del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, che avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti, si rinvia a quanto prevedono l'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e l'art. 20 dello statuto sociale. Si segnala in ogni caso che:

• legittimazione alla presentazione delle liste: hanno diritto di presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'1,00% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ciascun azionista, nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, possono presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista;

• modalità di presentazione delle liste: le liste sono composte da due sezioni, l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. La composizione di ciascuna lista deve consentire il rispetto dell'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente e applicabile. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate con le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e corredate dai documenti previsti dall'art. 20 dello Statuto sociale. Le liste per la nomina del Collegio Sindacale possono essere depositate mediante consegna delle stesse presso la sede della Società in Trieste, Via Machiavelli n. 4 – all'attenzione del Responsabile della Direzione General Counsel (tel. 02 60765572) ovvero, in alternativa tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata corporate@pec.bancagenerali.it;

• termini di presentazione delle liste: le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e più precisamente entro il 18 marzo 2018, fatta eccezione per le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito

della lista, che possono pervenire alla Società entro il 21 marzo 2018. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine non sia stata depositata nessuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori tre giorni e quindi possono essere presentate liste entro il giorno 21 marzo 2018. In tal caso la percentuale richiesta per la presentazione delle liste sarà ridotta allo 0,50% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Per esigenze di carattere organizzativo, si raccomanda ai signori azionisti di presentare le proprie liste di candidati, entro e non oltre le ore 18.00 per la scadenza del 21 marzo 2018.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa sin d'ora che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147 ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

Per ulteriori informazioni in merito alla presentazione, deposito, pubblicazione e votazione delle liste, nonché ai requisiti di composizione del Collegio Sindacale, si rinvia all'art. 20 dello Statuto Sociale e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno disponibile, secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti".

Documentazione

Le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, comprensive delle proposte di deliberazione, e l'ulteriore documentazione relativa all'intero Ordine del Giorno, saranno depositate, entro i termini di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede legale, in Trieste, Via Machiavelli n. 4 e presso gli uffici operativi di Milano, Servizio Affari Societari, Via Ugo Bassi n. 6, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia. Gli anzidetti documenti saranno altresì disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti", nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Considerando la composizione azionaria della società, si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare in prima convocazione il giorno 12 aprile 2018 in Trieste Via Machiavelli n. 6.

Infine si rende noto che il Servizio Affari Societari, sito in Milano, Via Ugo Bassi n. 6, è a disposizione per fornire eventuali ulteriori informazioni (tel. 02 60765428).

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giancarlo Fancel