Banca Generali — AGM Information 2017

Mar 29, 2017

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle Politiche in materia di remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

sottoponiamo al Vostro esame ed approvazione una proposta di rilascio dell'autorizzazione, prevista dagli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, all'acquisto di un numero massimo di 411.354 azioni ordinarie Banca Generali S.p.A. ed al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle medesime. Dette azioni corrispondono, alla data odierna, allo 0,3527% del capitale sociale della Società.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 21 Aprile 2016 ha autorizzato, ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., nonché di quelle di cui all'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massimo n. 67.051 azioni proprie ordinarie per un importo massimo di Euro 38,49, per la durata di 18 mesi, decorrenti dalla data della predetta Assemblea (quindi con scadenza al 21 ottobre 2017). L'autorizzazione prevedeva la disposizione delle azioni proprie acquistate per il pagamento in strumenti finanziari di una quota della componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 18 novembre 2014 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; la "Circolare").

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che l'autorizzazione all'acquisto è stata integralmente messa in atto con l'acquisto di n. 67.051 azioni nel corso del 2016 e indica che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide .

Ciò premesso, in considerazione delle azioni da porre a servizio delle Politiche di remunerazione ed incentivazioni della Banca nel corso del 2017, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione.

Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio - da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2017, della relativa autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Nell'ambito della Politica in materia di remunerazione ed incentivazione del gruppo Banca Generali sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti e redatta, tra l'altro, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui alla Circolare Banca d'Italia n° 285/2013, è previsto che il pacchetto retributivo del Personale più rilevante (come individuato nella Politica stessa) sia composto da componenti fisse e variabili.

In tale contesto la normativa prevede che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari.

Si prevede di dare applicazione alla suddetta disposizione attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali S.p.A..

Inoltre, l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di approvazione di un piano di fidelizzazione rivolto alla rete della Banca (Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali e a Relationship Manager), il quale prevede l'assegnazione ai relativi beneficiari di un premio al raggiungimento di obiettivi determinati, da riconoscersi, per una componente non superiore al 50%, in azioni della Società.

La presente autorizzazione viene quindi richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria all'attuazione dei sopra richiamati strumenti di incentivazione e fidelizzazione (i "Piani").

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice Civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Tenuto conto del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nell'ambito dei Piani per l'esercizio 2017 (pari a n. 424.000), e considerato che la Società detiene in portafoglio n. 126.129 azioni proprie, già acquistate negli esercizi precedenti, di cui n. 113.483 attualmente vincolate al servizio delle Politiche sulle remunerazioni degli esercizi precedenti e n. 12.646 disponibili, il numero di azioni ordinarie di cui il Consiglio richiede l'autorizzazione all'acquisto è pari a massime 411.354 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Ai sensi dell'articolo 2357 ter del Codice Civile, come novellato dal D.lgs. 139/2015 e di quanto già previsto dalla Circolare Banca d'Italia 262/2015, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio a riduzione del patrimonio netto, nella voce 200 del Passivo.

Si ricorda altresì che al 31 dicembre 2016 Banca Generali detiene n. 126.129 azioni proprie, pari allo 0,108% del capitale sociale della Società e che le controllate di Banca Generali non detengono azioni della controllante. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto risulterebbe comunque ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile.

3. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

4. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

In ogni caso, ai fini della valutazione del massimo impatto sui Fondi Propri dell'operazione di acquisto di azioni proprie, la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 34,88 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 17 marzo 2017, maggiorato prudenzialmente del 50%.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Considerate le finalità sottostante la presente richiesta di autorizzazione si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare l'assegnazione gratuita delle azioni proprie acquistate al Personale più rilevante individuato nella Politica in materia di remunerazioni e ai beneficiari del Piano di Fidelizzazione della rete 2017, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le condizioni , precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Banca Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Società;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, testé approvato;
• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

• 1) di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto di massime numero 411.354 azioni ordinarie emesse da Banca Generali S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condizioni:
• a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate,
• b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 34,88 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 17 marzo 2017, maggiorato prudenzialmente del 50%;
• c) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;

• d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

• e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• 2) di stabilire che le azioni proprie potranno essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito al Personale più rilevante individuato nella Politica in materia di remunerazione e incentivazione, ricorrendo i presupposti normativi e le condizioni previste dalla politica stessa per il pagamento della componente variabile della remunerazione, nonché ai beneficiari del Piano di fidelizzazione della rete 2017, ricorrendo i presupposti normativi e le condizioni ivi previste;
• 3) di autorizzare l'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega:
• a dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'articolo 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già ad oggi esistenti nel patrimonio sociale per le finalità rappresentate;
• di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 20 marzo 2017 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE