RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

À PROPOS DE BALYO

Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, - transpalettes, -gerbeurs, mât rétractable et - VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 26,7 millions d'euros en 2023.

Pour plus d'informations, visitez www.BALYO.com.

SOMMAIRE

	À PROPOS DE BALYO 2
1.	Rapport d'activité : synthèse des comptes consolidés semestriels condensés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants 4
1.1.	Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2024 4
1.2.	Analyse des comptes de résultat 6
1.3.	Analyse du bilan 8
1.4.	Evènements post-clôture 9
1.5.	Facteurs de risques et transactions entre parties liées 11
1.5.1.	Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 11
1.5.2.	Transactions entre parties liées 11
2.	Comptes consolidés condensés selon les normes IFRS au 30 juin 2024 14
3.	Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels condensés clos le 30 juin 2024 50
4.	Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2024 51

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes consolidés semestriels condensés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2024

Le tableau suivant résume les comptes consolidés (en normes internationales IFRS) du Groupe pour les premiers semestres 2023 et 2024.

	er semestre clos au 30 1
		juin
En K€	30/06/2024	30/06/2023
Chiffre d'affaires	13 786	14 885
Coût des marchandises vendues Frais de Recherche Frais de Marketing & Ventes Frais généraux Charge des paiements fondés sur les actions Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel	(10 843) (2 768) (1 905) (4 113) 0 (1 163) (7 006)	(8 759) (2 362) (1 785) (3 721) (109) (1 850)
Coût de l'endettement financier net	(512)	(207)
Autres produits et charges financières	121	(335)
Résultat avant impôts	(7 397)	(2 393)
Charge d'impôt	-	(33)
Résultat net	(7 397)	(2 426)
Nombre moyen d'actions en circulation pour résultat de base	34 365 737	33 736 843
Perte nette par action	(0,22)	(0,07)

Stratégie et perspectives

Au second semestre 2024, BALYO poursuivra l'exécution de son plan commercial avec une croissance forte attendue de la part des ventes en direct avec un rebond constaté sur le troisième trimestre 2024. Sur l'ensemble de l'année BALYO s'attend à une croissance des ventes en direct qui ne compensera pas le volume de commande en provenance de nos partenaires (lié à la disparition des engagements de commande annuels de Linde).

Grâce à son positionnement différenciant sur le marché de la robotique mobile et du mouvement de palettes, notamment en grande hauteur, la Société estime qu'elle devrait continuer à afficher une bonne dynamique commerciale en dépit du contexte inflationniste et des difficultés d'approvisionnement. Balyo a su convaincre des grands groupes industriels avec des projets significatifs sur le marché américain.

Le partenariat industriel historique avec Linde se poursuit même si cela se traduit avec une part moindre dans le carnet de commande de Balyo.

Ces perspectives sont à lire conjointement avec le paragraphe des évènements post clôture du présent rapport (paragraphe 1.4).

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1.Chiffre d'affaires

Sur les périodes étudiées, le chiffre d'affaires contribue à 100% aux produits de la Société. Il s'agit de la vente de solutions innovantes de manutention constituées de robots autonomes de manutention, de leur installation sur les sites d'industriels ou de logisticiens et de services de maintenance. Le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 13 786 K€ et à 14 885 K€ pour les premiers semestres 2024 et 2023, soit un léger recul de 7%, diminution liée notamment à la disparation des engagements de commande de Linde qui avaient fortement contribués au chiffre d'affaires au premier semestre 2023.

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients, historiquement au travers de son partenaire stratégique Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et désormais auprès de clients industriels en direct.

Pour rappel, le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 avait bénéficié du contrat d'engagement de commandes de la part de Linde Material Handling. Au plan régional, une activité plus faible a été observée dans la région EMEA au premier semestre 2024, où BALYO a réalisé un chiffre d'affaires de 5,9 M€, en baisse de -45%.

Les ventes aux États-Unis et dans la région APAC ont quant à elles respectivement progressé de +103% et de +54% au premier semestre 2024.Au deuxième trimestre 2024, la dynamique commerciale de BALYO a été portée par une hausse des prises de commandes de 69% à 5,5 M€ contre 3,3 M€ au deuxième trimestre 2023.

Après intégration des nouvelles commandes, le carnet de commandes s'établit à 17,9 M€ au 30 juin 2024, en forte croissance par rapport à 10,3 M€ au 30 juin 2023. La répartition géographique montre une croissance importante du carnet de commandes aux Etats-Unis (+215%) et dans la région APAC (+116%), tandis que l'activité en EMEA affiche un repli. Au cours de la période, les prises de commandes en direct représentent 68% du nombre total de commandes reçues, contre 24% à la fin du T2 2023, un niveau de performance proche des ambitions de la Société.

1.2.2.Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

Les coûts des marchandises vendues augmentent entre le 1er semestre 2023 et le 1er semestre 2024, passant de 8 759 K€ à 10 843 K€ soit une hausse de 24 %.

	1 er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2024	30/06/2023
Coûts des marchandises vendues	10 843	8 759

Le coût des produits et services vendus au cours du 1er semestre 2024 fait ressortir une marge brute de 21 % contre 41% au cours du 1er semestre 2023. Cette baisse importante de la marge brute s'explique par plusieurs éléments :

Une part plus importante du chiffre d'affaires liée à la production de robots VEENY, pour lequel les coûts du chariot de base sont plus élevés concomitamment à
La réduction importante de la part des Kits dans le chiffre d'affaires du premier semestre 2024,
Une dépréciation exceptionnelle du stock de composants et batteries obsolètes.

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

Les coûts de recherche enregistrés en charges au cours des exercices présentés, nets des sommes perçues au titre du Crédit d'Impôt Recherche, sont les suivants :

	1 er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2024	30/06/2023
Frais de recherche	2 768	2 362

Au cours des premiers semestres 2023 et 2024, les Crédits d'Impôt Recherche comptabilisés en moins des frais de recherche ont été respectivement de 472 K€ et de 470 K€.

Les frais de recherche ont augmenté de 17% passant de 2 362 K€ à 2 768 K€ respectivement sur les premiers semestres 2023 et 2024. Cette augmentation s'explique principalement par une hausse des charges de personnel.

Les crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en moins des dépenses opérationnelles encourues sur la période dans le cadre des activités de recherche et de développement de la société et donc ne figurent pas dans les produits.

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

Entre le premier semestre 2023 et le premier semestre 2024, les dépenses marketing et vente ont augmenté de 7 % passant de 1 785 K€ à 1 905 K€.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2024	30/06/2023
Dépenses Vente & Marketing	1 904	1 785

La hausse des dépenses de marketing et vente s'explique par une augmentation des coûts de marketing, liés notamment à des participations à de nouveaux salons identifiés comme essentiels et par le renforcement des équipes commerciales pour accompagner la présence grandissante de Balyo aux Etats Unis.

1.2.2.4. Dépenses administratives

Les dépenses administratives ont augmenté passant de 3 721 K€ à 4 113 K€ entre le premier semestre 2023 et le premier semestre 2024, soit une hausse de 11 %.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2024	30/06/2023
Frais généraux	4 113	3 721

Cette hausse provient essentiellement de l'augmentation des charges de personnel.

1.2.3.Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

A l'issue du premier semestre 2024, le résultat financier s'élève à une perte de 391,1 K€ contre une perte de 542,5 K€ sur le premier semestre 2023.

1.2.3.2. Formation du résultat par action

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) s'est élevée respectivement à 0,22 € et à 0,07 € par action pour les périodes closes respectivement les 30 juin 2024 et 2023.

1.3. Analyse du bilan

1.3.1.Actif non courant

Les actifs non courants s'élevaient respectivement à 6 435 K€ et à 5 551 K€ le 30 juin 2024 et le 31 décembre 2023. Cette hausse s'explique principalement par une augmentation des dépôts de garantie.

1.3.2.Actif courant

Entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024, les actifs courants comptabilisés sont passés de 31 389 K€ à 33 902 K€.

Cette évolution s'explique principalement par une hausse conséquente des stocks (+ 2.5 M€), des créances clients (+ 3,5 M€), des autres créances (+ 0,4 M€) ; ces hausses étant contrebalancées par une consommation de la trésorerie sur la période, qui est passée de 8 642 K€ au 31 décembre 2023 à 4 731 K€ au 30 juin 2024.

1.3.3.Capitaux propres

Les capitaux propres de la Société ont baissé au cours du 1er semestre 2024 suite à la comptabilisation de pertes sur cette période. Ils sont passés de (12 063) K€ fin 2023 à (19 558) K€ au 30 juin 2024.

1.3.4.Passifs non courants

Les passifs non courants ont augmenté entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024 en passant respectivement de 16 454 K€ à 23 290 K€. Cette hausse correspond principalement à la hausse des dettes financières.

1.3.5.Passifs courants

Les passifs courants ont augmenté entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024 et sont passés de 32 548 K€ à 36 605 K€. Au 30 juin 2024, les autres passifs courants sont composés essentiellement des dettes financières pour leur part à moins d'un an, des dettes fournisseurs et d'autres passifs sur contrats composés d'avance et d'acomptes clients.

1.4. Evènements post-clôture

Evolution de la trésorerie et du carnet de commandes

Au 30 juin 2024, la position de trésorerie (trésorerie et équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés) de la Société s'établit à 4,6 M€, contre 8,6 M€ au 31 décembre 2023.

Depuis la publication du communiqué de presse du 1er trimestre de la Société le 23 avril 2024, les prévisions de trésorerie de la Société ont été révisées à la baisse pour tenir compte des prises de commandes du 2ème trimestre 2024. Cette dégradation s'explique par des retards sur les prises de commandes au cours de la période.

Il est rappelé que le 21 mars 2024, la Société a conclu avec succès un prêt d'actionnaire avec son principal actionnaire, SVF II STRATEGIC INVESTMENTS AIV LLC, une filiale de SoftBank Group, pour un montant total pouvant aller jusqu'à 12 M€. À la date des présentes, compte tenu des tirages intervenus, le montant disponible au titre du prêt d'actionnaire est de 3 M€. Ce prêt, dont les termes et conditions sont décrits dans la Section 1.5.2 Transactions entre parties liées ci-dessous (et qui ont été mis en ligne sur le site investisseurs de BALYO dans la section « Documentation ») peut être remboursé par compensation de créances dans le cadre d'une augmentation de capital et est assorti de covenants sur les revenus et les flux de trésorerie d'exploitation calculés tous les trimestres par la Société, cette dernière étant tenue d'émettre une attestation de conformité tous les trimestres. Ces covenants sont à la date des présentes inchangés.

Au regard de la position de trésorerie de la Société en date du 30 juin 2024, des prises de commandes fermes, du niveau du carnet de commandes et des prévisions actuelles, et du report d'échéances de paiement consenties à BALYO par l'un de ses principaux fournisseurs initialement prévus à fin 2024 à 2025, BALYO dispose des moyens financiers nécessaires au financement de ses activités jusqu'à fin novembre 2024.

Cependant, BALYO considère qu'en cas de prises de commandes commerciales inférieures aux attentes, la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité après fin novembre 2024.

Compte tenu de ces éléments, BALYO s'attachera à prolonger sa visibilité financière et veillera particulièrement à travailler au rebond de sa dynamique commerciale au deuxième semestre 2024, en s'appuyant sur son modèle de vente en directe, tout en maintenant un contrôle strict de ses coûts pour préserver sa trésorerie.

En conséquence, il existe une incertitude sur la capacité de BALYO à assurer sa continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois.

Projet d'augmentation de capital garantie par l'actionnaire principal de la Société, Softbank Group

Le 9 septembre 2024, la Société a annoncé un projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à laquelle l'actionnaire principal de la Société, SoftBank Group, s'est engagé à souscrire via sa filiale SVF II Strategic Investments AIV LLC pour un montant d'environ 36 millions d'euros, sous réserve d'une part de l'approbation par l'assemblée générale de la Société devant se tenir le 23 octobre 2024 de la délégation nécessaire au Conseil d'administration pour procéder à cette opération et, d'autre part, de l'approbation de l'AMF sur le prospectus d'émission et d'admission relatif à cette opération.

L'objectif de l'augmentation de capital envisagée est de permettre à la Société de renforcer son bilan et de satisfaire ses besoins de financement au moins jusqu'à la fin d'une période de 12 mois suivant sa réalisation.

Sous réserve du respect des conditions mentionnées ci-dessus, SoftBank Group, par l'intermédiaire de sa filiale SVF II Strategic Investments AIV LLC, prévoit de (x) souscrire à l'Augmentation de Capital au prorata de sa détention d'environ 80% suite à la conversion partielle des obligations convertibles de la Société émises au profit de SSI AIV et (y) dans le cas où des actions resteraient non souscrites à l'issue de la période de souscription, est disposé à souscrire à ces actions, jusqu'à 100% de l'offre.

Dans le cadre de l'opération projetée il est également prévu que les souscriptions de SSI AIV seraient partiellement effectuées par compensation des montants dus à SoftBank à cette date au titre (i) du prêt d'actionnaire conclu le 21 mars 2024 (soit environ 13,2 millions d'euros), et (ii) d'une partie des obligations convertibles émises par la Société et souscrites par SSI AIV le 14 juin 2023 (soit environ 2,7 millions d'euros).

SoftBank a indiqué son intention, après la réalisation de l'augmentation de capital envisagée, de maintenir la Société cotée pour une période d'au moins 12 mois.

1.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

1.5.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les facteurs de risque affectant la Société sont présentés en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 26 avril 2024 (numéro AMF D.24-0334). Le principal risque auquel la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice 2024 concerne le risque de liquidité (voir paragraphe 1.4 Evènements post-clôture pour plus de détail).

En effet, la Société estime qu'elle devrait continuer à générer des pertes à court et à moyen termes et que sa situation de trésorerie actuelle au 31 août 2024, s'élevant à 4,4 millions d'euros, lui permettra de financer ses activités jusqu'en novembre 2024, et ne sera donc pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels des 12 prochains mois après cette date. Par ailleurs, la Société estime que le montant des liquidités supplémentaires, nécessaire pour répondre à ses besoins de trésorerie jusqu'à fin novembre 2025 s'élève à près de 20 millions d'euros.

Compte tenu du projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décrit à la Section 1.4, à laquelle le principal actionnaire de la Société, SoftBank Group, s'est engagée, sous réserve de l'obtention des autorisations et approbations nécessaires de l'assemblée générale de Balyo et de l'AMF, à souscrire pour un montant approximatif de 36 millions d'euros, la Société estime que la réalisation de l'augmentation de capital envisagée permettrait à la Société de satisfaire ses besoins de financement au cours des 12 mois suivant sa mise en œuvre. La Société estime ainsi que si le risque de liquidité est susceptible de survenir pendant les trois mois restants de l'exercice en cours mais également durant les exercices ultérieurs, la réalisation de l'augmentation de capital projetée permettrait de le maîtriser pendant les douze mois suivant la réalisation de l'augmentation de capital envisagée.

Dans l'éventualité où le projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décrit à la Section 1.4 ne serait pas réalisé, la Société pourrait devoir avoir recours à des sources de financement alternatives ou une nouvelle fois à une augmentation de capital suivant les conditions de marché.

1.5.2. Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document Universel de Référence enregistré par l'AMF le 26 avril 2024 (numéro AMF D.24-0334). Aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la Société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la Société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf note 7 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport financier).

Par ailleurs, deux transactions entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la Société sont intervenues durant les six premiers mois de l'exercice en cours :

La Société a procédé au tirage de la deuxième tranche de son emprunt obligataire pour 2 millions d'euros en mars 2024. (cf note des états financiers 1.2).
Prêt d'actionnaire (le « Prêt ») conclu le 18 mars 2024 entre la Société (en qualité d'emprunteur) et SoftBank Group (ou une ou plusieurs de ses affiliées) en qualité de prêteur (le « Prêteur »), actionnaire, membre du Conseil d'administration et partenaire commercial de la Société :

Le Prêt a pour objet le financement (i) des besoins en fonds de roulement du groupe Balyo conformément au management business plan pour l'année 2024 et au budget, les deux ayant été approuvés par le conseil d'administration de la Société, (ii) de tout autre objet approuvé par le conseil d'administration (avec le vote positif d'au moins un représentant du Prêteur) et (iii) des commissions, coûts et frais au titre du Prêt.

La maturité du Prêt est de 3 ans à compter de la date de signature.

Le montant principal du Prêt peut aller jusqu'à 12.000.000€ (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives), avec un remboursement in fine. Le montant minimum de chaque tirage est de 500.000€ et le montant maximum de chaque tirage est de 3.000.000€ par mois. À la date des présentes et compte tenu des tirages intervenus, le montant disponible au titre du prêt d'actionnaire est de 3.000.000€.

Le Prêt porte des intérêts PIK à taux fixe de 15,0% par an, capitalisés annuellement, et des intérêts moratoires de 3,0% au-dessus du taux normalement payable.

• Contrat de mandat conclu le 18 juillet 2024 entre la Société et M. Pascal Rialland, actionnaire et Président-Directeur général et la Société :

Le contrat de mandat a pour objet l'encadrement des termes du mandat de M. Pascal Rialland, s'agissant notamment de sa rémunération et de ses modalités de départ.

Rémunération annuelle fixe de 300.000 €, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2024, et rémunération variable déterminée en tenant compte des performances du groupe Balyo. Le montant cible de la rémunération variable annuelle représentera 100.000 €, pour une atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs à 100 %. Le montant maximal de la rémunération variable annuelle en cas de surperformance sera de 150.000 €. Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société des avantages sociaux en vigueur au sein de la Société et applicables aux cadres dirigeants (à l'exclusion des indemnités chômage) ainsi que la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) d'une durée de 24 mois à compter de la cessation des fonctions et à hauteur de 70% du revenu net fiscal professionnel.

Le contrat de mandat prévoit une clause de non-concurrence aux termes de laquelle en contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe Balyo, le Président-Directeur général perçoit une indemnité maximale égale à 50 % de sa rémunération totale (rémunération fixe telle que calculée sur la base de la dernière rémunération fixe mensuelle et de la dernière rémunération variable versées ou à verser au titre de l'année précédant l'année au cours de laquelle survient la date de départ).

Enfin, aux termes du contrat de mandat, M. Pascal Rialland bénéficie indemnité de départ correspondant à (i) une année de sa rémunération fixe (soit 300.000 euros) et (ii) sa rémunération variable due au titre de l'année de son départ, au prorata du nombre de jours écoulés entre le 1er janvier de l'année de départ et la date de départ est prévue en cas de départ du Président-Directeur général à l'initiative de la Société du fait (i) d'une révocation ou (ii) du non renouvellement de ses fonctions de Président-Directeur général, sauf en cas d'évènement de « bad leaver » et sous réserve du régime du Say-on-Pay. Cette indemnité de départ est exclue si le départ est à l'initiative du Président-Directeur général, étant précisé que toute somme qui serait due par la Société dans ce cadre ou au titre d'une complémentaire retraite versée par la Société serait déduite de cette indemnité.

2. Comptes consolidés condensés selon les normes IFRS au 30 juin 2024

Etat de situation financière

Etat de situation financière	Notes	30/06/2024 K€	31/12/2023 K€

Immobilisations incorporelles	4.1	185,2	176,3
Immobilisations corporelles	4.2	844,2	895,1
Droits d'utilisation liées aux obligations locatives	4.3	3 434,7	3 817,6
Autres actifs financiers non courants	4.4	1 970,7	662,0
Total actifs non courants		6 434,8	5 551,0
Stocks	4.5	11 471,4	8 924,6
Clients et comptes rattachés	4.6	13 238,9	9 762,0
Autres créances	4.7	4 460,7	4 060,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	4 730,8	8 642,1
Total actifs courants		33 901,7	31 389,1
Total Actif		40 336,5	36 940,1
Capitaux propres
Capital	4.9	2 749,3	2 749,3
Primes d'émission et d'apport	4.9	0,2	6 705,5
Réserve de conversion	4.9	(434,5)	(335,2)
Autres éléments du Résultat global	4.9	364,3	363,0
Réserves - part du groupe	4.9	(14 839,9)	(11 782,0)
Résultat - part du groupe	4.9	(7 397,1)	(9 763,2)
Total des capitaux propres		(19 557,8)	(12 062,6)
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.12	272,6	304,7
Dettes financières non courantes	4.11	18 397,3	11 088,9
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	4.11	3 228,8	3 661,8
Provisions et autres dettes non courantes	4.10	1 391,0	1 398,9
Passifs non courants		23 289,7	16 454,2
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.11	2 457,4	2 470,5
Dettes liées aux obligations locatives courantes	4.11	781,9	822,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.13.1	13 007,6	10 052,2
Dettes fiscales et sociales	4.13.2	4 299,5	3 301,1
Autres passifs courants	4.13.2	16 058,2	15 901,6
Passifs courants		36 604,5	32 548,4
Total Passif		40 336,5	36 940,1

Compte de résultat

		30/06/2024	30/06/2023
Compte de résultat	Notes	K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	13 786,1	14 884,8
Cout des ventes	5.1	(10 843,3)	(8 758,5)
Marge brute		2 942,8	6 126,3
Frais de recherche et développement	5.2.1	(2 767,9)	(2 361,8)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(1 904,5)	(1 784,5)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(4 113,4)	(3 721,3)
Paiements en actions	4.9.3	-	(109,1)
Autres charges et produits opérationnels	5.2.4	(1 163,0)	-
Résultat opérationnel		(7 006,0)	(1 850,3)

Coût de l'endettement financier net	5.4	(512,1)	(207,4)
Autres produits et charges financières	5.4	121,0	(335,1)
Résultat financier		(391,1)	(542,5)
Résultat avant impôts		(7 397,1)	(2 392,8)

Charge d'impôts	5.5	-	(33,3)
Résultat net de la période		(7 397,1)	(2 426,2)
Part du Groupe		(7 397,1)	(2 426,2)
Intérêts ne conférant pas le contrôle			-
Résultat par action	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Résultat de base par action (€/action)	5.6	(0,22)	(0,07)

Etat du Résultat Global

BALYO - IFRS	30/06/2024	30/06/2023
Etat du Résultat Global consolidé	K€	K€
Résultat net de la période	(7 397,1)	(2 426,2)
Ecarts actuariels (non recyclables)	1,3	12,5
Ecarts de conversion de consolidation	(99,4)	309,5
Résultat Global	(7 495,2)	(2 104,2)

Résultat dilué par action (€/action) 5.6 (0,22) (0,07)

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital K€	Primes liées au capital K€	Réserves et résultat K€	Ecarts de conversion K€	Ecarts actuariels K€	Capitaux propres part du Groupe K€
Au 31 décembre 2022	33 771 737	2 701,7	8 983,7	(14 136,5)	(458,4)	465,4	(2 444,0)
Résultat net juin 2023				(2 426,2)			(2 426,2)
Autres éléments du résultat global					309,5	12,5	322,0
Résultat global				(2 426,2)	309,5	12,5	(2 104,2)
Apurement des reports à nouveaux			(2 230,7)	2 230,7			0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				14,8			14,8
Paiements en actions				109,1			109,1
Au 30 juin 2023	33 771 737	2 701,7	6 753,1	(14 208,2)	(148,9)	477,9	(4 424,4)

Au 31 décembre 2023	34 365 737	2 749,3	6 705,5	(21 545,2)	(335,2)	363,0	(12 062,6)
Résultat net juin 2024				(7 397,1)			(7 397,1)
Autres éléments du résultat global					(99,4)	1,3	(98,1)
Résultat global				(7 397,1)	(99,4)	1,3	(7 495,2)
Apurement des reports à nouveaux			(6 705,3)	6 705,3
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité
Paiements en actions
Au 30 juin 2024	34 365 737	2 749,3	0,2	(22 237,0)	(434,5)	364,2	(19 557,8)

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS Tableau de flux de trésorerie consolidés	Notes	30/06/2024 K€	30/06/2023 K€
Résultat net		(7 397,1)	(2 426,2)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	36,3	36,8
(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4.2	120,3	106,3
(+) Elimination des amortissements (IFRS 16)	4.3	397,6	418,0
(+) Dotations provisions	4.12/4.10	70,6	56,4
(-) Reprises provisions	4.10	(42,0)	(11,5)
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.9	-	109,1
(+) Intérêts financiers cout amorti		9,3	6,8
(+) Variation des impôts différés		-	33,3
(-) Juste Valeur par le résultat		(4,0)	-
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(6 809,1)	(1 670,9)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net		512,1	207,4
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt		(6 297,0)	(1 463,6)
(+) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	4.14	(2 107,1)	(3 960,1)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(8 404,1)	(5 423,7)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	(45,3)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(68,2)	(31,0)
Variation des dettes sur immobilisation		(56,6)	53,2
Variation des autres actifs financiers non courants	4.4	(1 307,1)	(30,9)
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement		(1 477,2)	(8,7)
Intérêts financiers net versés	5.4	(388,8)	(91 ,6)
Encaissement d'emprunt obligataire	4.9	2 000,0	-
Apport de trésorerie actionnaire	4.9	6 000,0	-
Remboursements des dettes IFRS 16	4.11	(485,9)	(263,0)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.11	(1 253,5)	(245,0)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		5 871,8	(599,6)
Incidences des variations des cours de devises		98,2	(30,9)
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(3 911,3)	(6 062,8)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		8 620,0	8 221,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		4 708,7	2 158,6
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(3 911,3)	(6 062,8)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	4 730,8	2 158,6
Concours bancaires courants	4.11	(22,0)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		4 708,7	2 158,6

Détail de la variation du BFR en K€	30/06/2024	30/06/2023
Stocks (net des dépréciations de stocks)	(2 493,7)	(2 091,2)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	(3 368,9)	(3 285,9)
Autres créances	(39,2)	(1 528,8)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 937,3	2 088,2
Dettes fiscales et sociales	982,2	197,1
Autres passifs courants	(124,8)	660,4
Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	(2 107,1)	(3 960,1)

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS21
1.1 Information relative au Groupe et à son activité21
1.2 Evènements marquants du premier semestre 2024 21
1.3 Evènements postérieurs à la clôture21
NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 23
2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 23
2.2 Utilisation de jugements et d'estimations26
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES27
3.1 Le secteur opérationnel du Groupe27
3.2 Informations par client-clé et zone géographique 27
NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE28
4.1 Immobilisations incorporelles28
4.2 Immobilisations corporelles29
4.3 Droit d'utilisation30
4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes31
4.5 Stocks31
4.6 Créances clients et comptes rattachés 32
4.7 Autres créances 32
4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 33
4.9 Capitaux propres34
4.9.1 Capital émis34
4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes 34
4.10 Provisions34
4.11 Dettes financières courantes et non courantes36
4.11.1 Avances remboursables37
4.11.2 Droit d'utilisation38
4.11.3 Emprunt obligataire 202338
4.11.4 Evolution de l'endettement financier39
4.11.5 Emprunt auprès de l'actionnaire majoritaire 39
4.12 Engagements sociaux 40
4.13 Autres dettes 41

4.13.1 Fournisseurs et comptes rattachés 41
4.13.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales 41
4.14 Juste valeur des instruments financiers42
4.15 Analyse de la variation du BFR44
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT45
5.1 Chiffre d'affaires et marge brute45
5.2 Détails des charges et produits par fonction45
5.2.1 : Frais de recherche et développements 45
5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes46
5.2.3 : Frais généraux et administratifs 46
5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels46
5.3 : Effectifs et masse salariale 47
5.4 Résultat financier47
5.5 Impôts sur les bénéfices 47
5.6 Résultat par action48
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN48
NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS48

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») fonctionne sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales. Les états financiers présentés couvrent une période de six mois allant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024.

Adresse du siège social : 74 Avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil, France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil.

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

La société BALYO et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants du premier semestre 2024

Financement :

Au regard de ses besoins de trésorerie, la société a procédé au tirage des obligations convertibles pour 2M€ le 19 mars 2024 (cf note 4.11.3 des annexes aux états financiers).

BALYO a conclu avec succès un prêt d'actionnaire avec SoftBank Group, son principal actionnaire indirect, pour un montant total pouvant aller jusqu'à 12 M€, signé le 21 mars 2024. À la date des présentes et compte tenu des tirages intervenus, le montant disponible au titre du prêt d'actionnaire est de 3 M€. Ce prêt, qui peut être remboursé par compensation de créances dans le cadre d'une augmentation de capital, est assorti de covenants sur les revenus et les flux de trésorerie d'exploitation calculés tous les trimestres par la Société, celle-ci étant tenue d'émettre une attestation de conformité tous les trimestres. Ces covenants sont à la date des présentes inchangés. Au 30 juin 2024, la société a procédé au tirage de 6 M€.

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

Evolution de la trésorerie et du carnet de commandes

Au 30 juin 2024, la position de trésorerie (trésorerie et équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés) de la Société s'établit à 4,6 M€, contre 8,6 M€ au 31 décembre 2023.

Au regard de sa position de trésorerie à fin août 2024, des prises de commandes fermes et du niveau du carnet de commandes à la date du présent communiqué et des prévisions actuelles de commande et de l'exécution opérationnelle sur les projets, la Société estime que sa trésorerie devrait être positive jusqu'en novembre 2024.

Projet d'augmentation de capital garantie par l'actionnaire principal de la Société, Softbank Group

SoftBank a indiqué son intention, après la réalisation de l'augmentation de capital envisagée, de maintenir la Société cotée pour une période d'au moins 12 mois.

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 septembre 2024, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2023 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reportingand-auditing/company-reporting/financial-reporting_en ) comprend les normes comptables interna-tionales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers du Groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2023 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Le conseil d'administration a retenu le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes consolidés semestriels résumés sur la base des éléments suivants :

• Au 30 juin 2024, la trésorerie disponible de la Société (trésorerie et équivalents de trésorerie) de la Société s'établissait à 4,6 M€.

Un prêt d'actionnaire (le « Prêt ») a été conclu le 18 mars 2024 entre la Société (en qualité d'emprunteur) et SoftBank Group (ou une ou plusieurs de ses affiliées) en qualité de prêteur (le « Prêteur »), actionnaire, membre du Conseil d'administration et partenaire commercial de la Société. Le Prêt a pour objet le financement (i) des besoins en fonds de roulement du groupe Balyo conformément au management business plan pour l'année 2024 et au budget, (ii) de tout autre objet approuvé par le conseil d'administration (avec le vote positif d'au moins un représentant du Prêteur) et (iii) des commissions, coûts et frais au titre du Prêt. Le Prêt porte des intérêts PIK à taux fixe de 15,0% par an, capitalisés annuellement, et des intérêts moratoires de 3,0% au-dessus du taux normalement payable et sa maturité est de 3 ans à compter de la date de signature. Le montant principal du Prêt peut aller jusqu'à 12.000.000€ (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives), avec un remboursement in fine. A la date des présentes 9 millions d'euros ont été tirés, le dernier tirage étant intervenu le 24 août 2024.

Le 9 septembre 2024, comme détaillé à la Note 1 ci-dessus, la Société a annoncé un projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à laquelle l'actionnaire principal de la Société, SoftBank Group, s'est engagé à souscrire via sa filiale SVF II Strategic Investments AIV LLC pour un montant d'environ 36 millions d'euros, sous réserve d'une part de l'approbation par l'assemblée générale de la Société devant se tenir le 23 octobre 2024 de la délégation nécessaire au Conseil d'administration pour procéder à cette opération et, d'autre part, de l'approbation de l'AMF sur le prospectus d'émission et d'admission relatif à cette opération. L'objectif de l'augmentation de capital envisagée est de permettre à la Société de renforcer son bilan et de satisfaire ses besoins de financement au moins jusqu'à la fin d'une période de 12 mois suivant sa réalisation.
Sous réserve du respect des conditions mentionnées ci-dessus, SoftBank Group, par l'intermédiaire de sa filiale SVF II Strategic Investments AIV LLC, prévoit de (x) souscrire à l'Augmentation de Capital au prorata de sa détention d'environ 80% suite à la conversion partielle des obligations convertibles de la Société émises au profit de SSI AIV et (y) dans le cas où des actions resteraient non souscrites à l'issue de la période de souscription, est disposé à souscrire à ces actions, jusqu'à 100% de l'offre. Dans le cadre de l'opération projetée il est également prévu que les souscriptions de SSI AIV seraient partiellement effectuées par compensation des montants dus à SoftBank à cette date au titre (i) du prêt d'actionnaire conclu le 21 mars 2024 (soit environ 13,2 millions d'euros), et (ii) d'une partie des obligations convertibles émises par la Société et souscrites par SSI AIV le 14 juin 2023 (soit environ 2,7 millions d'euros).

En effet, la Société estime qu'elle devrait continuer à générer des pertes à court et à moyen termes et que sa situation de trésorerie actuelle au 31 août 2024, s'élevant à 4,4 millions d'euros, lui permettra de financer ses activités jusqu'à fin novembre 2024, et ne sera donc pas suffisante pour couvrir les besoins opérationnels des 12 prochains mois après cette date. En conséquence, il existe une incertitude sur la capacité de BALYO à assurer sa continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois.

Par ailleurs, la Société estime que le montant des liquidités supplémentaires, nécessaire pour répondre à ses besoins de trésorerie jusqu'à fin novembre 2025 s'élève à près de 20 millions d'euros.

Compte tenu du projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décrit ci-dessus, à laquelle le principal actionnaire de la Société, SoftBank Group, s'est engagée, sous réserve de l'obtention des autorisations et approbations nécessaires de l'assemblée générale de Balyo et de l'AMF, à souscrire pour un montant approximatif de 36 millions d'euros, la Société estime que la réalisation de l'augmentation de capital envisagée permettrait à la Société de satisfaire ses besoins de financement au cours des 12 mois suivant sa mise en œuvre. La Société estime ainsi que si le risque de liquidité est susceptible de survenir pendant les trois mois restants de l'exercice en cours mais également durant les exercices ultérieurs, la réalisation de l'augmentation de capital projetée permettrait de le maîtriser pendant les douze mois suivant la réalisation de l'augmentation de capital envisagée.

Dans l'éventualité où le projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décrit ci-dessus ne serait pas réalisé, la Société pourrait devoir avoir recours à des sources de financement alternatives ou une nouvelle fois à une augmentation de capital suivant les conditions de marché.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2024 :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs courants et non courant publié le 23 janvier 2020 ; Classification des passifs courant et non courant Divulgation des méthodes comptables publiés le 23 janvier 2020, et report de la date d'entrée en vigueur publié le 15 juillet 2020 ; Passifs non courants assortis de clauses restrictives publié le 31 octobre 2022 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
Amendements à IFRS 16 : Passif locatif dans une cession-bail (publiés le 22 septembre 2022) et dont la l'application concerne l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024.
Amendement à IAS 7: Etat des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs (publiés le 23 mai 2023) et dont l'application concerne l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivantes :

• Amendements à IAS 21: absence de convertibilité (publiés le 15 août 2023 dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après le 1er janvier 2025.

Amendements à IFRS 18 : Présentation et informations à fournir dans les états financiers (publiée le 9 avril 2024) dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après le 1er janvier 2027 ;
Amendements à IFRS 19 : Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : Informations à fournir (publiée le 9 mai 2024) dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après le 1er janvier 2027.
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : Modifications apportées au classement et à l'évaluation des instruments financiers (publiés le 31 mai 2024) dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après le 1er janvier 2026.

La Société n'anticipe pas d'impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d'adoption.

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2024

Au 30 juin 2024, le Groupe est constitué de 3 entités (BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc.,), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc.	Etats Unis	100 %	100 %
BALYO APAC PTE. LTD.	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE SAS (TUP au 30 juin 2024)	France
MOWO SAS (TUP au 30 juin 2024)	France

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les hypothèses retenues pour la durée retenue pour les contrats de location et le taux marginal d'endettement du Groupe, les impôts différés, la provision pour garantie, et les provisions pour litiges et les plans d'actions gratuites et de stocks options.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers consolidés.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit le Groupe à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Au 30 juin 2024, les actifs présents à l'étranger sont non significatifs à l'échelle du Groupe.

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 des comptes clos au 31 décembre 2023 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires sont le nouveau client direct Henry Broch ou sont issus des contrats de partenariat avec Linde Material Handling (LMH).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	30/06/2024		30/06/2023
LINDE MATERIAL HANDLING	3 793	28%	9 931	67%
HENRY BROCH	4 001	29%	-	0%
Autres	5 992	43%	4 953	33%
Total chiffre d'affaires	13 786	100%	14 885	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES par zone géographique (destination) (Montants en K€)	30/06/2024		30/06/2023
Région EMEA	5 910	43%	10 800	73%
Région AMERICAS	6 628	48%	3 259	22%
Région APAC	1 248	9%	826	6%
Total chiffre d'affaires	13 786	100%	14 885	100%

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de recherche et développement.

L'ensemble des critères permettant l'activation des frais de développements ne sont pas satisfaits. A cet effet, le Groupe ne capitalise pas de frais de développement.

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	725,5
Acquisition	45,3
Incidence des cours de change	0,1
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	770,9
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	549,2
Augmentation	36,3
Incidence des cours de change	0,1
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	585,7
VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 décembre 2023	176,2
Au 30 juin 2024	185,2

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (MONTANT EN K€)	30/06/2024	30/06/2023
Coûts des ventes		-
Frais de marketing et vente	(27,3)	(27,5)
Frais de recherche et développement	(8,6)	(7,9)
Frais généraux et administratifs	(0,4)	(1,3)
TOTAL	(36,3)	(36,8)

4.2 Immobilisations corporelles

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Matériel industriel	Autres immo corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	1 194,9	966,2	896,0	31,2	3 088,3
Acquisition		36,0	32,3		68,2
Incidence des cours de change	2,0	3,7
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	1 196,9	1 005,9	928,3	31,2	3 162,4
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	1 054,6	319,0	812,9	6,8	2 193,3
Augmentation	37,0	52,6	27,6	3,1	120,3
Incidence des cours de change	1,7	2,9			4,6
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	1 093,3	374,5	840,5	9,9	2 318,2
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2023	140,3	647,2	83,1	24,4	895,1
Au 30 juin 2024	103,6	631,4	87,8	21,3	844,2

Aucun indice de perte de valeur n'a été mis en évidence au 30 juin 2024. En effet, le management n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen-long terme.

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (MONTANT EN K€)	30/06/2024	30/06/2023
Coûts des ventes	-	-
Frais de marketing et vente	(5,4)	(4,2)
Frais de recherche et développement	(36,6)	(29,3)
Frais généraux et administratifs	(78,3)	(72,9)
TOTAL	(120,3)	(106,3)

4.3 Droit d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de transport	Matériel et outillage	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	194,0	25,4	5 204,9	5 424,3
Nouveaux contrats		17,9		17,9
Contrats terminés par anticipation	(11,1)			(11,1)
Incidence des cours de change		0,8	10,0	10,8
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	182,9	44,1	5 214,9	5 441,9
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	82,9	6,4	1 517,4	1 606,7
Augmentation	26,7	0,5	370,4	397,6
Contrats terminés par anticipation	(1,7)			(1,7)
Incidence des cours de change		0,2	4,5	4,7
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	107,9	7,1	1 892,3	2 007,2
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2023	111,1	19,0	3 687,5	3 817,6
Au 30 juin 2024	75,1	37,0	3 322,6	3 434,7

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers sur le premier semestre 2024. Les charges de loyers non retraitées correspondent à des contrats hors du champ de la norme IFRS 16.

Reconstitution charges de loyer (Montants en K€)	30/06/2024
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16	408,5
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16*	248,0
Total Charges de loyers	656,5

* Correspond aux charges liées aux contrats concernés par les exemptions appliquées par le Groupe (contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur)

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 397,6 K€ au 30 juin 2024, et la répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	30/06/2024
Coûts des ventes	(4,0)
Frais de marketing et vente	-
Frais de recherche et développement	(9,3)
Frais généraux et administratifs	(384,3)
TOTAL	(397,6)

La charge d'intérêts pour la période écoulée sur les dettes sur obligations locatives s'établit à 48,1 K€ au 30 juin 2024 contre 59,9 K€ au 30 juin 2023. Elle est intégrée en coût net de l'endettement financier dans le résultat financier et sur la ligne Intérêts versés dans les flux de financement.

4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes

Les autres actifs financiers s'établissent comme suit :

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances
Etat de la situation financière au 31 décembre 2023	662,0
Acquisition	1 307,1
Cessions/Restitutions*
Incidence des cours de change
Etat de la situation financière au 30 juin 2024	1 970,7

* Dont variations non cash liées au contrat de liquidités

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française.

4.5 Stocks

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux périodes présentées :

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Stocks de matières premières	6 603,1	5 670,5
Stocks de produits finis	6 478,7	4 165,6
Stocks de marchandises	114,0	224,0
Total brut des stocks	13 195,8	10 060,0
Dépréciation des stocks de composants	(1 724,4)	(1 135,5)
Dépréciation des stocks de produits finis	-	-
Total dépréciation des stocks	(1 724,4)	(1 135,5)
Total net des stocks	11 471,4	8 924,6

Les stocks de composants sont essentiellement constitués de composants mécaniques ou électroniques incorporés à l'automatisation des AGV.

4.6 Créances clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Clients et comptes rattachés	7 151,2	5 921,1
Clients - factures à établir	6 087,6	3 840,8
Total net des clients et comptes rattachés	13 238,9	9 762,0

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS9.

La hausse des factures à établir sur la période est due au nombre important de robots au 30 juin 2024 dont le transfert de propriété a été réalisé mais non encore facturés.

Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

4.7 Autres créances

AUTRES CRÉANCES (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Crédit d'impôt recherche	2 336,0	1 865,8
Taxe sur la valeur ajoutée	754,8	893,5
Charges constatées d'avance	677,0	257,4
Etat, autres créances, produits à recevoir	-	3,9
Personnel et comptes rattachés	20,1	41,2
Fournisseurs débiteurs	668,5	994,4
Divers	4,3	4,1
Total autres créances	4 460,7	4 060,5

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à de la prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

BALYO SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

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La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l'administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence.

L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours.

Au 30 juin 2024, le montant de la créance de CIR s'élève donc à 2 336 K€ et se décompose de la façon suivante :

CIR 2024 : 470 K€
CIR 2023 : 940 K€
CIR 2021 : 18 K€, reliquat non remboursé par l'administration à date ;
CIR 2020 : 57 K€ ;
CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ;
CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Comptes bancaires	4 730,8	8 642,1
Concours bancaires courants	(22,0)	(22,0)
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	4 708,8	8 620,0

Les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose pas de comptes à terme au 30 juin 2024.

4.9 Capitaux propres

4.9.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2024	31/12/2023
Capital (en K€)	2 749,3	2 749,3
Nombre d'actions	34 365 737	34 365 737
Valeur nominale (en €)	0,08	0,08

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2024.

BSA au profit d'AMAZON

En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV investment Hodlings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre Balyo et Amazon dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse. Ces BSA ont été apportés au profit de SOFT BANK lors de l'OPA.

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

Type	30/06/2024	30/06/2023
Total BSPCE	-	-
Total AGA	-	109,1
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions	-	109,1

La Société n'a plus aucun plan en cours au 30 juin 2024.

4.10 Provisions

PROVISIONS (montant en K€)	30/06/2024
	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour risques	500,0			500,0
Provisions pour garantie	463,1	34,0	(42,0)	455,3
Provisions pour impôts	435,8			435,8
Total provisions pour risques et charges	1 398,9	34,0	(42,0)	1391,0

Litiges et passifs

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe.

Provision pour garantie

La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6.000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et Hyster-Yale) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées.

La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés.

L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 30 juin 2024 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date.

Le montant s'élève à 455,3 K€ et les dotations et reprises correspondantes sont comptabilisées dans les coûts des ventes.

Provision pour impôts

La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€ (cf. note 4.7).

A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2022, la Société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d'un décalage dans une déclaration fiscale sur la TVA pour 150 K€.

Au 30 juin 2024, la Société a fait le choix de maintenir cette provision en l'état.

Provision pour risques (500 K€)

Une demande de continuité d'application des conditions d'un contrat fournisseur a nécessité la constitution d'une provision au 31 décembre 2023 pour couvrir le potentiel risque, la Société n'étant pas d'accord avec la position de ce fournisseur.

Au 30 juin 2024, la Société a fait le choix de maintenir cette provision en l'état.

4.11 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Avances remboursables	418,4	445,6
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 228,8	3 661,8
Emprunts auprès des établissements de crédits (*)	5 075,9	6 333,2
Emprunts auprès de l'actionnaire majoritaire	6 532,9	-
Emprunts obligataires convertibles en actions	6 370,7	4 306,6
Dettes financières non courantes	21 626,1	14 747,2
Avances remboursables	100,0	103,5
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	781,9	822,9
Emprunts auprès des établissements de crédits (*)	2 335,3	2 348,5
Concours bancaires courants	22,0	22,0
Dettes financières courantes	3 239,3	3 296,9
Total dettes financières	24 865,8	18 044,2

(*) Concerne uniquement le PGE obtenu en 2020

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au 30 juin 2024 :

	30/06/2024
DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	518,9	100,0	418,4
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 010,7	781,9	2 923,2	305,6
Emprunts auprès des établissements de crédits	7 411,3	2 335,3	5 075,9
Emprunts obligataires convertibles en actions	6 370,7		6 370,7
Emprunt auprès de l'actionnaire majoritaire	6 532 3		6 532,3
Concours bancaires courants	22,0	22,0
Total dettes financières	24 865,3	3 239,3	21 320,5	305,6

	31/12/2023
DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	549,1	103,5	445,6	-
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 484,7	822,9	3 157,0	504,8
Emprunts auprès des établissements de crédits	8 681,7	2 348,5	6 333,2	-
Emprunts obligataire convertible en actions	4 306,6	-	4 306,6	-
Concours bancaires courants	22,0	22,0	-	-
Total dettes financières	18 044,2	3 296,9	14 242,4	504,8

Au cours de l'exercice 2020, la Société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes :

Date	Organisme prêteur	Montant encaissé initialement (K€)	Montant restant du en valeur de rembours ement	Taux d'intérêt annuel modifié en 2024	Modalités de remboursement des propositions obtenues de prolongation à compter de janvier 2024
Juin 2020	CIC	3 800	2 860	4,78%	40 mensualités
Juin 2020	CCF (ex-HSBC)	1 700	1 287	3,57%	14 versements trimestriels
Juin 2020	Société Générale	1 000	752	2,35%	42 mensualités
Juillet 2020	BPI France	3 000	2 438	3,34%	43 mensualités
TOTAL		9 500	7 337

L'ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l'Etat auprès des banques émettrices.

Le 13 juin 2023, la Société a signé un accord avec ses créanciers séniors concernant l'extension de ses accords de financement existants pour lesquels la Société n'était pas encapacité d'honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d'exploitation négatifs et des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits "PGE". Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu'au 30 septembre 2023, et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d'une levée de fonds de 10m€ (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d'amortissement à janvier 2024). Les remboursements ont repris dès janvier 2024 sur la base des nouveaux accords.

4.11.1 Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€	Avance BPI 400 K€	BPI User Journey	Contrat ADEME	TOTAL
Au 31 décembre 2023	3,5	266,7	173,2	105,7	549,1
(+) Encaissement
(-) Remboursement		(40,0)			(40,0)
Subventions
Charges financières	(3,5)	4,7	5,0	3,0	9,3
(+/-) Autres mouvements
Au 30 juin 2024	0,0	231,5	178,2	108,7	518,4

4.11.2 Droit d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	Matériel de transport	Matériel et outillage industriel	Droit d'utilisation	TOTAL
Au 31 décembre 2023	109,2	19,7	4 355,8	4 484,7
(+) Contrats de location conclus sur la période			17,9	17,9
(-) Diminution de la dette sur obligations locatives	(26,0)	(2,5)	(457,3)	(485,9)
(-) Réduction de la durée du contrat			(9,4)	(9,4)
Intérêts courus			2,8	2,8
Change			6,2	6,2
Au 30 juin 2024	109,2	14,3	3 913,2	4 010,7

Les variations des dettes financières relatives aux droits d'utilisation sont à mettre en relation avec les variations de la valeur des droits d'utilisation (voir note 4.3).

Les intérêts liés au droit d'utilisation au 30 juin 2024 sont de 48,1 K€, contre 59,9 K€ au 30 juin 2023.

4.11.3 Emprunt obligataire 2023

La société a émis un emprunt obligataire de 500 OC de valeur nominale de 10 000 euros chacune.

SoftBank a souscrit à un emprunt obligataire émis par la société et sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par Balyo au profit de SoftBank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10%, ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros.

Le montant tiré par Balyo dans le cadre du Financement est convertible au choix de SoftBank, au prix suivant :

(i) au prix de l'Offre par action, si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'Offre mais avant la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre (c'està-dire la résiliation du Protocole d'Accord conformément à ses termes pour quelque raison que ce soit) ;
(ii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre et (B) une décote de 20% par rapport au cours de l'action Balyo à la date de la demande de conversion (sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur 30 jours), si la conversion a lieu à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre, et que les actions Balyo sont toujours cotées sur Euronext Paris ; et
(iii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre par action et (B) une décote de 20% par rapport à la juste valeur des actions Balyo, si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre et que les actions Balyo ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris.

Au 30 juin 2024, l'intégralité des 5 000 K€ a été tirée.

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montants en K€)	Emprunt obligataire 2023
Au 31 décembre 2023	4 306,6
(+) Tirage de tranches sur la période	2 000,0
(+) Juste valeur par résultat	(4,0)
(+) Juste valeur par OCI	67,4
Au 30 juin 2024	6 370,7

4.11.4 Evolution de l'endettement financier

Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie, relatifs aux flux liés aux financements.

EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (en milliers d'euros)	Dettes locatives (IFRS 16)	Avance remboursable	PGE	Emprunt obligataire 2023	Emprunt auprès de l'actionnaire majoritaire	TOTAL Endettement financier
Au 31 décembre 2023	4 484,7	549,1	8 681,7	4 306,6		18 022,1
Encaissement				2 000,0	6 000,0	8 000,0
Décaissement	(485,9)	(40,0)	(1 213,5)			(1 739,4)
Flux de trésorerie cash	(485,9)	(40,0)	(1 213,5)	2 000,0	6 000,0	6 260,6
Effets de change	6,2					6,2
Intérêts courus	(2,8)		(57,0)	312,0	526,0	778,4
Nouveaux contrats	17,9					17,9
Subventions						0,0
Coût de l'actualisation		9,3				9,3
Juste valeur par le résultat				(241,8)		(241,8)
Autres	(9,4)				6,3	(9,4)
Total des flux non cash	11,9	9,3	(57,0)	64,2	532,3	560,5
Au 30 juin 2024	4010,7	518,4	7 411,3	6 370,7	6 532,3	24 843,3

4.11.5 Emprunt auprès de l'actionnaire majoritaire

Le 18 mars 2024, le conseil d'administration de la Société a autorisé la conclusion d'un prêt d'actionnaire entre Balyo et SoftBank Group Corp. en qualité de prêteur, l'objet étant le financement du besoin en fonds de roulement du groupe.

Le montant en principal maximum s'élève à 12 000 K€, remboursable in fine avec une maturité de 3 ans à compter de la date de signature.

Les modalités sont les suivantes :

Commission Upfront : 360 K€
Ticking Fees : 3% des montants non utilisés et non appelés,
Exit Fees : 3% de tout montant remboursé, plafonné à 3% du montant mis à la disposition de l'emprunteur,
Intérêts PIK : taux fixe de 15% par an, capitalisés annuellement,
Intérêts moratoires : 3% au-dessus du taux normalement payable.

Des ratios financiers seront à calculer : chiffre d'affaires et flux de trésorerie déclarés sur les douze derniers mois seront testés à chaque trimestre ; en cas de non-respect, le Prêteur peut exiger le remboursement. Au 30 juin 2024, 6 000 K€ ont été tirés.

4.12 Engagements sociaux

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2024	31/12/2023
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 60/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation (SPAC duration 15 ans)	3,60%	3,20%
Table de mortalité	INSEE 2022	INSEE 2022
Taux de revalorisation des salaires	1,5%
Taux de turn-over	Faible
Taux de charges sociales	45,00%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2023	304,7
Coûts des services passés	32,0
Coûts financiers	4,6
Ecarts actuariels	68,7 -
Au 30 juin 2024	272,6

4.13 Autres dettes

4.13.1 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Dettes fournisseurs	9 508,4	8 369,1
Factures non parvenues	3 499,2	1 683,2
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 007,6	10 052,2

Concernant les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à un an au 30 juin 2024.

4.13.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	30/06/2024	31/12/2023
Personnel et comptes rattachés	1 673,4	1 498,0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 279,1	985,5
Autres impôts, taxes et versements assimilés	894,9	817,6
Total dettes fiscales et sociales	3 847,4	3 301,1

Le montant des autres impôts, taxes et versements assimilés correspond à de la dette sur TVA pour un montant de 384 K€, le delta correspond à des taxes diverses pour 511 K€.

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€)	30/06/2024	31/12/2023
Avances et acomptes sur commandes clients	12 536,1	12 466,7
Fournisseurs d'immobilisations	16,2	72,8
Autres dettes	48,0	86,0
Produits constatés d'avance	3 457,9	3 276,1
Total autres passifs courants	16 058,2	15 901,6

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets.

Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Passifs sur contrats

PASSIFS SUR CONTRATS	30/06/2024
(Montants en K€)
Produits constatés d'avance
Solde d'ouverture	3 276,1
Montant reconnu en chiffre d'affaires sur la période	(933,9)
Montant à reconnaître sur les prochaines périodes	1 120,9
Ecart de conversion	(5,2)
Solde à la clôture	3 457,9

Les passifs sur contrats intègrent les avances sur commandes pour un montant de 16 843 K€ et les produits constatés d'avance pour un montant de 3 457 K€ (cf tableaux ci-dessus).

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Le carnet de commandes au 30 juin 2024 ressort à 17,9 M€, dont l'essentiel sera reconnu entre le second semestre 2024 et le premier semestre 2025.

Les actifs sur contrats intègrent l'ensemble des créances clients, décrits en note 4.6.

4.14 Juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)	30/06/2024		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes ou créances au coût amorti
Actifs financiers non courants	1 970,7	1 970,7	-	1 970,7	-
Clients et comptes rattachés	13 238,9	13 238,9	-	13 238,9	-
Autres créances	692,9	692,9	-	692,9	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 730,8	4 730,8	4 730,8	-	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	20 633,3	20 633,3	4 730,8	15 902,1	-
Dettes financières courantes	2 457,4	2 457,4	-	-	2 457,4
Dettes financières non courantes	18 397,3	18 397,3	6 370,7	-	12 026,6
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 228,8	3 228,8	-	-	3 228,8
Dettes liées aux obligations locatives courantes	781,9	781,7	-	-	781,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 007,6	13 007,6	-	-	13 007,6
Autres passifs courants	12 782,1	12 782,1	-	-	12 782,1
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	50 655,1	50 655,1	6 370,7	-	44 284,3

(Montants en K€)	31/12/2023		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes ou créances au coût amorti
Actifs financiers non courants	662,0	662,0	-	662,0	-
Clients et comptes rattachés	9 762,0	9 762,0	-	9 762,0	-
Autres créances	1 043,8	1 043,8	-	1 043,8	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 642,1	8 642,1	8 642,1	-	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	20 109,8	20 109,8	8 642,1	11 467,7	-
Dettes financières courantes	2 470,5	2 470,5	-	-	2 470,5
Dettes financières non courantes	11 088,9	11 088,9	4 306,6	-	6 782,3
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 661,8	3 661,8	-	-	3 661,8
Dettes liées aux obligations locatives courantes	822,9	822,9	-	-	822,9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 052,2	10 052,2	-	-	10 052,2
Autres passifs courants	12 625,5	12 625,5	-	-	12 625,5
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	40 721,8	40 721,8	4 306,6	-	36 415,3

(Montants en K€)	Impacts compte de résultat au 30 juin 2024		Impacts compte de résultat au 30 juin 2023
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs évalués au coût amorti
Actifs évalués au coût amorti			-	-
Passifs évalués au coût amorti
Emprunts auprès des établissements de crédits	(512,1)		(207,4)	-
Passifs évalués à la juste valeur – emprunts obligataires		(241,8)
Passifs évalués au coût amorti – avances remboursables	(9,3)		(23,4)

4.15 Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	30/06/2024	31/12/2023	Ecart de conversion	Autres éléments non cash	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	11 471,4	8 924,6	53,1		2 493,7
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	13 238,9	9 762,0	108,0		3 368,9
Autres créances	4 460,7	4 060,5	10,9	350,0	39,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 007,6	10 052,2	18,1		2 937,3
Dettes fiscales et sociales	4 299,5	3 301,1	16,2		982,2
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	16 058,2	15 901,6	199,3	82,1	(124,8)
Total	(4 194,3)	(6 507,9)	(61,4)	267,9	2 107,1

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires et la marge brute pour les deux périodes présentées sont les suivants :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	30/06/2024		30/06/2023
Projets et maintenances	12 794	93%	13 905	93%
Autres	992	7%	980	7%
Total chiffre d'affaires	13 786	100%	14 885	100%

* Cf. note 4.9.3

CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	30/06/2024	30/06/2023
Chiffre d'affaires	13 784,1	14 884,8
Coût des ventes	(10 843,3)	(8 758,5)
Marge brute	2 942,8	6 126,3
Taux de marge brute	21%	41%

Le montant des avances clients s'établit à 16 842,7 K€ au 30 juin 2024 contre 12 466,7 K€ au 31 décembre 2023. Celles-ci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les émet.

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développements

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	30/06/2024	30/06/2023
Charges de personnel	2 786,1	2 511,5
Achats de composants	379,6	273,6
Autres	72,3	48,5
Recherche et développement	3 238,0	2 833,6
Crédit d'impôt recherche	470,1	(471,8)
Subventions	-	-
TOTAL NET	2 767,9	2 361,8

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements les frais d'entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes. Les subventions correspondent au montant issu de l'application de la norme IAS 20.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	30/06/2024	30/06/2023
Charges de personnel	979,5	1 094,3
Frais de déplacements	232,6	197,5
Coûts marketing	619,5	420,6
Autres	72,8	72,1
Ventes et marketing	1 904,5	1 784,5

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	30/06/2024	30/06/2023
Charges de personnel	1 754,6	1 394,9
Honoraires	898,4	922,9
Locations et charges attachées	335,0	253,3
Frais de déplacements	134,8	133,4
Dotations aux amortissements liées à IFRS 16	383,8	406,7
Autres	607,3	610,1
Frais généraux et administratifs	4 113,4	3 721,3

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de fonctionnement, les frais d'assurance, les frais bancaires et les impôts et taxes.

5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels

Au 30 juin 2023, il n'y avait pas de autres produits et charges opérationnels. Au 30 juin 2024, le montant comptabilisé en autres charges opérationnelles correspond essentiellement aux bonus de rétentions versés sur le premier semestre 2024 et à verser fin 2024 pour l'ensemble des salariés présents au 31 octobre 2023 provisionnés au prorata temporis.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs sont passés de 155 personnes au 31 décembre 2023 à 169 personnes au 30 juin 2024 en excluant les prestataires externes.

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	30/06/2024	30/06/2023
Rémunérations brutes	6 210,5	5 022,1
Charges sociales	2 139,4	1 655,1
Prestataires	1 073,0	1 309,0
Masse salariale	9 422,9	7 986,2

5.4 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2024	30/06/2023
Coût de l'endettement financier net	(512,1)	(207,4)
Charges d'intérêts	(512,1)	(207,4)
Autres produits et charges financiers	121,0	(335,8)
Résultat de change	126,3	(331,8)
Effet de la désactualisation des avances remboursables	4,0	(4,0)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(9,3)	-
Résultat financier net	(391,1)	(543,2)

5.5 Impôts sur les bénéfices

Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 25%.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 21 % (Taux fédéral). Le taux d'impôt APAC s'établit à 17 %.

À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

Aucun changement significatif n'a été comptabilisé au 30 juin 2024 concernant les impôts différés par rapport aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023.

5.6 Résultat par action

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2024	30/06/2023
Résultat de l'exercice (en K€)	(7 397,1)	(2 426,2)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	34 365 737	33 736 843
Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	40 351 443	36 464 015
Résultat de base par action (€/action)	(0,22)	(0,07)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,22)	(0,07)

Etant donné que le Groupe affiche des pertes au 30 juin 2023 et au 30 juin 2024, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024 n'ont pas changé de façon significative sur la période sauf concernant les engagements vis-à-vis de SOFTBANK décrits en note 1.2 Evènements marquants et note 1.3 Evènements post-clôture.

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2023 sans évolution significative (cf. note 7.1 des états financiers clos au 31 décembre 2023) hormis les points ci-après.

Deux transactions entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la Société sont intervenus durant les six premiers mois de l'exercice en cours :

La Société a procédé au tirage de la deuxième tranche de son emprunt obligataire pour 2 millions d'euros en mars 2024. (cf note annexe des états financiers 1.2).
Prêt d'actionnaire (le « Prêt ») conclu le 18 mars 2024 entre la Société (en qualité d'emprunteur) et SoftBank Group (ou une ou plusieurs de ses affiliées) en qualité de prêteur (le « Prêteur »), actionnaire, membre du Conseil d'administration et partenaire commercial de la Société :

La maturité du Prêt est de 3 ans à compter de la date de signature.

Le Prêt porte des intérêts PIK à taux fixe de 15,0% par an, capitalisés annuellement, et des intérêts moratoires de 3,0% au-dessus du taux normalement payable.

• Contrat de mandat conclu le 18 juillet 2024 entre la Société et M. Pascal Rialland, actionnaire et Président-Directeur général et la Société :

Le contrat de mandat a pour objet l'encadrement des termes du mandat de M. Pascal Rialland, s'agissant notamment de sa rémunération et de ses modalités de départ.

3. Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels condensés clos le 30 juin 2024

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société BALYO

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude sur la continuité d'exploitation décrite dans les notes 1.3 "Evènements postérieurs-clôture" et 2.1 "Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe" au paragraphe « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 30 septembre 2024 Les commissaires aux comptes

SIRIS Deloitte & Associés

Gérard BENAZRA Bénédicte SABADIE

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4. Attestation du responsable du rapport financier semestriel au 30 juin 2024

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 1.1 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques (au Chapitre 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 26 avril 2024 (numéro AMF D.24-0334) et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, décrites en paragraphe 1.4 et 1.5 du présent rapport financier semestriel.

Paris, le 30 septembre 2024

PASCAL RIALLAND Président-Directeur Général de BALYO

AI Terminal

BALYO

1138_ir_2024-09-30_ed962590-0402-4efe-83ff-e39ecc7996d6.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

À PROPOS DE BALYO

SOMMAIRE

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes consolidés semestriels condensés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2024

Stratégie et perspectives

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1.Chiffre d'affaires

1.2.2.Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

1.2.2.4. Dépenses administratives

1.2.3.Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

1.2.3.2. Formation du résultat par action

1.3. Analyse du bilan

1.3.1.Actif non courant

1.3.2.Actif courant

1.3.3.Capitaux propres

1.3.4.Passifs non courants

1.3.5.Passifs courants

1.4. Evènements post-clôture

Evolution de la trésorerie et du carnet de commandes

Projet d'augmentation de capital garantie par l'actionnaire principal de la Société, Softbank Group

1.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

1.5.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

1.5.2. Transactions entre parties liées

2. Comptes consolidés condensés selon les normes IFRS au 30 juin 2024

Etat de situation financière

Compte de résultat

Etat du Résultat Global

Tableau des flux de trésorerie

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

1.2 Evènements marquants du premier semestre 2024

Financement :

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

Evolution de la trésorerie et du carnet de commandes

Projet d'augmentation de capital garantie par l'actionnaire principal de la Société, Softbank Group

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Principe de préparation des états financiers semestriels

Continuité d'exploitation

Méthodes comptables

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2024

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

4.2 Immobilisations corporelles

4.3 Droit d'utilisation

4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes

4.5 Stocks

4.6 Créances clients et comptes rattachés

4.7 Autres créances

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

4.9 Capitaux propres

4.9.1 Capital émis

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

BSA au profit d'AMAZON

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

4.10 Provisions

Litiges et passifs

Provision pour garantie

Provision pour impôts

Provision pour risques (500 K€)

4.11 Dettes financières courantes et non courantes

Ventilation des dettes financières par échéance

4.11.1 Avances remboursables

4.11.2 Droit d'utilisation

4.11.3 Emprunt obligataire 2023

4.11.4 Evolution de l'endettement financier