Annual Report • Apr 25, 2018
Annual Report
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BALYO en quelques mots
Balyo transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Le système de géo-navigation développé par Balyo permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, Balyo a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique), Balyo a réalisé un chiffre d'affaires de 16,4 M€ en 2017.
Pour plus d'informations sur www.balyo.com
| Attestation de responsabilité du rapport financier annuel | 4 |
|---|---|
| Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 | 5 |
| Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 | 87 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 138 |
| Comptes statutaires établis pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 | 145 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 172 |
| Rapport de responsabilité sociétale et environnemental pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 |
179 |
Monsieur Fabien BARDINET, Président Directeur Général de BALYO.
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »
Fabien BARDINET Président Directeur Général
Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin de vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social, clos le 31 décembre 2017, de vous présenter le rapport de gestion sur les activités de la Société durant cet exercice ainsi que les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce. Il a été établi sur la base des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 qui ont été arrêtés par votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 28 mars 2018, étant précisé que les comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS.
Les rapports de vos Commissaires aux comptes, celui de votre Conseil d'administration ainsi que les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les Articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
L'année 2017 a été très importante pour le développement de la Société.
En mai, Balyo a renouvelé le contrat signé en 2014 avec le groupe Linde. Premier partenaire de la Société avec plus de 70% du chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice.
Initialement signé pour 3 ans, le contrat a été renouvelé pour une période de 6 ans avec la possibilité de l'étendre pour une période additionnelle de 4 ans.
Par ailleurs, si ce contrat initial avait été signé avec Linde, le nouveau contrat a été signé par le Groupe Kion, maison mère de Linde.
En juin, la Société a été coté sur le marché boursier d'Euronext Paris, en parallèle à cette opération, elle a renforcé ses fonds propres en réalisant une augmentation de capital brute supérieur à 45M€.
En septembre, elle a renforcé ses équipes managériales en recrutant un CTO et en se dotant d'un COO.
En octobre, la Société a ouvert une filiale à Singapour afin d'étendre son activité sur le marché Asie-Pacifique.
A la fin de l'année, la Société employait directement ou indirectement (prestataires) 160 personnes, avec une majorité en Europe, plus de 20 aux US et environ 10 personnes en Asie.
L'année s'est terminée avec l'enregistrement d'un triplement du chiffre d'affaires par rapport à l'année 2016, 16,4M€ en 2017 par rapport à 5,2M€ l'année précédente.
Au cours de l'année, la Société a produit plus de 225 robots (tous sites de production confondus) et en a installé 86. Au 31 décembre 2017, la Société a 223 robots installés.
Comme au cours des années précédentes, la Société a significativement investi en 2017 dans la recherche et le développement.
Avec Linde Material Handling, l'année écoulée a vu naitre la gamme R-MATIC qui est un chariot robotisé à mât rétractable bénéficiant des standards de qualité Fenwick-Linde, associés à la technologie Driven by Balyo. Équipé de la conduite duale, un opérateur peut utiliser le chariot robotisé manuellement à tout moment et le relancer en mode automatique très simplement.
Basé sur le chariot électrique R16HD de la gamme LMH (série 1120), il permet notamment :
Grâce à sa navigation laser ne requérant pas d'infrastructure spécifique et peu flexible, le robot R-MATIC offre des gains de compétitivité tout en conservant une flexibilité maximale dans Ses opérations quotidiennes.
Les principaux obstacles rencontrés lors de ce développement ont été liées à la reconnaissance et au traitement d'images. En effet, à la différence des transports horizontaux, les transports verticaux de palettes (avec entreposage et déstockage) requièrent une très grande précision car il est impératif que le robot se positionne parfaitement par rapport à la palette et au rack où elle est entreposée, la moindre erreur pouvant avoir des conséquences majeures.
En parallèle au développement de cette nouvelle gamme, les équipes de R&D ont ajouté des briques technologiques sur les robots développés les années passées.
Pour le K-Matic, robot conçu pour transporter des charges allant jusqu'à 1 500 kilos pour une levée atteignant 12m. La géo-navigation intelligente commande le K-MATIC en toute sécurité et sans rails supplémentaires sur le sol ni réflecteurs lasers pour toutes les activités classiques en allées étroites.
En 2017, les modules ajoutés au K-MATIC ont été :
Le robot L-Matic s'est vu enrichi de la sécurité 360° qui assure une garantie de sécurité optimale pour le personnel appelé à évoluer en interaction avec ce robot. Si un obstacle ou une personne est détecté, le chariot s'arrêtera ou réduira sa vitesse de déplacement, en fonction du danger détecté.
Gamme P-Matic : la création d'un dual mode
Toute la configuration du P-MATIC a évolué afin d'offrir un « dual mode » permettant à un opérateur de reprendre le contrôle et de conduire le robot.
Pour ce faire les équipes de R&D de Balyo ont revu la disposition de la MoveBox et des différentes interfaces.
Avec Hyster Yale, les équipes de R&D ont amélioré la gamme MC avec une sécurité arrière, la gamme MO avec une fonction d'attelage et de dételage de remorque (il s'agit d'un mécanisme qui intègre un vérin monté verticalement permettant de verrouiller / déverrouiller une remorque attelée à l'arrière du robot et que ce dernier va accrocher ou décrocher en fonction de sa localisation).
En parallèle des développements sur les robots, les équipes de R&D ont développé et amélioré les logiciels embarqués, les logiciels de déploiement, les interfaces avec les progiciels des utilisateurs.
Pour le déploiement des robots sur site, les ingénieurs ont désormais à leur disposition le « Task Editor », un outil de codage de tâche de haut niveau basé sur une bibliothèque de fonctions développées au cours des années passées par les ingénieurs de terrain de Balyo.
L'objectif de ce logiciel est de gagner en temps et de l'efficacité lors de l'installation des robots sur les sites en utilisant des briques logiciels déjà validées. Ils ont aussi à leur disposition un nouvel éditeur de circuit qui leur permet après la création de la carte de référence de concevoir plus rapidement les circuits des robots en prenant en compte les spécificités et besoins des clients (limitation de vitesse, portes d'accès, racks….) et sur une base « multi layers ».
Robot manager
Planificateur des taches (Tasks Scheduler) Le planificateur affecte des tâches aux robots en fonction de leur priorité.
Elargissement des Interfaces avec le superviseur de Balyo
Balyo a développé une interface permettant d'échanger des données entre le système ERP de l'utilisateur et la supervision (Robot manager) Balyo.
Au cours de l'année 2017, les développeurs de Balyo ont amélioré l'outil permettant d'interfacer avec un nombre plus élevé d'ERP (SAP, Oracle, …).
La Société a une double approche pour commercialiser ses produits et ses services :
Pour répondre à ces deux approches, la Société a recruté deux équipes commerciales, l'une dédiée aux « key accounts » et l'autre pour animer et répondre aux questions des réseaux des concessionnaires de Linde Material Handling et d'Hyster Yale.
Dans le cadre de l'approche indirecte, la Société a développé une palette d'outils et de services pour former et accompagner les concessionnaires de ses partenaires :
Au cours de l'année 2017, ces outils et services ont été améliorés en continu afin de répondre aux problématiques propres à chaque partenaire. Ainsi les interfaces ont été régionalisées, adaptées aux gammes des partenaires, déclinées dans de nombreuses langues et permettant de faire des offres dans de nombreuses devises.
Après avoir formé les équipes de concessionnaires Linde/Fenwick en France et en Allemagne en 2015 et 2016. En 2017, les équipes de Balyo ont formé des concessionnaires d'Europe de l'est, d'Europe du Sud et de Scandinavie. Au total, plus de 60 personnes ont été formées pour utiliser ebudget et ainsi répondre à des demandes de robotisation de flux logistiques.
En Asie, Balyo a initié la première session de formation pour la région APAC à Xiamen (en Chine), elle a regroupé plus de 30 personnes provenant principalement de Singapour, Thaïlande, Chine.
Des sessions spécifiques de formation des équipes de maintenance ont été organisé regroupant de nombreuses personnes des entités de Linde en Europe et Linde APAC.
Aux Etats Unis, la Société a entamé en 2017 le processus de formation des concessionnaires HYG. En parallèle, de nombreux techniciens de maintenance ont été formées à l'entretien des robots Balyo.
En 2017, la Société a installé 86 robots augmentant ainsi la flotte installée à 223 unités. Les robots installés en 2017 sont issus de 35 projets différents. Ces projets couvrent de nombreux secteurs industriels (automobiles, distribution, chimie, biens de consommations, …) et sont répartis sur 2 continents (Amérique du Nord et du Sud et l'Europe). Aucun projet n'a été finalisé en Asie en 2017 même si de nombreux projets sont actuellement en cours de déploiement.
En 2017, Balyo a participé à 8 salons professionnels (2 aux Etats Unis, 5 en Europe et 1 dans la zone APAC), toujours en collaboration avec un de ses partenaires stratégiques. Pour ces 2 industriels, Balyo est le seul fournisseur de solutions robotisées.
L'ensemble de ses efforts ont permis à la Société d'engranger un montant record de 25,3M€ de commandes au cours de l'année 2017. Les prises de commandes ont été les suivantes au cours des 4 trimestres :
Au 31 décembre 2017, le montant des commandes à livrer est de 17,6M€.
Au cours de l'exercice 2017, le nombre d'employés a fortement augmenté, passant de 73 personnes à la fin 2016 à 161 personnes à la fin 2017 en prenant en compte les prestataires travaillant uniquement pour Balyo , les VIE et le portage salariale.
Cela représente un solde positif de 88 personnes réparties entre la production (33 personnes), la R&D (27 personnes), les ventes & le marketing (11 personnes) et les services support (18 personnes).
En juin 2017, la Société a levé 45,6 M€ lors de son introduction en bourse sur le marché NYSE Euronext de Paris. Suite à une période de road show de plus de 2 semaines pendant lesquelles l'equity story de l'entreprise a rencontré un intérêt certain, la Société a réussi à placer 11 134 646 actions nouvelles auprès d'un de ses partenaires stratégiques (Hyster Yale Group), d'investisseurs institutionnels, de gestion privée, d'investisseurs personnes physiques ainsi qu'auprès de ses actionnaires historiques grâce à une procédure d'appel au public.
L'introduction en bourse s'est accompagnée d'une rationalisation de la structure du capital de la Société. Les obligations remboursables en actions (ORA), émises en 2016, ont été remboursées en actions permettant de renforcer fonds propres de la Société à hauteur de 2,830M€.
Les deux augmentations de capital décrites ci-dessus ont permis à la Société de renforcer significativement ses capitaux propres qui sont passés de -3,61M€ à fin 2016 à 32,63M€ à fin 2017, les capitaux propres sociaux passant pour leur part de -1,52M€ à fin 2016 à 36,69M€ à fin 2017. Au 31 décembre 2017, la situation de trésorerie consolidée s'établit à 30,68M€ (30,58M€ dans les comptes sociaux), offrant une excellente visibilité à la Société.
Le processus d'introduction en bourse a permis à la Société de rencontrer de très nombreux investisseurs et d'avoir une couverture média importante.
L'exercice 2017 a été marqué par le franchissement de nombreux jalons dans le développement de l'entreprise.
La Société a étendu sa gamme de robots passant de transports horizontaux de palettes aux premiers transports verticaux permettant ainsi d'entreposer des palettes dans des racks à de hauteurs pouvant atteindre plus de 15 m.
La Société reconnait son chiffre d'affaires selon la norme IAS 11 « Contrats de construction ». Cette norme contient des dispositions sur l'affectation des produits et des coûts des contrats aux périodes au cours desquelles les travaux sont exécutés. Les produits et les coûts des contrats sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat lorsque le résultat du contrat peut être estimé de façon fiable (pour la Société, il s'agit d'atteinte de jalons précis et documentés); autrement, les produits ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts qui ont été engagés et qui seront recouvrables.
Au cours de l'exercice 2017, la Société a connu une très forte progression de son activité avec un triplement de son chiffre d'affaires par rapport à l'année précédente (+218%). Le chiffre d'affaires enregistré sur l'exercice s'élève à 16,4M€.
Les ventes ont fortement augmenté tout au long de l'année 2017 :
En 2017, la Société a installé 86 robots et en a produit plus de 225 (ces derniers ont été essentiellement produits en Europe mais aussi aux Etats Unis et en Asie).
Les coûts de production se sont élevés à 10,97M€ en progression de 201% par rapport à l'année précédente.
Les coûts de production prennent en compte :
Les coûts de fabrication des robots, avec :
Les coûts d'assemblage des robots (main d'œuvre et sous-traitance) ainsi que les coûts de gestion du projet. Ces coûts prennent en compte les coûts salariaux du chef de projet et des ingénieurs qui vont installer le ou les robots chez l'utilisateur (composés essentiellement de frais de main d'œuvre et de déplacement)
En 2017, la Société a enregistré une marge brute de 5,44M€ en progression de 260% par rapport à l'année précédente. La marge brute représente 33% du chiffre d'affaires consolidé 2017 versus 29% l'année précédente.
La Société va poursuivre ses efforts pour améliorer sa marge brute dans les années à venir.
La Société ne comptabilise pas de frais de développement immobilisés. L'ensemble de ses dépenses de Recherche et Développement sont comptabilisées en charge l'année de leur réalisation.
Les frais de recherche et développement regroupent :
En 2017, la Société a comptabilisé 5,67M€ de frais de R&D en progression de 131% par rapport à l'année précédente (2,41M€).
Les sommes ci-dessus prennent en compte les montants versés au titre du crédit d'impôt recherche (CIR) à hauteur de 1,11M€ en 2017 et de 0,66M€ en 2016 (l'ensemble du CIR est affecté à la R&D).
Les dépenses marketing et vente regroupent essentiellement la participation à des salons professionnels, l'organisation de séminaires et de démonstrations chez de potentiels clients, les outils marketing tels que les brochures ou les films d'animation, les frais de voyage et de déplacement, ainsi que les frais de personnels affectés au marketing et à la vente des produits de la Société.
Les dépenses marketing et vente se sont élevées à 4,05 M€ en 2017 contre 3,12 M€ en 2016, soit une progression de 30%. Cette augmentation s'explique essentiellement par l'accroissement des frais de personnel et donc des personnes dédiées aux efforts marketing et vente.
Les frais généraux sont passés de 2,44M€ en 2016 à 4,83M€ en 2017, soit une hausse de 98%. Cette augmentation s'explique par le développement rapide de la Société et le besoin de structuration de cette dernière. Cela s'est traduit par le renforcement de la direction financière et des moyens supports. Cette augmentation s'est concrétisée par la hausse de l'ensemble des coûts comptabilisés en Frais généraux et administratifs.
Ces coûts comprennent :
La Société a octroyé des instruments de capitaux propres (BSA/SO/Actions gratuites) à ses employés et ses dirigeants en 2017. La charge affectée à ces attributions ressort à 1M€ contre 0,16M€ en 2016.
La Société présente séparément le coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers (dont pertes et gains de change). Ainsi en 2017, le coût de l'endettement financier net était quasi nul alors qu'il était de 0,14M€ en 2016. En revanche, les autres charges financières se sont élevées à 0,52M€ en 2017 (prise en compte de 0,39M€ de perte de change) contre 0,06M€ en 2016.
En 2017, la Société a reconnu un résultat financier net négatif de 0,52M€ contre 0,21M€ l'année précédente.
Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a enregistré une perte de 10,63 M€ (perte supérieure à la moitié du capital social) à comparer avec la perte de 6,83M€ enregistrée au cours de l'exercice précédent, soit une augmentation de 56% de la perte.
Le rapport du Président du Conseil d'administration préparé conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice 2017 décrit l'organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe en matière de gestion de risques.
En complément des risques de taux, de change et de liquidité décrits ci-dessous, le Groupe considère que les principaux risques figurant en Annexe 7 au présent rapport (également mentionnés dans le document de base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers en mai 2017 sous le numéro I. 17-041) sont toujours d'actualité à la date du présent rapport, bien que la Société poursuive son développement.
Le Groupe est impacté par les variations de taux d'intérêt au travers de ses placements financiers qui sont principalement investis en certificats de dépôt et sur des comptes rémunérés. La Société place une partie importante de sa trésorerie en placements détenus jusqu'à échéance car ils offrent un meilleur rendement et une partie plus faible de sa trésorerie en instruments disponibles afin de répondre à ses besoins à court terme. La Société n'investit pas dans des produits financiers qui pourraient entrainer un risque en capital.
Le Groupe utilise l'euro comme devise de référence dans le cadre de ses activités d'information et de communication financière. Cependant, une part non négligeable de ses dépenses d'exploitation engagées est libellée en dollars américains (filiale américaine).
À ce jour, le Groupe n'a pas opté pour des techniques actives de couverture, et n'a pas eu recours à des instruments financiers dérivés à cette fin, préférant un échelonnement régulier de ses achats de devises. Il est peu probable que le Groupe mette en place des instruments de couverture en 2018.
Historiquement, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations remboursables en actions auprès, de sociétés de capital-risque ou, depuis peu, d'investisseurs institutionnels et d'investisseurs individuels. Elle n'a que peu eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n'est pas ou très peu exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.
Au 31 décembre 2017, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 30,7M€. L'exploitation de la Société n'a généré que des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour. Ces flux de trésorerie opérationnels négatifs se sont élevés à 12,1M€ en 2017 et à 4M€ pour l'exercice 2016.
Il est possible que dans le futur la Société ait de nouveau besoin de financement pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses produits. Afin de répondre à ces besoins, la Société envisage plusieurs alternatives pour financer ses opérations de développement et de marketing futures.
Le développement de la technologie de la Société et la poursuite de son programme de développement continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité de financer sa croissance par les seuls flux financiers liés aux activités, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.
À l'avenir, la Société pourrait chercher à mobiliser des capitaux supplémentaires en particulier pour financer sa stratégie de croissance et en conséquence faire supporter une dilution de leur participation à ses actionnaires ou accroitre de manière significative le niveau de son endettement entraînant une modification de sa structure financière.
L'accès à de tels financements pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, voire être totalement indisponible.
Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement : conditions économiques ; fluctuations des taux d'intérêt ou de change ; une fermeture des marchés bancaires ou de capitaux ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société.
L'accroissement de l'endettement de la Société à l'avenir, ou à l'inverse son incapacité à lever des capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Le Groupe ne comptabilise par de provision dans ses comptes au 31 décembre 2017 pour litige.
Balyo poursuit sa croissance et le développement de son activité. Les questions d'automatisation et de robotisation des outils de production et de logistique sont au cœur de la stratégie de grands groupes industriels internationaux. Dans ce contexte porteur, la Société est confiante sur son développement.
La Société Balyo SA détient actuellement 100% du capital et des droits de vote de la société Balyo Inc. située au 78 B-Olympia Avenue à Woburn dans l'état du Massachussetts USA.
En 2017, Balyo Inc. a connu un très fort développement. Ses effectifs sont passés de 6 personnes fin 2016 à 20 personnes au 31 décembre 2017.Cette filiale ne détient pas de participation dans Balyo SA ni dans aucune autre société.
Au 31 décembre 2017, le capital social de Balyo Inc. est 200 000 USD divisé en 500 actions et sa perte nette est de 2,071MUSD.
Une seconde filiale a été créée à Singapour en octobre 2017, Balyo APAC PTE Ltd son capital est intégralement détenu par Balyo SA.
En 2017, cette société n'a pas eu d'activé opérationnelle. Cette filiale ne détient pas de participation dans Balyo SA ni dans aucune autre société.
Au 31 décembre 2017, le capital social de Balyo APAC Pte Ltd est 50 000 SGD divisé en 500 actions de 100 SGD. Au 31 décembre 2017, son capital était appelé mais non versé.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité du Groupe font l'objet d'un rapport qui figure en Annexe 6 au présent rapport.
Néant
Les principaux faits marquant de l'année 2017 pour la Société résident dans la réalisation de l'introduction en bourse sur Euronext Paris et la très forte augmentation de ses activités.
L'opération financière a permis de renforcer les fonds propres de la Société à hauteur de 32,63M€ à fin 2017 (cf. paragraphe 1.1.4 ci-dessus).
La croissance de ses activités s'est traduite par un triplement du chiffre d'affaires et le recrutement de plus 85 personnes au cours de l'année.
Les autres faits marquants pour la Société mère du Groupe sont exposés au paragraphe 1.1 ci-dessus.
Le Conseil d'administration de la Société a opté le 24 avril 2017 pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Monsieur Fabien Bardinet a ainsi été nommé en qualité de Président Directeur Général le 24 avril 2017 suite à la démission de Monsieur Raul Bravo.
Lors de l'Assemblée générale du 14 avril 2017, ont été nommés en qualité d'Administrateur sous condition suspensive de la réussite de l'introduction en bourse sur le marché d'Euronext Paris pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Lors de la même Assemblée générale, Monsieur Thomas Duval, cofondateur de la Société, a été nommé administrateur de Balyo en remplacement de Monsieur Raul Bravo, lui aussi cofondateur et Président du Conseil d'administration depuis la création de Balyo.
Le 12 juin 2017, le Conseil d'administration a constaté la démission de Monsieur Thomas Duval et a coopté la société Hyster Yale Group, représentée par Madame Suzan Tayor en qualité d'administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Cette nomination est soumise à la ratification de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 24 mai 2018.
Le nombre de salariés au 31 décembre 2017 était de 127, hors prestataires travaillant à plein temps pour la Société, contre 73 au 31 décembre 2016, tous employés en contrat à durée indéterminée.
En 2017, le Conseil d'administration de la Société a attribué 1 000 actions gratuites à tous les employés présents au sein de la Société au moment de l'introduction en bourse. En parallèle, le Conseil d'administration de la Société a attribué des bons de souscription de part de créateur d'entreprise (BSPCE) ou des actions gratuites (AGA) à certains cadres et employés.
L'activité de la Société représente une part très importante de l'activité du Groupe puisque la seule filiale opérationnelle détenue par la Société, Balyo Inc., bien qu'ayant connu un développement rapide, n'a représenté que 25% de l'activité totale.es ainsi que cela est indiqué au paragraphe 2.19.4 ci-dessous, nous vous prions bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1.1 et 1.2 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.1 ci-dessus.
Les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont résumés dans les tableaux ci-dessous :
| RESULTATS | EXERCICE 2017 | EXERCICE 2016 |
|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 13 958 527 |
5 373 665 |
| Autres produits | 396 202 | 1 051 153 |
| Résultat d'exploitation | 8 421 526 - |
6 317 026 - |
| Résultat financier | 143 397 - |
223 243 - |
| Résultat exceptionnel | 46 144 |
39 363 - |
| Bénéfice (ou perte) | 7 407 588 - |
- | 5 932 902 |
|---|---|---|---|
La Société a connu un fort développement au cours de l'année 2017 avec un doublement de son chiffre d'affaires. Afin de financer ce développement, la Société a significativement investi et a donc augmenté ses pertes.
Le chiffre d'affaires de la Société s'élève à 13 958 527 €.
En 2017, la Société a comptabilisé pour 14 357 356 € de produits d'exploitation. Au-delà du chiffre d'affaires enregistré, la Société a comptabilisé des reprises sur provisions, amortissements et transfert de charges à hauteur de 216 391€ ainsi que des autres produits pour 182 438 €.
En 2017, la Société a enregistré une perte d'exploitation de 8 421 526 € à comparer avec une perte d'exploitation de 6 317 026 € en 2016.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 22 778 882 € dont 8 509 340€ d'achat de matières et autres approvisionnements, 6 957 374 € d'autres achats et charges externes et pour 7 414 311 € de charges de personnels (4 935 551 € de salaires et traitements et 2 296 322 € de charges sociales). En 2016, le montant total des charges d'exploitation était de 12 741 844 €.
En 2017, les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 11 834 € à comparer aux 32 986 € de 2016 et les charges financières se sont élevées à 156 231 € à comparer aux 256 229 € l'année précédente. Le résultat financier 2017 s'élève donc à - 144 397 € contre - 223 243 € en 2016.
En 2017, la Société a comptabilisé un résultat exceptionnel de 46 144€ contre 39 363€ en 2016.
Depuis sa création en 2006, La Société bénéficie des avantages fiscaux liés au CIR.
Au titre de l'exercice 2017, la Société a comptabilisé 1 109 714€ au titre du CIR, un montant en hausse par rapport aux 649 539€ perçus au titre de l'exercice 2016, lié au plan de recrutement d'ingénieurs R&D au cours de l'année 2017.
Au cours de l'exercice 2017, la Société a enregistré une perte de 7 407 588€ à comparer avec la perte de 5 932 902€ enregistrée au cours de l'exercice précédent.
Les pertes enregistrées depuis la création de la Société en 2006 jusqu'au 31 décembre 2017, sont comptabilisées en report à nouveau et s'élèvent à 27 854 925€.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.6 ci-dessus.
Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.8 ci-dessus.
En application des articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, à la clôture des deux derniers exercices, se présente comme suit :
Exercice 2016 :
| Non Echu | - de 30 j |
Entre 30 et 60 j. |
+ de 60 j. | Total TTC | |
|---|---|---|---|---|---|
| Montant total TTC | 1 070 708 |
409 340 | 87 867 | 1 878 871 | 3 446 785 |
Aucune modification n'a été apportée au mode présentation des comptes sociaux et aux méthodes d'évaluation par rapport à l'exercice précédent.
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaître une perte d'un montant de 7,408M€ seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale de comptabiliser la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui s'élève à la somme de 7,408M€ euros, en totalité au compte « Report à nouveau » qui s'élèverait en conséquence à la somme négative de 27,855M€.
Il est rappelé qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. 2.8.15 Dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I
Néant.
Au présent rapport est joint en Annexe 1, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Est joint au présent rapport en Annexe 2, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.
En 2017, le Conseil d'administration de la Société a attribué 1 000 actions gratuites à tous les employés présents au sein de la Société au moment de l'introduction en bourse. En parallèle, le Conseil d'administration de la Société a attribué des bons de souscription de part de créateur d'entreprise (BSPCE) ou des actions gratuites (AGA) à certains cadres et employés.
Les informations prévues aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société font l'objet d'un rapport sur le "développement durable" figurant en Annexe 6 au présent rapport.
Néant.
Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de Commerce.
Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.
La société Balyo SA détient actuellement 100% du capital et des droits de vote de la société Balyo, Inc. située au 78 B-Olympia Avenue - Woburn, MA 01801 USA et dont l'activité est de commercialiser les robots développés avec les partenaires industriels.
En 2017, Balyo Inc. a réalisé un chiffre d'affaires de 4 344 721 USD en vendant des solutions robotisées. Cette filiale ne détient pas de participation dans Balyo, ni dans aucune autre société.
Au 31 décembre 2017, le capital social de Balyo Inc. est de 200 000 USD divisé en 500 actions et sa perte nette est de 2 071 136 USD.
Les deux filiales consolidées n'ont pas d'activité industrielle susceptible d'entraîner des conséquences nuisibles sur l'environnement.
Au 31 décembre 2017, la filiale n'emploie 20 salariés.
2.10.7 Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société avec une filiale
Néant
Se reporter au paragraphe 1.5 ci-dessus.
Le capital social reconnu par le Conseil d'administration s'élevait à la date du 31 décembre 2017, à la somme de 2.237.715,84 €, divisé en 27 971 448 actions de 0,08€ de nominal chacune suite à une augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse et le remboursement des obligations en juin 2017 et à l'exercice de bons de souscription de part de créateur d'entreprise (BSPCE) par des employés au cours de l'année 2017.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, il est indiqué ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2016.
| Fondateurs | 6,81% |
|---|---|
| Seventure Partner | 26,48% |
| Bpi | 17,19% |
| 360 Capital partner | 3,20% |
| Linde Material Handling | 6,48% |
| Hyster Yale Group | 4,36% |
| Flottant | 35,48% |
| 100,00% |
Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.
Le 12 juin 2017, l'EPIC Bpifrance, par l'intermédiaire de Bpifrance Investissement (en sa qualité de société de gestion du fonds FSN PME Ambition Numérique, a déclaré avoir franchi en baisse les seuils légaux de 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société Balyo et détenir 4 797 259 actions Balyo représentant autant de droits de vote, soit 18,13 du capital et des droits de vote de cette société.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucun élément visé audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au bénéfice des salariés de la Société.
Cependant, l'ensemble des salariés sont titulaires de BCE, de BSA ou d'options qui leur permettent d'être intéressés au développement futur de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, votre Conseil d'administration a établi un rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce
Récapitulatif des actions achetées et vendues depuis la mise en place du contrat de liquidité avec Natixis :
| T1 | T2 | T3 | T4 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres achetés | 55 819 | 75 097 | ||
| Prix | 5,56 | 6,90 | ||
| Montant total | 310 187,18 |
517 843,83 |
||
| Titres vendus | 45 135 | 66 171 | ||
| Prix | 5,46 | 6,88 | ||
| Montant total | 246 508,05 |
455 134,38 |
Au 31 décembre 2017, la Société détenait 19 609 actions Balyo acquises au prix moyen de 6,45€ et valorisées à cette date pour un montant total de 126 478,05€.
Ces acquisitions ont été effectuées afin d'animer le cours de Bourse de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire de renouveler l'autorisation donnée à la Société d'intervenir sur ses propres actions.
La date de première cotation de l'action Balyo est le 8 juin 2017. Depuis lors, l'action évolue en fonction de l'offre et de la demande sur le marché NYSE Euronext à Paris.
Nombre moyen d'actions échangées quotidiennement en 2017 : 46 544 Plus haut (clôture) : 7,60€ le 8 novembre 2017 Plus bas (clôture) : 4,81€ le 16 juin 2017
A ce jour, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2016 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d'administration du 24 avril 2017).
Le Code de référence contient quinze (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.
Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.
Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence.
Dans ce cadre, le Conseil d'administration a mis en place un processus d'auto évaluation, conformément aux dispositions de la onzième recommandation du Code de référence. Les membres du Conseil ont été invités par le Président à compléter un questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux. Les résultats de ce questionnaire ont été présentés par le Président lors de la séance du 28 décembre 2017. Il ressort une appréciation globale de 3,8 sur 5.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :
| Recommandations du Code Middlenext | Adoptée | En cours d'adoption |
|---|---|---|
| Le pouvoir de « surveillance » |
||
| R1 : Déontologie des membres du Conseil |
Partiellement | (1) |
| R2 : Conflits d'intérêts |
OUI | |
| R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants |
OUI | |
| R4 : Information des membres du Conseil |
OUI | |
| R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités |
OUI | |
| R6 : Mise en place de Comités |
OUI | |
| R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil |
OUI | (2) |
| R8 : Choix de chaque administrateur |
OUI | |
| R9 : Durée des mandats des membres du Conseil |
OUI | |
| R10 : Rémunération de l'administrateur |
Partiellement | (3) |
| R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil |
OUI | |
| R12 : Relations avec les « actionnaires » |
Partiellement | (4) |
| Le pouvoir exécutif | ||
| R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
OUI | |
| R14 : Préparation de la succession des Dirigeants |
NON | (5) |
| R15 : Cumul contrat de travail et mandat social |
OUI | |
| R16 : Indemnités de départ |
OUI | |
| R17 : Régime des retraites supplémentaires |
OUI | |
| R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions |
OUI | (6) |
| R19 : Revue des points de vigilance |
NON |
Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com.
Monsieur Fabien Bardinet a été nommé administrateur de Balyo lors de l'Assemblée générale mixte du 22 juillet 2013 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Bardinet a pris la présidence du Conseil d'administration le 24 avril 2017 après la démission de Monsieur Raul Bravo.
Seventure Partners représentée par Monsieur Sébastien Groyer a été nommé administrateur de la Société lors de la Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2016 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Bpifrance Investissement représentée par Monsieur Xavier Deleplace et Linde Material Handling, représentée par Monsieur Christophe Lautray ont été nommés administrateurs de la Société lors de la Assemblée générale mixte du 27 février 2015 pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Lors de l'Assemblée générale du 24 avril 2017, ont été nommés en qualité d'Administrateurs indépendants sous condition suspensive de la réussite de l'introduction en bourse sur le marché d'Euronext Paris pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :
Lors de la même Assemblée générale, Monsieur Thomas Duval, cofondateur de la Société, a été nommé administrateur de Balyo, pour une durée de quatre ans qui prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en remplacement de Monsieur Raul Bravo, lui aussi cofondateur et Président du Conseil d'administration depuis la création de Balyo.
Le 12 juin 2017, le Conseil d'administration a constaté la démission de Monsieur Thomas Duval et a coopté la société Hyster Yale Group, représentée par Madame Suzan Tayor en qualité d'administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société devant se réunir le 24 mai 2018.
A la date du présent rapport, les Administrateurs sont les suivants :
La composition du Conseil d'administration et des Comités est résumée dans le tableau figurant en Annexe 1 conformément à la troisième recommandation du Code de référence.
A l'exception d'Hyster Yale Group, nommé par cooptation en remplacement de Monsieur Thomas Duval tel que rappelé au point (i) ci-dessus, les autres administrateurs ont été élus lors de plusieurs Assemblées générales, chacun par des résolutions distinctes, ainsi que cela est préconisé aux termes de la huitième Recommandation du Code de référence.
La durée du mandat des administrateurs a été réduite, pour les nouveaux mandats et mandats futurs, de six à quatre années dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Cette durée est conforme aux préconisations de la neuvième Recommandation du Code de référence.
La troisième Recommandation du Code de référence préconise que le Conseil d'administration comprenne au moins deux (2) membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil au regard du Code de référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
Ainsi le Conseil d'administration considère qu'au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d'actionnaire non significatif), avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs, Madame Corinne Jouanny et Madame Bénédicte Huot de Luze sont des administrateurs indépendants.
Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité.
8.2.1.3 Principe de représentation équilibré et femmes et des hommes au sein du Conseil
Suite à l'introduction en bourse, trois femmes sont entrées au Conseil d'administration de la Société sur sept membres (soit une représentation de 43%).
Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce (en application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle), à l'issue de la première assemblée générale tenue à compter du 1er janvier 2017, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
| Société | Mandat | derniers exercices et ayant cessé à ce jour | |
|---|---|---|---|
| Fabien BARDINET | ASTROLABE CONSULTING SAS | Président | |
| LABRETE ACCUEIL SAS | Président | ||
| Madame Corinne JOUANNY | ALTRAN LAB | DG | |
| FONDATION ALTRAN POUR L'INNOVATION | Membre du conseil d'administration | ||
| Madame Bénédicte HUOT | ARBEVHIO SARL | Gérante | |
| SEVENTURE PARTNER | SKINJAY** | Membre du conseil d'administration | NANOBIOTIX |
| Monsieur Sébastien GROYER (représentant | DOMAIN THERAPEUTICS** | Membre du conseil d'administration | LUCANE PHARMA |
| permanent de SEVENTURE PARTNER) | ELIGO BIOSCIENCE** | Membre du conseil d'administration | PROVICIEL (MLSTATE) |
| GLOBAL BIOENERGIES** | Membre du conseil d'administration | ||
| BPI France | AVENCALL | Membre du comité stratégique | |
| Monsieur Xavier DELEPLACE (représentant | COLIBRI SAS | Censeur du comité stratégique | |
| permanent de BPI FRANCE) | COMPARIO | Censeur du conseil d'administration | |
| GEOLID | Censeur du comité stratégique | ||
| LINK CARE SERVICES | Censeur du conseil d'administration | ||
| NEOTYS | Censeur du comité de supervision | ||
| RECOMMERCE SOLUTIONS | Censeur du conseil de surveillance | ||
| FJORD TECHNOLOGIES**** | Censeur du conseil de surveillance | ||
| ARTEFFECT | Membre du comité stratégique | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING | BARTHELEMY MANUTENTION SAS | Membre du conseil d'administration | EGEMIN GROUP NV |
| Monsieur Christophe LAUTRAY (représentant | BASTIDE MANUTENTION SAS | Membre du conseil d'administration | KION WAREHOUSE SYSTEMS GMBH |
| permanent de LINDE MATERIAL HANDLING) | |||
| BRETAGNE MANUTENTION S.A. | Membre du conseil d'administration | LINDE HEAVY TRUCK DIVISION LTD. | |
| FENWICK-LINDE SAS | Président du comité consultatif | LINDE HIGH LIFT CHILE S.A. | |
| KION NORTH AMERICA CORP. | Membre du conseil d'administration | LINDE MATERIAL HANDLING ASIA PACIFIC PTE. LTD. | |
| LINDE MAGYARORSZÁG ANYAGMOZGATÁSI KFT. | Membre du conseil de surveillance | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING BATTERY RENTAL SERVICES GMBH | Président | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING (UK) LTD. | Membre du conseil d'administration | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING CESKÁ REPUBLIKA S R.O. | Membre du conseil de surveillance | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING GMBH | Directeur | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING IBÉRICA, S.A.U. | Président du conseil d'administration | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING ITALIA S.P.A. | Président du conseil d'administration | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING POLSKA SP. Z O.O. | Membre du conseil de surveillance | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING SCHWEIZ AG | Président du conseil d'administration | ||
| LINDE HEAVY TRUCK DIVISION LTD | Membre du conseil d'administration | ||
| LOIRE OCEAN MANUTENTION SAS | Membre du conseil d'administration | ||
| MANUCHAR S.A. | Membre du conseil d'administration | ||
| SM RENTAL SAS | Président | ||
| SUPRALIFT BETEILIGUNGS- UND KOMMUNIKATIONSGESELLSCHAFT MBH | Membre du comité consultatif | ||
| SUPRALIFT GMBH & CO. KG | Président du comité consultatif | ||
| HYSTER YALE GROUP | Auramo OY | Director | |
| Madame Suzan TAYLOR (représentant permanent | Bolzoni (Hebei) Forks Manufacturing Co., Ltd. | Director | |
| de HYSTER YALE GROUP) | Bolzoni Auramo (Pty) Ltd | Director | |
| Bolzoni Auramo AB | Chairman | ||
| Bolzoni Auramo BV | Director | ||
| Bolzoni Auramo Canada Ltd | Director | ||
| Bolzoni Auramo Inc. | Director | ||
| Bolzoni Auramo S.L. | Director | ||
| Bolzoni Auramo Zoo | Director | ||
| Bolzoni Holding | Director | ||
| Bolzoni Italia S.r.l. | Director | ||
| Bolzoni Ltd | Director | ||
| Bolzoni SARL | Chairman | ||
| Bolzoni-Auramo (WUXI) Forklift Truck Attachment Co., Ltd. | Director | ||
| Hyster Overseas Capital Corporation, LLC | Manager | ||
| Hyster-Yale Acquisition Holding Limited | Director | ||
| Hyster-Yale Asia-Pacific Pty Ltd | Director | ||
| Hyster-Yale Australia Holding Pty. Ltd. | Director | ||
| Hyster-Yale Canada ULC | Director | ||
| Hyster-Yale Group Limited | Director | ||
| Hyster-Yale Italia SpA | Director | ||
| Hyster-Yale Mexico, S.A. de C.V. | Director | ||
| Hyster-Yale UK Limited | Director | ||
| LLC "Hans H. Meyer OOO" | Director | ||
| NMHG Distribution Pty. Limited | Director | ||
| Nuvera Fuel Cells Europe SrL | Director | ||
| Yale Materials Handling (UK) Limited | Director |
A l'occasion de la séance du Conseil d'administration en date du 24 avril 2017, il a été décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Monsieur Fabien Bardinet exerce les fonctions de président directeur général de la Société. Conformément à son contrat de mandataire social, Monsieur Fabien Bardinet a été nommé directeur général de la Société par délibération du conseil d'administration le 28 août 2013 pour une durée de 36 mois. Son mandat a été renouvelé pour une durée identique par nouvelle délibération du conseil d'administration en date du 21 juin 2016. Il expira lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il a été nommé président du conseil d'administration de la Société lors du conseil d'administration en date du 24 avril 2017 suite à la démission de Monsieur Raul Bravo Orellana de son mandat d'administrateur, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Président Directeur Général représente le Conseil d'administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s'exprimer au nom du Conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil d'administration avec ceux des comités.
Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.
Le Président Directeur Général assure la liaison entre le Conseil d'administration et les actionnaires de la Société. Il veille à la qualité de l'information financière diffusée par la Société. Il présente, à intervalles réguliers, les résultats et les perspectives de la Société, aux actionnaires et à la communauté financière. Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, il rend compte des faits marquants de la vie de la Société.
Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d'administration et du Comité d'audit.
Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d'administration peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un vice-président, chargé seulement de présider, en cas d'empêchement du Président, les séances du Conseil d'administration et les Assemblées générales. A la date du présent rapport, aucun vice-président n'a été nommé par le Conseil d'administration.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Le nombre de directeurs généraux ne peut excéder 5.
Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils ne doivent pas être âgés de plus de 65 ans. Lorsqu'ils atteignent cette limite d'âge, ils sont réputés démissionnaires d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du directeur général.
A la date du présent rapport, il n'y a pas de directeur général délégué au sein de la Société.
L'assemblée générale ordinaire, peut sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs.
Le conseil d'administration peut également nommer des censeurs sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Les censeurs dont le nombre ne peut excéder trois forment un collège. Ils sont choisis librement en raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice écoulé.
Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration soumet pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration mais n'ont qu'une voix consultative. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration dans les mêmes conditions que les administrateurs.
A la date du présent rapport, aucun censeur n'a été nommé par l'Assemblée générale ou par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur le 11 juillet 2017 (le « Règlement Intérieur »), dont l'objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration. Le règlement intérieur a été modifié lors du conseil d'administration du 28 décembre 2017 afin de prendre en compte le droit de récusation.
Le Président - Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Dans le cadre du projet d'admission des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, le Conseil d'administration lors de sa séance du 24 avril 2017 à mis en place en son sein deux comités dont le rôle est de l'assister sur certaines missions spécifiques :
Ce comité a pour mission principale de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise voire d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites de la Société attribués au Président, au Directeur Général et aux éventuels membres du Conseil d'administration salariés et de préconiser la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions de la Société.
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du conseil d'administration.
Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Il n'a pas de voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.
Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.
Le Conseil d'administration du 24 avril 2017 a approuvé la composition du Comité des Rémunérations ainsi qu'il suit :
En 2017, le Comité des Rémunérations s'est réuni 1 fois.
Lors de cette réunion du Comité, ont été abordés la réorganisation de la Société, la nomination d'un Directeur général adjoint ainsi que la rémunération de ce dernier. Le Comité des rémunérations a aussi fait une proposition au Conseil d'administration concernant la rémunération des Administrateurs indépendants.
La Société s'est appuyée sur le rapport du groupe de travail sur le comité d'audit (AMF - rapport final sur le comité d'audit, juillet 2010) pour élaborer le sien. Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels, avec les commissaires aux comptes de la Société si son président l'estime utile, selon un calendrier fixé par son président.
Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil d'administration.
Le comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de la réunion, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil d'administration, sur convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux.
Le comité d'audit fait ses recommandations en indiquant au conseil d'administration le nombre d'opinions favorables recueillies en relation avec des délibérations devant être prises par ce dernier. Le comité d'audit peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.
Depuis sa création, le Comité d'Audit se réunit 2 fois par an ; la première pour préparer l'arrêté des comptes semestriels 2017 et la seconde pour préparer l'arrêté des comptes annuels 2017.
Le Conseil d'administration du 24 avril 2017 a approuvé la composition du Comité d'Audit ainsi qu'il suit :
Lors des réunions précédentes du Comité, ont été abordés plusieurs thèmes, notamment l'immobilisation des frais de développement issus de nouvelles études cliniques et le passage de provisions pour créances clients non payées.
Le travail des Comités a permis d'avoir une vue d'ensemble de l'activité et des perspectives à la fois financière, juridique, commerciale et sociale de la Société. De plus, la coordination des différents intervenants a favorisé la communication entre les différents responsables opérationnels de la Société. Cette communication a en effet rendu possible l'échange d'avis et d'opinions de façon fructueuse et a permis de mettre en exergue certaines problématiques spécifiques pour lesquelles des actions d'amélioration ont été lancées.
Le fonctionnement du Conseil est régi par les dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'administration du 11 juillet 2017 conformément à la septième Recommandation du Code de référence. Il a été modifié à une reprise depuis cette date afin de prendre en compte le droit de récusation.
Aux réunions obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.
Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l'exigent.
En 2017, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 8 fois . Ce nombre, relativement important par rapport à l'année précédente, s'explique par l'opération d'introduction en bourse réalisée au cours du 1er semestre.
Au cours de l'exercice 2017, le Conseil s'est réuni le :
Par ailleurs, le Président a pris des décisions sur délégations du Conseil d'administration les :
Le taux de participation des administrateurs aux séances de 2017 a été de 100%.
Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année ont été le projet d'introduction en bourse ainsi que des sujets d'ordre stratégique, commercial et liés à la recherche et au développement.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger. Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre à l'initiative de son Président.
Selon les dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
La Société a des représentants du personnel depuis 2016, ces derniers sont invités à participer aux discussions du Conseil d'administration.
Le procès-verbal de chaque réunion est établi et arrêté par le Président Directeur Général qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.
Le Conseil a pris, au cours de l'exercice 2017, un certain nombre de décisions visant notamment à l'introduction en bourse, l'examen des états financiers, l'approbation du budget, l'examen des conclusions des travaux des Comités.
Il a soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Chacun des administrateurs reçoit l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
En 2017, le Conseil d'administration a distribué 17 000€ de jetons de présence aux membres indépendants du Conseil d'Administration, il s'agit de leur seule rémunération. L'attribution a été forfaitaire et décidée lors de la séance du conseil d'administration du 28 décembre 2017. La répartition est la suivante :
Le Président du Conseil d'administration n'a reçu aucun jeton de présence au titre de l'exercice 2017.
Un tableau récapitulatif sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figure en Annexe 6 conformément aux recommandations du Code de référence.
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Pour Balyo, la Direction Générale est assumée par le Président Directeur Général (voir également paragraphe 2 ci-dessus).
Le Président Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec des limitations spécifiques décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration modifié le 28 décembre 2017. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit en effet que certaines décisions ne peuvent être prises ou mises en œuvre par le Président Directeur Général sans l'accord préalable du Conseil d'administration, comme par exemple : la modification de l'activité principale du groupe, la modification du capital social de la Société, toute opération de restructuration ou de croissance externe du groupe, le recrutement des cadres dirigeants, ou la convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.
Il est rappelé que la Société est engagée même par les actes du Président Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qui ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et que les limitations de pouvoir susvisées sont inopposables aux tiers.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont prévues par les dispositions du titre V des statuts de la Société et plus particulièrement des articles 21 à 29, étant précisés que les dispositions statutaires régissant les droits des actionnaires sont prévues à l'article 13 desdits statuts.
Les conditions d'admission et de représentation des actionnaires aux assemblées générales sont en conformité avec l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 concernant les modalités de représentation des actionnaires aux assemblées générales depuis les modifications statutaires adoptées par l'assemblée générale mixte du 9 mai 2012.
La rémunération du Président Directeur Général est arrêtée par le Conseil d'administration et fait l'objet de recommandations de la part du Comité des rémunérations conformément à la dixième recommandation du code de référence.
La rémunération du Directeur Général est actuellement constituée d'une partie fixe, versée tous les mois, sur 12 mois, d'une prime annuelle, d'avantages en nature, en 2017 d'actions gratuites et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) ainsi que d'une prime exceptionnelle (voir § 8.6.2) , dont le montant est arrêté par le Conseil d'administration en fonction des résultats de la Société et de ses résultats personnels.
8.5.1.2 Stock-options – Actions gratuites - bons de souscription de part de créateur d'entreprise
Au cours de l'exercice 2017, il a été procédé à plusieurs attribution d'actions gratuites, de bons de souscription de part de créateur d'entreprise ainsi que de bons de souscription d'action.
Aucun engagement de retraite supplémentaire à cotisations définies ou à prestations définies n'a été pris par la Société.
Monsieur Fabien Bardinet ne bénéficiait d'aucun avantage en nature au cours de l'exercice 2017 à l'exception d'une assurance chômage volontaire GSC.
Au cours de l'exercice 2017, seul Thomas Duval, administrateur de la Société entre le 24 avril 2017 et le 19 mai 2017, a perçu une rémunération en dehors des jetons de présence.
Un tableau récapitulatif des rémunérations perçues par le Président Directeur Général et les mandataires sociaux ainsi qu'un tableau récapitulatif des indemnités ou avantages au profit du Président Directeur Général et des autres mandataires figurent en Annexes 4 et 5 conformément aux recommandations du Code de référence.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, sont exposés ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2018.
Il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération du Président et du Directeur Général arrêtées par le Conseil d'administration, étant précisé que si l'Assemblée générale n'approuve pas cette politique de rémunération, les rémunération du Président et du Directeur Général seront déterminées, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.
En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumettra également au vote de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018, en application de la présente politique de rémunération, au Président Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, en raison de leur mandat au titre d'un exercice, est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l'année suivante dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce.
Depuis le 24 avril 2017, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration sont exercées par la même personne, Monsieur Fabien Bardinet. La rémunération de la fonction de Président du Conseil d'administration est assurée par le versement de jetons de présence.
La politique de rémunération de la société BALYO, que le Conseil d'administration revoit chaque année, est définie au regard de la stratégie globale du groupe BALYO.
Elle a pour objectif d'accompagner sa stratégie à long terme et d'aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes :
Cette politique a notamment pour objectif :
Lors d'une réunion en date du 28 mars 2018, le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations en date du 15 mars 2018, a arrêté les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération du Directeur Général.
A noter que la proposition émise au conseil d'administration par le comité de nomination et rémunération s'est appuyée sur une étude de benchmark des rémunérations réalisée par le cabinet externe Korn Ferry. Cette étude a permis d'évaluer les niveaux de responsabilité (méthodologie Points Hay) et de les comparer à des niveaux de responsabilité équivalents et au marché de référence.
La structure globale de rémunération applicable au Directeur Général de BALYO est la suivante :
La rémunération du Directeur Général a été révisée pour 2018, afin de rapprocher la rémunération espèce cible (rémunération fixe annuelle + STI) des pratiques de marché, ainsi que pour ré-équilibrer le ratio de rémunération STI/LTI afin de le ramener là aussi plus proche des pratiques de marché analysées.
Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience de l'intéressé dans des fonctions de direction générale et des pratiques de marché.
Cette rémunération a été révisée en 2018, dans le respect de la politique explicitée au point 1 et de l'objectif cité ci-dessus.
A ce titre, la rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à un montant de 190.000 euros, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.
Le montant cible de la rémunération variable annuelle est de 50% de la rémunération fixe annuelle La partie variable de la rémunération est déterminée en tenant compte des performances individuelles du dirigeant concerné, lesquelles sont évaluées selon des critères de performance à la fois financiers et non financiers. Cette partie variable sera déterminée sur la base de critères quantitatifs et critères qualitatifs :
| % de la |
Critère | Progressivité |
|---|---|---|
| part | ||
| variable | ||
| 40 % | Order Intake (Prise de commandes) | Proportionnel à la |
| réalisation du budget, Si | ||
| Réel < 70% de la cible = | ||
| 0%, | ||
| 25 % | Net Sales (Chiffre d'affaire) | Proportionnel à la |
| réalisation du budget, Si | ||
| Réel < 70% de la cible = | ||
| 0%, | ||
| 35 % | Annual EBITDA | En ligne avec le budget et |
| seuils de performance |
||
| définis par le Conseil |
||
| d'administration. |
Les critères de performance quantitatifs retenus pour 2018 sont :
Facteur Qualitatif :
| Note OKR | 4 | 4,5 | 5 | 5,5 | 6 | 6,5 | 7 | 7,5 | 8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Multiplicateur | 0,5 | 0,7 | 0,85 | 0,95 | 1 | 1,05 | 1,15 | 1,3 | 1,5 |
L'intéressement à long terme Directeur Général sera désormais assuré exclusivement par des attributions gratuites d'actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l'action du Directeur Général dans le long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des Nominations et des Rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis seront exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe, et couvriront un horizon de performance d'au moins deux ans.
Des conditions de présence/performances seront associées à l'attribution définitive des actions (vesting) ainsi que les contraintes de conservation ultérieures qui seront applicables, notamment en lien avec l'exercice d'un mandat social.
Condition de performance / Performance condition : taux de croissance annuel moyen :
• Revenues CAGR >80% during the first two years
Valeur d'une AGA / Value of one AGA :
• 91,9% of the spot value of the share
Vesting : 4 ans
• 50% après 2 ans ensuite 25% pour chacune des 2 années suivantes
Sauf décision contraire du Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité et en cas de départ à la retraite, la cessation du mandat de Directeur Général avant la fin de la période d'acquisition applicable aux actions de performance impliquera la caducité des attributions réalisées.
Le conseil d'administration ne prévoit de rémunération exceptionnelle en tant que telle comme composante de la rémunération du Directeur Généal. Toutefois, le conseil d'administration se réserve la possibilité de lui attribuer une prime exceptionnelle « bonus » correspondant à la rétribution d'éventuels succès obtenus dans la mise en œuvre de projets ou de plans d'actions corporate qui n'auraient pas été pris en compte dans les objectifs annuels fixés. Notamment la rétribution de succès dans la mise en œuvre d'une action significativement contributive à la stratégie de développement de l'entreprise telle qu'une opération de croissance externe ou une acquisition de technologie.
A titre d'illustration, il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2017, le Directeur Général s'est vu attribuer une rémunération exceptionnelle d'un montant de 50.000 euros pour le récompenser suite au succès de l'introduction en bourse de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris.
Au titre de l'exercice 2018, le montant maximum qui pourra être versé au Directeur Général est de 50% de la rémunération fixe annuelle.
Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société d'une assurance chômage (2 ans). Les montant de ces avantages en nature pour l'exercice 2018 s'élève à environ 20 000 euros.
Le Directeur Général ne bénéficie actuellement d'aucune indemnité de départ ou de retraite chapeau au titre de son mandat. Toutefois, le conseil d'administration se réserve la possibilité d'octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce une indemnité en cas de cession de ses fonctions.
Conformément à la politique de distribution de jetons de présence arrêtée par le conseil d'administration en date du 28 décembre 2017, le Directeur Général ne percevra aucun jeton de présence pour l'exercice 2018 au titre de son mandat du Président du conseil.
En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe Balyo, le Directeur Général percevra une indemnité maximale égale à 35% de sa rémunération totale (parts fixe et variable nominale), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives.
Le Conseil se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité de non-concurrence ne sera pas due). »
Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce et, en tant que de besoin, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Fabien Bardinet, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont présentés ci-dessous :
| Éléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 |
Montants ou valorisation comptable |
Commentaires |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle | 153 750 euros |
|
| Rémunération variable annuelle | 62.500 euros | Définition et exécution de la stratégie, prise de commande, résultat, performance boursière. => 125% du bonus cible initial |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | M. Fabien Bardinet ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle. |
| Rémunération exceptionnelle | 50 000 euros |
A la suite à la réussite de l'introduction en bourse de la Société sur Euronext Paris, le Conseil d'administration a attribué une prime exceptionnelle à M. Fabien Bardinet. |
| Attribution de stock-option | N/A | M. Fabien Bardinet ne bénéficie pas de stock options |
| Actions gratuites et BSPCE | 356 533 euros1 | Le conseil d'administration en date du 12 juin 2017 a attribué 1.000 actions gratuites à M. Fabien Bardinet. Ces actions ne lui seront définitivement attribuées que le 12 juin 2018 et devront être conservées jusqu'au 12 juin 2019. Le conseil d'administration en date du 8 juin 2017 a attribué gratuitement 400.000 BSPCE à M. Fabien Bardinet. Ces BSPCE ne peuvent être exercés que par tranche de 25% à partir de leur date d'attribution jusqu'au 3ème anniversaire et ont un prix d'exercice à 4,11€, prix offert pour la suscription d'une action de la Société lors de l'introduction en bourse. |
| Jetons de présence | N/A | M. Fabien Bardinet ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du conseil. |
| Avantages de toute nature (octroyés à raison du mandat) |
15 300 euros | Les avantages en nature concernent la prise en charge par la Société d'une assurance chômage. |
| Indemnité de départ | N/A | M. Fabien Bardinet ne bénéficie d'aucune indemnité de départ. |
| Indemnité de non-concurrence | Aucun versement |
M. Fabien Bardinet bénéficie d'une indemnité de non concurrence. |
1 Cette valorisation indicative/comptable résulte de l'estimation de la valeur des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice ainsi que de la valorisation des BSPCE par la méthode de Black & Scholes attribués lors du même exercice.
| Éléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 |
Montants ou valorisation comptable |
Commentaires |
|---|---|---|
| Régime de retraite | N/A | M. Fabien Bardinet ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. |
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général, à raison de son mandat dans la Société))
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 8.6 du rapport de gestion du Conseil d'administration relative au gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport.
Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la Société, et plus généralement au sein du Groupe, ont pour objet :
Comme tout système de contrôle interne, il ne peut cependant pas fournir une assurance absolue que les risques d'erreur ou de fraude sont totalement maîtrisés ou éliminés.
Au sein de la Société, les acteurs privilégiés du contrôle interne sont le Conseil d'administration, assisté des Comités d'Audit et des rémunérations.
A côté de ces organes existe un Comité Exécutif dont la composition ainsi que les attributions sont décidées par le Conseil d'administration de la Société. Le Comité Exécutif doit se réunir une fois par semaine.
L'objet de ce Comité Exécutif est de :
Organiser la mise en œuvre et le suivi des décisions du Conseil d'administration
Suivre la gestion de la communication du Groupe à la communauté financière ; organiser la mise en œuvre et le suivi de la politique du Groupe en termes de R&D, de fabrication, de commercialisation et de communication ; proposer, évaluer et suivre les projets de partenariat, de financement et d'investissement.
Le Comité Exécutif est composé de quatre membres, représentants opérationnels du Groupe. En tant que de besoin, des invités peuvent être conviés aux réunions du Comité Exécutif.
L'ensemble du Comité Exécutif peut être convoqué lors de séances préalables à certains Conseils d'administration pendant lesquels les membres du Comité Exécutif font une présentation détaillée des travaux effectués au cours du semestre précédent et des perspectives à moyen court terme.
Le contrôle interne, fondé sur l'autonomie de chacune des sociétés du Groupe et la responsabilité de ses dirigeants, repose sur la mise en place de procédures de contrôles internes et externes au Groupe.
Dans la Société, le contrôle interne est un processus mis en place par le Conseil d'administration, le Comité Exécutif, l'encadrement et le personnel destiné à maîtriser les risques liés aux opérations et à l'information comptable et financière dans le but notamment de (i) fournir des outils de gestion de la politique générale d'entreprise aux dirigeants, (ii) fournir une information comptable et financière fiable aux actionnaires et au public et (iii) se conformer aux lois et règlement applicables.
Néanmoins, le processus de contrôle interne de la Société repose essentiellement sur des moyens humains. Ainsi, s'il peut donner une assurance raisonnable, il n'a pas vocation à garantir de façon absolue la maîtrise des risques touchant la Société.
La Société, de création récente (en 2006) et cotée (en 2017), inscrit sa démarche de contrôle interne dans un processus d'amélioration continue et, pour ce faire, elle entend non seulement se conformer, dans la mesure de sa taille et de ses moyens, à la législation en vigueur, mais également à terme aux recommandations éventuelles contenues dans les rapports annuels de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
Pour mener à bien cette politique, elle décline une stratégie en deux étapes :
Le Conseil d'administration de la Société est, par sa mission, le premier acteur du contrôle interne. Le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations sont les principaux outils dont dispose le Conseil d'administration dans sa mission de contrôle interne.
A ce jour, la Société ne dispose pas de service de contrôle interne dédié même si elle dispose d'un système de management de la qualité.
A l'occasion de son introduction en bourse en juin 2017, la Société a complété la liste de ses risques opérationnels. Les risques inventoriés avaient été discutés revus et complétés avec des conseils externes, avocats, banquiers-conseils et pour les risques financiers avec aussi les commissaires aux comptes, entre mars et mai 2017 afin d'évaluer leur pertinence et leur matérialité.
Les risques liés aux opérations tels qu'identifiés lors de la rédaction du prospectus d'introduction en bourse sont présentés dans le chapitre 4 du Document de base enregistré le 10 mai 2017 sous le N° I.17- 041.
Les principales familles de risques sont les suivantes :
Depuis la revue réalisée lors de l'introduction en bourse, la Société s'est également appuyée sur les travaux effectués par ses Commissaires aux comptes et sur leurs recommandations discutées en Comité d'audit et en Conseil d'administration.
La Société reconnaît sa responsabilité en tant que fabricant de chariots industriels sans conducteur d'adhérer à toutes les exigences réglementaires et normatives applicables.
A cette fin, la Société est entrée dans une démarche qualité qui vise une certification EN ISO 9001-2015 (Systèmes de Management de la Qualité – Exigences à des fins réglementaires) pour ses activités de développement, fabrication, distribution et maintenance de chariots industriels sans conducteur.
BALYO s'engage à moyen terme à mettre en place un Système de Management de la Qualité, axé sur une maîtrise des risques liés à l'utilisation des produits, qui couvrira les processus suivants :
o La gestion des risques site.
· Recherche et développement intégrant la gestion des équipements (qualification et métrologie) ;
Ce Système de Management de la Qualité est également conforme aux dispositions de la Directive Européenne 2006/42/CE applicable aux machines.
Par ailleurs, BALYO respecte les préconisations de la Norme Européenne NF EN 1525-1997 (Sécurité des chariots de manutention – Chariots sans conducteur et leurs systèmes) ainsi que la Norme Etatsunienne ITSDF/ANSI B56.5-2012 (Safety standard for Driverless, Automated Guided industrial vehicle).
La Société présente, dans un manuel qualité, les documents mis en place (Politique qualités, processus, modes opératoires et formulaires) qui décrivent aux employés et si besoin aux partenaires de la Société, les dispositions opérationnelles à prendre pour assurer la qualité des produits et leur conformité aux exigences réglementaires et aux normes applicables. Ce manuel qualité concerne toutes les étapes de la réalisation des produits, depuis la conception jusqu'à l'installation chez l'utilisateur.
Les procédures essentielles qui composent le système qualité sont les suivantes :
• PR-QUA-001 : Maîtrise des documents et des enregistrements. Cette procédure décrit comment les documents sont revus, approuvés, diffusés et mis à jour régulièrement.
Dans le cadre de la certification, les processus suivants devront être finalisés ou mis en place :
o Autres capteurs de sécurité
PR-QUA-008 : Identification et traçabilité. Cette procédure définit les règles adoptées par la Société concernant l'identification de ses produits tout au long du processus de fabrication et la traçabilité de chaque produit libéré couvrant les différents fournisseurs et les composants critiques.
La direction de la Société établit annuellement des objectifs généraux qui incluent les objectifs Qualité. Ces objectifs sont communiqués à tous les niveaux de l'entreprise et en particulier aux pilotes de processus permettant de définir pour chaque processus et pour chaque fonction des objectifs annuels à atteindre. Ces objectifs qualité sont mesurables à l'aide d'indicateurs de performance reflétant les exigences pour le produit et sont en harmonie avec la politique qualité. L'atteinte des objectifs fixés à chaque salarié est vérifiée au cours d'entretiens individuels annuels.
En 2016, afin de renforcer son système qualité et son contrôle interne, la société a choisi de mettre en place un PGI (Progiciel de Gestion Intégré) au travers de l'éditeur SAP avec une offre pré paramétrée destinée aux Petites et Moyennes Entreprises. Les fonctions concernées par ce progiciel sont les achats/fournisseurs, la production, ventes/clients, la fonction comptable et le contrôle de gestion. La Société a fait l'objet d'un audit des systèmes d'information en 2017. Cet audit n'a pas relevé d'anomalies significatives.
La Société a mis en place l'organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière.
La Direction générale de la Société et plus particulièrement le personnel de la Direction Financière ont le souci de l'amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes et du comité d'audit ; ainsi
La paye des salariés français est préparée et gérée par un cabinet d'expert-comptable ;
La gestion de la paye en France et la révision de la paie aux Etats-Unis est sous-traitée à un cabinet spécialisé indépendant ;
Le Directeur Financier, qui est responsable de l'information financière et comptable au sein de la Société, ne saisit aucune écriture comptable mais revoit les dossiers de clôture et prépare le Rapport Financier et l'examen de la situation financière et du résultat de la Société.
Dans ce contexte organisationnel qui limite les risques relativement à la production financière et comptable, les processus au sein de la fonction financière sont progressivement documentés selon une approche proportionnée aux enjeux. A ce jour, les dispositifs de contrôle interne relatifs à l'information comptable et financière ne font pas l'objet d'une évaluation formalisée.
D'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec la Direction générale et les Commissaires aux Comptes puis présenté au Comité d'Audit et débattu avec ce dernier. Ceci permet d'assurer une parfaite conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.
En fin d'année, un budget détaillé est préparé pour l'exercice suivant par la direction financière et validé par la Direction générale. Ce budget est présenté au Conseil d'administration. A la fin de chaque semestre, les équipes comptables mettent en œuvre une clôture des comptes consolidés des sociétés du Groupe. Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l'ensemble des responsables opérationnels permettent d'assurer une validation analytique des écritures et une revue de l'ensemble des dépenses.
Même si elle ne dispose pas de service de contrôle interne dédié, la Société estime que le travail réalisé en 2017 sur le contrôle interne par la Société notamment à l'aide des recommandations émises par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission d'audit légal, lui permet de maîtriser de manière appropriée les risques qui ont été précédemment décrits et de faire évoluer les contrôles.
La Société devrait poursuivre la formalisation de son environnement de contrôle interne. L'objectif à terme de la Société est de disposer d'un véritable manuel de contrôle interne, détaillant chaque processus, les risques associés et leurs actions de maîtrise ainsi que les éléments de contrôle.
Le paragraphe 4 du rapport de gestion fait état, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Le Conseil d'administration
Tableau relatif à la composition du Conseil d'administration et des Comités conformément à la troisième recommandation du Code Middlenext.
| Noms | Administrateur Indépendant |
Première nomination |
Echéance du Mandat |
Comité d'Audit |
Comité des Rémunérations |
Expérience et expertise apportées |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Fabien Bardinet Président |
Non | 2013 | 2021 | non | non | Plus de 10 ans d'expérience dans l'univers de la robotique. |
| Mme. Corinne Jouanny Administrateur |
Oui | 2017 (1) | 2022 | Non | Président | Plus de 20 ans d'expérience dans l'univers de la R&D externalisée au sein de la Société Altran |
| Mme. Bénédicte Huot Administrateur |
Oui | 2017 | 2022 | Président | Non | Plus de 20 ans d'expérience dans la comptabilité, l'audit et le management des risques. |
| Seventure Partners, représentée par Monsieur Sébastien Groyer, administrateur ; |
Non | Membre | Non | |||
| Bpifrance participations représentée par Monsieur Xavier Deleplace, administrateur ; |
Non | Non | Membre | |||
| Linde Material Handling, représentée par Monsieur Christophe Lautray, administrateur ; |
Non | Non | Membre | |||
| Hyster Yale Group représentée par Madame Suzan Taylor, administrateur |
Non | 2017 | 2022 | Non | Non |
* Monsieur Raul Bravo a démissionné de son poste de Président du Conseil d'administration lors du Conseil du 24 avril 2017
** Monsieur Thomas Duval a démissionné de son poste d'administrateur le 19 mai 2017
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Nous vous donnons également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice 2017.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration de la Société durant l'exercice. Il mentionne également les mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et échus au 31 décembre 2017.
Le tableau ci-dessous présente les informations concernant la composition du conseil d'administration de la Société.
| Société | Mandat | derniers exercices et ayant cessé à ce jour | |
|---|---|---|---|
| Fabien BARDINET | ASTROLABE CONSULTING SAS | Président | |
| LABRETE ACCUEIL SAS | Président | ||
| Madame Corinne JOUANNY | ALTRAN LAB | DG | |
| FONDATION ALTRAN POUR L'INNOVATION | Membre du conseil d'administration | ||
| Madame Bénédicte HUOT | ARBEVHIO SARL | Gérante | |
| SEVENTURE PARTNER | SKINJAY** | Membre du conseil d'administration | NANOBIOTIX |
| Monsieur Sébastien GROYER (représentant | DOMAIN THERAPEUTICS** | Membre du conseil d'administration | LUCANE PHARMA |
| permanent de SEVENTURE PARTNER) | ELIGO BIOSCIENCE** | Membre du conseil d'administration | PROVICIEL (MLSTATE) |
| GLOBAL BIOENERGIES** | Membre du conseil d'administration | ||
| BPI France | AVENCALL | Membre du comité stratégique | |
| Monsieur Xavier DELEPLACE (représentant | COLIBRI SAS | Censeur du comité stratégique | |
| permanent de BPI FRANCE) | COMPARIO | Censeur du conseil d'administration | |
| GEOLID | Censeur du comité stratégique | ||
| LINK CARE SERVICES | Censeur du conseil d'administration | ||
| NEOTYS | Censeur du comité de supervision | ||
| RECOMMERCE SOLUTIONS | Censeur du conseil de surveillance | ||
| FJORD TECHNOLOGIES**** | Censeur du conseil de surveillance | ||
| ARTEFFECT | Membre du comité stratégique | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING | BARTHELEMY MANUTENTION SAS | Membre du conseil d'administration | EGEMIN GROUP NV |
| Monsieur Christophe LAUTRAY (représentant | BASTIDE MANUTENTION SAS | Membre du conseil d'administration | KION WAREHOUSE SYSTEMS GMBH |
| permanent de LINDE MATERIAL HANDLING) | |||
| BRETAGNE MANUTENTION S.A. | Membre du conseil d'administration | LINDE HEAVY TRUCK DIVISION LTD. | |
| FENWICK-LINDE SAS | Président du comité consultatif | LINDE HIGH LIFT CHILE S.A. | |
| KION NORTH AMERICA CORP. | Membre du conseil d'administration | LINDE MATERIAL HANDLING ASIA PACIFIC PTE. LTD. | |
| LINDE MAGYARORSZÁG ANYAGMOZGATÁSI KFT. | Membre du conseil de surveillance | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING BATTERY RENTAL SERVICES GMBH | Président | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING (UK) LTD. | Membre du conseil d'administration | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING CESKÁ REPUBLIKA S R.O. | Membre du conseil de surveillance | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING GMBH | Directeur | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING IBÉRICA, S.A.U. | Président du conseil d'administration | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING ITALIA S.P.A. | Président du conseil d'administration | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING POLSKA SP. Z O.O. | Membre du conseil de surveillance | ||
| LINDE MATERIAL HANDLING SCHWEIZ AG | Président du conseil d'administration | ||
| LINDE HEAVY TRUCK DIVISION LTD | Membre du conseil d'administration | ||
| LOIRE OCEAN MANUTENTION SAS | Membre du conseil d'administration | ||
| MANUCHAR S.A. | Membre du conseil d'administration | ||
| SM RENTAL SAS | Président | ||
| SUPRALIFT BETEILIGUNGS- UND KOMMUNIKATIONSGESELLSCHAFT MBH | Membre du comité consultatif | ||
| SUPRALIFT GMBH & CO. KG | Président du comité consultatif | ||
| HYSTER YALE GROUP | Auramo OY | Director | |
| Madame Suzan TAYLOR (représentant permanent | Bolzoni (Hebei) Forks Manufacturing Co., Ltd. | Director | |
| de HYSTER YALE GROUP) | Bolzoni Auramo (Pty) Ltd | Director | |
| Bolzoni Auramo AB | Chairman | ||
| Bolzoni Auramo BV | Director | ||
| Bolzoni Auramo Canada Ltd | Director | ||
| Bolzoni Auramo Inc. | Director | ||
| Bolzoni Auramo S.L. | Director | ||
| Bolzoni Auramo Zoo | Director | ||
| Bolzoni Holding | Director | ||
| Bolzoni Italia S.r.l. | Director | ||
| Bolzoni Ltd | Director | ||
| Bolzoni SARL | Chairman | ||
| Bolzoni-Auramo (WUXI) Forklift Truck Attachment Co., Ltd. | Director | ||
| Hyster Overseas Capital Corporation, LLC | Manager | ||
| Hyster-Yale Acquisition Holding Limited | Director | ||
| Hyster-Yale Asia-Pacific Pty Ltd | Director | ||
| Hyster-Yale Australia Holding Pty. Ltd. | Director | ||
| Hyster-Yale Canada ULC | Director | ||
| Hyster-Yale Group Limited | Director | ||
| Hyster-Yale Italia SpA | Director | ||
| Hyster-Yale Mexico, S.A. de C.V. | Director | ||
| Hyster-Yale UK Limited | Director | ||
| LLC "Hans H. Meyer OOO" | Director | ||
| NMHG Distribution Pty. Limited | Director | ||
| Nuvera Fuel Cells Europe SrL | Director | ||
| Yale Materials Handling (UK) Limited | Director |
Rémunérations versées durant l'exercice à chaque mandataire social, par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce :
Le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs a été fixé à cinquante mille euros par l'assemblée générale du 27 avril 2017 avec effet à partir de l'exercice 2017.
Les modalités de fixation et de répartition des jetons de présence ont été déterminées par le Conseil d'administration du 28 décembre 2016 sur proposition du Comité de rémunération ainsi qu'il suit :
En conséquence, au cours de l'exercice 2017, seuls les administrateurs indépendants ont perçu des jetons de présence pour une somme fixée à 17.000€ au total.
9.3 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes auxquelles ils sont étroitement liés (art. L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier)
Conformément à l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les opérations déclarées par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été les suivantes au cours de l'exercice :
| Date de l'opération |
Nature de l'opération |
Instrument financier |
Prix unitaire |
Montant total brut |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (en | (en euros) | ||||
| euros) | |||||
| Bpifrance Investissement | 28/07/2017 | Cession | Action | 5,385 | 56 273,25 |
| Bpifrance Investissement | 28/07/2017 | Cession | Action | 5,4006 | 1 674,19 |
| Bpifrance Investissement | 01/08/2017 | Cession | Action | 5,344 | 7 251,81 |
| Bpifrance Investissement | 03/08/2017 | Cession | Action | 5,2 | 130 000,00 |
| Bpifrance Investissement | 04/08/2017 | Cession | Action | 5,165 | 129 125,00 |
| Bpifrance Investissement | 08/08/2017 | Cession | Action | 5,11 | 618 310,00 |
| Bpifrance Investissement | 17/08/2017 | Cession | Action | 5,3168 | 17 561,39 |
| Bpifrance Investissement | 18/08/2017 | Cession | Action | 5,3065 | 15 484,37 |
| Bpifrance Investissement | 21/08/2017 | Cession | Action | 5,3018 | 2 624,39 |
| Bpifrance Investissement | 29/09/2017 | Cession | Action | 6,5924 | 75 654,38 |
| Bpifrance Investissement | 02/10/2017 | Cession | Action | 6,5439 | 11 693,95 |
| Bpifrance Investissement | 03/10/2017 | Cession | Action | 6,45 | 69 266,55 |
| Bpifrance Investissement | 05/10/2017 | Cession | Action | 6,2363 | 20 891,61 |
| Bpifrance Investissement | 06/10/2017 | Cession | Action | 6,4459 | 87 296,82 |
| Date de |
Nature de |
Instrument | Prix | Montant | |
|---|---|---|---|---|---|
| l'opération | l'opération | financier | unitaire | total brut | |
| (en euros) | (en euros) | ||||
| Bpifrance Investissement | 28/07/2017 | Cession | Action | 5,385 | 56 273,25 |
| Bpifrance Investissement | 28/07/2017 | Cession | Action | 5,4006 | 1 674,19 |
| Bpifrance Investissement | 01/08/2017 | Cession | Action | 5,344 | 7 251,81 |
| Bpifrance Investissement | 03/08/2017 | Cession | Action | 5,2 | 130 000,00 |
| Bpifrance Investissement | 04/08/2017 | Cession | Action | 5,165 | 129 125,00 |
| Bpifrance Investissement | 08/08/2017 | Cession | Action | 5,11 | 618 310,00 |
| Bpifrance Investissement | 17/08/2017 | Cession | Action | 5,3168 | 17 561,39 |
| Bpifrance Investissement | 18/08/2017 | Cession | Action | 5,3065 | 15 484,37 |
| Bpifrance Investissement | 21/08/2017 | Cession | Action | 5,3018 | 2 624,39 |
| Bpifrance Investissement | 29/09/2017 | Cession | Action | 6,5924 | 75 654,38 |
| Bpifrance Investissement | 02/10/2017 | Cession | Action | 6,5439 | 11 693,95 |
| Bpifrance Investissement | 03/10/2017 | Cession | Action | 6,45 | 69 266,55 |
| Bpifrance Investissement | 05/10/2017 | Cession | Action | 6,2363 | 20 891,61 |
| Bpifrance Investissement | 06/10/2017 | Cession | Action | 6,4459 | 87 296,82 |
Lorsque vous aurez entendu la lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42-1 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus au Président, au Directeur Général ainsi qu'aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous remercions de nous donner acte de la présentation du présent rapport.
| Nature des Indications / Périodes | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 6 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| a) Capital social |
668 007 |
670 407 |
1 138131,20 1 |
272531,96 2 237 715,84 | |
| b) Nombre d'actions émises |
8 350 093 |
8 380 093 |
14 226 640 |
15 906 637 |
27 971 448 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions |
7 723 339 |
||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes |
234 186 |
3 289 490 |
2 973 646 |
5 373 665 |
13 958 527 |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions |
-2 238 960 |
-3 771 852 |
-4 757 491 |
-7 027 837 |
- 8 006 405 |
| c) Impôt sur les bénéfices |
-484 225 |
-470 738 |
-586 211 |
-646 730 | - 1 019 190 |
| d) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions |
-1 675 616 |
-3 623 238 |
-4 711 494 |
-5 932 902 |
- 7 407 588 |
| e) Montants des bénéfices distribués |
|||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements par action |
-0.21 | -0.39 | -0.29 | -0.40 | -0,286 |
| b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions par action |
-0.20 | -0.43 | -0.33 | -0.37 | -0,26 |
| c) Dividende versé à chaque action |
|||||
| a) Nombre de salariés |
34 | 43 | 56 | 66 | 84 |
| b) Montant de la masse salariale |
948 382 |
2 572 705 |
3 083 068 |
3 424 896 |
4 946 347 |
| c) Montant des sommes versées au |
434 694 |
1 120 395 |
1 354 112 |
1 534 639 |
2 203 322 |
| titre des avantages sociaux |
Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4, 3° du Code de commerce le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2017 dans le domaine des augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'assemblée générale à titre ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2017 a conféré au Conseil d'administration certaines délégations l'autorisant à augmenter le capital de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi.
| Objet | Date de l'assemblée générale |
Durée de la délégation (Echéance) |
Plafond/Limite | Utilisation faite de ces délégations |
|---|---|---|---|---|
| Emissions avec droit préférentiel de souscription | ||||
| Augmentation de capital par émission d'actions, de | - Montant nominal maximum des |
|||
| titres de capital donnant accès à d'autres titres de | 24 avril 2017 | augmentations de capital : |
||
| capital ou donnant droit à l'attribution de titres de | (4ème résolution de | Vingt-six mois | 1.272.530,96 € | |
| créances ainsi que de toutes autres valeurs | l'Assemblée | (jusqu'au 24 juin | - Montant nominal maximum de |
Néant |
| mobilières donnant accès à des titres de capital de | générale | 2019) | valeurs mobilières représentatives | |
| la Société à émettre, avec maintien du droit | extraordinaire) | de titres de créances : |
||
| préférentiel de souscription | 100.000.000 € |
|||
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise |
24 avril 2017 (10ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Vingt-six mois (jusqu'au 24 juin 2019) |
- Dans la limite des sommes pouvant être incorporées au capital social à la date du Conseil d'administration faisant usage de cette délégation, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximal global prévu par la 4ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017 |
Néant |
| Objet | Date de l'assemblée générale |
Durée de la délégation (Echéance) |
Plafond/Limite | Utilisation faite de ces délégations |
|---|---|---|---|---|
| Emissions avec suppression du droit préférentiel | de souscription | |||
| Augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public |
24 avril 2017 (5ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Vingt-six mois (jusqu'au 24 juin 2019) |
- Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1.272.530,96 €(1) - Montant nominal maximum de valeurs mobilières représentatives de titres de créances : (2) 100.000.000 € |
Néant |
| Augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier |
24 avril 2017 (6ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Vingt-six mois (jusqu'au 24 juin 2019) |
Dans la limite de 20% du capital social par an et des plafonds suivants : - Montant nominal maximum des augmentations de capital : 856.321,12 €(3) (1) - Montant nominal maximum de valeurs mobilières représentatives de titres de créances : (2) 100.000.000 € |
Néant |
| Fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des 5ème et 6ème résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017 |
24 avril 2017 (7ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Vingt-six mois (jusqu'au 24 juin 2019) |
Dans la limite annuelle de 10% du capital par an, sur la base de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% |
Néant |
| Objet | Date de l'assemblée générale |
Durée de la délégation (Echéance) |
Plafond/Limite | Utilisation faite de ces délégations |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires(4) |
24 avril 2017 (8ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
- Montant nominal maximum des augmentations de capital : 190.878,96 €(3) (1) Dix-huit mois - Montant nominal maximum de (jusqu'au 24 valeurs mobilières représentatives octobre 2018) de titres de créances : 15.000.000(2) |
Néant | |
| Augmentation du nombre de titres à émettre dans le cadre des 4ème, 5ème, 6ème et 8ème résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017 |
24 avril 2017 (9ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Vingt-six mois (jusqu'au 24 juin 2019) |
- Au plus tard 30 jours après la date de clôture de souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale et du plafond nominal d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée et dans la limite du plafond nominal global fixé par la 4ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017 |
Néant |
| Augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, rémunérant des apports en nature d'actions ou de valeurs mobilières (hors OPE) |
24 avril 2017 (11ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Vingt-six mois (jusqu'au 24 juin 2019) |
Dans la limite de 10% du capital(1) | Néant |
| Objet | Date de l'assemblée générale |
Durée de la délégation (Echéance) |
Plafond/Limite | Utilisation faite de ces délégations |
|---|---|---|---|---|
| Attribution de bons de souscription d'actions autonomes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (partenaires - mandataires) |
24 avril 2017 (17ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Dix-huit mois (jusqu'au 24 octobre 2018) |
Dans la limite d'un nombre maximum de bons de souscription d'actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire dans la limite globale d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale du 24 avril 2017(5) (1) |
Délégation mise en œuvre par le Conseil d'administration de la Société du 28 septembre 2017 à hauteur de 20.000 BSA, soit 0,13% du capital social à la date de l'Assemblée générale du 24 avril 2017 |
| Emissions réservées au personnel | ||||
| Attribution gratuite de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 2017-2 au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société |
24 avril 2017 (14ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Dix-huit mois (jusqu'au 24 octobre 2018) |
Dans la limite d'un nombre de BSCPE 2017-2 donnant droit à un nombre global d'actions représentant 10% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale du 24 avril 2017(1) |
Délégation mise en œuvre par le Conseil d'administration de la Société du 8 juin 2017 à hauteur de 1.125.000 BSCPE-2017-2, soit 7,07% du capital social à la date de l'Assemblée générale du 24 avril 2017 |
| Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de certains salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce |
24 avril 2017 (15ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Trente-huit mois (jusqu'au 24 juin 2020) |
Dans la limite d'un nombre d'actions de la Société ne représentant pas plus de 10% du capital social à la date de l'Assemblée générale du 24 avril 2017(5) (1) |
Délégation mise en œuvre par le Conseil d'administration de la Société du 12 juin 2017 à hauteur de 93.000 actions gratuites, soit 0,58% du capital social à la date de l'Assemblée générale du 24 avril 2017 |
| Objet | Date de l'assemblée générale |
Durée de la délégation (Echéance) |
Plafond/Limite | Utilisation faite de ces délégations |
|---|---|---|---|---|
| Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés ou dirigeants |
24 avril 2017 (16ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Trente-huit mois (jusqu'au 24 juin 2020) |
Dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions représentant plus de 10% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale du 24 avril 2017(5) (1) |
Néant |
| Réduction de capital | ||||
| Réduction de capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions |
24 avril 2017 (18ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire) |
Dix-huit mois (jusqu'au 24 octobre 2018) |
Dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois |
Néant |
(1) Ce montant s'imputant sur le plafond maximum global de 1.272.530,96 € euros visé à la 4ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017.
(2) Ce montant s'imputant sur le plafond maximum global de 100.000.000 euros visé à la 4ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017.
(3) Ce montant s'imputant sur le plafond nominal de 1.272.530,96 € euros visé à la 5ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017.
(4) Au bénéfice d'industriels du secteur de la manutention, de la robotique, ou de la logistique.
(5) Ce montant s'imputant sur la limite globale de 10% du capital social fixé à la 14ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2017.
En outre, il est rappelé que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 avril 2017 a, aux termes de sa 9ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à racheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite d'un montant de 10.000.000 €.
Synthèse des rémunérations des membres du conseil d'administration non dirigeants :
| Mandataires sociaux non dirigeants |
Montants attribués au cours de l'exercice 2017 |
Montants attribués au cours de l'exercice 2016 |
Montants attribués au cours de l'exercice 2015 |
|---|---|---|---|
| SEVENTURE PARTNERS | |||
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | |||
| Madame Corinne JOUANNY | |||
| Jetons de présence | 8 500 € | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | |||
| BpiFrance Participations | |||
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | |||
| Madame Bénédicte HUOT DE LUZE |
|||
| Jetons de présence | 8 500 € | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | |||
| LINDE MATERIAL HANDLING |
|||
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | |||
| 360 Capital Partners* | |||
| Jetons de présence | |||
| Autres rémunérations | |||
| HYSTER YALE GROUP | |||
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | |||
| TOTAL | 17 000 € | 0 € | 0 € |
* la Société 360 Capital Partner a démissionné du Conseil d'administration le 24 avril 2017,
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque administrateur dirigeant :
| Exercice 2017 | Exercice 2016 | Exercice 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants Versés |
Montants dus |
Montants Versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Fabien BARDINET | ||||||
| (Président Directeur |
||||||
| Général) | ||||||
| Rémunération fixe | 153 750 € | 153 750 € | 125 160 € | 125 160 € | 123 790 € | 123 790 € |
| Rémunération variable | 45 000 € | 45 000 € | 45 000 € | 45 000 € | 44 000 € | 44 000 € |
| Rémunération | 62 500 € | 50 000 € | 2 000 € | 2 000 € | ||
| exceptionnelle | ||||||
| Jetons de présence | ||||||
| Avantages en nature | 15 300 € | 15 300 € | 17 837 € | 17 837 € | 13 543 € | 13 543 € |
| TOTAL | 281 550 € | 264 050 € | 189 997 € | 189 997 € | 181 333 € | 181 333 € |
| Raul BRAVO* | ||||||
| (Président du Conseil | ||||||
| d'administration) | ||||||
| Rémunération fixe | 22 565 € | 22 565 € | ||||
| Rémunération variable | ||||||
| Rémunération | 11 920 € | 11 920 € | ||||
| exceptionnelle | ||||||
| Jetons de présence | ||||||
| Avantages en nature | 3 744 € | 3 744 € | ||||
| TOTAL | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 38 229 € | 38 229 € |
| Thomas DUVAL** | ||||||
| Administrateur salarié | ||||||
| Rémunération fixe | 89 267 € | 89 267 € | 90 215 € | 90 215 € | 89 668 € | 89 668 € |
| Rémunération variable | ||||||
| Rémunération | ||||||
| exceptionnelle | ||||||
| Jetons de présence | ||||||
| Avantages en nature | 4 104 € | 4 104 € | 3 340 € | 3 340 € | 2 293 € | 2 293 € |
| TOTAL | 93 371 € | 93 371 € | 93 555 € | 93 555 € | 91 961 € | 91 961 € |
| TOTAL | 374 921 € | 357 421 € | 283 552 € | 283 552 € | 311 523 € | 311 523 € |
| DIRIGEANTS |
*Monsieur Raul Bravo a démissionné de son poste de Président du Conseil d'administration le 24 avril 2017
** Monsieur Thomas Duval a démissionné de son poste d'administrateur le 19 mai 2017
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| Exercice 2017 |
Exercice 2016 |
Exercice 2015 |
|
|---|---|---|---|
| Fabien BARDINET – Président Directeur général |
|||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 281 550 € | 189 997 € | 181 333 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | 356 533 € | 140 005 € | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
|||
| TOTAL | 638 083 € | 330 002 € | 181 333 € |
| Raul BRAVO * - Président du Conseil d'administration – Directeur Générale |
|||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 0 € | 38 229 € | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | 0 € | 0 € | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 € | 0 € | |
| TOTAL | 0 € | 0 € | 38 229 € |
| Thomas DUVAL ** – Administrateur salarié |
|||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 93 371 € | 93 555 € | 91 961 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours | |||
| de l'exercice | |||
| TOTAL | 93 371 € | 93 555 € | 91 961 € |
| TOTAL DIRIGEANTS | 731 454 € | 423 557 € | 311 523 € |
*Monsieur Raul Bravo a démissionné de son poste de Président du Conseil d'administration le 24 avril 2017
** Monsieur Thomas Duval a démissionné de son poste d'administrateur le 19 mai 2017
Dans le respect de la loi du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques et du décret d'application du 20 février 2002, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 al 4 du Code de commerce, le Groupe Balyo a engagé une réflexion sur l'impact économique, social et environnemental de son activité au plan local et global.
L'objectif de Balyo est d'assurer un développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs.
Ce développement s'articule autour de trois thèmes majeurs : économique, social et environnemental.
Les informations suivantes sont communiquées au niveau du Groupe dont Balyo est la société mère, mais les thèmes abordés s'appliquent en particulier à la Société.
• Politique de Recherche & Développement
La Recherche et le Développement est le cœur de l'activité de Balyo depuis sa création en 2005. L'activité du Groupe se base sur l'innovation dans le domaine des véhicules autonomes de manutention.
• Le souci constant d'améliorer nos produits et services pour répondre aux besoins de gains de productivité et de sécurité des utilisateurs finaux
Le Groupe travaille dans le domaine de la manutention et de la logistique, secteurs dans lesquels les utilisateurs des produits et services de la Société sont des entreprises privées évoluant dans le monde de la logistique, de la distribution, de l'industrie, ... ces dernières sont constamment à la recherche de gains de productivité mais ont aussi le souci d'offrir un environnement toujours plus sécurisé à leurs employés et leurs collaborateurs. Dans ce contexte, la Société poursuit sans relâche ses efforts pour développer des chariots autonomes toujours plus rapides et pouvant répondre à un spectre plus large de tâches tout en optimisant la sécurité des personnes travaillant à proximité de ces véhicules.
Au 31 décembre 2017, le Groupe Balyo emploie 127 salariés (102 salariés pour BALYO SA), dont 100 salariés travaillant en France, et 27 à l'étranger. 95% des salariés de Balyo SA ont été embauchés pour une durée indéterminée. Les autres salariés du Groupe sont employés par la filiale Balyo Inc. aux Etats Unis ou en Asie sont en contrat à durée indéterminée.
Parmi l'ensemble des salariés, seuls 9 d'entre eux sont des ETAM, les autres sont tous cadres ou équivalents. Ils sont quasiment tous équipés pour faire du télétravail.
Pour la filiale étrangère, le Groupe respecte les différentes législations applicables localement notamment quant à la durée du temps de travail.
Les salariés de la filiale étrangère ont pratiquement tous été recrutés dans leurs bassins d'emploi. La Société s'efforce de créer les opportunités pour permettre, aux salariés qui le méritent, d'accompagner favorablement sa croissance en évoluant soit à des postes managériales soit à l'international.
Le Groupe concentre son activité et ses ressources humaines sur son savoir-faire en matière de recherche et développement, de commercialisation et de gestion de projets. A ce titre, il organise une sous-traitante de production et de différents services supports tels que l'informatique, le nettoyage et la maintenance.
Le Groupe dispose d'un site industriel en région parisienne où il transforme des chariots de manutention en véhicules autonomes de manutention. Il n'y a pas de production industrielle ou de transformation limitant de ce fait, l'impact de l'activité sur l'environnement.
Les bureaux de la Société sont situés dans des immeubles dédiés à ce type d'activité en France (depuis peu à Ivry sur Seine) et aux Etats Unis (Woburn dans l'état du Massachussetts). Ces immeubles de conception récente respectent les normes en vigueur.
La filiale n'a pas d'activité industrielle susceptible d'entraîner des conséquences nuisibles sur l'environnement.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document de Base, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider, le cas échéant, à acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société et considère qu'à la date d'enregistrement du Document de Base, il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent chapitre. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 4 du Document de Base n'est pas exhaustive et que d'autres risques, non identifiés à la date d'enregistrement du Document de Base ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.
La Société commercialise des robots de manutention autonomes afin permettre aux industriels d'améliorer leur productivité et de réduire leurs coûts liés à la manutention de palettes (voir la section 6.4 « Les principaux marchés de la Société » du Document de Base enregistré le 10 mai 2017 sous le numéro I. 17-041). Dans ce contexte, la Société évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue et rapide.
Des innovations technologiques, si elles étaient proposées au marché par des concurrents de la Société (voir la section 6.5 « Concurrence » du Document de Base) pourraient affecter la compétitivité de ses produits et services (voir la section 6.8 « Les produits et services de maintenance de la Société » du Document de Base) et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
En outre, des opérations de consolidation dans le secteur d'activité de la Société pourraient favoriser l'émergence de nouveaux concurrents susceptibles de disposer d'une puissance financière, industrielle ou commerciale plus importante que la sienne, ce qui pourrait leur permettre de supplanter technologiquement la Société.
Ainsi, l'arrivée d'un ou plusieurs concurrents susceptibles d'établir des positions concurrentielles fortes pourrait affecter la part de marché de la Société sur l'ensemble des prestations offertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La réussite de la Société, et le maintien de son avantage concurrentiel (voir la section 6.2 « Avantages concurrentiels de la Société » et le chapitre 11 « Recherche & Développement, Brevets, Licences, Marques et Noms De Domaines » du Document de Base) dans la durée sur ses marchés dépend significativement de sa capacité à conserver son avance technologique, à développer de nouvelles technologies (ou à améliorer les technologies existantes) afin de répondre aux besoins de ses clients. La réussite de la Société dépend donc, dans une large mesure, de sa capacité à faire évoluer ses services, à les diversifier, et à les proposer dans de nouveaux pays sur un maximum de plateformes.
La Société consacre ainsi des ressources importantes au développement de nouvelles offres et à l'amélioration de ses technologies existantes (voir la section 6.3.1 « Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre » du Document de Base), les dépenses de recherche et développement nettes de Crédit d'Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions ayant représenté la somme de 5,567M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Néanmoins, il est possible que :
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Les solutions développées par la Société se positionnent sur des marchés où s'exerce une concurrence forte (voir les sections 6.4 « Les principaux marchés de la Société » et 6.5 « Concurrence » du Document de Base). Des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement voire même non connues à ce jour pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès. Le développement de produits, de processus ou de technologies nouveaux ou perfectionnés par d'autres sociétés pourraient rendre les produits de la Société obsolètes ou moins compétitifs, ce qui aurait un effet négatif sur ses ventes et/ou sa capacité à maintenir son taux de marge.
Afin de maintenir son leadership technologique, la Société assure une veille technologique permanente en s'informant en continu sur les nouveautés du secteur, les inventions de ses concurrents ainsi que les nouvelles technologies et leur mise à disposition commerciale.
Néanmoins, la Société ne peut garantir que d'autres technologies concurrentes ne vont pas se développer ou faire leur apparition ou que la technologie de la Société s'imposera comme la référence pour le transport autonome des palettes.
Néanmoins, la barrière d'entrée du marché des robots de manutention autonomes est significative. Si une autre société mettait en place un partenariat avec un OEM, la concurrence ne serait avérée que pour autant qu'elle serait en mesure d'offrir une solution identique à celle de la Société. A cet égard, la Société consacre des ressources importantes au développement de nouvelles offres et à l'amélioration de ses technologies existantes (voir la section 6.3.1 « Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre » du Document de Base), les dépenses de recherche et développement nettes de Crédit d'Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions ayant représenté la somme de 5,567€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
De nouveaux entrants sur le marché ou des sociétés déjà existantes pourraient également mettre au point de nouvelles solutions plus efficaces, plus aisées à mettre en œuvre ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le succès continu de la Société dépend de sa capacité à maintenir sa réputation de rigueur, de professionnalisme et d'intégrité. La Société s'attache à maintenir la qualité de ses prestations.
Toutefois, elle ne peut garantir qu'elle saura se préserver des conséquences dommageables pour sa réputation d'éventuels évènements venant l'affecter tels que notamment un incident technologique, un accident impliquant un robot de manutention autonome, un conflit d'intérêts ou encore un litige.
La médiatisation d'éventuelles difficultés pourrait affecter la crédibilité et l'image de la Société auprès de ses clients existants et cibles, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le marché des robots de manutention autonomes est encore relativement récent et, s'il a connu une croissance significative au cours des dernières années, il ne peut être exclu que sa croissance ne se poursuive pas au rythme envisagé (pour plus d'informations voir la section 6.4 « Les principaux marchés de la Société » du Document de Base) ou que les principaux facteurs qui le structurent, qu'il s'agisse de la stratégie des constructeurs/OEM, des distributeurs ou des attentes des clients potentiels de la Société ou encore de l'environnement réglementaire, évoluent.
Au cours des dernières années, la Société a connu une croissance significative de ses activités et de son chiffre d'affaires.
Compte tenu de l'évolution rapide de son secteur, l'évaluation des perspectives de la Société et de ses besoins peut s'avérer difficile. Il ne peut être exclu que les évolutions de son secteur d'activité, encore en phase de développement, entraînent d'importantes variations des besoins de la Société tant en terme de modèles qu'en matière de capacité industrielle, logistique et de distribution que de ressources financières et humaines et donc qu'il soit difficile d'anticiper ses performances et ses résultats.
Cette variabilité et cette imprévisibilité pourraient également conduire la Société à ne pas être en mesure d'atteindre ses objectifs (voir la section 12.2 « Perspectives d'avenir et objectifs » du Document de Base) et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société vend des solutions innovantes de manutention (voir la section 6.6 « Technologie » du Document de Base). L'évolution de la demande des produits de la Société est indirectement liée à celle des conditions macroéconomiques générales, dans les pays où la Société exerce son activité.
Ainsi, la demande concernant les produits de la Société pourrait être affectée par un environnement économique défavorable et son impact sur les dépenses de ses clients, ce qui pourrait inciter les clients de la Société à reporter ou à réduire les dépenses consacrées aux produits et aux services proposés par la Société.
Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, ou cet environnement se modifier, sur les principaux marchés sur lesquels la Société opère, en particulier en France, ou sur les marchés sur lesquels elle envisage de s'implanter, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La robotisation est une technologie encore récente qui pourrait souffrir de préjugés dans la représentation que s'en fait l'opinion publique, notamment en pensant que la robotisation pourrait entrainer des destructions d'emplois (voir la section 6.15 « Enjeux sociaux » du Document de Base).
Bien que l'analyse de l'histoire économique montre une corrélation entre la mécanisation/robotisation, le développement économique et la création d'emploi, la Société pourrait se heurter à des blocages d'ordre psychologique qui auraient un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Certains États pourraient décider la mise en place de taxes spécifiques sur les robots à court ou moyen terme qui rendrait la solution de la Société plus coûteuse donc moins attractive.
À ce jour, la Société estime que les gains de productivité attendus sont tels qu'une taxe spécifique sur les robots ne serait pas de nature à modifier significativement l'équation économique pour ses clients.
Toutefois, la Société ne peut exclure que de telles politiques puissent avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Au cours des années passées, la Société a signé des contrats de partenariats avec deux des principaux constructeurs de matériels de manutention, la société Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) et le groupe américain Hyster-Yale (ci-après ensemble dénommés les « Partenaires Stratégiques »).
Dans le cadre de ces partenariats, la Société a conçu et développé des solutions robotisées sur la base des chariots standards fabriqués par ces deux constructeurs. En contrepartie, ces deux constructeurs ainsi que leur réseau de distribution se sont engagés à proposer les chariots équipés de la solution de la Société dès lors qu'une solution robotisée serait commercialisée (voir les sections 6.7.1 « Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion) » et 6.7.2 « Hyster-Yale » du Document de Base).
La Société s'est engagée : (i) sur la zone EMEA, et dans le secteur de la manutention intra-logistique uniquement, à ne contracter en plus du groupe Kion et de ses filiales, qu'avec une seule des sociétés figurant sur une liste limitative incluant les principaux acteurs mondiaux dudit secteur (en dehors de cette liste, la Société est libre d'entrer en relation avec toute autre entreprise), et (ii) à ne pas proposer ses solutions robotisées de chariots élévateurs à des concurrents de Hyster-Yale sur les territoires des Amériques et de l'Espace Économique Européen, hors exceptions (clients existants de Linde Material Handling notamment).
Ces deux acteurs de la manutention, chacun présent internationalement, représentent une part de marché très significative (n° 2 mondial et n° 1 en Europe pour Linde Material Handling ; n° 5 mondial et n° 2 aux États-Unis pour Hyster-Yale) et permettent à la Société d'accéder à des réseaux de distribution et de maintenance très importants. Dans ce cadre, ils offrent à la Société des supports commerciaux et de distribution (sources : Rapport annuels des Partenaires Stratégiques).
Au 31 décembre 2017, l'essentiel du chiffre d'affaires de la Société est réalisé grâce à ces partenariats. A titre d'illustration, sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires réalisé auprès de Linde Material Handling et de Hyster-Yale s'élève respectivement à 77% et 22% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Dans le cadre de ces partenariats, signés le 4 novembre 2014 avec Linde Material Handling et le 29 octobre 2015 avec Hyster-Yale, chacun d'une durée de trois ans, les Partenaires Stratégiques ont mis sur le marché, sous leur marque, des produits intégrant la technologie développée par la Société (voir la section 6.8.1 « Présentation des produits » du Document de Base).
Le développement de cette gamme de produits a nécessité des investissements longs et importants tant en matière de recherche & développement que de formation des réseaux de vente et de maintenance.
La Société estime que le développement d'une gamme alternative par ses partenaires nécessiterait un investissement sur plusieurs années ; investissements d'autant plus critiques que les produits embarquant la technologie de la Société sont d'ores et déjà implantés chez un certain nombre de clients importants des Partenaires Stratégiques, et que la cohabitation entre différentes technologies s'avère souvent difficile.
Les Partenaires Stratégiques se sont engagés à poursuivre leur investissement sur le long terme, d'une part, en proposant la gamme développée avec la Société, mais aussi en formant leurs équipes
commerciales à la vente des solutions de la Société ainsi que leurs équipes de maintenance à l'entretien et à la réparation de ces dernières.
En ce sens, le succès commercial et la qualité de la collaboration entre la Société et Linde Material Handling ont permis la prorogation de la relation initiée en 2014.
Le nouveau contrat prévoit une durée initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée de 4 ans supplémentaires si aucune des deux parties n'a notifié à l'autre, dans les 12 mois précédents l'expiration de la durée initiale, son intention de mettre fin au contrat.La signature du nouvel accord n'est plus seulement avec Linde Material Handling mais également avec sa maison mère, la société Kion Group AG.
Le nouveau contrat est désormais étendu au monde entier et prévoit que les robots seront vendus par Balyo sur la base d'un prix de transfert (prenant en compte l'ensemble des composants, l'amortissement du développement, le logiciel embarqué ainsi que les coûts d'assemblage).
Ce prix de transfert permet de partager équitablement la marge dégagée sur la vente de robots. Ce nouveau contrat prévoit aussi un transfert progressif des travaux d'assemblage et d'installation sur site vers le Partenaire Stratégique.
Les termes et conditions de ce nouveau contrat ont été arrêtés par les parties, et approuvés par les organes d'administration de la Société et de Linde Material Handling en date des 24 et 27 avril 2017. Le nouveau contrat a été approuvé formellement par le directoire de Kion Group AG, la société mère de Linde Material Handling, le 8 mai 2017 et est entré en vigueur le jour même, entrainant la résiliation immédiate de l'accord initial du 4 novembre 2014.
A la date d'enregistrement du Document de Base, la Société a également entamé des discussions avec Hyster-Yale en vue d'étendre son contrat, initialement conclu fin 2015 pour une durée de trois ans, et d'en prolonger la durée de 10 années supplémentaires. Cette prorogation n'a pas vocation à modifier les modalités contractuelles en vigueur autrement que s'agissant de la durée du contrat. Cependant, il ne peut être exclu que le contrat finalement signé le soit à des conditions économiques finalement moins favorables que celles en vigueur à ce jour.
Ces partenariats sont des atouts majeurs pour le développement de la Société mais exposent toutefois celle-ci à une forte dépendance vis-à-vis de Linde Material Handling et de Hyster-Yale qui amènent des risques supplémentaires tels que :
La solution Balyo intégrée aux chariots des Partenaires Stratégiques appartient à la Société, tout comme la propriété intellectuelle qui y est attachée.
Ainsi, en cas de réalisation de l'un ou de plusieurs des risques ci-dessus, la Société aurait toujours la possibilité, outre de chercher à renforcer ses liens avec son autre Partenaire Stratégique et de conclure de nouveaux partenariats, d'acquérir des chariots de manutention standards afin de les équiper de sa solution et de les vendre directement.
Les investissements, notamment en personnel commercial, seraient néanmoins significatifs pour la Société, si bien que la réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Via ses Partenaires Stratégiques ou, dans une moindre mesure, directement, la Société distribue ses produits auprès d'un large nombre de clients industriels (voir la section 6.12 « Clients » du Document de Base).
À l'avenir, le gain de contrats significatifs pourrait créer une dépendance de la Société. La perte ultérieure de l'un de ces principaux clients ou la modification des conditions de paiement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Pour développer ses produits (voir la section 6.8 « Les produits et services de maintenance de la Société » du Document de Base), la Société s'appuie sur un nombre important de composants arrivés à un degré certain de standardisation, et livrés par différents fournisseurs, pour la plupart interchangeables.
La Société ne peut cependant garantir que le prix des composants électroniques, éléments essentiels des produits de la Société, ne connaîtra pas une hausse importante (par exemple, en raison d'une hausse du prix des matières premières) ou qu'ils seront toujours disponibles sur le marché ou que les délais de livraison de ces composants seront toujours respectés.
La Société ne peut également pas garantir que les composants électroniques contenus dans ses produits ne connaîtront par une obsolescence rapide. Cette obsolescence peut également toucher les produits de la Société dans leur globalité en raison, par exemple, de l'évolution du marché.
Si l'un des principaux fournisseurs venait à modifier ses quantités ou ses conditions de paiement (certains imposant des paiements d'avance) et/ou de livraison à la Société, cela pourrait affecter la capacité de la Société à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales. Il est toutefois précisé que la Société n'a pas enregistré de perte de contrat avec un de ses fournisseurs au cours des cinq dernières années.
Si la Société attache une grande importance à la qualité de ses fournisseurs, le recours à des fournisseurs implique un certain nombre de risques, notamment de rupture d'approvisionnement, de qualité insuffisante des composants, d'origine des produits ou liés au respect des règlementations applicables et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Le recours à des fournisseurs peut en conséquence entrainer des risques financiers et des risques pour la réputation de la Société, notamment dans
l'hypothèse où ces fournisseurs ne se conformeraient pas eux-mêmes à la réglementation applicable notamment à la sécurité des produits.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La production des robots de manutention autonomes consiste pour l'essentiel en l'assemblage des composants, principalement fabriqués en France, sur les chariots produits en grandes séries par les Partenaires Stratégiques. La Société sous-traite l'assemblage de ses équipements pour la gamme de robots de manutention autonomes commercialisée aux États-Unis et en Asie (voir la section 6.9 « Production » du Document de Base). L'assemblage, qui nécessite une vingtaine d'heures de travail, est pour le moment réalisé sur 3 sites :
A la date d'enregistrement du Document de Base, la Société dispose d'une capacité de production de 1 000 machines par an dont 50 % sont assemblées par les sous-traitants en Chine et aux Etats-Unis.
Les risques de défaillance de ses sous-traitants ou de rupture des relations contractuelles pourraient retarder la livraison des produits de la Société et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société enregistre une croissance rapide de ses effectifs et de ses activités. Au fil de sa croissance, la Société doit intégrer, développer et motiver de façon efficace un nombre important de nouveaux collaborateurs tout en préservant sa culture d'entreprise.
La Société entend en particulier continuer d'investir des sommes importantes pour élargir ses activités de recherche et développement, son organisation administrative ainsi que ses activités internationales (voir les sections 6.3.1 « Accélération commerciale » et 6.3.2 « Maintien du leadership technologique et enrichissement de l'offre » du Document de Base).
La Société sera amenée à ce titre à recruter du personnel supplémentaire et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.
Pour attirer les meilleurs talents, la Société a dû proposer, et devrait continuer de proposer des rémunérations compétitives. De plus, la Société pourrait ne pas parvenir à engager de nouveaux salariés suffisamment rapidement pour répondre à ses besoins.
Si la Société ne parvenait pas à gérer efficacement ses besoins en recrutement et l'intégration de ses nouveaux salariés, son efficacité, sa capacité à réaliser ses prévisions, le moral et la productivité de ses salariés, ou encore sa capacité à retenir ces derniers pourraient s'en ressentir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
La stratégie de la Société pourrait reposer dans le futur en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions d'entreprises ou d'actifs, de prises de participation ou de la constitution d'alliances dans le secteur d'activité de la Société et dans des zones géographiques où la Société souhaite se renforcer ou s'implanter (voir la section 6.3.3 « Opérations de croissance externes »).
La Société pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes.
La Société pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de développement ou de croissance externe envisagées au regard de ses critères d'investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie.
La croissance externe implique des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l'évolution des marchés concernés ; (ii) la Société pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits et de leurs salariés ; (iii) la Société pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions et (v) la Société est susceptible de faire des acquisitions à un moment qui s'avère peu opportun sur le marché concerné.
Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l'expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et progiciels et de ceux installés chez ses clients.
Malgré les précautions prises, aucune assurance ne peut être donnée que la Société ne sera pas victime de virus informatiques, de « bugs » informatiques, de piratage, notamment d'un robot de manutention autonome, ce qui pourrait avoir pour conséquence d'engager la responsabilité de la Société et avoir un effet défavorable significatif sur son activité ou ses résultats.
Par ailleurs, bien que la Société mette en œuvre les moyens adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de ses systèmes informatiques, elle n'est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus, chevaux de Troie, vers informatiques, exploitations de vulnérabilités et autres techniques d'intrusion des systèmes.
Une intrusion dans les systèmes, tant par un accès physique au réseau qu'informatiquement par une personne malveillante, pourrait compromettre la confidentialité et l'intégrité des données stockées par la Société, ce qui causerait un préjudice de réputation important à la Société et serait de nature à engager sa responsabilité.
Le système de sécurité protégeant les personnes d'une défaillance des robots de manutention autonome s'appuie sur un circuit électronique indépendant du logiciel.
L'intégralité de la chaîne de contrôle répond par ailleurs aux exigences des normes en vigueur et en particulier s'appuie sur des composants certifiés de sécurité. La certification CE est validée par un organisme extérieur, indépendant de la Société.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La responsabilité de la Société pourrait être recherchée si un accident était occasionné par l'un de ses robots de manutention autonome, soit sur le fondement de la responsabilité délictuelle, quasi-délictuelle, voire pénale, soit sur le fondement des garanties contractuelles octroyées aux clients de la Société.
Si un défaut de conception ou de fabrication est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par la Société, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer le produit rejeté en temps voulu, ce qui pourrait entraîner des ruptures de stocks et une baisse de ses ventes.
Les procédures de contrôle de qualité de la Société pourraient ne pas détecter certains défauts et la renommée de la Société pourrait alors en être affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux, en particulier dans l'hypothèse où des produits commercialisés seraient à l'origine d'accident pouvant porter atteinte à l'intégrité physique des clients ou de personnels.
Par ailleurs, la Société, en tant que fabricant, vendeur ou distributeur, pourrait être tenu, dans certaines conditions, pour responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu'elle fabrique, vend ou qu'elle distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes dont notamment la responsabilité du fait des produits défectueux, la garantie de conformité du bien au contrat due par le vendeur au consommateur, la garantie légale de conformité ou la garantie légale des vices cachés (voir la section 4.5.1 « Risques liés à la réglementation et à son évolution» du Document de Base).
De tels défauts pourraient ainsi entraîner un volume d'appels en garantie ou de rappels important, une baisse significative des ventes de la Société et sa responsabilité pourrait être engagée nécessitant de consacrer des ressources importantes afin de s'y opposer, ainsi que des contraintes, des coûts opérationnels et, plus généralement des frais importants, et nuire à la marque et à la réputation de la Société.
La survenance de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Plus généralement, le risque de dysfonctionnement des produits de la Société pourrait contraindre cette dernière à devoir rappeler certains de ses produits ou à devoir les faire évoluer, avec le risque que cela comporte de coûts et délais supplémentaires.
Par ailleurs, la Société ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. Ces problèmes pourraient entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement et monopoliser des ressources techniques et économiques supplémentaires.
Outre les conséquences financières négatives et directes pour la Société, une telle mise en œuvre de la responsabilité de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Les activités de la Société ne nécessitent pas l'utilisation ou la manipulation de substances dangereuses ou l'émission dans l'air ou dans l'eau de substances toxiques et dangereuses.
Les principaux risques industriels et environnementaux, outre ceux décrits ci-dessous, se limitent essentiellement à ceux qui pourraient résulter de l'incendie ou de l'explosion d'un site particulier.
La Société est soumise à des lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité (voir la section 6. 14 « Environnement législatif et réglementaire » du Document de Base). Les niveaux de contraintes réglementaires et légales iront en s'accroissant avec le développement de la Société. Cet environnement est susceptible de freiner voire limiter le développement de la Société. Si la Société ne respectait pas ces lois et règlements, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités.
La Société engage des investissements et supporte des coûts afin de s'assurer de sa conformité avec les lois et règlements en matière d'environnement et de sécurité. La Société pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations, ou réglementations en matière d'environnement et de sécurité.
En particulier, la Société pourrait être obligée d'acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement, d'engager d'autres dépenses importantes.
En cas de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
L'activité de la Société est marquée par une certaine saisonnalité puisque les commandes sont particulièrement concentrées sur le quatrième trimestre de l'année civile (qui peut représenter 30 % à 50 % des commandes annuelles).
Cette saisonnalité s'explique notamment par l'utilisation des budgets alloués au sein des sociétés avant la fin de l'exercice et par la volonté de grouper les commandes pour obtenir des prix plus attractifs. Pour autant, une partie significative des frais généraux de la Société ne peut être ajustée à ces variations saisonnières.
En conséquence, une baisse des ventes sur ce trimestre pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société a développé ses activités commerciales à compter de 2010 (voir la section 5.1.5 « Événements importants dans le développement des activités de la Société » du Document de Base) et opère sur un marché qui évolue rapidement, et ne peut donc présenter qu'un historique limité (moins de 3 ans) pour établir une évaluation de son activité et de ses perspectives futures.
Bien que la Société ait enregistré des succès commerciaux importants et connu une croissance significative sur un secteur anticipé en forte croissance (voir les sections 6.4 « Les principaux marchés de la Société » et 6.5 « Concurrence » du Document de Base), elle n'a que peu de recul pour anticiper les tendances d'un marché encore susceptible d'évoluer.
Depuis son positionnement sur le secteur des robots de manutention autonomes, l'historique relativement limité de la Société et les possibles évolutions de son secteur ne permettent pas d'extrapoler les résultats futurs à partir des données passées avec certitude.
Ainsi, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir sa croissance ou d'atteindre ses objectifs. De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le succès de la Société dépend largement de l'expertise et de l'investissement des membres de l'équipe de management (voir la section 17.13 « Hommes clés » du Document de Base).
La perte de leurs compétences pourrait entraîner :
La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.
La réussite future de la Société procède donc en partie de la fidélisation de ses cadres dirigeants et autres salariés clés, notamment en mettant en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites et de sa capacité à continuer d'attirer, de motiver et de conserver un personnel hautement qualifié (voir la section 21.1.4 « Capital potentiel » du Document de Base).
L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
La Société fait de son développement à l'international un élément important de sa stratégie de croissance (voir notamment la section 6.3 « Stratégie » du Document de Base).
Le périmètre international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît les risques inhérents à son activité. Les activités internationales de la Société requièrent beaucoup d'attention de la part de ses dirigeants ainsi que des ressources financières importantes.
Différents risques sont associés à cette expansion internationale, parmi lesquels :
Si la Société ne réussissait pas à mettre en œuvre sa stratégie de croissance internationale de manière rentable, à gérer de manière adéquate les risques associés à ses activités internationales, la réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société attache une grande importance aux relations sociales et au bien-être au travail. Elle pourrait toutefois à l'avenir être amenée à réaliser des consultations ou être confrontée à des négociations avec les représentants du personnel, à des grèves, des arrêts de travail ou d'autres mouvements sociaux, ainsi qu'à la négociation de nouvelles conventions collectives ou salariales, ce qui pourrait perturber les activités de la Société ou augmenter ses coûts.
Par ailleurs, les grèves du personnel de fournisseurs ou de prestataires de services clés de la Société pourraient perturber les activités de la Société.
Bien que, à la date d'enregistrement du Document de Base, la Société n'ait à déplorer aucune difficulté, la survenance de l'un quelconque de ces risques est susceptible d'avoir un impact défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Risques liés à l'utilisation de logiciels dits « libres »
La Société utilise, dans le cadre du développement de certains systèmes et solutions informatiques, des systèmes et logiciels dits « libres ». Ces systèmes et logiciels sont mis à la libre disposition du public par leurs auteurs sous une licence qui permet à l'utilisateur d'avoir accès au code source, de l'utiliser, le copier, le modifier, l'incorporer à des programmes de sa création, et de le redistribuer. Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition du public sans aucune garantie et aux risques et périls des utilisateurs.
La Société ne peut en conséquence garantir l'origine des logiciels dits « libres » qu'elle utilise, ni que ceux-ci ne portent pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle de tiers. Un tiers pourrait agir en justice pour faire reconnaître ses droits sur un logiciel dit « libre ». Ceci serait de nature à affecter l'exploitation de la Société soit en créant un surcoût, soit en obligeant la Société à cesser d'utiliser le logiciel litigieux et à recréer de nouveaux développements.
À ce jour, aucun cas de violation par la Société ou contre la Société n'est avéré. Néanmoins, la Société ne peut garantir pour l'avenir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par elle que contre elle. Les coûts induits pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le développement, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société
À ce jour, la Société n'a pas été impliquée dans un litige significatif ayant trait à la protection de ses droits de propriété intellectuelle.
La Société est pleinement propriétaire d'un brevet et ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques) (voir la section 6.6.4 « Propriété intellectuelle » du Document de Base).
Le projet économique de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et assurer, contre les tiers, la protection de ses brevets, logiciels, marques et demandes y afférents ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) ou ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités.
C'est la raison pour laquelle la Société a mis en place diverses solutions telles que des dépôts de brevets et des mesures de protections techniques (anti-copie) sur certains supports physiques de ses logiciels (voir le chapitre 11 « Recherche & Développement, Brevets, Licences, Marques et Noms De Domaines » du Document de Base).
De même, dans certains contrats il est précisé que sur demande des clients, les logiciels de la Société pourront faire l'objet d'un dépôt auprès d'un tiers séquestre, tel que l'Agence pour la Protection des Programmes ou toute autre agence similaire, afin de sécuriser les créations (preuve de la date de la création, étendue de la création, titularité des droits).
Deux inventions de la Société font actuellement l'objet de procédures d'examen par les offices de brevet compétents, nationaux, régionaux ou internationaux (voir la section 11.2 « Les brevets Balyo » du Document de Base). La délivrance des brevets demandés prend plusieurs années. Les procédures d'examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d'un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale, voire parfois sur un refus de délivrer un brevet.
Par ailleurs, il n'existe pas de certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle de la Société donneront lieu à des enregistrements par les offices de propriété industrielle.
En effet, la Société pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d'examen ou d'enregistrement.
Par exemple, au moment du dépôt d'une demande de brevet, d'autres demandes de brevets peuvent constituer une antériorité opposable mais ne pas être encore publiées. Malgré les recherches d'antériorités et la veille qu'elle effectue ou fait effectuer, la Société ne peut donc avoir la certitude d'être le premier à avoir conçu une invention et à déposer une demande de brevet correspondante.
Il convient notamment de rappeler que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes et que les inventions ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire des années plus tard.
Ainsi, la Société pourrait ne pas être en mesure de garantir que les dispositions mises en place en vue de protéger ses droits de propriété intellectuelle empêcheront le détournement ou l'utilisation illicite de son savoir-faire par des tiers, ou que ses concurrents ne développeront des technologies similaires aux siennes et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.
En conséquence, les droits de la Société sur ses brevets, ses logiciels, ses marques, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.
De telles éventualités, si elles devaient intervenir, pourraient avoir des effets négatifs sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Le succès commercial de la Société dépendra également de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefont pas de brevets ou autres droits de tiers.
Il est en effet important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle de la Société.
La Société continue de diligenter, comme elle l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies.
La Société maintient notamment une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents. Un cabinet externe de conseils en propriété industrielle a par ailleurs été mandaté par la Société afin d'assurer la surveillance de ses marques.
En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait être amenée à être :
Des tiers (voire des employés de la Société) pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments de la technologie de la Société protégés par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour la Société.
La Société pourrait donc être contrainte d'intenter à l'encontre de ces tiers des contentieux judiciaires ou administratifs afin de faire valoir ses droits notamment de propriété intellectuelle (brevets, marques ou noms de domaine) en justice.
Tout litige ou contentieux, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, affecter la réputation de la Société, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée. Certains des concurrents disposant de ressources plus importantes que celles de la Société pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure contentieuse.
La Société pourrait ne pas être en mesure de prévenir une divulgation d'informations à des tiers susceptibles d'avoir un impact sur ses futurs droits de propriété intellectuelle.
En raison du développement de l'Internet et des systèmes d'information, la Société est confrontée à des risques de fraude, d'escroquerie notamment par usurpation d'identité. Face à ce risque, la Société mène des actions régulières de sensibilisation auprès des collaborateurs en adéquation avec les risques potentiels inhérents à leur métier et a notamment mis en place une procédure de sécurisation, de vérification et de contrôle des commandes et des règlements. Les procédures de gestion des identités dans le système d'information de la Société ont été renforcées, ainsi que le niveau de traçabilité des opérations qui y sont enregistrées.
Néanmoins, si l'une de ces tentatives de fraude devait aboutir, compte tenu de l'assise financière encore limitée de la Société, elle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations remboursables en actions auprès de sociétés de capital-risque ou avec des avances remboursables. En conséquence, le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité résultant de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.
L'exploitation de la Société n'a généré que des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour. Ces flux de trésorerie opérationnels négatifs se sont élevés à 12 074K€ pour l'exercice 2017 et 3 985 K€ pour l'exercice 2016.
Il se peut que la Société ne réussisse pas dans ces activités et qu'elle ne génère jamais un chiffre d'affaires assez important pour être rentable.
Même si la Société devient rentable, il se peut qu'elle ne soit pas capable de maintenir ou d'accroître sa rentabilité sur le long terme. Si la Société ne parvient pas à devenir rentable, et à le rester, le prix de marché des actions de la Société pourrait diminuer, affectant ainsi la capacité de la Société à lever des fonds, développer son activité, diversifier son offre de produits ou continuer ses opérations.
La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra aussi des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.
Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter le développement de nouveaux produits ou retarder ou renoncer à la commercialisation sur de nouveaux marchés (voir la section 6.3 « Stratégie » du Document de Base), ce qui serait de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société, ses actionnaires pourraient être dilués.
Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes nettes. Aux 31 décembre 2017 et 2016 dans ses comptes consolidés en normes IFRS, les pertes nettes s'élèvent respectivement à - 10 626K€ et - 6 830 K€.
Les pertes comptabilisées résultent des frais de recherche et développement internes et externes, des dépenses de frais de vente et marketing, et de structuration de son groupe dans le cadre principalement du développement de sa solution intégrée.
La Société continuera d'investir significativement au cours des prochaines années, dans ses activités de recherche et développement, dans le développement de son réseau commercial et dans son outil de production.
Pour ces mêmes raisons, la Société pourrait être conduite à constater des nouvelles pertes. L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'élevaient à 30 680 K€ au 31 décembre 2017. La trésorerie disponible de la Société est placée essentiellement sur (i) des comptes à terme d'une échéance comprise entre 1 mois et 5 ans et (ii) des OPCVM monétaires, à capital garanti, et pour lesquels un déblocage anticipé est possible à tout moment. Ces informations sont extraites de la note 4.7 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier.
| 31/12/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant Brut | Part à moins d'un an |
De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
|||
| 2 715,9 | 1 153,4 | 1 562,5 | ||||
| 2 715,9 | 1 153,4 | 1 562,5 | 0,0 | |||
| 1 153,4 | ||||||
| 1 562,5 | ||||||
La Société a eu recours à différents financements présentés ci-dessous :
Ces informations sont extraites de la note 4.10 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier. Les passifs financiers ne sont pas assortis de clauses susceptibles d'en modifier significativement les termes.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois. Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le conseil d'administration de la Société sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2017 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.
En effet, la Société dispose d'une trésorerie disponible de 30 680 K€ au 31 décembre 2017 et anticipe le paiement du Crédit d'Impôt Recherche au cours du second trimestre de l'année. Ces ressources sont considérées comme suffisantes pour les besoins anticipés.
Le développement de la technologie de la Société et la poursuite de son programme de développement continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité de financer sa croissance par les seuls flux financiers liés aux activités, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.
À l'avenir, la Société pourrait chercher à mobiliser des capitaux supplémentaires en particulier pour financer sa stratégie de croissance et en conséquence faire supporter une dilution de leur participation à ses actionnaires ou accroitre de manière significative le niveau de son endettement entraînant une modification de sa structure financière.
L'accès à de tels financements pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, voire être totalement indisponible.
Certains facteurs pourraient accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement : conditions économiques ; fluctuations des taux d'intérêt ou de change ; une fermeture des marchés bancaires ou de capitaux ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société.
L'accroissement de l'endettement de la Société à l'avenir, ou à l'inverse son incapacité à lever des capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
En ce qui concerne les créances clients, la Société évalue régulièrement, en interne, le risque de crédit client et la situation financière de ses clients. Ces informations sont décrites dans la note 7.2.1 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 du rapport financier. Il n'existe pas d'actifs financiers échus dépréciés au regard de la signature des clients (Linde Material Handling et Hyster Yale Group).
La Société bénéficie d'avances publiques et, en cas de cessation de ces avances, devrait avoir recours à d'autres sources de financement (voir la note 4.10.2 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier 2017).
Au cours des derniers exercices, la Société s'est vu accorder les aides remboursables suivantes :
| EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€) |
PTZI 1 100 K€ PTZI 750 K€ PTZI 600 K€ | BPI France 950 K€ |
BPI France 200 K€ |
COFACE | EUROPE COFACE USA | TOTAL | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2016 | 906,1 | 0,0 | 380,5 | 818,7 | 0,0 | 0,0 | 401,3 | 2 506,7 |
| (+) Encaissement | 91,8 | 91,8 | ||||||
| (-) Remboursement | (112,5) | (142,5) | (255,0) | |||||
| Subventions | (2,6) | (2,6) | ||||||
| Charges financières | 50,6 | 18,1 | 44,7 | 16,4 | 129,8 | |||
| Au 31 décembre 2017 | 956,7 | 0,0 | 286,2 | 720,9 | 0,0 | 0,0 | 506,9 | 2 470,7 |
Les informations relatives aux différents contrats d'avance (versements, calendrier de remboursement ou clauses spécifiques) sont présentés au niveau de la note 4.10.2 des annexes au comptes établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 figurant dans le rapport financier 2017.
Pour les différentes avances remboursables, dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d'aides conclues, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes de façon anticipée.
Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. En effet, la Société ne peut garantir qu'elle disposera alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.
Au titre de l'exercice 2017, la Société a généré un déficit fiscal d'un montant de 11 772 K€ et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 23 427 K€ (soit un total de déficits reportables de 35 448 K€ au 31 décembre 2017).
En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2012, l'imputation de ces déficits est plafonnée à un million d'euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.
Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s'établissent à 4 286 KUSD au 31 décembre 2017.
Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d'imputation en avant de déficits fiscaux.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Pour financer ses activités, la Société bénéficie également du Crédit d'Impôt Recherche prévu à l'article 244 quater B du Code Général des Impôts, qui prévoit un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt.
Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d'opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.
Les montants reçus par la Société au titre du CIR au 31 décembre 2016 s'établissent à 647 K€ et ont été remboursé courant 2017.
Le montant demandé au titre du CIR 2017 à recevoir en 2018 est de 1 112 K€.
La Société doit justifier sur demande de l'administration fiscale française du montant de la créance de CIR et de l'éligibilité des travaux pris en compte pour bénéficier du dispositif. L'Administration fiscale recommande aux sociétés de constituer un guide comprenant les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d'impôt.
Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour la détermination des montants du CIR. Le risque d'une contestation de ce CIR ne peut donc être écarté (étant précisé que le droit de reprise s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année suivant celle du dépôt de la déclaration spéciale prévue pour le calcul du Crédit d'Impôt Recherche).
Cependant, si le CIR était remis en cause par un changement de réglementation, d'interprétation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de
documentation et d'éligibilité des dépenses, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la trésorerie, la situation financière et les perspectives de la Société.
Concernant 2018 et les années à venir, une remise en cause par l'administration fiscale des modes de calcul des dépenses de recherche et de développement retenus par la Société, ou la perte du bénéfice du CIR suite à un changement de réglementation ou à une contestation de l'administration fiscale ne peuvent être totalement exclues, même si la Société estime être en règle avec les exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si de telles situations devaient se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêts en ce qui concerne les postes d'actif de son bilan, dans la mesure où les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires et de dépôts à terme. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle des placements de la Société, celui-ci considère que toute évolution de +/- 1 % aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du montant des pertes générées par son activité opérationnelle.
La structure du taux de l'endettement financier est présentée ci-dessous :
| Structure de l'endettement | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Total des dettes financières à taux variable | 0,0 | 1 052,5 |
| Total des dettes financières à taux fixe | 2 470,7 | 2 523,1 |
| Total des dettes financières* | 2 470,7 | 3 575,6 |
*Exclusion des emprunts remboursables en actions
Le tableau précédent ne tient pas compte des ORA remboursées suite à l'introduction en bourse en juin 2017.
Les emprunts à taux variables étaient contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge, ils ont été remboursés en juin 2017. En 2016 et en cas de variation de 1 point du taux d'intérêt, les charges financières sur un an de l'ensemble des dettes à taux variables varieraient de 10 K€ environ. La Société ne souscrit pas à des instruments financiers à des fins spéculatives. En conséquence, la Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.
Au 31 décembre 2017, les comptes bancaires et les produits de placement de la Société sont libellés en euros à l'exception du compte bancaire détenu par Balyo Inc. libellés en US dollars.
Bien que la stratégie de la Société soit de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats, l'intégralité des opérations conduites aux Etats-Unis sont libellées en US dollars. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme peu significatifs Ces informations sont décrites dans la note 7.2.3 de l'annexe des états financiers consolidés en IFRS figurant au rapport financier. La Société n'a pas pris à ce stade de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.
En revanche, la Société ne peut exclure qu'un élargissement à d'autres marchés ou une augmentation de son activité engendre une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques et pourrait accroître son sourcing hors de la zone euro pour mettre en place une couverture naturelle contre les effets de variation des devises.
La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables. Elle estime donc ne pas être exposée à un risque sur actions.
Depuis sa création, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (les « BSA ») ; des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») et des obligations remboursables en actions (les « ORA »). Au 31 décembre 2017, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour permettrait la souscription de 3 105 800 actions nouvelles, soit une dilution maximale de 11,10% sur la base du capital existant à ce jour et 9,99% sur la base du capital dilué.
Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.
Dans le cadre du financement de ses activités, la Société n'a pas donné d'engagements financiers. La Société a reçu des garanties dans le cadre de deux financements (voir la note 4.10.1 de l'annexe des états financiers consolidés IFRS figurant dans le rapport financier :
Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d'aides et contrats d'emprunts conclues, les bénéficiaires des garanties pourraient être amenés à les mettre en œuvre.
Une telle situation pourrait priver la Société de moyens financiers nécessaires pour ses projets de développement et entrainer de graves risques financiers pour la Société. La Société ne peut garantir qu'elle trouverait les moyens financiers supplémentaires nécessaires, le temps ou la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.
Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien définit par les normes en vigueur, tant au niveau national qu'international (voir la section 6.14 « Environnement législatif et réglementaire » du Document de Base).
Au 31 décembre 2017, les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l'Union Européenne.
La conception des robots de manutention autonomes de la Société prend également en compte la norme technique internationale NF EN 1525 Décembre 1997 relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol sans conducteur et systèmes y afférents.
L'activité de la Société est par ailleurs soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d'exportation et de réexportation.
Au 31 décembre 2017, aucun élément connu de la Société ne permet d'établir que la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd'hui proposés à la vente.
Il convient de noter que la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n'a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services.
Les activités de la Société sont toutefois encadrées par des règlementations contraignantes et complexes et des changements dans ces règlementations (ou dans leur interprétation) ou des manquements à cellesci peuvent conduire à un effet défavorable significatif pour la Société.
En tout état de cause, toutes les modifications du cadre règlementaire ou de son interprétation sont susceptibles d'exposer la Société à des coûts de mise en conformité, lesquels peuvent notamment résulter d'une adaptation des produits et services de la Société ou d'un changement plus général de politique commerciale. La mise en œuvre de telles adaptations pourrait impliquer la mobilisation, dans la durée, de frais importants et d'efforts divers de la part de la Société.
Dans l'hypothèse – qui ne peut être écartée – où la responsabilité de la Société du fait d'un manquement à une règlementation nationale serait recherchée, la Société devrait exposer des coûts liés à la défense de ses intérêts dans les procédures administratives ou juridictionnelles menées à son encontre. Le cas échéant, la Société pourrait être contrainte d'exposer les frais – indemnités, notamment – déterminés dans la décision finale prise, à la fin de ces procédures, par les autorités administratives ou juridictionnelles.
En outre, des décisions condamnant la Société pourraient inciter celle-ci à modifier sa politique commerciale en fonction des obligations spécifiques fixées par la règlementation nationale et son interprétation, ces mesures pouvant notamment impliquer la mobilisation de ressources importantes et, de ce fait, porter préjudice à l'activité de la Société, à ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Il n'est pas exclu, de la même manière, qu'une règlementation soit adoptée par un État ayant pour objet ou pour effet de restreindre l'exercice, par la Société, de son activité dans le pays concerné.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaire, administrative ou réglementaire dans le cours normal de son activité, dont certaines pourraient donner lieu à d'importantes demandes de dommages et intérêts, pénalités, amendes, injonction de faire ou de ne pas faire ou autre condamnation ou sanction.
Une provision est enregistrée par la Société dès qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures entrainent des coûts à la charge la Société ou de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Les coûts liés à ces procédures pourraient être importants et même si l'issue de ces procédures devait être favorable à la Société, elle pourrait devoir supporter une partie ou la totalité des frais d'avocats et d'autres frais dans la mesure où ceux-ci ne sont pas remboursables par les autres parties ou par les polices d'assurance qu'elle a souscrite.
Ces procédures par nature incertaines peuvent entraîner le versement de dommages et intérêts et/ou une atteinte à la marque et à la réputation de la Société, ce qui pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.
Il est important pour la Société de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. En effet, les technologies, procédés, méthodes, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par des accords de confidentialité.
En conséquence, les droits de la Société sur ses informations confidentielles, ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et la Société ne peut pas garantir de manière certaine :
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles (voir la section 4.6 « Assurances et politique de gestion des risques » du Document de Base).
La Société pourrait ne pas être en mesure de prévoir avec précision l'ensemble des situations nécessitant une couverture d'assurance et pourrait, par conséquent, ne pas être couvert dans certains cas particuliers ou à des niveaux suffisants. Les polices d'assurance de la Société prévoient des exclusions, des plafonds et des franchises qui pourraient l'exposer à des coûts en cas d'événement important ou d'action en justice intentée à son encontre. En outre, la Société pourrait être tenue d'indemniser des tiers pour certains dommages ou d'engager des dépenses importantes qui pourraient ne pas être couverts par ses polices d'assurance, ou pourraient l'être de manière insuffisante. Par ailleurs, l'efficacité de la couverture d'assurance de la Société dépend de la solvabilité à terme de ses assureurs.
Bien que la Société cherche à disposer à tout moment d'une couverture adéquate, tous les sinistres ne rentrent pas nécessairement dans le champ d'application d'une police d'assurance. En outre, la survenance de plusieurs événements donnant lieu à d'importantes demandes de dédommagement au cours d'un même exercice civil pourrait accroître le niveau des primes d'assurance de la Société. Par ailleurs, les primes d'assurance de la Société sont susceptibles d'augmenter en cas de hausse de la sinistralité ou en raison d'augmentation des prix sur le marché de l'assurance en général. La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir sa couverture d'assurance actuelle ou de la maintenir à un prix raisonnable.
La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Au 31 décembre 2017, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. La Société n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour converser des niveaux d'assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.
Le montant des charges supportées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait respectivement à 102 K€ et 81 K€ au cours des exercices clos aux 31 décembre 2017 et 2016. La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques.
Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n'existe pas d'offre de couverture sur le marché de l'assurance ou ceux pour lesquels l'offre d'assurance a un coût disproportionné par rapport à l'intérêt potentiel de l'assurance ou ceux pour lesquels la Société considère que le risque ne requiert pas une couverture d'assurance.
Les principales polices de la Société, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, sont les suivantes :
| Police d'assurance prise au niveau de la Société |
Risques couverts | Montants des garanties | Franchise | Montant annuel de la prime d'assurances toutes taxes comprises |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Assurance Hommes clé |
- Garantie Décès-Invalidité Absolue et Définitive (IAD) Accident / Maladie - Garantie Invalidité Permanente Totale (IPT) |
1 000 K€ par sinistre | Néant | 5 K€ |
|
| Incendies, explosions, actes de terrorismes pour les dommages aux biens : |
|||||
| - Biens immobiliers |
2 315 K€ par sinistre | ||||
| Multirisques | - Biens mobiliers |
2 800 K€ par sinistre |
10 % du |
||
| - Marchandises en tous lieux |
20 K€ par sinistre | montant de l'indemnité |
7 K€ |
||
| - Perte de loyers |
320 K€ par sinistre |
||||
| - Perte d'exploitation |
1 500 K€ par sinistre |
3 jours ouvrés | |||
| Responsabilité civile Dirigeant |
Conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation introduite à l'encontre des dirigeants mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions. |
400 K€ par année d'assurance | Fonction du chiffre d'affaires consolidé avec un maximum de 250 K€ |
1,3 K€ | |
| Responsabilité civile Entreprise |
Tous dommages garantis confondus pour toutes les garanties sauf celles visées ci-après, avant livraison produit travaux sans pouvoir excéder pour : |
10 000 K€ par sinistre | NEANT | Cotisation provisionnelle annuelle : 10 K€ |
| Police d'assurance prise au niveau de la Société |
Risques couverts | Montants des garanties | Franchise | Montant annuel de la prime d'assurances toutes taxes comprises |
|---|---|---|---|---|
| - Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus ne résultant pas d'une atteinte à l'environnement |
2 500 K€ par sinistre | |||
| - Dommages corporels à vos préposés et matériels et accessoires |
1 000 K€ par année d'assurance | |||
| - Dommages aux biens remis (matériels et immatériels) |
100 K€ par sinistre | Entre 750 et 1 500 euros |
||
| Atteintes accidentelles à l'environnement : |
||||
| Dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs confondus |
600 K€ par année d'assurance | |||
| Frais de prévention et de réparation des dommages environnementaux |
150 K€ par année d'assurance | |||
| Tous dommages garantis confondus après livraison/ achèvement des travaux sans pouvoir excéder pour : |
2 500 K€ par année d'assurance | |||
| - Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus |
2 500 K€ par année d'assurance | 1,5 K€ | ||
| - Dommages immatériels non consécutifs |
300 K€ par année d'assurance | 3 K€ |
| Police d'assurance prise au niveau de la Société |
Risques couverts | Montants des garanties | Franchise | Montant annuel de la prime d'assurances toutes taxes comprises |
|---|---|---|---|---|
| - Tous dommages corporels, matériels et immatériels résultant des exportations directes à destinations des Etats-Unis et/ou Canada |
750 K€ par année d'assurance |
|||
| - Défense |
Inclus dans la garantie mise en jeu | |||
| - Recours |
50 K€ par année d'assurance |
300 euros |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
|---|---|---|---|
| Notes | |||
| Etat de situation financière | K€ | K€ | |
| ACTIF | |||
| Goodwill | |||
| Immobilisations incorporelles | 4.1 | 270,4 | 189,6 |
| Immobilisations corporelles | 4.2 | 1 358,7 | 674,4 |
| Autres actifs financiers non courants | 4.3 | 2 107,4 | 151,9 |
| Total actifs non courants | 3 736,6 | 1 016,0 | |
| Stocks | 4.4 | 2 822,4 | 1 027,1 |
| Clients et comptes rattachés | 4.5 | 13 029,4 | 3 373,7 |
| Autres créances | 4.6 | 3 700,1 | 1 595,8 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.7 | 30 680,1 | 3 636,7 |
| Total actifs courants | 50 232,0 | 9 633,3 | |
| Total Actif | 53 968,6 | 10 649,3 | |
| PASSIF | |||
| Capitaux propres | |||
| Capital | 4.8 | 2 237,7 | 1 272,5 |
| Primes d'émission et d'apport | 4.8 | 62 242,6 | 17 588,6 |
| Réserve de conversion | 4.8 | 188,2 | (171,0) |
| Autres éléments du Résultat global | 4.8 | 12,5 | (0,5) |
| Réserves - part du groupe | 4.8 | (21 428,1) | (15 472,7) |
| Résultat - part du groupe | 4.8 | (10 626,5) | (6 829,9) |
| Capitaux propres, part du Groupe | 32 626,4 | (3 613,1) | |
| Total des capitaux propres | 32 626,4 | (3 613,1) | |
| Passifs non courants | |||
| Engagements envers le personnel | 4.11 | 143,2 | 115,2 |
| Dettes financières non courantes | 4.10 | 1 414,4 | 3 189,2 |
| Provisions et autres dettes non courantes | 4.12.1 | 2,0 | 2,2 |
| Passifs non courants | 1 559,7 | 3 306,6 | |
| Passifs courants | |||
| Dettes financières courantes | 4.10 | 1 056,2 | 3 284,4 |
| Provisions | 4.9 | 0,0 | 54,0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4.12.2 | 9 230,8 | 3 708,7 |
| Dettes fiscales et sociales | 4.12.3 | 2 038,6 | 1 524,3 |
| Autres passifs courants | 4.12.3 | 7 456,9 | 2 384,4 |
| Passifs courants | 19 782,5 | 10 955,7 | |
| Total Passif | 53 968,6 | 10 649,3 |
| Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Compte de résultat | K€ | K€ | |
| Chiffre d'affaires | 5.1 | 16 409,2 | 5 152,8 |
| Cout des ventes | 5.1 | (10 973,2) | (3 642,3) |
| Marge brute | 5 436,0 | 1 510,5 | |
| Frais de recherche et développement | 5.2.1 | (5 566,9) | (2 413,0) |
| Frais de marketing et vente | 5.2.2 | (4 048,6) | (3 122,5) |
| Frais généraux et administratifs | 5.2.3 | (4 828,3) | (2 436,9) |
| Paiements en actions | (1 094,0) | (161,7) | |
| Résultat opérationnel | (10 101,7) | (6 623,6) | |
| Coût de l'endettement financier net | 5.4 | (1,6) | (143,4) |
| Autres produits et charges financières | 5.4 | (523,2) | (63,0) |
| Résultat financier | (524,9) | (206,3) | |
| Résultat avant impôts | (10 626,5) | (6 829,9) | |
| Résultat net de la période | (10 626,5) | (6 829,9) | |
| Part du Groupe | (10 626,5) | (6 829,9) | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | |||
| Résultat par action | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 22 693 567 | 15 523 971 | |
| Résultat de base par action (€/action) | (0,47) | (0,44) | |
| Résultat dilué par action (€/action) | (0,47) | (0,44) |
| BALYO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| K€ | K€ | |
| Perte de l'exercice | (10 626,5) | (6 829,9) |
| Ecarts actuariels (non recyclables) | 12,9 | (9,8) |
| Ecarts de conversion de consolidation | 359,2 | (83,2) |
| Résultat Global | (10 254,4) | (6 922,9) |
| BALYO | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation des capitaux propres consolidés |
Capital Nombre d'actions |
Capital | Primes liées au capital |
Réserves et résultat |
Ecarts de conversion |
Ecarts actuariels |
Capitaux propres part du Groupe |
| K€ | K€ | K€ | K€ | K€ | K€ | ||
| Au 31 décembre 2015 | 14 226 640 | 1 138,1 | 15 043,87 | (15 634,5) | (87,9) | 9,3 | 469,0 |
| Résultat net 2016 | (6 829,9) | (6 829,9) | |||||
| Autres éléments du résultat global | (83,2) | (9,8) | (93,0) | ||||
| Résultat global | 1 138,1 | 15 043,9 | (22 464,4) | (171,0) | (0,5) | (6 453,9) | |
| Augmentation de capital en numéraire | 1 250 000 | 100,0 | 1 900,0 | 2 000,0 | |||
| Remboursement des obligations (572 obligations) | 429 997 | 34,4 | 653,6 | 688,0 | |||
| Frais d'augmentation de capital | (8,9) | (8,9) | |||||
| Paiements en actions | 161,7 | 161,7 | |||||
| Au 31 décembre 2016 | 15 906 637 | 1 272,5 | 17 588,6 | (22 302,6) | (171,0) | (0,5) | (3 613,1) |
| Résultat net 2017 | (10 626,5) | (10 626,5) | |||||
| Autres éléments du résultat global | 359,2 | 12,9 | 372,1 | ||||
| Résultat global | 1 272,5 | 17 588,6 | (32 929,2) | 188,2 | 12,4 | (13 867,5) | |
| Augmentation de capital en numéraire | 11 134 646 | 890,8 | 44 872,6 | 45 763,4 | |||
| Conversion en action de l'emprunt obligataire | 860 865 | 68,9 | 2 761,7 | 2 830,5 | |||
| Exercice de BSPCE | 69 300 | 5,5 | 100,3 | 105,9 | |||
| Frais d'augmentation de capital | (3 102,5) | (3 102,5) | |||||
| Souscription de BSA | 22,0 | 22,0 | |||||
| Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité | (126,4) | (126,4) | |||||
| Paiements en actions | 1 001,0 | 1 001,0 | |||||
| Au 31 décembre 2017 | 27 971 448 | 2 237,7 | 62 242,7 | (32 054,6) | 188,2 | 12,4 | 32 626,4 |
| BALYO - IFRS | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Tableau de flux de trésorerie consolidé | |||
| Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles | |||
| Résultat net | (10 626,5) | (6 829,9) | |
| (+) Elimination des amortissement des immobilisations incorporelles | 4.1 | 48,0 | 28,5 |
| (+) Elimination des amortissement des immobilisation corporelles | 4.2 | 203,8 | 174,0 |
| (+) Dotations provisions | 4.11 | 47,4 | 32,8 |
| (-) Reprises provisions | 4.9 | (54,0) | 0,0 |
| (+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions | 4.8 | 1 001,0 | 161,7 |
| (-) Intérêts financiers cout amorti | 127,3 | 146,5 | |
| (-) Plus ou moins value de cession des immobilisations | 32,9 | 70,8 | |
| Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt | (9 220,1) | (6 215,6) | |
| (+) Elimination du cout de l'endettement financier net | (1,6) | 143,5 | |
| Capacité d'autofinancement avant cout de l'endettement et de l'effet d'impôt | (9 221,7) | (6 072,1) | |
| (-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et | |||
| stocks) | (2 851,8) | 2 087,6 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles | (12 073,6) | (3 984,5) | |
| Flux de trésorerie générés par l'investissement | |||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 4.1 | (128,8) | (132,9) |
| Cession d'immobilisations corporelles | 4.2 | 0,0 | 40,0 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 4.2 | (929,8) | (368,8) |
| Variation des fournisseurs d'immobilisations | 611,9 | ||
| Variation des autres actifs financiers non courants | 4.3 | (1 958,2) | (74,2) |
| Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement | (2 404,8) | (535,9) | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Augmentation de capital net des frais d'augmentation | 4.8 | 42 660,9 | 1 991,1 |
| Emission de BSA | 4.8 | 22,0 | 0,0 |
| Exercice de BSPCE | 4.8 | 105,9 | |
| Encaissement d'avances et de subventions conditionnées | 4.10 | 91,8 | 1 127,1 |
| Encaissement des nouveaux emprunts ou emprunts obligataires convertibles | 4.10 | 0,0 | 2 800,0 |
| Intérêts financiers net versés | 4.10 | 1,6 | (143,5) |
| Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées | 4.10 | (1 307,5) | (670,5) |
| Flux de trésorerie générés par les opérations de financement | 41 574,6 | 5 104,2 | |
| Incidences des variations des cours de devises | (50,0) | 30,8 | |
| Augmentation (Diminution de la trésorerie) | 27 046,2 | 614,6 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) | 3 633,9 | 3 019,3 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) | 30 680,1 | 3 633,9 | |
| Augmentation (Diminution de la trésorerie) | 27 046,2 | 614,6 | |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 4.7 | 30 680,1 | 3 636,7 |
| Concours bancaires courants | 4.10 | 0,0 | (2,8) |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) | 30 680,1 | 3 633,9 |
| Détail de la variation du BFR en K€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Stocks (net des dépréciations de stocks) | (1 844,4) | (233,0) |
| Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients) | (9 830,0) | (1 137,0) |
| Autres créances | (2 117,6) | (476,9) |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 556,5 | 2 158,7 |
| Dettes fiscales et sociales | 549,4 | 415,1 |
| Autres passifs courants | 4 834,1 | 1 360,7 |
| Total des variations | (2 851,8) | 2 087,6 |
(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)
Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2017 et 2016.
Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.
La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et la filiale.
Adresse du siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, France
Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Melun
BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.
La Société Balyo et sa filiale est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».
Au cours du 1er semestre 2017, la Société a lancé son processus d'introduction en bourse sur le marché Euronext de Paris. Dans le cadre de cette opération, la Société a émis 11 134 646 actions au prix de 4,11€ (dont 0,08€ de nominal) soit un montant brut de 45,8M€ avant prise en compte des frais liés à cette opération. Ces actions ont été souscrites par ses actionnaires historiques mais aussi par de nouveaux actionnaires, personnes physiques et institutionnels.
Il convient de rajouter à cette opération 860 865 actions nouvelles issues du remboursement des obligations remboursables en actions émises en novembre 2016 (souscrites par les actionnaires historiques de la société), et 69 300 actions nouvelles liées à l'exercice de BSPCE.
A l'issue de cette opération, le nombre d'actions composant le capital est porté à 27 911 448.
Fin juin 2017, la Société a décidé de rembourser par anticipation un prêt à l'innovation obtenu en janvier 2016 pour un montant de 1 000 K€. Ce prêt engendrait le paiement d'intérêts à hauteur de 4,18% par an. (cf. note 4.10.1).
Le 3 juillet 2017, la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la banque Natixis Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l'Autorité des Marché Financiers par décision du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 150 000 € ont été affectés au contrat de liquidité.
Le 12 juillet 2017, la Société a signé avec le groupe Sirius un bail de 12 ans dont 6 ans ferme pour la location d'un immeuble de bureaux et d'activités situé 3 rue Paul Mazy à Ivry sur Seine et ainsi de transférer son siège social de Moissy Cramayel à Ivry. Ce bâtiment de 3 300m², dont les 2/3 de bureaux devrait permettre à la Société de répondre à ses objectifs de développement. Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti une garantie à première demande au bailleur de 1,7M€ (cf. note 4.3).
Une filiale a été créée en octobre 2017 (valeur des titres 55,1 K€, dont 23,8 K€ versés) mais ne sera opérationnelle qu'à compter de 2018. A cet effet, elles seront intégrées au périmètre de consolidation au 1 er janvier 2018. Cette filiale créée à Singapour a vocation à développer les activités du Groupe sur la région Asie Pacifique.
Néant
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.
Les présents comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standard), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2017.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), , les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).
Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.
Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2017 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe a appliqué l'ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2017, à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers,
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, étant précisé qu'aucunes nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations n'ont été adoptés et sont d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017.
Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas, à ce stade, d'impact significatif sur ses états financiers.
Pour IFRS 15, en 2017 une liste de contrats représentant une part significative du chiffre d'affaires ont été analysées. Cette analyse n'a pas montré d'impacts significatifs de la présente norme sur les comptes annuels 2017. Le Groupe ne prévoit pas d'application anticipée de la norme IFRS15.
Le Groupe n'utilise pas la méthode des jalons techniques, mais la méthode d'avancement par les coûts pour mesurer le pourcentage d'avancement des contrats entrant dans le champ d'application de la norme IAS11.
Les produits ne sont comptabilisés que la limite des coûts qui sont engagés et qui sont recouvrables. Une perte attendue sur le contrat à l'avancement doit être immédiatement comptabilisée en charges.
Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».
La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.
Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.
L'unique filiale est consolidée par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et est déconsolidée dès la date à laquelle elle cesse d'être contrôlée par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.
La société mère Balyo exerce un contrôle sur la société BALYO Inc consolidée en intégration globale.
Au 31 décembre 2017, le Groupe est constitué de 2 entités (dont BALYO SA), consolidées par intégration globale.
| Sociétés | Pays | Contrôle du Groupe en % |
Intérêt (en %) |
|---|---|---|---|
| BALYO SA | France | Société mère | |
| BALYO Inc | Etats Unis | 100% | 100% |
Une filiale a été créée à Singapour en octobre 2017 mais elle n'a comptabilisé aucune opération significative en 2017, elle sera donc intégrée à partir de 2018.
Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :
Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société.
Les états financiers de la filiale qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro (USD pour Balyo Inc) sont convertis en euros :
aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.
Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».
Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 € équivaut à |
Taux moyen | Taux de clôture |
Taux moyen | Taux de clôture |
| USD | 1,1295 | 1,1993 | 1,1066 | 1,0541 |
Source : Banque De France
Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.
Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plusvalues et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.
La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.
La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :
L'application de la norme IFRS 8 a conduit la société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Les actifs présents à l'étranger sont non significatifs.
Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaires sont issus des contrats de partenariat avec Linde.
| CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Groupe Linde Material Handling | 12 552,0 | 76% | 4 190,0 | 81% |
| Autres (dont Hyster Yale Group) | 3 857,2 | 24% | 962,8 | 19% |
| Total chiffre d'affaires | 16 409,2 | 100% | 5 152,8 | 100% |
Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis :
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :
| Type d'immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Concessions, logiciels et brevets | 1, 3, 5 et 20 ans |
Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice :
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€) |
Concessions, brevets & droits similaires |
|---|---|
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2016 | 262,4 |
| Acquisition | 128,8 |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2017 | 391,2 |
| AMORTISSEMENTS | |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2016 | 72,8 |
| Augmentation | 48,0 |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2017 | 120,8 |
| VALEURS NETTES COMPTABLES | |
| Au 31 décembre 2016 | 189,6 |
| Au 31 décembre 2017 | 270,4 |
Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100% au frais de recherche et développement.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :
| Éléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Installations générales, agencements et aménagements divers Installations techniques |
10 ans 5 à 10 ans |
| Matériel et outillage industriels | 5 à 10 ans |
| Prototypes | 5 ans |
| Matériels de transport | 4 à 5 ans |
| Matériels de bureau | 5 à 10 ans |
| Matériel informatique | 3 ans |
| Mobilier | 10 ans |
Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et de modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.
Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.
Les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe.
Les loyers des contrats qualifiés de location simple constituent des charges de l'exercice.
Les mises à disposition gratuites en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles.
Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€) |
Prototypes | Autres immobilisation s corporelles |
Matériel de bureau |
Matériel de transport |
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2016 | 606,9 | 227,3 | 176,2 | 26,4 | 14,8 | 1 051,5 |
| Acquisition | 232,4 | 300,8 | 396,6 | 929,8 | ||
| Cession/ Mise au rebut | (66,7) | (66,7) | ||||
| Incidence des cours de change | (6,5) | (3,8) | (10,3) | |||
| Reclassement | 14,8 | (14,8) | 0,0 | |||
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2017 | 780,8 | 524,3 | 572,8 | 26,4 | 0,0 | 1 904,3 |
| AMORTISSEMENTS | ||||||
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2016 | 144,1 | 92,0 | 114,7 | 26,4 | 0,0 | 377,1 |
| Augmentation | 114,0 | 42,2 | 47,6 | 203,8 | ||
| Diminution | (33,8) | (33,8) | ||||
| Incidence des cours de change | (1,1) | 0,2 | (0,9) | |||
| Reclassements | 0,0 | |||||
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2017 | 223,2 | 134,4 | 162,2 | 26,4 | 0,0 | 546,2 |
| VALEURS NETTES COMPTABLES | ||||||
| Au 31 décembre 2016 | 462,8 | 135,3 | 61,6 | 0,0 | 14,8 | 674,5 |
| Au 31 décembre 2017 | 557,6 | 389,9 | 410,6 | 0,0 | 0,0 | 1 358,7 |
Le Groupe a produit de nouveaux prototypes sur les deux périodes présentées. Les mises au rebut concernent principalement les prototypes obsolètes.
Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l'aménagement des locaux de Balyo SA.
À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.
Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.
Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 203,8 K€ au 31 décembre 2017, contre 174,0 K€ au 31 décembre 2016. La répartition par destination est la suivante :
| Dotations des immobilisations corporelles (Montant en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Coûts des ventes | (13,5) | (11,5) |
| Frais de marketing et vente | (20,1) | (13,2) |
| Frais de recherche et developpement | (97,4) | (92,2) |
| Frais généraux et administratifs | (72,8) | (57,2) |
| TOTAL | (203,8) | (174,0) |
Les actifs financiers du Groupe sont composés uniquement de prêts et créances.
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.
Il s'agit d'actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. N'est pas compris dans cette catégorie :
-Les actifs que l'entité à l'intention de vendre immédiatement ou dans un avenir proche qui sont classés comme détenus à des fins de transaction ou qui ont été désignés à la juste valeur sur option lors de leur comptabilisation initiale ;
-Les actifs disponibles à la vente
Les actifs pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial pour des raisons autres que la détérioration du crédit qui doivent être classés comme disponibles à la vente. Les actifs financiers non courants sont constitués de prêts, dépôts et cautionnements et liquidités soumise à restriction. Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de créances qui sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.
La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » (cf. IAS 39-58 et suivants « Dépréciation et irrécouvrabilité d'actifs financiers ») impose d'apprécier à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Si une telle indication existe, l'entité doit appliquer les dispositions de la norme relatives à chaque catégorie d'actifs financiers afin de déterminer le montant de la perte de valeur à comptabiliser.
Les actifs financiers s'établissent comme suit :
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES (Montants en K€) |
Prêts, cautionnements et autres créances |
Titres de participation non consolidés |
Total |
|---|---|---|---|
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2015 | 77,5 | 0,0 | 77,5 |
| Acquisition | 83,5 | 83,5 | |
| Diminution | (9,3) | (9,3) | |
| Incidence des cours de change | 0,2 | 0,2 | |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2016 | 151,9 | 0,0 | 151,9 |
| Acquisition | 1 984,4 | 23,8 | 2 008,2 |
| Diminution | (50,0) | (50,0) | |
| Incidence des cours de change | (2,7) | (2,7) | |
| Etat de la situation financière au 31 décembre 2017 | 2 083,6 | 23,8 | 2 107,4 |
Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garanties liés au bail commercial de la société française. Les acquisitions de « prêts et cautionnements » correspondent pour 1 723 K€ à la mise en place de la garantie à première demande liée à la prise de bail des locaux d'Ivry.
Les diminutions de l'exercice correspondent au remboursement de dépôt de garantie lié au remboursement anticipé du prêt BPI (cf. 4.10.2).
Les titres de participation non consolidés sont liés aux filiales crées en fin d'année et non consolidées.
Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.
Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.
En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des MOVEBOX, une dépréciation est faite au cas par cas.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :
| STOCKS (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières | 2 777,1 | 1 118,2 |
| Stocks de marchandises | 180,7 | 40,2 |
| Total brut des stocks | 2 957,8 | 1 158,4 |
| Dépréciation des stocks de matières premières | (135,4) | (131,3) |
| Total dépréciation des stocks | (135,4) | (131,3) |
| Total net des stocks | 2 822,4 | 1 027,1 |
Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.
Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :
• les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.
Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 3 017,7 | 1 892,9 |
| Clients - factures à établir | 10 011,7 | 1 480,8 |
| Dépréciation des clients et comptes rattachés | 0,0 | 0,0 |
| Total net des clients et comptes rattachés | 13 029,4 | 3 373,7 |
La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.
| Affectation créances Clients par échéance | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Part non échu | 111,6 | 1 203,5 |
| Echu à moins de 90 jours | 1 759,4 | 542,4 |
| Echu entre 90 jours et six mois | 1 114,7 | 17,7 |
| Echu entre six mois et douze mois | 31,9 | 129,3 |
| Total clients et comptes rattachés | 3 017,7 | 1 892,9 |
| AUTRES CREANCES (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 1 109,7 | 647,1 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 696,8 | 364,0 |
| Etalement retour movebox | 0,0 | 240,9 |
| Charges constatées d'avance | 224,2 | 189,8 |
| Etat, autres créances | 113,2 | 59,7 |
| Personnel et comptes rattachés | 2,0 | 0,0 |
| Etat, produits à recevoir | 0,0 | 16,8 |
| Divers | 1,4 | 7,6 |
| Fournisseurs débiteurs | 552,8 | 70,0 |
| Total autres créances | 3 700,1 | 1 595,9 |
Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.
Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de locations, de prime d'assurances et de maintenance de logiciel.
Balyo SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».
La créance présente au 31 décembre 2016 a été intégralement remboursée en 2017.
Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes à terme, ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentant pas de risque significatif de taux et de perte de valeur, qui sont facilement convertibles en trésorerie.
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires | 25 680,0 | 1 586,3 |
| Comptes à terme | 5 000,1 | 2 050,4 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 30 680,1 | 3 636,7 |
Les concours bancaires courants sont non significatifs et les comptes à terme sont disponibles immédiatement.
Le classement d'un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend de l'analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres.
Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.
| COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capital (en K€) | 2 237,7 | 1 272,5 |
| Nombre d'actions | 27 971 448 | 15 906 637 |
| Valeur nominale (en €) | 0,08 € | 0,08 € |
L'historique juridique des variations de capital (hors imputation des frais d'augmentation de capital) est le suivant :
| Date | Nature des opérations | Mouvement sur le capital en K€ |
Prime d'émission en K€ |
Nombre d'actions composant le capital |
Valeur nominale en € |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 670,4 | 6 368,0 | 8 380 093 | ||
| Augmentation de capital en numéraire | 379,6 | 7 211,6 | 4 744 448 | 0,08 | |
| 27 février 2015 | Remboursement des obligations (1668 obligations) | 88,2 | 1 599,7 | 1 102 099 | 0,08 |
| 5 juin 2015 | Souscription de BSA | 0,0 | 6,0 | - | - |
| Au 31 décembre 2015 | 1 138,1 | 15 185,3 | 14 226 640 | ||
| 23 mars 2016 | Augmentation de capital en numéraire | 100,0 | 1 900,0 | 1 250 000 | 0,08 |
| 23 mars 2016 | Remboursement des obligations (572 obligations) | 34,4 | 653,6 | 429 997 | 0,08 |
| Au 31 décembre 2016 | 1 272,5 | 17 738,9 | 15 906 637 | ||
| 12 juin 2017 | Augmentation de capital en numéraire | 890,8 | 44 872,6 | 11 134 646 | 0,08 |
| 12 juin 2017 | Conversion en action de l'emprunt obligataire | 68,9 | 2 761,7 | 860 865 | 0,08 |
| 12 juin 2017 | Exercice de BSPCE | 0,7 | 9,1 | 9 300 | 0,08 |
| 28 septembre 2017 | Exercice de BSPCE | 4,8 | 91,2 | 60 000 | 0,08 |
| Au 31 décembre 2017 | 2 237,7 | 65 502,8 | 27 971 448 |
Les montants présentés ci-dessus ne tiennent pas compte des frais d'émission.
Les variations de capital liées à l'introduction en bourse sur le marché Euronext Paris sont décrites en note 1.2.
Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2016 et 2017.
Au cours des exercices 2012, 2013 et 2015, la Société a émis des actions nouvelles auxquelles étaient attachées des bons de souscription d'actions à des fins de protection anti-dilutive. (BSA «Ratchet »).
Chaque BSA « Ratchet » donne droit au titulaire de souscrire, à valeur nominale, un nombre d'actions variable. Ils ne peuvent être exercés qu'en cas de survenance d'une augmentation de capital réservée au cours de laquelle seraient proposées des actions à un prix inférieur à celui de l'action auquel ils sont attachés.
L'analyse menée sur ces bons de souscription au regard d'IAS 32 a conclu à l'impossibilité de qualifier ces bons de souscription en instruments de capitaux propres étant donné la variabilité du nombre d'action exerçables et du montant de trésorerie remis en échange.
Par ailleurs, il est mentionné que ces BSA deviendront caducs de plein droit le jour de l'admission des titres de la Société sur un marché réglementé et ne seront plus exerçable après cette date.
Dans ce cadre, l'ensemble des BSA Ratchet a été annulé au lendemain de l'introduction en bourse.
La norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions.
Le groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE.
La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :
•le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
•le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
•la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
•Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :
| Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Type | Nombre de bons émis |
Nombre d'options caducs |
Nombre d'options en circulation |
Nombre maximum d'actions à émettre |
Prix de souscripion par action en € |
Durée d'exercice |
Volatilité | Taux sans risques |
Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution |
| 29/07/2010 | BSA #1 | 1 750 000 1 750 000 | 0 | 0 | 1,06 € | 6 ans | 43,37% | 2,28% | 107 804 € | |
| 27/02/2015 | BSA #2 | 60 000 | 60 000 | 0 | 0 | 1,60 € | 10 ans | 31,94% -0,36% | 19 209 € | |
| 02/12/2016 | BSA #3 | 100 000 | 0 | 100 000 | 100 000 | 1,60 € | 10 ans | 27,69% -0,34% | 34 877 € | |
| 12/10/2017 | BSA #4 | 20 000 | 0 | 20 000 | 20 000 | 6,36 € | 3 ans | 30,79% -0,69% | 0 € | |
| Au 31 décembre 2017 | 1 930 000 1 810 000 | 120 000 | 120 000 |
Les droits à exercice pour les « BSA #1 » sont devenus caducs avant la date de transition aux IFRS du Groupe. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par BSA.
Les droits à exercice pour les « BSA #2 et #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA.
Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de Balyo au prix de 1,10€ par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.
L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.
Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :
| Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Type | Nombre de bons émis |
Nombre d'options caducs |
Nombre d'options en circulation |
Nombre maximum d'actions à émettre |
Prix de souscripion par action en € |
Durée d'exercice |
Volatilité | Taux sans risques |
Valorisation totale IFRS2 (Black&Scholes) à la date d'attribution |
| 17/12/2010 | BSPCE #1 | 150 942 | 150 942 | 0 | 0 | 1,06 € | 7 ans | 43,37% | 2,28% | 65 322 € |
| 14/03/2012 | BSPCE #2 | 29 461 | 29 461 | 0 | 0 | 1,06 € | 7 ans | 43,64% | 1,40% | 12 378 € |
| 05/10/2012 | BSPCE #3 | 40 000 | 40 000 | 0 | 0 | 1,06 € | 7 ans | 45,91% | 0,81% | 17 151 € |
| 28/08/2013 | BSPCE #4 | 360 000 | 60 000 | 300 000 | 300 000 | 1,06 € | 7 ans | 45,63% | 1,06% | 155 041 € |
| 13/11/2013 | BSPCE #5 | 30 000 | 0 | 30 000 | 30 000 | 1,06 € | 7 ans | 46,62% | 0,82% | 13 044 € |
| 03/04/2014 | BSPCE #6 | 90 000 | 70 000 | 20 000 | 20 000 | 1,06 € | 7 ans | 43,18% | 0,78% | 36 546 € |
| 03/10/2014 | BSPCE #7 | 39 300 | 30 000 | 9 300 | 9 300 | 1,06 € | 7 ans | 36,17% | 0,26% | 13 268 € |
| 27/02/2015 | BSPCE #8 | 985 000 | 175 000 | 810 000 | 810 000 | 1,60 € | 10 ans | 32,74% -0,08% | 447 898 € | |
| 16/12/2015 | BSPCE #9 | 105 000 | 0 | 105 000 | 105 000 | 1,60 € | 10 ans | 31,94% | 0,02% | 46 920 € |
| 12/05/2016 | BSPCE #10 | 85 000 | 0 | 85 000 | 85 000 | 1,60 € | 10 ans | 30,66% -0,36% | 35 591 € | |
| 02/12/2016 | BSPCE #11 | 125 000 | 0 | 125 000 | 125 000 | 1,60 € | 10 ans | 27,69% -0,34% | 47 338 € | |
| 24/04/2017 | BSPCE #12 | 170 000 | 0 | 170 000 | 170 000 | 3,05 € | 10 ans | 27,46% -0,31% | 260 257 € | |
| 08/06/2017 | BSPCE #13 | 1 125 000 | 0 | 1 125 000 | 1 125 000 | 4,11 € | 10 ans | 27,17% -0,40% | 1 069 002 € | |
| Au 31 décembre 2017 | 3 334 703 | 555 403 | 2 779 300 | 2 779 300 |
Les droits à exercice pour les « BSPCE #1, #2, #3 », sont acquis sous réserve du respect de condition de performance ou de présence (4 ans d'ancienneté). En 2012, 2014 et en 2015, une partie des bons sont devenus caducs suite à la non atteinte des conditions de performance.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #4, BSPCE #5», sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour un quart, puis à hauteur de 6,25% par trimestre pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11» sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 3,05 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.
Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :
| Date | Type | Nombre de bons émis |
Nombre d'options caducs |
Nombre d'options en circulation |
Nombre maximum d'actions à émettre |
Valorisation totale IFRS2 (Black&Schole s) à la date d'attribution |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12/06/2017 | AGA #1 | 93 000 | 4 000 | 89 000 | 89 000 | 465 000 € |
| 28/12/2017 | AGA #2 | 133 500 | 0 | 133 500 | 133 500 | 855 735 € |
| Au 31 décembre 2017 | 3 334 703 | 486 103 | 2 839 300 | 2 839 300 |
Le Conseil d'administration du 12 juin 2017 a attribué 93 000 actions gratuites aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24 avril 2017.
Les actions gratuites du plan « AGA #1 » sont définitivement acquises au bout d'un d'an suivant l'attribution sous condition de présence et d'une condition de performance, et sont incessibles ensuite pendant un an.
Les actions gratuites du plan « AGA #2 » sont acquises sous conditions de présence et de performance, selon le calendrier suivant :
La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Date d'Octroi | Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2016 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2016 en K€ |
Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2017 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2017 en K€ |
| BSA #1 | 29/07/2010 | ||||||||||
| BSA #2 | 27/02/2015 | 60 000 | 19,2 | 12,1 | 4,6 | 16,7 | 0 | 19,2 | 16,7 | (2,5) | 14,2 |
| BSA #3 | 02/12/2016 | 100 000 | 34,9 | 0,0 | 10,0 | 10,0 | 100 000 | 34,9 | 10,0 | 15,0 | 25,0 |
| BSA #4 | 12/10/2017 | 20 000 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||
| Total - BSA | 160 000 | 54,1 | 12,1 | 14,6 | 26,7 | 120 000 | 54,1 | 26,7 | 12,5 | 39,2 |
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Date d'Octroi | Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2016 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2016 en K€ |
Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2017 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2017 en K€ |
| BSPCE #1 | 17/12/2010 | ||||||||||
| BSPCE #2 | 14/03/2012 | 9 300 | 65,3 | 65,3 | 0,0 | 65,3 | 65,3 | ||||
| BSPCE #3 | 05/10/2012 | ||||||||||
| BSPCE #4 | 28/08/2013 | 300 000 | 155,0 | 142,0 | 6,6 | 148,6 | 300 000 | 155,0 | 148,6 | 0,0 | 148,6 |
| BSPCE #5 | 13/11/2013 | 30 000 | 13,0 | 11,8 | 1,3 | 13,0 | 30 000 | 13,0 | 13,0 | 0,0 | 13,0 |
| BSPCE #6 | 03/04/2014 | 20 000 | 36,5 | 19,6 | (0,5) | 19,1 | 20 000 | 36,5 | 19,1 | 0,7 | 19,8 |
| BSPCE #7 | 03/10/2014 | 9 300 | 13,3 | 8,0 | (1,6) | 6,3 | 9 300 | 13,3 | 6,3 | 0,4 | 6,7 |
| BSPCE #8 | 27/02/2015 | 870 000 | 447,9 | 265,6 | 88,5 | 354,1 | 810 000 | 447,9 | 354,1 | 44,9 | 399,1 |
| BSPCE #9 | 16/12/2015 | 105 000 | 46,9 | 12,6 | 20,6 | 33,1 | 105 000 | 46,9 | 33,1 | 9,6 | 42,8 |
| BSPCE #10 | 12/05/2016 | 85 000 | 35,6 | 0,0 | 18,8 | 18,8 | 85 000 | 35,6 | 18,8 | 10,5 | 29,3 |
| BSPCE #11 | 02/12/2016 | 125 000 | 47,3 | 0,0 | 13,5 | 13,5 | 125 000 | 47,3 | 13,5 | 20,3 | 33,8 |
| BSPCE #12 | 24/04/2017 | 170 000 | 260,3 | 0,0 | 140,3 | 140,3 | |||||
| BSPCE #13 | 08/06/2017 | 1 125 000 | 1 069,0 | 0,0 | 521,1 | 521,1 | |||||
| Total - BSPCE | 1 553 600 | 861,0 | 524,8 | 147,1 | 671,9 | 2 779 300 | 2 124,9 | 671,9 | 748,0 | 1 354,6 |
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Date d'Octroi | Nombre d'AGA en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2016 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2016 en K€ |
Nombre d'AGA en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2017 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2017 en K€ |
| AGA #1 | 12/06/2017 | 89 000 | 465,0 | 236,6 | 236,6 | ||||||
| AGA #2 | 28/12/2017 | 133 500 | 855,7 | 3,9 | 3,9 | ||||||
| Total - AGA | 1 553 600 | 861,0 | 524,8 | 147,1 | 671,9 | 222 500 | 1 320,7 | 0,0 | 240 | 240,5 |
Au 31 décembre 2017, l'ensemble des autorisations accordées au Conseil d'administration par les Assemblées générales tenues entre 2008 et le 31 décembre 2017, n'ont pas toutes été utilisées.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.
| 31/12/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Montant fin | ||||
| (montant en K€) | exercice | Dotations | Reprises | exercice | ||
| Provisions pour litiges prud'homaux | 54,0 | (54,0) | 0,0 | |||
| Total provisions pour risques et charges | 54,0 | 0,0 | (54,0) | 0,0 |
| 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS | Montant début | Dotations | Reprises | Montant fin | |||
| (montant en K€) | exercice | exercice | |||||
| Provisions pour litiges clients | 0,0 | 0,0 | |||||
| Provisions pour litiges prud'homaux | 54,0 | 54,0 | |||||
| Total provisions pour risques et charges | 54,0 | 0,0 | 0,0 | 54,0 |
Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au 31 décembre 2017.
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au 31 décembre 2017.
| DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Avances remboursables | 1 414,4 | 2 166,7 |
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 0,0 | 1 022,5 |
| Dettes financières non courantes | 1 414,4 | 3 189,2 |
| Emprunts obligataires remboursable en actions | 0,0 | 2 898,0 |
| Avances remboursables | 1 056,2 | 340,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 0,0 | 43,6 |
| Concours bancaires courants | 0,0 | 2,8 |
| Dettes financières courantes | 1 056,2 | 3 284,4 |
| Total dettes financières | 2 470,7 | 6 473,5 |
L'emprunt obligataire (2 800K€) et ses intérêts de 2% (30K€) ont été simultanément remboursés en actions (sur la base d'un prix de l'action à 4,11€ en appliquant une décote de 20% soit 3,288€ par action, les intérêts ont généré l'émission de 9 284 nouvelles actions) en date du 12 juin 2017.
L'ensemble des intérêts provisionnés représentant la décote en numéraire ont été généré un profit sur la période nette de 67 K€.
Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés :
| DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€) |
31/12/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant Brut | Part à moins d'un an |
De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
|||
| Avances remboursables | 2 715,9 | 1 153,4 | 1 562,5 | |||
| Total dettes financières | 2 715,9 | 1 153,4 | 1 562,5 | 0,0 | ||
| Dettes financières courantes | 1 153,4 | |||||
| Dettes financières non courantes | 1 562,5 |
| (montant en K€) | 31/12/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant Brut | Part à moins d'un an |
De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
||||
| Emprunts obligataires remboursable en actions | 2 898,0 | 2 898,0 | |||||
| Avances remboursables | 2 879,1 | 340,0 | 2 319,1 | 220,0 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 066,1 | 43,6 | 772,5 | 250,0 | |||
| Concours bancaires courants | 2,8 | 2,8 | |||||
| Total dettes financières | 6 846,0 | 3 284,4 | 3 091,6 | 470,0 | |||
| Dettes financières courantes | 3 284,4 | ||||||
| Dettes financières non courantes | 3 561,6 |
| RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€) |
Valeur de remboursement 31/12/2017 |
Coût amorti | Juste valeur | Valeur au bilan 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Avances remboursables | 2 715,9 | (245,2) | 2 470,7 | |
| Total dettes financières | 2 715,9 | (245,2) | 0,0 | 2 470,7 |
| RECONCILIATION VALEUR AU BILAN / VALEUR DE REMBOURSEMENT (montants en K€) |
Valeur de remboursement 31/12/2016 |
Coût amorti | Juste valeur | Valeur au bilan 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Concours bancaires courants | 2,8 | 2,8 | ||
| Avances remboursables | 2 879,1 | (372,5) | 2 506,7 | |
| Emprunts obligataires remboursable en actions | 2 898,0 | 2 898,0 | ||
| Emprunt auprès des établissements de crédit | 1 066,1 | 1 066,1 | ||
| Total dettes financières | 6 846,0 | (372,5) | 0,0 | 6 473,5 |
L'impact du coût amorti sur les avances remboursables correspond au retraitement d'emprunts publics au taux inférieur à celui du marché (note 4.10.2).
| EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€) |
Emprunts auprès des établissements de crédit |
|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 82,5 |
| (+) Encaissement | 1 000,0 |
| (-) Remboursement | (30,0) |
| Au 31 décembre 2016 | 1 052,5 |
| (-) Remboursement | (1 052,5) |
| Au 31 décembre 2017 | 0,0 |
Le 7 septembre 2010, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt participatif d'amorçage (PPA) de 150 K€ d'une durée de 8 ans comprenant une période de différé d'amortissement du capital de 12 trimestres. Le taux appliqué est EURIBOR 3 Mois majoré de 5,20% (3,40% pendant la période de différé d'amortissement du capital). Ce prêt, dont le solde s'élève à 52,5 K€ au 31 décembre 2016 a été intégralement remboursé en 2017.
Le 14 janvier 2016, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt de 1 000 K€ d'une durée de 7 ans comprenant une période de différé d'amortissement du capital de 8 trimestres. Le taux appliqué est le taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme majoré de 4,18%, incluant un floor à 0% en cas d'EURIBOR négatif. Au 31 décembre 2016, le solde de la dette s'élève à 1 000 K€. Au 31 décembre 2017, la dette est entièrement remboursée de manière anticipée.
Le Groupe emprunte principalement en euros et n'est pas soumis à un risque de change sur ces emprunts.
La structure des emprunts par taux d'intérêt est décrite dans la note 7.2.2 « risque de taux d'intérêts ».
Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique.
Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes :
Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale.
Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l'objet de cette subvention. Ces subventions sont comptabilisées dans la rubrique Frais de recherche et développement.
| EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€) |
PTZI 1 100 K€ PTZI 750 K€ PTZI 600 K€ | BPI France 950 K€ |
BPI France 200 K€ |
COFACE | EUROPE COFACE USA | TOTAL | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 858,2 | 240,3 | 506,9 | 772,6 | 53,1 | 173,2 | 269,4 | 2 873,5 |
| (+) Encaissement | 127,1 | 127,1 | ||||||
| (-) Remboursement | (250,0) | (150,0) | (55,0) | (177,7) | (7,8) | (640,5) | ||
| Subventions | 0,0 | |||||||
| Charges financières | 47,9 | 9,7 | 23,7 | 46,1 | 1,9 | 4,5 | 12,6 | 146,5 |
| (+/-) Autres mouvements | 0,0 | |||||||
| Au 31 décembre 2016 | 906,1 | 0,0 | 380,5 | 818,7 | 0,0 | 0,0 | 401,3 | 2 506,7 |
| (+) Encaissement | 91,8 | 91,8 | ||||||
| (-) Remboursement | (112,5) | (142,5) | (255,0) | |||||
| Subventions | (2,6) | (2,6) | ||||||
| Charges financières | 50,6 | 18,1 | 44,7 | 16,4 | 129,8 | |||
| Au 31 décembre 2017 | 956,7 | 0,0 | 286,2 | 720,9 | 0,0 | 0,0 | 506,9 | 2 470,7 |
Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 244,6 K€ a été considérée comme une subvention. Le groupe n'ayant engagé aucune dépense au titre de ce programme, aucune subvention n'a été comptabilisée en résultat.
Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 1 100 K€ au 31 décembre 2017, identique au 31 décembre 2016.
Le 18 mars 2010, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 200 K€, ne portant pas intérêt, pour le développement d'une solution de transport automatique pour le secteur de la logistique de distribution.
Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :
• Premier versement de 80 K€ postérieurement à la signature du contrat (encaissé en juin 2010),
Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement comme suit :
La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,90% par an. L'impact de 41,9 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.
Au 31 décembre 2016, la dette est entièrement remboursée.
Le 20 décembre 2011, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 750 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une nouvelle technologie de navigation 3D. Le remboursement débutera le 31 mars 2014 sur une durée de 3 ans avec une échéance annuelle de 250 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 6,56% par an. L'impact de 153,3 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.
Au 31 décembre 2016, la dette est entièrement remboursée.
Le 24 mai 2013, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 600 K€ ne portant pas intérêt pour la création d'un dispositif électronique permettant la robotisation de machines de nettoyage industriel standard.
Le remboursement débutera le 31 décembre 2015 sur une durée de 4 ans avec une échéance annuelle de 150 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an. L'impact de 124,3 K€ a été considérée comme une subvention. L'intégralité de cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015.
Au 31 décembre 2017, le solde de la dette s'élève à 286,2 K€ contre 380,5 K€ au 31 décembre 2016.
Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.
Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :
Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.
La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,97% par an. L'impact de 219,2 K€ a été considérée comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015.
Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 807,5 K€ au 31 décembre 2017 contre 950 K€ au 31 décembre 2016.
BALYO SA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques des USA. BALYO SA bénéficie d'une période de couverture de 3 à 4 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 à 5 ans, pendant laquelle BALYO SA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14% du chiffre d'affaires sur les services).
Les modalités sont les suivantes :
| COFACE USA | |
|---|---|
| Montant des dépenses prospection | 1 000 K€ |
| Période couverte | 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016 |
| Montant de la prime | 2% |
| Période d'amortissement | 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021 |
| Taux d'intérêts pour la juste valeur | 3,51% |
| Solde au 31 décembre 2016 | 417 K€ |
| Solde au 31 décembre 2017 | 508 K€ |
* Ce montant a été figé à la valeur de remboursement.
Suite à l'analyse effectuée des obligations convertibles au regard des dispositions d'IAS 32, aucune composante « capitaux propres » n'a été constatée, dans la mesure où les ORA 2014 sont remboursables en ABSA qui ne constitue pas par nature des instruments de capitaux propres l'option de conversion ne respecte pas les critères d'IAS 32 pour un classement en capitaux propres. Les ORA 2016 prévoyant un remboursement en numéraire possible, elles constituent également des instruments de passifs financiers.
Les obligations remboursables en actions sont valorisées au coût amorti.
Au 31 décembre 2016, l'emprunt au titre de l'ORA 2016 a été comptabilisé en dettes financières courantes au regard de son échéance estimée (en lien avec l'opération d'introduction en bourse envisagé).
En 2014, la Société a émis trois emprunts obligataires remboursables en actions avec les mêmes caractéristiques :
1/ L'assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2014 de la Société a décidé d'émettre un emprunt obligataire « ORA 2014 » d'un montant maximum de 500 K€ remboursable en actions ordinaires ou en ABSA 2013 par l'émission d'un nombre maximum de 500 obligations d'une valeur de 1 000euros. La décision d'émettre a été prise le 3 avril 2014.
Le droit préférentiel de souscription a été réservé aux investisseurs financiers de la société actuels.
2/ L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 23 juillet 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « ORA 2014-2 » d'un montant maximum de 500 K€ remboursable en actions ordinaires ou en ABSA 2013 par l'émission d'un nombre maximum de 500 obligations d'une valeur de 1 K€. La décision d'émettre a été prise le 23 juillet 2014.
Le droit préférentiel de souscription a été réservé aux investisseurs financiers de la société actuels.
3/L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 19 décembre 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « ORA 2014-3 » d'un montant maximum de 1 240 K€ remboursable en actions ordinaires ou en ABSA 2013 par l'émission d'un nombre maximum de 1 240 obligations d'une valeur de 1 K€. La décision d'émettre a été prise le 19 décembre 2014.
Le droit préférentiel de souscription a été réservé aux investisseurs financiers de la société actuels.
Le 25 novembre 2016, la société a émis un nouvel emprunt obligataire remboursable en actions d'un montant de 2 800 K€ par émission de 2 800 obligations remboursables en actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 K€ à chacune d'elle étant attaché un bon de souscription d'action «Ratchet».
| EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montant en K€) |
Emprunt obligataire 2014 |
Emprunt obligataire 2016 |
|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 688 | 0 |
| (+) Encaissement | 2 800 | |
| (-) Remboursement en actions | (688) | |
| (+) Intérêts capitalisés | 98 | |
| Au 31 décembre 2016 | 0 | 2 898 |
| (+) Encaissement | ||
| (-) Remboursement en actions | (2 800) | |
| (+) Intérêts capitalisés | (98) | |
| Au 31 décembre 2017 | 0 | 0 |
Le 27 février 2015, la conversion partielle a été réalisée à un prix d'action de 1,53 euros, il a ainsi été constaté une augmentation de capital de 1 102 009 ABSA 2015 pour un montant total de souscription de 1 687 826,64 prime d'émission incluse.
Le 23 mars 2016, le solde des emprunts obligataires a été intégralement remboursé en actions pour un total de 688 K€ représentant une émission de 429 997 ABSA 2015.
A chaque action émise après conversion sera attaché un « BSA Ratchet 2015 », indissociable de l'action. Ces BSA ne seront exerçables qu'en cas d'émission d'action à un prix inférieur à 1,60€. Le taux d'intérêt est fixé à 2% payé annuellement.
Les hypothèses de remboursement sont les suivantes :
| Hypothèse de remboursements | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Remboursement à la date d'un nouveau | (Valeur nominale + intérêts dus)/ Prix | |||||
| Hyp1 | tour avant la date butoir | action | ||||
| Remboursement en cas de cession avant | (Valeur nominale + intérêts dus)/ 80% | |||||
| Hyp2 | la date butoir | Prix action | ||||
| Au choix de la société : | ||||||
| - (Valeur nominale + intérêts dus)/ |
||||||
| Prix action | ||||||
| - en numéraire, les ORA étant |
||||||
| Contrat 2016 |
remboursées pour un montant égal à la | |||||
| valeur nominale augmentée de l'intérêt | ||||||
| Remboursement en cas de survenance | dû à cette date ainsi que d'une prime | |||||
| d'IPO | égale à 20% de la valeur nominale des | |||||
| Hyp 3 | ORA remboursées | |||||
| Remboursement à la date butoir du 31 | (Valeur nominale + intérêts dus)/ |
|||||
| décembre 2018 en cas d'absence de | PPAT | |||||
| Hyp 4 | nouveau tour avant cette date | 1ABSA = 1,60 |
Dans le cas des hypothèses 1 et 3, une décote de 20% s'applique et celle-ci peut, au choix des obligataires :
En cas de remboursement à la date butoir, l'emprunt obligataire peut soit être remboursé en numéraire au détenteur selon son choix, soit être remboursé en action au prix fixé (cf hypothèse 4).
Il a été décidé unanimement par les investisseurs de bénéficier de la décote de 20% sur le prix de l'action au lieu du versement en numéraire.
Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé audelà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.
Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».
Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.
Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
| HYPOTHESES ACTUARIELLES | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Age de départ à la retraite | Départ volontaire à 65/67 ans | Départ volontaire à 65/67 ans |
| Conventions collectives | SYNTEC Bureaux d'études | SYNTEC Bureaux d'études |
| Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA ) | 1,68% | 1,74% |
| Table de mortalité | INSEE 2017 | INSEE 2015 |
| Taux de revalorisation des salaires | 1,5% | 1,5% |
| Taux de turn-over | Faible | Faible |
| Taux de charges sociales | Non cadres : 44,71% Cadres : 47,14% |
Non cadres : 45,26% Cadres : 45,52% |
La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :
| ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€) |
Indemnités de départ en retraite |
|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 67,8 |
| Coûts des services passés | 31,2 |
| Coûts financiers | 1,6 |
| Ecarts actuariels | 14,7 |
| Au 31 décembre 2016 | 115,2 |
| Coûts des services passés | 45,4 |
| Coûts financiers | 2,0 |
| Ecarts actuariels | (19,4) |
| Au 31 décembre 2017 | 143,2 |
Les passifs non courants sont principalement constitués d'autres dettes non courantes.
| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 7 850,2 | 3 566,7 |
| Factures non parvenues | 1 380,6 | 142,0 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés |
9 230,8 | 3 708,7 |
Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 31 décembre 2017.
| DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 1 055,4 | 621,1 |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 911,2 | 803,9 |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 72,0 | 99,3 |
| Total dettes fiscales et sociales | 2 038,6 | 1 524,3 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en k€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes clients | 6 479,5 | 1 947,2 |
| Fournisseurs dimmobilisations | 651,2 | 39,3 |
| Autres dettes - avances remboursables | 244,0 | 244,0 |
| Autres dettes | 82,1 | 92,8 |
| Produits constatés d'avance | 8,2 | 61,0 |
| Total autres passifs courants | 7 456,9 | 2 384,4 |
Les dettes liées aux avances remboursables correspondent à la subvention reconnue dans le cadre des avances remboursables à un taux inférieur à un taux de marché pour laquelle les dépenses n'ont pas encore été engagés par la société. Le montant s'établit à 244 K€ au 31 décembre 2017, identique au 31 décembre 2016.
La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».
Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IAS39 :
| Valeur Etat de Situation financière |
Juste Valeur | Juste-valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
amorti | Instruments non financiers |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 107,4 | 2 107,4 | 2 107,4 | |||
| 13 029,4 | 13 029,4 | 13 029,4 | |||
| 556,2 | 556,2 | 556,2 | |||
| 30 680,1 | 30 680,1 | 30 680,1 | 0,0 | ||
| 30 680,1 | 0,0 | ||||
| 1 056,2 | 1 056,2 | 1 056,2 | |||
| 1 414,4 | 1 414,4 | 1 414,4 | |||
| 9 230,8 | 9 230,8 | 9 230,8 | |||
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| 7 448,7 | 7 448,7 | 7 448,7 | |||
| 0,0 | 0,0 | ||||
| Valeur - état de situation financière selon IAS 39 | |||||
| Valeur Etat de Situation financière |
compte de résultat | Prêts et créances |
amorti | Instruments non financiers |
|
| 3 636,7 | 3 636,7 | 3 636,7 | 0,0 | ||
| 7 480,7 | 3 636,7 | 0,0 | |||
| 12 505,6 | 0,0 | 0,0 | |||
| 151,9 3 373,7 318,5 Total des rubriques relevant d'un poste d'actif 3 284,4 3 189,2 3 708,7 0,0 2 323,4 |
31/12/2017 46 373,1 19 150,2 31/12/2016 151,9 3 373,7 318,5 3 284,4 3 189,2 3 708,7 0,0 2 323,4 |
46 373,1 19 150,2 Juste Valeur Juste-valeur par le 7 480,7 12 505,6 |
151,9 3 373,7 318,5 |
Valeur - état de situation financière selon IAS 39 Dettes au coût 15 693,0 0,0 0,0 19 150,2 Dettes au coût 3 844,1 0,0 3 284,4 3 189,2 3 708,7 0,0 2 323,4 0,0 12 505,6 |
| (Montants en K€) | 31 décembre 2017 | Impacts compte de résultat au | Impacts compte de résultat au 31 décembre 2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Intérêts | Variation de juste valeur |
Intérêts | Variation de juste valeur |
|
| Passifs | ||||
| Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires |
(75,2) | (25,5) | ||
| Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires |
67,0 | 0,0 | ||
| Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables |
(107,8) |
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.
Les ventes de solutions Balyo proviennent de contrats de type construction (IAS 11) et les revenus sont comptabilisés selon un pourcentage d'avancement. Selon cette méthode, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure que les travaux progressent sur chaque contrat. L'avancement est mesuré en utilisation la méthode des coûts encourus dès lors que le groupe est capable d'estimer de manière fiable le prix de transaction et les coûts totaux du contrat.
Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.
Les ventes de biens sont comptabilisées, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients.
Les revenus liés aux prestations de services (installations et maintenance) sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.
Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.
Le chiffre d'affaires pour les deux derniers exercices est le suivant :
| CHIFFRE D'AFFAIRE ET MARGE BRUTE (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 16 409,2 | 5 152,8 |
| Coûts de production | (10 973,2) | (3 642,3) |
| Marge brute | 5 436,0 | 1 510,5 |
| FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | 3 179,8 | 2 374,9 |
| Achats de composants pour la recherche | 1 384,0 | 172,8 |
| Honoraires consulting | 986,1 | 83,0 |
| Sous-traitance, études et recherches | 489,5 | 109,6 |
| Autres | 735,4 | 327,2 |
| Recherche et développement | 6 774,7 | 3 067,5 |
| Crédit d'impôt recherche | (1 112,2) | (646,7) |
| Subventions | (2,6) | (7,8) |
| TOTAL NET | 5 659,9 | 2 413,0 |
Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements, les frais d'entretien et de réparations, les charges de location et les impôts et taxes.
| VENTES et MARKETING (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | 2 338,4 | 1 604,8 |
| Déplacements, Missions et Réceptions | 802,3 | 612,7 |
| Congrès, salons, frais de communication… | 470,9 | 429,5 |
| Autres | 439,8 | 475,5 |
| Ventes et marketing | 4 051,4 | 3 122,5 |
| Subventions | (2,8) | (0,5) |
| Subventions | (2,8) | (0,5) |
| TOTAL NET | 4 048,6 | 3 122,5 |
Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes du service.
| FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | 1 649,5 | 979,2 |
| Honoraires consulting divers | 1 460,2 | 453,1 |
| Locations | 664,9 | 320,3 |
| Déplacements, Missions et Réceptions | 326,7 | 229,9 |
| Autres | 726,9 | 454,4 |
| Frais généraux et administratifs | 4 828,3 | 2 436,9 |
Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les assurances, impôts et taxes et frais d'entretien et de réparations.
Les effectifs moyens de chaque exercice du Groupe au cours des deux derniers exercices sont les suivants :
| EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre | Exercice 2017 | Exercice 2016 |
|---|---|---|
| Cadres | 85 | 64 |
| Non cadres | 14 | 7 |
| Total effectifs moyens au 31 décembre* | 99 | 71 |
| * Hors mandataires sociaux |
| MASSE SALARIALE (Montant en K€) |
Exercice 2017 | Exercice 2016 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes | 6 653 | 4 051 |
| Charges sociales | 2 450 | 1 599 |
| Masse salariale | 9 103 | 5 650 |
Le résultat financier inclut:
Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier.
| PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier net | (1,6) | (143,4) |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 7,6 | 10,3 |
| Extinction de dettes financières | 563,0 | 0,0 |
| Charges d'intérêts | (572,2) | (153,7) |
| Autres produits et charges financiers | (523,2) | (63,0) |
| Résultat de change | (389,6) | 82,3 |
| Effet de la desactualisation des avances remboursables | (129,8) | (146,5) |
| Autres produits financiers | (3,7) | 1,3 |
| Résultat financier net | (524,9) | (206,3) |
L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments
qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.
Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :
Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.
Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Frais de recherche et développement ».
Le taux d'impôt applicable au groupe est le taux en vigueur en France, soit 33,33%. La nouvelle loi de finance française imposant une application progressive du taux d'impôts de 28% puis 25% pour les engagements à plus de 5 ans.
Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc s'élève à 25 %(Taux fédéral).
A ce stade, le résultat de la filiale US étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.
| Preuve d'impôt (Montants en K€) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | (10 626,5) | (6 922,9) | |
| Impôt consolidé | 0,0 | 0,0 | |
| Résultat avant impôt | (10 626,5) | (6 922,9) | |
| Taux courant d'imposition en France | 33,33% | 33,33% | |
| Impôt théorique au taux courant en France | (3 542,2) | (2 307,6) | |
| Différences permanentes | (1 032,8) | (3,6) | |
| Paiement en actions | 333,7 | 53,9 | |
| CIR / CICE | (408,0) | (235,5) | |
| Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs | 4 649,3 | 2 492,8 | |
| Charge/produit d'impôt du groupe | (0,0) | (0,0) | |
| Taux effectif d'impôt | 0,0% | 0,0% |
| NATURE DES IMPOTS DIFFERES | ||
|---|---|---|
| (Montants en K€) | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Autres décalages temporaires | 187,7 | 127,9 |
| Déficits reportables | (187,0) | 0,0 |
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif | 0,7 | 127,9 |
| Décalages temporaires sur avances remboursables | 0,7 | 127,9 |
| Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif | 0,7 | 127,9 |
| Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés | 0,0 | 0,0 |
| En impôt | 0,0 | 0,0 |
Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le groupe s'établit au 31 décembre 2017 à 35 448 K€ contre 23 428 K€ au 31 décembre 2016.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
| RESULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (en K€) | (10 626,5) | (6 829,9) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 22 693 567 | 15 523 971 |
| Résultat de base par action (€/action) | (0,47) | (0,44) |
Etant donné que le groupe affiche des pertes en 2016 et 2017, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.
Les baux immobiliers consentis au Groupe ont des durées variables selon les conditions des marchés et des pays.
Le bail commercial de Moissy a été contracté sur une période ferme de 6 ans à compter du 15 février 2014. Depuis la fin 2017 et le transfert du siège à Ivry sur Seine, les locaux de Moissy concentrent les activités d'assemblage et une partie des tests de Recherche & Développement. Ils sont désormais enregistrés en tant qu'établissement secondaire.
La société a bénéficié d'une franchise de loyer en 2014 pour 12 mois. Cet avantage a été étalé sur la durée ferme du bail soit 6 ans.
Le bail commercial d'Ivry a été contracté sur une période de 6 ans ferme à compter du 1er février 2018. Les locaux ont été mis à disposition de la société le 1er novembre 2017.
Le montant des loyers comptabilisés à fin décembre 2017 et les engagements jusqu'à la prochaine période de sortie possible s'analysent comme suit :
| Engagement jusqu'à la prochaine période de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| résiliation | ||||||
| Contrats de location immobilière |
Date de début effectif du bail (1) |
Date de fin du bail | Charges contractuelles au 31/12/2017 |
A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
| Bail commercial MOISSY | 15/02/2014 | 15/02/2020 | 199,8 | 237,7 | 267,4 | 0,0 |
| Bail commercial IVRY | 01/02/2018 | 31/01/2024 | 0,0 | 735,0 | 3 207,0 | 868,0 |
| TOTAL | 199,8 | 972,7 | 3 474,4 | 868,0 |
La Société a conclu des contrats de location. Après analyse, ils ont été considérés comme des contrats de locations simples au regard des dispositions d'IAS 17.
Les biens concernés sont des contrats de location longue durée de véhicules. Les redevances restantes à payer s'étalent comme suit :
| Redevances restant à payer | ||||
|---|---|---|---|---|
| A 1 an | Entre 1 et 5 ans |
Plus de 5 ans | ||
| 21,9 | 15,4 |
En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe Linde Material Handling pour une durée de trois ans.
Linde Material Handling, leader européen de la manutention, est la maison mère de Fenwick, la marque française du groupe.
Au titre de cet accord de partenariat, la Société et Linde Material Handling développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde Robotics ».
La Société et Linde Material Handling ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Cette équipe est placée sous la responsabilité d'un manger désigné par la Société.
Il est également prévu que la Société forme les employés de Linde Material Handling en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme.
Selon les termes de cet accord chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l'autre partie :
En outre, dans le cas ou Linde cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat.
Suite aux succès commerciaux rencontrés ainsi qu'à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été initiée fin 2016 sur une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d'étendre à 10 ans). Le contrat définitif devrait être signé début mai 2017.
En date du 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine Balyo Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe Hyster-Yale.
Hyster-Yale confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : Hyster (principalement positionné sur les chariots industriels lourds) et Yale (principalement positionnée sur les chariots électriques).
Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients d' Hyster-Yale une gamme complète de robots de manutention autonomes couvrant l'ensemble de leurs besoins. La Société et Hyster-Yale ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Cette équipe est placée sous la responsabilité d'un manager désigné par la Société.
Il est également prévu que la Société forme les employés de Hyster-Yale en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat ne comporte pas de clause de changement de contrôle.
Au 31 décembre 2017, le contrat de partenariat avec Hyster Yale est en cours de renégociation.
D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.
Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.
Les parties liées identifiées au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 sont les suivantes :
| En K€ | 31 Décembre 2017 | 31 Décembre 2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 12 556,0 |
4 190,0 |
| Achats avec le Groupe Linde | (2 940,0) |
(1 095,0) |
| Créances clients | 2 080,0 |
1 787,0 |
| Acomptes reçus | 4 977,0 |
|
| Dettes fournisseurs | 3 099,0 |
2 532,8 |
| En KUSD | 31 Décembre 2017 | 31 Décembre 2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 257 | |
| Achats avec le Groupe Hyster | (6,9) | |
| Yale | ||
| Créances clients | (495,2) | |
| Acomptes reçus | 1 271,6 |
|
| Dettes fournisseurs | 1,3 |
Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration. Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration s'analysent de la façon suivante (en K€) :
| Rémunération des dirigeants | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Rémunérations fixes | 153,7 | 123,8 |
| Rémunérations variables dues | 62,5 | 45,0 |
| Rémunération exceptionnelle | 50,0 | 2,0 |
| Garantie sociale de chomage | 15,3 | 17,8 |
| Jetons de présence | 17,0 | 0,0 |
| Paiement fondés sur des actions | 356,5 | 140,0 |
| TOTAL | 655,0 | 328,6 |
BALYO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, BALYO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de BALYO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.
Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE. Créances clients
Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes lors de chaque prise de commande. Les créances clients détenues envers le Groupe LINDE correspondent au pourcentage de chiffre d'affaires fait avec le Groupe. Au regard du partenariat, le Groupe estime avoir un risque limité de non recouvrement.
Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable. Cependant, au 31 décembre 2017, l'ensemble des dettes financières restantes ont été contractées à taux fixe.
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.
• Répartition du chiffre d'affaires en monnaies étrangères
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 est facturé essentiellement en EUR (77%) et en USD (23 %).
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 est facturé essentiellement en EUR (96%) et en USD (4 %).
Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d'assurer l'auto couverture.
• Répartition des dépenses en monnaies étrangères
Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l'exception des dépenses locales des filiales réalisées en monnaie locale.
Les dépenses locales réalisées par la société aux Etats-Unis et libellées en USD représentent 21 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2017 contre 10% au 31 décembre 2016.
La trésorerie au 31 décembre 2017 s'élève à 30,7 M€ (cf note 4.7). La continuité d'exploitation a été analysée (cf. note 2.1).
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, au 31 décembre 2017, être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.
Aucune des dettes financières du Groupe n'est soumise à covenants.
| HONORAIRES DES | Exercice 2017 | Exercice 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COMMISSAIRES AUX COMPTES |
Commissariat aux comptes |
Diligences directement liées |
Commissariat aux comptes |
Diligences directement liées |
||||
| (Montants en K€) | Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % |
| ECOVIS | 35,4 | 27% | 18,6 | 37% | 22,0 | 34% | 13,8 | 27% |
| DELOITTE | 98,1 | 73% | 27,0 | 54% | 43,1 | 66% | 36,4 | 73% |
| Total des honoraires | 133,5 | 100% | 45,6 | 100% | 65,1 | 100% | 50,2 | 100% |
| Total annuel | 179,2 | 115,3 |
Société anonyme Mazy BALYO
94200 Ivry-sur-Seine
Exercice clos le 31 décembre 2017
3, rue Paul Mazy
94200 Ivry-sur-Seine ________
Exercice clos le 31 décembre 2017
A l'assemblée générale de la société BALYO,
________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BALYO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont relatifs à l'introduction en bourse et à l'incidence de l'application d'IFRS 15.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés
BALYO SA exerce une part significative de son activité au travers de contrats de type construction pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata de l'avancement du projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet.
Nous avons ciblé les projets dont le profil de risque est le plus important (en fonction de critères telles que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux ou la variation de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons :
La société Balyo SA a lancé son processus d'introduction en bourse sur le marché Euronext de Paris. Dans ce cadre, la société a émis 11 134 646 actions au prix de 4,11 € (dont 0,08 € de nominal) soit un montant brut de 45,8 M€ avant prise en compte des frais liés à cette opération.
Consécutivement à cette opération, la société a émis 860 865 actions nouvelles issues du remboursement des obligations remboursables en actions émises en novembre 2016, et 69 300 actions nouvelles liées à l'exercice de BSPCE.
Ces opérations inhabituelles impactent de façon significative les capitaux propres.
Ces éléments nous ont conduit à considérer cette opération comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des capitaux propres.
Nous avons examiné l'ensemble de la documentation juridique associée à ses opérations afin de vérifier la correcte comptabilisation des éléments impactant les capitaux propres de la Société, et notamment :
L'incidence sur le capital social ;
Le calcul de la prime d'émission, compte tenu des frais d'augmentation de capital encourus ;
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L225-102-1 du code de commerce.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25/11/2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 01/07/2010 pour SIRIS.
Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la seconde et huitième année de leur mission sans interruption, soit dans la première année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 avril 2018
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés ECOVIS
Stéphane MENARD Emmanuel MAGNIER
| BALYO | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Bilan - Actif en euros | Montant | Amort. Prov. | Valeurs nettes comptables |
Valeurs nettes comptables |
|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | |||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 3 | 391 203 | (120 756) | 270 447 | 189 641 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | |||||
| Installations techniq., matériel, outillage | 3 | 732 252 | (214 915) | 517 337 | 417 349 |
| Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
3 | 1 065 707 | (309 296) | 756 411 | 190 673 |
| Avances et acomptes | 3 | - | - | 14 776 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | |||||
| Autres participations | 3 | 156 189 | 156 189 | 156 189 | |
| Créances rattachées à participations | 3 | 2 746 317 | 2 746 317 | 968 446 | |
| Prêts | 3 | 19 704 | 19 704 | 9 121 | |
| Autres immobilisations financières | 3 | 302 537 | 302 537 | 137 725 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 5 413 908 | (644 967) | 4 768 941 | 2 083 920 | |
| STOCKS ET EN-COURS | |||||
| Matières premières, approvisionnemts | 4 | 1 931 535 | (135 428) | 1 796 107 | 807 278 |
| Produits intermédiaires et finis | 4 | 102 352 | 102 352 | 133 203 | |
| Marchandises | 4 | 180 734 | 180 734 | 40 238 | |
| Avances, acomptes versés/commandes | 4 | 552 779 | 552 779 | 64 708 | |
| CREANCES | |||||
| Créances clients & cptes rattachés | 5 | 12 639 173 | 12 639 173 | 4 200 313 | |
| Autres créances | 5 | 2 945 051 | 2 945 051 - |
1 096 916 - |
|
| TRESORERIE | - | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 6 | 6 854 847 | (4 933) | 6 849 914 | |
| Disponibilités | 6 | 25 577 953 | 25 577 953 - |
2 981 404 - |
|
| COMPTES DE REGULARISATION | |||||
| Charges constatées d'avance | 7 | 150 779 | 150 779 | 168 133 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 50 935 202 | (140 361) | 50 794 841 | 9 492 193 | |
| Ecarts de conversion actif | 136 921 | 136 921 | |||
| TOTAL ACTIF | 56 486 031 | (785 328) | 55 700 703 | 11 576 113 |
| BALYO | |||
|---|---|---|---|
| Bilan - Passif en euros | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissements Provisions réglementées |
8 8 8 8 8 8 8 |
2 237 716 62 242 649 15 200 48 000 (20 447 337) (7 407 588) 2 049 |
1 272 531 17 588 559 15 200 48 000 (14 514 435) (5 932 902) 2 240 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 36 690 689 | (1 520 807) | |
| AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
10 10 |
- | 2 800 000 190 000 617 500 |
| TOTAL AUTRES FONDS PROPRES | - | 2 990 000 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges |
11 | 135 620 | 54 000 |
| TOTAL PROVISIONS | 135 620 | 54 000 | |
| DETTES Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts, dettes fin. Divers (1) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
12 12 12 13 13 13 13 13 13 |
- 2 715 870 5 015 849 8 793 223 1 677 950 651 197 12 097 8 208 |
- 3 338 625 517 362 1 138 101 3 599 339 1 339 383 39 292 19 796 61 023 |
| TOTAL DETTES | 18 874 394 | 10 052 920 | |
| Ecarts de conversion passif | 1 301 | ||
| TOTAL PASSIF | 55 700 703 | 11 576 113 |
| BALYO | |||
|---|---|---|---|
| Compte de résultat en euros | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Ventes de marchandises Production vendue |
218 111 13 740 416 |
311 211 5 062 454 |
|
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 13 958 527 | 5 373 665 | |
| Production stockée | - 40 509 |
104 033 | |
| Production immobilisée | 217 473 | 160 724 | |
| Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges |
2 833 216 391 |
500 777 466 |
|
| Autres produits | 2 641 | 8 430 | |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 14 357 356 | 6 424 818 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) |
604 947 - 140 496 |
451 110 - 40 238 |
|
| Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) | 8 509 340 | 3 107 242 | |
| Variations de stock (matières premières et approvisionnements) | - 1 002 587 |
548 780 | |
| Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés |
14.3 14.3 |
6 957 374 230 731 |
3 255 180 139 492 |
| Salaires et traitements | 14.3 | 4 935 551 | 3 424 896 |
| Charges sociales DOTATIONS D'EXPLOITATION |
14.3 | 2 296 322 | 1 534 639 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 3 | 236 681 | 189 223 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges |
135 428 | 131 327 | |
| Autres charges | 14.3 | 15 592 | 193 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 22 778 882 | 12 741 844 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | - 8 421 526 |
- 6 317 026 |
|
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
|||
| Autres interêts et produits assimilés | 15 | 11 834 | 15 378 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change |
15 | - | 16 895 713 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | |||
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | 11 834 | 32 986 | |
| CHARGES FINANCIERES | |||
| Dotations financières aux amortissements et provisions Interêts et charges assimilées |
15 | 140 554 12 726 |
254 888 |
| Différences négatives de change | 15 | 1 341 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 2 951 | ||
| TOTAL DES CHARGES FINANCIERES | 156 231 | 256 229 | |
| RESULTAT FINANCIER | - 144 397 |
- 223 243 |
|
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | - 8 565 923 |
- 6 540 269 |
|
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital |
16 | 67 111 | 40 695 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 16 | ||
| TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS | 67 111 | 40 695 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital |
16 | 20 967 | 70 258 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 16 | 9 800 | |
| TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES | 20 967 | 80 058 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 46 144 | - 39 363 |
|
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | - | ||
| Impôts sur les bénéfices | 17 | - 1 112 190 |
- 646 730 |
| TOTAL DES PRODUITS | 14 436 301 | 6 498 499 | |
| TOTAL DES CHARGES | 21 843 890 | 12 431 401 | |
| BENEFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES) | - 7 407 588 |
- 5 932 902 |
Annexe des comptes annuels
(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.)
Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017. Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Les états financiers de synthèse sur 2 exercices tels que présentés, ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société le 28 mars 2018.
Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.
Créée en 2007, la Société BALYO (Société anonyme de droit français) a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.
3, rue Paul Mazy, 94200 Ivry sur Seine
BALYO est ci-après dénommée la «Société ».
Au cours du 1er semestre 2017, la Société a lancé son processus d'introduction en bourse sur le marché Euronext de Paris. Dans le cadre de cette opération, la Société a émis 11 134 646 actions au prix de 4,11€ (dont 0,08€ de nominal) soit un montant brut de 45,8M€ avant prise en compte des frais liés à cette opération. Ces actions ont été souscrites par ses actionnaires historiques mais aussi par de nouveaux actionnaires, personnes physiques et institutionnels.
Il convient de rajouter à cette opération 860 865 actions nouvelles issues du remboursement des obligations remboursables en actions émises en novembre 2016 (souscrites par les actionnaires historiques de la société), et 69 300 actions nouvelles liées à l'exercice de BSPCE.
A l'issue de cette opération, le nombre d'actions composant le capital est porté à 27 911 448.
Fin juin 2017, la Société a décidé de rembourser par anticipation un prêt à l'innovation obtenu en janvier 2016 pour un montant de 1 000 K€. Ce prêt engendrait le paiement d'intérêts à hauteur de 4,18% par an. (cf. note 4.10.1).
Le 3 juillet 2017, la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la banque Natixis Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l'Autorité des Marché Financiers par décision du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 150 000 € ont été affectés au contrat de liquidité.
Le 12 juillet 2017, la Société a signé avec le groupe Sirius un bail de 12 ans dont 6 ans ferme pour la location d'un immeuble de bureaux et d'activités situé 3 rue Paul Mazy à Ivry sur Seine et ainsi de transférer son siège social de Moissy Cramayel à Ivry. Ce bâtiment de 3 300m², dont les 2/3 de bureaux devrait permettre à la Société de répondre à ses objectifs de développement. Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti une garantie à première demande au bailleur de 1,7M€ (cf. note 4.3).
Une filiale a été créée en octobre 2017 (valeur des titres 55,1 K€, dont 23,8 K€ versés) mais ne sera opérationnelle qu'à compter de 2018. A cet effet, elles seront intégrées au périmètre de consolidation au 1 er janvier 2018. Cette filiale créée à Singapour a vocation à développer les activités du Groupe sur la région Asie Pacifique.
L'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2016 a décidé d'une augmentation de capital d'un montant total de 2 000 000 euros prime d'émission incluse par l'émission de 1 250 000 actions à bons de souscription d'actions (ABSA 2015) pour un prix unitaire de 1,60 euros (Cf note 8). Les frais d'augmentation de capital se sont élevés à 9K€ et ont été intégralement imputés sur la prime d'émission. Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires existant de la société.
Le reliquat de l'emprunt obligataire « ORA 2014 » a été intégralement remboursé en actions par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2016. A cet effet, le capital social a été augmenté de 34,4 K€ intégrant une prime d'émission de 653,6 K€ pour 429 997 actions à bons de souscription d'actions (ABSA 2015).
Le 25 novembre 2016, un emprunt obligataire remboursable en action a été émis pour un montant de 2 800 000 euros au taux d'intérêt de 2% intégrant une décote de 20% remboursable en action ou en numéraire en cas de réalisation d'une IPO.
Le 14 janvier 2016, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt de 1 000 K€ d'une durée de 7 ans comprenant une période de différé d'amortissement du capital de 8 trimestres. Cet emprunt a reçu une garantie de la part du Fonds National de Garantie Prêt pour l'Innovation à hauteur de 30% et du Fonds Européen d'Investissement à hauteur de 50%.
Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2014-03 modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la Réglementation Comptable).
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration sur la base d'une trésorerie disponible au 31 décembre 2017 qui doit permettre de couvrir ses besoins de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois.
Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Elles sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la société, soit :
| Éléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Concessions, logiciels et brevets | 1, 3, 5 et 20 ans |
Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en actifs.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.
Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :
| Éléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Installations générales, agencements et aménagements divers |
10 ans |
| Matériel et outillage industriels | 5 à 10 ans |
| Prototypes | 5 ans |
| Matériels de transport | 4 à 5 ans |
| Matériel informatique | 3 ans |
| Mobilier | ans |
Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres de participation et de dépôts de garantie.
Au 31 décembre 2016 et 2017, la Société détient 100% des titres de sa filiale BALYO INC, pour un montant de 200 000 USD. La Société détient également 100% des titres de sa filiale Balyo Pte pour un montant de 50 000 SGD
Les créances détenues envers sa filiale sont classées en immobilisations financières.
Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.
Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.
En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des MOVEBOX, une dépréciation est faite au cas par cas.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.
Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :
• les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
• pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.
Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les provisions existantes sont reprises.
Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités », dans la mesure où ces éléments sont disponibles à très court terme, et ne présentent pas de risque de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.
La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion font l'objet le cas échéant d'une provision pour risques d'un montant équivalent.
Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan. Cf. Note 20.1.
La Société a remboursé l'intégralité de ses emprunts soumis à intérêts Les autres emprunts sont classés en dettes financières
Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société ou pour la prospection commerciale territoriale, dont les remboursements sont conditionnels, sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres » et leurs caractéristiques sont détaillées en note 10.
En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.
Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.
Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.
Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
Le crédit d'impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ». La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.
La Société a reçu le remboursement du crédit d'impôt recherche des années 2015 et 2016 au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés.
La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.
Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients.
Les revenus liés aux prestations de services (installations et maintenance) sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus.
Les contrats types de la Société incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites.
Les ventes de solutions Balyo proviennent de contrats de type construction (IAS 11) et les revenus sont comptabilisés selon un pourcentage d'avancement. Selon cette méthode, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure que les travaux progressent sur chaque contrat.
L'avancement est mesuré en utilisant la méthode des coûts encourus dès lors que le groupe est capable d'estimer de manière fiable le prix de transaction et les coûts totaux du contrat.
Si le prix de revient à terminaison est supérieur au chiffre d'affaires total, une PAT (perte à terminaison) est comptabilisée pour la part non encore reconnue à l'avancement à date.
La Société fabrique et commercialise des automatismes sur chariots manuels.
Le résultat financier correspond principalement aux intérêts d'emprunts, aux produits générés par les VMP.
Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel et sont principalement constitués de dotations et reprises des amortissements dérogatoires.
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS | 31/12/2016 | Acquisitions | Cessions | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| (Montants en euros) | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 262 429 | 128 774 | 391 203 | |
| Total immobilisations incorporelles | 262 429 | 128 774 | - | 391 203 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | ||||
| 554 060 | 244 922 | 66 730 | 732 252 | |
| Installations générales, agencements, aménagements | 220 633 | 245 900 | 466 533 | |
| Matériel de transport | 26 372 | 26 372 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 176 247 | 396 555 | 572 802 | |
| Immobilisations corporelles en cours | - | |||
| Avances et acomptes | 14 776 | - | 14 776 | - |
| Total immobilisations corporelles | 992 088 | 887 376 | 81 506 | 1 797 958 |
| Autres participations | 1 124 635 | 1 809 115 | 2 933 750 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 146 846 | 144 151 | 290 997 | |
| Total immobilisations financières | 1 271 481 | 1 953 266 | 3 224 747 |
L'évolution des immobilisations incorporelles s'explique par l'achat de logiciels R&D en lien avec l'augmentation des équipes R&D
La variation des immobilisations corporelles s'explique principalement par :
L'augmentation des immobilisations financières s'explique principalement par l'augmentation des créances rattachées à Balyo Inc, et la création de la filiale Balyo Pte. Ltd.
| STOCKS (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 1 931 535 | 928 947 |
| Produits intermédiaires et finis | 102 352 | 142 861 |
| Marchandises | 180 734 | 40 238 |
| Total stocks brut | 2 214 621 | 1 112 046 |
| Dépréciation des stocks de matières premières | 135 428 | 121 669 |
| Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis | - | 9 658 |
| Total dépréciation des stocks | 135 428 | 131 327 |
| Total des stocks | 2 079 193 | 980 719 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 4 383 425 | 2 903 965 |
| Factures à établir | 8 255 748 | 1 296 348 |
| Total créances clients | 12 639 173 | 4 200 313 |
Les échéances des créances clients sont les suivantes pour les deux exercices présentés :
| Affectation créances Clients par échéance | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Part non échu | 1 098 958 | 1 339 444 |
| Echu à moins de 90 jours | 1 106 499 | 552 426 |
| Echu entre 90 jours et quatre mois | 464 614 | 17 685 |
| Echu entre quatre mois et douze mois | 1 713 355 | 994 410 |
| Total clients et comptes rattachés | 4 383 425 | 2 903 965 |
Les créances antérieures de plus de 4 mois sont avec le client principal de Balyo, Linde, qui est aussi partenaire. Aucun risque client n'a été identifié.
Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2017 ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d'un an :
| ETATS DES CREANCES | 31/12/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en euros) | Montant Brut | A 1 an au plus |
A plus d'1 an | ||||
| De l'actif immobilisé | |||||||
| Autres immobilisations financières | 3 068 558 | 2 746 317 | 322 241 | ||||
| Total de l'actif immobilisé | 3 068 558 | 2 746 317 | 322 241 | ||||
| De l'actif circulant | |||||||
| Créances clients | 12 639 173 | 12 639 173 | |||||
| Etat - Crédit Impôt Recherche | 1 109 714 | 1 109 714 | |||||
| Créances sur l'Etat | 1 811 533 | 1 811 533 | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 552 779 | 552 779 | |||||
| Fournisseurs débiteurs | - | ||||||
| Autres créances | 23 804 | 23 804 | |||||
| Total de l'actif circulant | 16 137 002 | 16 137 002 | - | ||||
| Charges constatées d'avance | 150 779 | 150 779 | |||||
| Total général | 19 356 339 | 19 034 098 | 322 241 |
En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l'année suivant celle de sa constatation :
• CIR 2017 : 1 109 714€ remboursement prévu en juillet 2018
Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.
Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET
| TRESORERIE NETTE (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Comptes à terme | 6 854 948 | 2 050 337 |
| Comptes bancaires et caisse | 25 577 852 | 931 067 |
| Concours bancaires courants | (2 796) | |
| Total Valeurs Mobilières de Placement et Trésorerie nette |
32 432 800 | 2 978 608 |
Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit :
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et charges locatives | 78 925 | 73 092 |
| Honoraires | 9 805 | 34 750 |
| Maintenance | 23 235 | |
| Annonces / Communication | 10 434 | 16 168 |
| Frais de Formation | 12 739 | 9 244 |
| Congrès et salons | 6 998 | |
| Tickets Resto | 2 331 | - |
| Sites internet | 4 283 | |
| Assurances | 16 782 | 364 |
| Frais de déplacements | 19 763 | - |
| Total des charges constatées d'avance | 150 779 | 168 133 |
Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et financières et correspondent pour l'essentiel à des charges de maintenance de logiciels, de prime d'assurances et des charges de loyers.
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2017 s'analyse comme suit :
| BALYO | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation des capitaux propres | Capital Nombre d'actions |
Capital | Primes d'émission |
Réserves | Report à nouveau |
Résultat | Subevention | d'investissement Capitaux propres |
| Montant en euros | ||||||||
| Au 31 décembre 2016 | 15 906 637 | 1 272 531 | 17 588 558 | 63 200 | (14 514 435) | (5 932 902) | 2 240 | (1 520 807) |
| Affectation du résultat 2016 | (5 932 902) | 5 932 902 | 0 | |||||
| Amortissements dérogatoires | - | |||||||
| Résultat net 2017 | (7 407 588) | (7 407 588) | ||||||
| Dividendes | - | |||||||
| Augmentation de capital en numéraire | 11 134 646 | 890 772 | 44 872 623 | 45 763 395 | ||||
| Frais d'augmentation de capital | (3 102 502) | (3 102 502) | ||||||
| Remboursement des obligations (572 obligations) | 860 865 | 68 869 | 2 761 655 | 2 830 524 | ||||
| Paiements en actions | - | |||||||
| Souscription de BSA | 22 000 | 22 000 | ||||||
| Autres | 69 300 | 5 544 | 100 314 | (191) | 105 667 | |||
| Au 31 décembre 2017 | 27 971 448 | 2 237 716 | 62 242 648 | 63 200 | (20 447 337) | (7 407 588) | 2 049 | 36 690 689 |
Le capital social est fixé à la somme de 2 237 715.84 €. Il est divisé en 27 971 448 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,08 €.
Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.
| COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capital (en euros) | 2 237 716 | 1 272 531 |
| Nombre d'actions | 27 971 448 | 15 906 637 |
| Valeur nominale (en euros) | 0,08 | 0,08 |
| Note | 8.3 | : | Historique | du | capital | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Nature des opérations | Mouvement sur le capital en K€ |
Prime d'émission en K€ |
Nombre d'actions composant le capital |
Valeur nominale en € |
||||
| Au 31 décembre 2014 | 670 407 | 6 368 043 | 8 380 093 | ||||||
| 5 mars 2015 | Augmentation de capital en numéraire | 379 556 | 7 070 175 | 4 744 448 | 0,08 | ||||
| 5 juin 2015 | Souscription BSA | 6 000 | |||||||
| 30 juin 2015 | Remboursement des obligations (1668 obligations) | 88 168 | 1 599 653 | 1 102 099 | 0,08 | ||||
| Au 31 décembre 2015 | 1 138 131 | 15 043 870 | 14 226 640 | ||||||
| 6 avril 2016 | Augmentation de capital en numéraire | 100 000 | 1 900 000 | 1 250 000 | 0,08 | ||||
| Frais d'augmentation de capital | (8 907) | ||||||||
| 30 juin 2016 | Remboursement des obligations (572 obligations) | 34 400 | 653 596 | 429 997 | 0,08 | ||||
| Au 31 décembre 2016 | 1 272 531 | 17 588 559 | 15 906 637 | ||||||
| 9 juin 2017 | Augmentation de capital en numéraire | 744 | 9 114 | 9 300 | 0,08 | ||||
| 12 juin 2017 | Augmentation de capital en numéraire | 774 584 | 39 019 673 | 9 682 301 | 0,08 | ||||
| 19 juin 2017 | Augmentation de capital en numéraire | 116 188 | 5 852 950 | 1 452 345 | 0,08 | ||||
| 30 juin 2017 | Augmentation de capital en numéraire | 68 869 | 2 731 131 | 860 865 | 0,08 | ||||
| 30 juin 2017 | Rbt interêts en actions | 30 524 | |||||||
| 30 juin 2017 | Frais d'augmentation de capital | (3 102 502) | |||||||
| 4 août 2017 | Exercice BSPCE | 96 000 | |||||||
| 28 septembre 2017 | Augmentation de capital en numéraire | 4 800 | 17 200 | 60 000 | 0,08 | ||||
| Au 31 décembre 2017 | 2 237 716 | 62 242 649 | 27 971 448 |
La société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017.
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Date d'Octroi | Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2016 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2016 en K€ |
Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2017 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2017 en K€ |
| BSA #1 | 29/07/2010 | ||||||||||
| BSA #2 | 27/02/2015 | 60 000 | 19,2 | 12,1 | 4,6 | 16,7 | 0 | 19,2 | 16,7 | (2,5) | 14,2 |
| BSA #3 | 02/12/2016 | 100 000 | 34,9 | 0,0 | 10,0 | 10,0 | 100 000 | 34,9 | 10,0 | 15,0 | 25,0 |
| BSA #4 | 12/10/2017 | 20 000 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||
| Total - BSA | 160 000 | 54,1 | 12,1 | 14,6 | 26,7 | 120 000 | 54,1 | 26,7 | 12,5 | 39,2 |
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Date d'Octroi | Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2016 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2016 en K€ |
Nombre d'options en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2017 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2017 en K€ |
| BSPCE #1 | 17/12/2010 | ||||||||||
| BSPCE #2 | 14/03/2012 | 9 300 | 65,3 | 65,3 | 0,0 | 65,3 | 65,3 | ||||
| BSPCE #3 | 05/10/2012 | ||||||||||
| BSPCE #4 | 28/08/2013 | 300 000 | 155,0 | 142,0 | 6,6 | 148,6 | 300 000 | 155,0 | 148,6 | 0,0 | 148,6 |
| BSPCE #5 | 13/11/2013 | 30 000 | 13,0 | 11,8 | 1,3 | 13,0 | 30 000 | 13,0 | 13,0 | 0,0 | 13,0 |
| BSPCE #6 | 03/04/2014 | 20 000 | 36,5 | 19,6 | (0,5) | 19,1 | 20 000 | 36,5 | 19,1 | 0,7 | 19,8 |
| BSPCE #7 | 03/10/2014 | 9 300 | 13,3 | 8,0 | (1,6) | 6,3 | 9 300 | 13,3 | 6,3 | 0,4 | 6,7 |
| BSPCE #8 | 27/02/2015 | 870 000 | 447,9 | 265,6 | 88,5 | 354,1 | 810 000 | 447,9 | 354,1 | 44,9 | 399,1 |
| BSPCE #9 | 16/12/2015 | 105 000 | 46,9 | 12,6 | 20,6 | 33,1 | 105 000 | 46,9 | 33,1 | 9,6 | 42,8 |
| BSPCE #10 | 12/05/2016 | 85 000 | 35,6 | 0,0 | 18,8 | 18,8 | 85 000 | 35,6 | 18,8 | 10,5 | 29,3 |
| BSPCE #11 | 02/12/2016 | 125 000 | 47,3 | 0,0 | 13,5 | 13,5 | 125 000 | 47,3 | 13,5 | 20,3 | 33,8 |
| BSPCE #12 | 24/04/2017 | 170 000 | 260,3 | 0,0 | 140,3 | 140,3 | |||||
| BSPCE #13 | 08/06/2017 | 1 125 000 | 1 069,0 | 0,0 | 521,1 | 521,1 | |||||
| Total - BSPCE | 1 553 600 | 861,0 | 524,8 | 147,1 | 671,9 | 2 779 300 | 2 124,9 | 671,9 | 748,0 | 1 354,6 |
| Exercice 2016 | Exercice 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type | Date d'Octroi | Nombre d'AGA en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2016 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2016 en K€ |
Nombre d'AGA en circulation |
Cout probabilisé du plan en K€ |
Charge cumulée à l'ouverture en K€ |
Charge 2017 en K€ |
Charge cumulée au 31/12/2017 en K€ |
| AGA #1 | 12/06/2017 | 89 000 | 465,0 | 236,6 | 236,6 | ||||||
| AGA #2 | 28/12/2017 | 133 500 | 855,7 | 3,9 | 3,9 | ||||||
| Total - AGA | 1 553 600 | 861,0 | 524,8 | 147,1 | 671,9 | 222 500 | 1 320,7 | 0,0 | 240 | 240,5 | |
Note 9.1 : Bons de souscription d'actions
Les droits à exercice pour les « BSA #1 » sont acquis sous réserve du respect de condition de performance et sont devenus caducs avant la date de transition aux IFRS du Groupe. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par BSA.
Les droits à exercice pour les « BSA #2 et #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.
Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de Balyo au prix de 1,10€ par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action.
L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.
Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #1, #2, #3 », sont acquis sous réserve du respect de condition de performance ou de présence (4 ans d'ancienneté). En 2012, 2014 et en 2015, une partie des bons sont devenus caducs.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #4, BSPCE #5», sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #6, #7 » sont acquis immédiatement à la date d'attribution pour ¼, puis à hauteur de 6,25% par trimestre pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,06 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Les droits à exercice pour les « BSPCE #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 4 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence. Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 3,05 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.
Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.
Au cours des exercices 2012, 2013 et 2015, la Société a émis des actions nouvelles auxquelles étaient attachées des bons de souscription d'actions à des fins de protection anti-dilutive. (BSA «Ratchet »).
Chaque BSA « Ratchet » donne droit au titulaire de souscrire, à valeur nominale, un nombre d'actions variable. Ils ne peuvent être exercés qu'en cas de survenance d'une augmentation de capital réservée au cours de laquelle seraient proposées des actions à un prix inférieur à celui de l'action auquel ils sont attachés.
L'analyse menée sur ces bons de souscription a conclu à l'impossibilité de qualifier ces bons de souscription en instruments de capitaux propres étant donné la variabilité du nombre d'action exerçables et du montant de trésorerie remis en échange.
Par ailleurs, il est mentionné que ces BSA deviendront caducs de plein droit le jour de l'admission des titres de la Société sur un marché réglementé et ne seront plus exerçable après cette date.
Dans ce cadre, l'ensemble des BSA Ratchet a été annulé au lendemain de l'introduction en bourse.
| Evolution des autres fonds propres (Montant en €) |
Prêt BPI | Obligations remboursables en actions |
Avances conditionnées |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2016 | - | - | 617 500 | 617 500 |
| (+) Encaissement | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| (-) Remboursement | (55 000) | (55 000) | ||
| (+/-) Autres mouvements | 190 000 | (562 500) | (372 500) | |
| Au 31 décembre 2016 | 190 000 | 2 800 000 | - | 2 990 000 |
| (+) Encaissement | - | |||
| (-) Remboursement | (190 000) | (2 800 000) | (2 990 000) | |
| (+/-) Autres mouvements | - | |||
| Au 31 décembre 2017 | - | - | - | - |
Le 25 novembre 2016, un emprunt obligataire remboursable en action a été émis pour un montant de 2 800 000 euros au taux d'intérêt de 2% intégrant une décote de 20% remboursable en action ou en numéraire en cas de réalisation d'un IPO.
L'émission de cet instrument de capitaux propres résulte d'un processus de transformation obligatoire (l'émission est automatique et non à l'initiative des détenteurs). A cet effet, il a été classé en autres fonds propres, conformément à la recommandation de l'OEC.
Suite à l'IPO l'intégralité de cet emprunt obligataire a été remboursé.
La société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la société.
Aucun litige n'est porté à la connaissance de la société qui justifierait le passage d'une provision pour risque.
Une provision pour risque de change a été provisionné à hauteur de 136K€.
La reprise d'une provision pour litige prudhomme a également été passé, suite à la résolution de celuici.
| 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS (montant en euros) |
Montant début exercice |
Dotations | Reprises | Montant fin exercice |
| Provisions pour litiges prud'homaux | 54 000 | - | 54 000 | - |
| Provisions pour perte de change | - | 135 620 | 135 620 | |
| Total provisions pour risques et charges | 54 000 | 135 620 | 54 000 | 135 620 |
Les emprunts et dettes financières divers sont composés d'emprunts participatifs par des organismes publics (BpiFrance – ex OSEO), d'emprunts auprès d'établissements de crédits ainsi que de subventions dont l'attribution définitive était conditionnée.
Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers :
| Evolution des dettes financières (Montant en €) |
Emprunt obligataires convertibles |
Emprunts | Emprunts divers | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2016 | 586 802 | 2 382 500 | 470 975 | 3 440 277 |
| (+) Encaissement | 1 000 000 | 127 144 | 1 127 144 | |
| (-) Remboursement | (687 996) | (430 000) | (177 702) | (1 295 698) |
| (+) Intérêts capitalisés ou courus | 13 625 | 96 945 | 110 570 | |
| (+/-) Autres mouvements | 101 194 | 372 500 | 473 694 | |
| Au 31 décembre 2016 | 0 | 3 338 625 | 517 362 | 3 855 987 |
| (+) Encaissement | 950 000 | 391 759 | 1 341 759 | |
| (-) Remboursement | (2 367 500) | (2 367 500) | ||
| (+) Intérêts capitalisés ou courus | (16 421) | (97 955) | (114 376) | |
| (+/-) Autres mouvements | - | |||
| Au 31 décembre 2017 | 0 | 1 904 704 | 811 166 | 2 715 870 |
Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€.
Le solde de la dette s'élève à 1 100 K€ au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017.
Le 21 décembre 2012, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 600 K€ ne portant pas intérêt pour la création d'un dispositif électronique permettant la robotisation de machines de nettoyage industriel standard. Le remboursement débutera le 31 décembre 2015 sur une durée de 4 ans avec une échéance annuelle de 150 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58% par an.
Au 31 décembre 2017, le solde de la dette s'élève à 300 K€ contre 413 K€ au 31 décembre 2016.
• Avance remboursable OSEO 950 K€
Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures.
Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant :
Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€.
BALYO SA a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre d'un contrat dit « d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques de l'Europe et des USA. BALYO SA bénéficie d'une période de couverture de 3 à 4 ans, pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement de 4 à 5 ans, pendant laquelle BALYO SA rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées (7% du chiffre d'affaires réalisé sur les biens et 14% du chiffre d'affaires sur les services).
Les modalités sont les suivantes :
| COFACE Europe | COFACE USA | |
|---|---|---|
| Montant des dépenses prospection | 450 K€ | 1 000 K€ |
| Période couverte | 1er aout 2011 au 31 juillet 2014 |
1er janvier 2013 au 31 décembre 2016 |
| Montant de la prime | 2% | 2% |
| Période d'amortissement | 1er aout 2014 au 31 juillet 2018 |
1er janvier 2017 au 31 décembre 2021 |
| Taux d'intérêts pour la juste valeur | 3,39% | 3,51% |
| Solde au 31 décembre 2016 | 0 | 417 K€ |
| Solde au 31 décembre 2017 | 0 | 508 K€ |
| 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ETATS DES DETTES (Montants en euros) |
Montant Brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
| Dettes financières | ||||
| Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit | 2 207 500 | 560 000 | 1 647 500 | |
| Obligations remboursables en actions | - | |||
| Dettes financières | 508 370 | 508 370 | ||
| Avances conditionnées | ||||
| Total des dettes financières | 2 715 870 | 560 000 | 2 155 870 | - |
| Dettes d'exploitation | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 793 223 | 8 793 223 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 5 015 849 | 5 015 849 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 881 040 | 881 040 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 744 975 | 744 975 | ||
| TVA, autres impôts, taxes et versements assimilés | 51 935 | 51 935 | ||
| Dettes sur immobilisations | 651 197 | 651 197 | ||
| Autres dettes | 12 097 | 12 097 | ||
| Total des dettes d'exploitation | 16 150 317 | 16 150 317 | - | - |
| Produits constatés d'avance | 8 208 | 8 208 | ||
| Total général | 18 874 395 | 16 718 525 | 2 155 870 | 0 |
Les charges à payer s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés : éral
| DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Fournisseurs - Factures non parvenues | 1 136 572 | 146 821 |
| Fournisseurs d'immobilisation - Factures non parvenues | 33 530 | |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 136 572 | 180 351 |
| Dettes fiscales et sociales | ||
| Charges sociales à payer | 881 040 | 342 863 |
| Personnel - provisions variables | 402 137 | 319 500 |
| Personnel - provision congés payés | 329 515 | 268 921 |
| Personnel - autres charges à payer | 9 230 | 3 136 |
| Etat - charges à payer | 55 978 | 1 081 |
| Total des dettes fiscales et sociales | 1 677 900 | 935 501 |
| intérêts courus sur concours bancaires courants | - | 2 796 |
| Associés - Intérêts courus sur comptes courants | - | - |
| Total autres dettes financières | - | 2 796 |
| Total général | 2 814 471 | 1 118 648 |
| Chiffre d'affaires Montants en euros |
31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | France | Exportation | |
| Production de biens | 1 764 180 | 9 276 555 | 1 194 082 | 2 442 849 |
| Production de services | 704 670 | 2 061 184 | 684 956 | 356 808 |
| Ventes de marchandises | 68 833 | 149 278 | 311 211 | - |
| Autres refacturations annexes | - | (66 172) | - | 383 759 |
| 2 537 683 | 11 420 844 | 2 190 249 | 3 183 416 | |
| Total Chiffre d'affaires | 13 958 527 | 5 373 665 |
Aucune subvention significative n'a été comptabilisée au 31 décembre 2017.
Le poste « reprise sur amortissements et provisions » correspond principalement à des reprises sur provision pour dépréciation des stocks.
Les charges externes se décomposent de la manière suivante :
| Charges externes | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| (Montants en euros) | ||
| Déplacements, Missions et Réceptions | 1 130 726 | 753 094 |
| Achats de fournitures | 1 442 934 | 481 222 |
| Locations immobilières / mobilières | 585 944 | 469 639 |
| Rémunérations Interm. Honoraires | 1 122 666 | 436 239 |
| Publicité, Relations extérieures | 398 892 | 418 827 |
| Transports sur achats | 380 987 | 251 016 |
| Sous-traitance, études et recherches | 356 033 | 154 096 |
| Entretien et réparation | 107 565 | 98 555 |
| Frais postaux et télécommunications et | 105 832 | 76 679 |
| services bancaires | ||
| Primes d'assurances | 78 699 | 68 078 |
| Personnel intérimaire | 1 232 632 | 36 200 |
| Autres charges | 14 464 | 11 534 |
| Total | 6 957 374 | 3 255 180 |
Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe d'apprentissage et à la formation continue, TVTS, ainsi qu'aux impôts fonciers.
Les frais de personnel se décomposent de la manière suivante :
| Frais de personnel (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Salaires | 4 935 551 | 3 424 896 |
| Charges sociales | 2 296 322 | 1 534 639 |
| Total | 7 231 873 | 4 959 535 |
Le crédit d'impôt compétitivité emploi « CICE » est comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunération correspondantes.
La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit des comptes de charges sociales de la société.
Le montant du CICE pris en compte pour cet exercice s'élève à 111 679 euros.
Le crédit d'impôt est utilisé pour améliorer la compétitive de la société et ainsi lui permettre de réaliser des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement et de prospection de nouveaux marchés.
Les autres charges sont non significatives au 31 décembre 2017.
Les autres produits concernent principalement sont non significatives au 31 décembre 2017.
| Note 16 : Produits et charges financiers | ||
|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Reprise provision financière Revenus de valeurs moblières |
- | 16 895 10 344 |
| Autres intérêts et produits assimilés Gains de change |
11 834 2 627 |
5 034 713 |
| Total des produits financiers | 14 461 | 32 986 |
| CHARGES FINANCIERES (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Intérets et charges assimilées Pertes de change |
12 726 4 762 |
254 888 1 341 |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Total des charges financières |
2 950 20 438 |
- 256 229 |
Au 31 décembre 2016, les intérêts et charges financières concernent principalement les ORA, celui étant remboursé lors de l'IPO, les charges financières sont non significatives.
| Note 17 : Produits et charges exceptionnels | ||
|---|---|---|
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| (Montants en euros) | ||
| Sur opérations en capital | 67 111 | 40 504 |
| Sur opérations de gestion | 191 | |
| Reprises sur provisions et dépréciations et transferts | ||
| de charges | - | |
| Total des produits exceptionnels | 67 111 | 40 695 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Sur opérations en capital | 20 967 | 70 258 |
| Dotations sur provisions et dépréciations et | ||
| transferts de charges | 9 800 | |
| Sur opérations de gestion | - | |
| Total des charges exceptionnelles | 20 967 | 80 058 |
Sur cet exercice, la société a cédé sur la période un prototype pour un prix de cession de 67K€.
La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt.
Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés sont des produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à :
Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la société s'établit au 31 décembre 2017 à 27 854 925 euros.
Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux intermédiaire en vigueur en France, soit 28%.
En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).
Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) :
| Rémunération des dirigeants | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Rémunérations fixes | 153,7 | 123,8 |
| Rémunérations variables dues | 94,0 | 44,0 |
| Avantages en nature | 50.0 | 18,8 |
| Garantie sociale de chomage | 15,3 | 13,7 |
| Jetons de présence | 17.0 | 0,0 |
| Paiement fondés sur des actions | 356,5 | 140,0 |
| TOTAL | 686,5 | 340,3 |
Note 20 : Engagements donnés et reçus
Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des deux exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une
comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la société mais constitue un engagement hors bilan.
Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
| HYPOTHESES ACTUARIELLES | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Age de départ à la retraite | Départ volontaire à 65/67 ans | ||
| Conventions collectives | SYNTEC - bureaux d'études | ||
| Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA ) |
1,68% | 1,74% | |
| Table de mortalité | INSEE 2017 | INSEE 2015 | |
| Taux de revalorisation des salaires | 1,5% | 1,5% | |
| Taux de turn-over | Faible | Faible | |
| Taux de charges sociales | Non cadres : 44,71% Cadres : 47,14% |
Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s'analysent comme suit :
| INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE (Montants en euros) |
31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Montant des engagements | 143 200 | 115 228 |
Dans le cadre de son activité, la société a conclu en février 2014 un contrat de location immobilière pour son siège social en France, à Moissy Cramayel.
Elle a également conclu un contrat de location immobilière en juillet 2017 pour ses locaux à Ivry sur Seine et qui prendra effet au 1er février 2018.
Le montant des loyers comptabilisés à fin 2016 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit :
| Engagement jusqu'à la prochaine période triennale (TTC) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Contrats de location immobilière | Date de début effectif du bail |
Date de fin du bail |
Charges de l'exercice 2017 (HT) |
A 1 an au plus | De 1 à 5 ans |
| Bail commercial MOISSY Bail commercial IVRY |
15/02/2014 01/02/2018 |
15/02/2020 31/01/2030 |
198 097 - |
237 716 738 232,00 |
267 431 4 026 720,00 |
La société ne bénéficie pas de garanties reçues au 31 décembre 2017
Le 12 juillet 2017, la Société a signé avec le groupe Sirius un bail de 12 ans dont 6 ans ferme pour la location d'un immeuble de bureaux et d'activités situé 3 rue Paul Mazy à Ivry sur Seine et ainsi de transférer son siège social de Moissy Cramayel à Ivry.
Ce bâtiment de 3 300m², dont les 2/3 de bureaux devrait permettre à la Société de répondre à ses objectifs de développement. Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti une garantie à première demande au bailleur de 1,7M€, ainsi qu'un dépôt de garantie à hauteur de 167 780€.
En 2015, la Société a conclu un contrat de partenariat avec la société Linde Material Handling GMBH pour la commercialisation de ses chariots automatisés.
Le partenaire Linde produit les chariots nus qui sont automatisés par Balyo. Linde assure la distribution auprès des concessionnaires ou des clients finaux. Ce partenariat prévoit un partage de marge paritaire déterminé et calculé annuellement entre les parties.
Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants :
| EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre | Exercice 2017 | Exercice 2016 |
|---|---|---|
| Cadres | 69 | 58 |
| Non cadres | 14 | 7 |
| Total effectifs moyens au 31 décembre* | 83 | 65 |
| * Hors mandataires sociaux |
La société peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, la société met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de la société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.
Les disponibilités de la Société ne présentent pas de risque de taux dans la mesure où elles incluent des comptes à terme.
La Société a remboursé l'intégralité de ses emprunts soumis à intérêts au 31 décembre 2017.
Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. La société fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.
Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs étant donné que la société réalise ses flux avec sa filiale US en euros.
La société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.
Les évènements post clôture sont présentés tels qu'ils étaient identifiés à la date où chacun des comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
| Nom | Pays d'immatriculation |
% de détention |
Capitaux propres au 31 déc. 2017 (\$) |
Chiffre d'affaires au 31 déc. 2017 (\$) |
Résultat au 31 déc. 2017 (\$) |
Valeur des titres (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BALYO INC BALYO APAC |
USA SINGAPOUR |
100% 100% |
\$ -4 268 685,00 \$ 50 000,00 SGD |
4 344 721,00 - SGD |
\$ -2 071 136,00 - SGD |
156 189 31 244 |
| HONORAIRES DES | Exercice 2017 | Exercice 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COMMISSAIRES AUX COMPTES | Commissariat aux | Diligences directement | Commissariat aux | Diligences directement | |||||
| (Montants en K€) | Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % | |
| ECOVIS | 35 440 | 27% | 18 600 | 41% | 22 000 | 34% | 13 800 | 16% | |
| DELOITTE | 98 102 | 73% | 27 029 | 59% | 43 100 | 66% | 36 400 | 84% | |
| Total des honoraires | 133 542 | 100% | 45 629 | 100% | 65 100 | 100% | 50 200 | 100% | |
| Total annuel | 179 171,00 | 115 300 |
BALYO
Société anonyme
3, rue Paul Mazy
94200 Ivry-sur-Seine
________________________
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017
3, rue Paul Mazy
94200 Ivry-sur-Seine
Exercice clos le 31 décembre 2017
A l'assemblée générale de la société BALYO
________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BALYO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont relatifs à l'introduction en bourse et à l'incidence de l'application d'IFRS 15.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Note 2.13 de l'annexe des comptes sociaux
BALYO SA exerce une part significative de son activité au travers de contrats de type construction pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata de l'avancement du projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.13 aux comptes annuels.
La société Balyo SA a lancé son processus d'introduction en bourse sur le marché Euronext de Paris. Dans ce cadre, la société a émis 11 134 646 actions au prix de 4,11 € (dont 0,08 € de nominal) soit un montant brut de 45,8 M€ avant prise en compte des frais liés à cette opération.
Consécutivement à cette opération, la société a émis 860 865 actions nouvelles issues du remboursement des obligations remboursables en actions émises en novembre 2016, et 69 300 actions nouvelles liées à l'exercice de BSPCE.
Ces opérations inhabituelles impactent de façon significative les capitaux propres.
Ces éléments nous ont conduit à considérer cette opération comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des capitaux propres.
Nous avons examiné l'ensemble de la documentation juridique associée à ses opérations afin de vérifier la correcte comptabilisation des éléments impactant les capitaux propres de la Société, et notamment :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L225-102-1 du code de commerce.
Nous avons été nommé commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25/11/2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 01/07/2010 pour SIRIS.
Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la seconde et huitième année de leur mission sans interruption, soit dans la première année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 avril 2018
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés ECOVIS
Stéphane MENARD Emmanuel MAGNIER
Contexte
En 2017, conformément à la législation, il a été décidé d'émettre le 1er rapport RSE. La priorité a été donnée en premier lieu à l'élargissement des éléments décrits dans le présent rapport de gestion. Il a de plus été décidé de ne pas procéder pour cette première année à une vérification de certaines informations sélectionnées par une OTI.
L'article R225-104 - Modifié par Décret n°2017-1265 du 9 août 2017 - art. 1 précise qu'à compter des exercices ouverts à partir du 30 septembre 2017, les seuils prévus aux deuxième et troisième alinéas du I de l'article L. 225-102-1, évalués à la date de clôture de l'exercice, sont fixés, à 20 millions d'euros pour le total du bilan, à 40 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires et à 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.
Cela signifie que l'obligation de déclaration ne devrait plus concernée BALYO au 31 décembre 2018 compte tenu du seuil de 500 salariés.
Dans ce contexte, la direction, en accord avec le comité d'audit, a considéré qu'il n'était pas opportun de nommer un Organisme Tiers Indépendant pour attester la présence et émettre un avis sur la sincérité des informations contenues dans le rapport RSE.
Balyo est avant tout une entreprise d'ingénierie et de conception robotique dont la valeur repose principalement sur la capacité de ses collaborateurs à imaginer et mettre en œuvre des solutions techniques simples à des problèmes complexes. La capacité à attirer, retenir et motiver des salariés de talent constitue donc un axe majeur voire vital de développement.
L'effectif comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans l'effectif au 31 décembre, hors stagiaires non-salariés (rémunérés ou non), intérimaires et prestataires. Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l'emploi au sein de la Société, dans ses trois filiales géographiques, sur les deux dernières années :
| Effectif par tête (« headcount ») |
31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| BALYO SA | 65 | 102 |
| BALYO APAC | 2 | 5 |
| BALYO INC | 6 | 20 |
| Total | 73 | 127 |
L'évolution de +54 emplois salariés nets créés se décompose en 69+17 recrutements et 15+17 départs au cours de l'année 2017.
| Prestataires issus de sociétés |
Salariés portés par une autre |
VIE | « Contractors » indépendants |
|
|---|---|---|---|---|
| de services | structure | |||
| BALYO SA | 21 | |||
| BALYO APAC | 2 | 3 | 2 | |
| BALYO INC | 2 | 1 | ||
| Total | 25 | 3 | 2 | 1 |
| Total | 31 |
En outre, Balyo accueille dans ses équipes au 31/12/2017 31 collaborateurs non-salariés :
Ces renforts sont très majoritairement postés auprès des équipes de Recherche et Développement, où le recours à la prestation de services s'est révélé nécessaire pour faire face à la rapidité de la croissance des besoins en développement de solutions nouvelles. Les salariés portés répondent au besoin de pouvoir disposer de salariés intervenant en Chine sur de longues durées alors qu'il est long et ardu d'y créer une structure propre.
L'évolution de l'effectif s'inscrit dans une logique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences. La Société s'attache à estimer régulièrement les besoins en compétences en fonction de ses orientations stratégiques, lors des réunions de préparation des budgets et au cours des réunions du Comité exécutif. Par le recrutement programmé début 2018 d'une Responsable du recrutement en interne, Balyo s'attache à maîtriser cet élément clé de son évolution.
Les évolutions des projets et activités de l'entreprise et des compétences et attentes des salariés en termes de développement ou de réorientation peuvent amener le personnel à changer d'équipe, de fonction ou à avoir de nouvelles responsabilités. Les réaffectations et la mobilité interne sont pilotées par le Comité exécutif en accord avec le management intermédiaire. Elles permettent aux collaborateurs d'élargir leur champ d'activité et de développer de nouvelles compétences. Au cours de l'année 2017, les postes de VP créés ont été principalement pourvus par des promotions internes. Les postes de managers ainsi libérés ont eux aussi été pourvus majoritairement via des évolutions internes.
Le développement des activités de Balyo à l'international en Asie et en Amérique du Nord a aussi été la source d'opportunités pour ses collaborateurs, sous la forme de détachements de plus ou moins longue durée, d'expatriation complète (direction des filiales, notamment) ou de missions brèves de soutien et support techniques. Dans tous les cas, Balyo a mis en œuvre les moyens nécessaires pour que ces mouvements se fassent dans les meilleures conditions de sécurité et de confort pour ses salariés et leur famille.
Dans le même temps, le nombre et la part des ETAM progressaient fortement en 2017, du fait principalement du renforcement des équipes de montage et production.
| Effectif (France) par statut | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| ETAM | 9 | 19 |
| Ingénieurs et Cadres | 56 | 81 |
| Rapport ETAM/IC | 0.16 | 0.23 |
Par ailleurs, Balyo continue à privilégier les formes durables d'emploi :
| Part du personnel en CDI | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| BALYO SA | 95% | 93% |
| BALYO APAC | 100% | 100% |
| BALYO INC | 100% | 100% |
La légère diminution du taux de CDI au sein de Balyo SA s'explique par le recrutement de 3 alternants supplémentaires (2 contrats d'apprentissage, 1 contrat pro).
| Rapport H/F de l'effectif salarié | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| BALYO SA | 55/10 | 80/22 |
| BALYO APAC | 1/1 | 3/2 |
| BALYO INC | 5/1 | 15/5 |
Au cours de l'année 2017 le taux de féminisation des effectifs de Balyo progresse ainsi de 16 à 23%, rejoignant le taux moyen constaté dans les écoles d'ingénieur en France, d'où sont issus la très grande majorité de ses collaborateurs/-trices.
| Moyenne d'âge | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| BALYO SA | 32,5 | 31,8 |
| BALYO APAC | 30,8 | 32,5 |
| BALYO INC | 38,6 | 34,9 |
Les très nombreux recrutements de l'année 2017 se sont principalement concentrés sur des jeunes diplômés et très jeunes actifs (40 personnes de moins de 30 ans), en particulier en France, entraînant un léger recul de la moyenne d'âge. Toutefois, parmi les recrutements durables de l'année 2017, 10 personnes avaient passé les 40 ans.
La pyramide des âges s'établit donc ainsi :
Diversité des populations
Malgré son origine et son implantation fortement française, Balyo compte en son sein des salariés de 10 nationalités différentes
| USA | 14 |
|---|---|
| Allemagne | 2 |
| Canada | 1 |
| Chine | 1 |
| Espagne | 1 |
| Français | 104 |
| Irlande | 1 |
|---|---|
| Italienne | 1 |
| Mexique | 1 |
| Singapour | 1 |
Cette tendance à l'internationalisation des équipes est vouée à se développer.
| Rémunérations | annuelles | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|
| brutes moyennes | |||
| BALYO SA | 46 100 € | 52 850 € | |
| BALYO APAC | NS | NS | |
| BALYO INC | 138 400 USD | 116 800 USD |
Ces rémunérations incluent le salaire de base et la base de la rémunération variable contractuelle. 44 personnes ont bénéficié en 2017 d'une augmentation individuelle.
Les salariés de Balyo bénéficient tous d'une prise en charge intégrale de leur cotisation au régime complémentaire de remboursement des frais de santé dans l'entreprise (« mutuelle »). Seule une option surcomplémentaire sortant du cadre des régimes légalement qualifiés de responsables, d'un coût modeste, est laissée à leur charge s'ils le souhaitent. Les abonnements de transports sont remboursés à 75%.
En 2017, concomitamment à l'introduction sur le marché boursier de l'entreprise, une distribution d'actions gratuites auprès des salariés de l'entreprise a eu lieu.
Pour le personnel cadre (83% de l'effectif en France à fin 2017) hors cadres de niveau 3, le temps de travail est contractuellement fixé à 38h30 par semaine et à 218 jours de travail par an, engendrant ainsi de 8 à 10 jours de récupération du temps de travail par an. Les ETAM bénéficient d'une semaine de travail de 35h.
Au 31/12/2017, Balyo ne compte aucun salarié à temps partiel mais n'exclut nullement de mettre en place un tel dispositif à l'avenir si des salariés en font la demande. Le télé-travail est régulièrement pratiqué, dans un cadre très souple et peu contraignant.
Les salariés qui, de par leur activité, sont amenés à se déplacer fréquemment en clientèle, et parfois pour de longues durées, bénéficient de régimes indemnitaires spécifiques visant à compenser cette pénibilité particulière. Un régime libéral d'avances sur frais professionnels leur est consenti afin de ne pas pénaliser leur trésorerie.
Depuis 2016, Balyo dispose d'un Comité d'entreprise et de Délégués du personnel, réunis en une Délégation unique du personnel, qui se réunissent régulièrement et sont, comme le prévoit la Loi, consultés sur les sujets importants touchant à la marche de l'entreprise et à la vie des salariés.
La vie de l'entreprise repose sur une communication interne riche et un management participatif qui favorisent la participation des salariés aux décisions concernant les projets et la vie de la collectivité.
En 2016 comme en 2017, des week-ends mêlant loisir et travail ont été organisés par l'entreprise, auxquels tous les salariés, quelle que soit leur implantation géographique, ont été conviés.
Une restauration propre, organisée avec des food-trucks et des artisans cuisiniers est mise en place, avec toujours de fortes exigences de qualité et de diététique, et à la disposition des salariés pour un coût très modique.
En outre, une salle de sport munies des équipements sanitaires et sportifs adéquats est à disposition des salariés dans les nouveaux locaux d'Ivry.
En 2017, Balyo n'a connu que deux accidents du travail, pour un total de 19 jours calendaires d'absence, soit un taux de fréquence de 15,62 et un taux de gravité de 0,148 (contre une moyenne de 22,9 et 1,4 au niveau national en 2014)
C'est le résultat d'une politique très déterminée de mise en avant de la sécurité au travail, en particulier dans ses ateliers de montage, et de l'accent mis sur cette dimension dans sa politique de formation (322h en 2017).
Celle-ci a principalement été tournée vers l'apprentissage et l'intégration des normes de sécurité dans la conduite et l'utilisation des chariots élévateurs. Les modules de formation suivis par tous les salariés qui sont amenés à être en contact avec ces chariots sont suivis d'une évaluation indépendante qui conduit à la délivrance d'une attestation de formation, sésame indispensable à la délivrance de l'autorisation de conduite de rigueur dans notre environnement.
L'absentéisme maladie (hors maternité et paternité) s'élève lui à un total de 330j, soit un taux de 1,3% seulement.
De par son objet même Balyo est fortement impliqué dans la réduction des risques et des impacts environnementaux dans son domaine d'activité :
D'une manière générale, l'activité de Balyo consistant principalement en une activité de R&D, de montage d'équipements d'automatisation sur des chariots élévateurs déjà existants et d'installations de ces chariots, l'impact environnemental des activités de la Société peut être considéré comme faible, et ne laisse à disposition que peu de leviers significatifs.
Cela n'empêche pas la mise en place d'actions concrètes au quotidien visant une réduction active des impacts environnementaux de son activité :
Balyo transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à une technologie propriétaire Driven by Balyo™. Le système de géo-navigation développé par Balyo permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments. Sur un marché des véhicules de manutention robotisés, Balyo a conclu deux accords stratégiques avec Kion Group AG (maison mère de la société Linde Material Handling) et Hyster-Yale Group, deux acteurs majeurs dans le domaine de la manutention. Présent sur les trois grandes régions du monde (Amériques, Europe et Asie-Pacifique).
La Société évolue dans le domaine de la robotique industrielle, ce qui implique des connaissances spécifiques développées en particulier en France.
La Société s'attache à maintenir et développer ses effectifs avec mesure. L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société n'est pas limité à la France compte tenu de la répartition des effectifs en Europe, aux Etats Unis et en Asie du Sud Est.
Compte tenu d'une activité de bureau et d'assemblage, la Société ne provoque pas de nuisances particulières sur les populations riveraines ou locales.
La Société reconnaît sa responsabilité en tant que fabricant de chariots industriels sans conducteur d'adhérer à toutes les exigences réglementaires et normatives applicables.
A cette fin, la Société est entrée dans une démarche qualité qui vise une certification EN ISO 9001-2015 (Systèmes de Management de la Qualité – Exigences à des fins réglementaires) pour ses activités de développement, fabrication, distribution et maintenance de chariots industriels sans conducteur.
BALYO s'engage à moyen terme à mettre en place un Système de Management de la Qualité, axé sur une maîtrise des risques liés à l'utilisation des produits, qui couvrira les processus suivants :
· Management de la Qualité intégrant :
Ce Système de Management de la Qualité est également conforme aux dispositions de la Directive Européenne 2006/42/CE applicable aux machines.
Par ailleurs, BALYO respecte les préconisations de la Norme Européenne NF EN 1525-1997 (Sécurité des chariots de manutention – Chariots sans conducteur et leurs systèmes) ainsi que la Norme Etatsunienne ITSDF/ANSI B56.5-2012 (Safety standard for Driverless, Automated Guided industrial vehicle).
La Société présente, dans un manuel qualité, les documents mis en place (Politique qualités, processus, modes opératoires et formulaires) qui décrivent aux employés et si besoin aux partenaires de la Société, les dispositions opérationnelles à prendre pour assurer la qualité des produits et leur conformité aux exigences réglementaires et aux normes applicables. Ce manuel qualité concerne toutes les étapes de la réalisation des produits, depuis la conception jusqu'à l'installation chez l'utilisateur.
Une partie importante des activités de Balyo est confiée à des prestataires, notamment pour la fabrication des chariots de manutention ainsi que pour les principaux composant. Il s'agit pour les plus importants de grandes sociétés internationales répondant à des critères.
Au vu de sa taille et de l'enjeu social et environnemental perçu, la Société ne conduit pas d'audit de ses fournisseurs sur les thèmes RSE, cependant elle s'assure que ces derniers se conforment aux législations en vigueur et cherchent à améliorer leur impact environnemental.
Du fait de notre présence à l'international, la Société est particulièrement vigilante quant au respect des législations locales en vigueur en matière des droits de l'Homme.
Le président du Conseil d'administration
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