BALYO

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500JJRU82J0JMV072 2022-12-31 969500JJRU82J0JMV072 2023-12-31 969500JJRU82J0JMV072 2022-01-01 2022-12-31 969500JJRU82J0JMV072 2023-01-01 2023-12-31 969500JJRU82J0JMV072 2021-12-31 969500JJRU82J0JMV072 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JJRU82J0JMV072 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JJRU82J0JMV072 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JJRU82J0JMV072 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JJRU82J0JMV072 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JJRU82J0JMV072 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500JJRU82J0JMV072 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500JJRU82J0JMV072 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500JJRU82J0JMV072 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember Document d'Enregistrement Universel Incluant le Rapport Financier Annuel Exercice 2023 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 SOMMAIRE Sommaire........................................................................................................................3 Mot du Président Directeur Général..................................................................................... 5 Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE........................................ 6 Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES............................................................. 8 Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................... 9 Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR .................................................... 23 Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS.................................................................................. 25 Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ................................................................. 48 Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT................................. 50 Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX.............................................................................. 68 Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE................................................................. 78 Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES ............................................................. 80 Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE.................................................. 83 Chapitre 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE .............................................................................................. 84 Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ................................................................... 85 Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....... 86 Chapitre 15. SALARIES..................................................................................................... 87 Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ......................................................................... 90 Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES...................................................... 93 Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR ...................................... 95 Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES .............................................................192 Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................202 Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES ..........................................................................203 Chapitre 22. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .........................................................................................................204 Annexe 1.Table de concordance du rapport financier annuel ..............................................254 Annexe 2.Table de concordance du rapport de gestion.......................................................255 SOMMAIRE 3 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Annexe 3.Index des tableaux, graphiques et autres tables ..................................................257 SOMMAIRE 4 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Mot du Président Directeur Général Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA, a déclaré le 21 mars 2024, lors de la publication des résultats annuels 2023 : « L'année 2023 fut une année de confirmation du nouveau modèle commercial de BALYO. En effet, avec près de 60% des ventes désormais réalisées en direct, BALYO a réussi à transformer son modèle commercial qui était basé jusqu'à la fin 2020 sur un modèle de commercialisation en exclusivité auprès de KION et HYSTER-YALE (OEM). Le changement de modèle s'est par ailleurs traduit par des prises de commandes en croissance de +39 % par rapport à 2022. Ce nouveau modèle a toutefois fait ressortir des marges en retrait, car celui-ci implique la vente de projets complets (turn-key) alors que le modèle précédent était limité à la vente de kits auprès des OEM. Nous affichons donc en 2023 un taux de marge brute à 35 %, au lieu de 43 % en 2022. Nous avons poursuivi notre investissement dans les équipes commerciales pour accompagner cette transformation et dans notre R&D pour renforcer notamment la simplification de l'expérience utilisateur. Ainsi, 2024 doit permettre à BALYO de poursuivre la dynamique commerciale observée au T4 2023 qui fut un trimestre historique commercialement avec près de 18 M€ de commandes en un seul trimestre. Nous abordons ainsi l'exercice 2024 avec confiance et détermination afin de déployer nos chariots élévateurs autonomes pour les entrepôts et les sites de production. » CHAPITRE 1 5 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA, est la personne responsable du présent document. Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA. 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil Tél. : +33 1 55 26 43 10 1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 2 du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Arcueil, le 26 avril 2024. Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA. 1.3. RAPPORTS D'EXPERTS Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d'expert, n'est inclus dans le présent document. 1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS Aucune déclaration ou information provenant de tiers n'est incluse dans le présent document. CHAPITRE 1 6 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 1.5. APPROBATION PAR L'AMF Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2024 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais : • Au siège social de la Société ; • Sur le site internet de la Société ; • Ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Le présent document d'enregistrement universel est établi conformément à l'Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980. En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus respectivement en pages 140 à 199 et 200 à 204 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; dont une table de concordance est disponible en Annexe 2 soit en pages 270 et 271 ; inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2021, D.22-0326, approuvé par l'AMF le 21 avril 2022. Lien : https://www.balyo.com/hubfs/Documentation/FR/DEU%20BALYO%202021%20- %20Version%20Def.pdf?hstc=153790759.fe8ffadcecbcc9400735333776ac7137.16729 07144379.1675853993584.1676370946749.8&__hssc=153790759.3.1676370946749& hsfp=1001425454 • Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 inclus respectivement en pages 132 à 183 et 184 à 188 ; et le rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; dont une table de concordance est disponible en Annexe 2 soit en pages 251 et 252 ; inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, D.23-0350, approuvé par l'AMF le 27 avril 2023. Lien : https://www.balyo.com/hubfs/Documentation/FR/DEU%20BALYO%202022_VF.pdf CHAPITRE 1 7 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES SIRIS DELOITTE & ASSOCIES 103, rue de Miromesnil 75008 Paris Tour Majunga, 6, place de la Pyramide 92908 La Défense Représenté par Monsieur Gérard BENAZRA Représenté par Madame Bénédicte SABADIE Date de premier mandat : Nommé lors de l'Assemblée générale du 1er juillet 2010 Date de premier mandat : Nommé lors de l'Assemblée générale du 25 novembre 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de Échéance du mandat : Assemblée Générale l'exercice clos le 31 décembre 2027. appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre 2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE DEMIS DE LEURS FONCTIONS OU N'AYANT PAS ETE RECONDUITS Néant. CHAPITRE 2 8 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1. SEGMENTATION ET PRINCIPE DE HIERARCHISATION DES RISQUES La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux exposés ci-après. En particulier, la Société n'identifie pas, à la date de dépôt de ce document d'enregistrement universel, de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société. La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société. D'autres éléments (la guerre en Ukraine) pourraient avoir des effets négatifs sur la Société et sont décrits au paragraphe 10.2. « Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de BALYO ». Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société et, pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : • L'ampleur de leur impact négatif, • Leur probabilité d'occurrence. L'utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante : Table 1. Hiérarchisation des risques Risque raisonnable Risque moyen Risque important Risque raisonnable Risque moyen Risque moyen Risque Limité Risque raisonnable Risque raisonnable Peu probable Possible Probable Echelle d'occurrence CHAPITRE 3 9 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les 9 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l'émetteur, sont cartographiés ci- après selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une appréciation de l'ampleur de l'impact du risque et sa probabilité d'occurrence). Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l'article 16 du règlement prospectus. Les risques jugés « raisonnable » et « moyen » propres à l'émetteur sont présentés ci-après en 4 catégories : • Les risques liés au marché, • Les risques financiers, • Les risques opérationnels, • Les risques juridiques. Table 2. Synthèse de la cartographie des risques 3.4.1. Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE 3.4.2. Risque lié à la rétention des 3.2.1. Risque d'innovations talents 3.3.1. Risque de liquidité à technologiques des 3.2.2. Risque de développement court et moyen termes concurrents modéré du marché des robots de manutention autonomes 3.3.2. Risque de dilution 3.4.3 Risque lié aux approvisionnements de composants 3.5.1. Risque lié à la réglementation 3.5.2. Risque lié à la responsabilité de la Société Peu probable Possible Probable Echelle de probabilité CHAPITRE 3 10 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 3.2. RISQUES LIES AU MARCHE 3.2.1. RISQUE D'INNOVATIONS TECHNOLOGIQUES DES CONCURRENTS (RISQUE MOYEN) La réussite de la Société, et le maintien de son avantage concurrentiel (voir le Paragraphe 5.6.2. « Les avantages concurrentiels » et le Paragraphe 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ») dans la durée sur ses marchés dépend significativement de sa capacité à conserver son avance technologique, à développer de nouvelles technologies (ou à améliorer les technologies existantes) afin de répondre aux besoins de ses clients. La Société consacre ainsi des ressources importantes au développement de nouvelles générations de produits et à l'amélioration de ses technologies existantes (voir le Paragraphe 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement »), les dépenses de recherche et développement nettes de Crédit d'Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions ayant représenté la somme de : • 4 351,7 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; • 4 549,0 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; • 3 864,3 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Néanmoins, il est possible que : • Les produits développés par la Société ne répondent pas suffisamment aux attentes du marché ; • Les produits présentent des défauts susceptibles d'en freiner la commercialisation, d'en affecter le succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients ; • Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle retardent les ventes des produits de la Société ; • L'amélioration des produits existants ou le lancement des nouveaux produits nécessite des investissements plus importants que ceux initialement anticipés par la Société ; • La Société n'investisse pas dans les technologies les plus prometteuses ou dans les instruments et logiciels qui s'imposeront ; • Qu'il s'avère trop coûteux ou difficile de fabriquer certains nouveaux produits à une échelle industrielle, ou de trouver les approvisionnements nécessaires à leur fabrication et à leur mise sur le marché. La Société commercialise des robots de manutention autonomes afin de permettre aux industriels d'améliorer leur productivité et de réduire leurs coûts de manutention de palettes. Dans ce contexte, la Société évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue et rapide. Des innovations technologiques, si elles étaient proposées au marché par des concurrents de la Société (voir paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle de la Société » du présent document d'enregistrement universel) pourraient affecter la compétitivité de ses produits et services et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. CHAPITRE 3 11 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 En sus, les solutions développées par la Société se positionnent sur des marchés où s'exerce une concurrence forte (voir les Paragraphes 5.2. « Principaux marchés » et 5.6. « Position Concurrentielle de la Société »), par conséquent, des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement voire même non connues à ce jour pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès. Le développement de produits, de processus ou de technologies nouveaux ou perfectionnés par d'autres sociétés pourraient rendre les produits de la Société obsolètes ou moins compétitifs, ce qui aurait un effet négatif sur ses ventes et/ou sa capacité à maintenir son taux de marge. Afin de maintenir son leadership technologique, la Société assure une veille technologique permanente en s'informant en continu sur les nouveautés du secteur, les inventions de ses concurrents ainsi que les nouvelles technologies et leur mise à disposition commerciale. Néanmoins, la Société ne peut garantir que d'autres technologies concurrentes ne vont pas se développer ou faire leur apparition ou que la technologie de la Société s'imposera comme la référence pour le transport autonome des palettes. Néanmoins, la barrière à l'entrée du marché des robots de manutention autonomes est significative. Si une autre société mettait en place un partenariat avec un OEM, la concurrence ne serait avérée que pour autant qu'elle serait en mesure d'offrir une solution identique à celle de la Société. De nouveaux entrants sur le marché ou des sociétés déjà existantes pourraient également mettre au point de nouvelles solutions plus efficaces, plus aisées à mettre en œuvre ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La réalisation de ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.2.2. RISQUE DE DEVELOPPEMENT MODERE DU MARCHE DES ROBOTS DE MANUTENTION AUTONOMES (RISQUE RAISONNABLE) Le marché des robots de manutention autonomes est récent et, s'il a connu une croissance significative au cours des dernières années, il ne peut être exclu que sa croissance ne se poursuive pas au rythme envisagé (pour plus d'informations, voir le Paragraphe 5.2. « Principaux marchés ») ou que les principaux facteurs qui le structurent, qu'il s'agisse de la stratégie des constructeurs/OEM, des distributeurs ou des attentes des clients potentiels de la Société ou encore de l'environnement réglementaire, évoluent. Le développement de l'usage des robots pour le transport de palettes dépend de la capacité des robots à répondre aux besoins opérationnels et financiers des clients qui peuvent encore évoluer dans les années à venir. Les projets de robotisation nécessitent pour les clients un investissement en ressources techniques et qualité pour gérer les phases de test, les phases ultérieures de déploiement des robots sur site, puis le pilotage de l'activité une fois les robots installés. Les projets sont menés dans le cadre d'une optimisation opérationnelle et financière de l'activité intralogistique. D'un point de vue financier ils ont pour but de produire un retour sur investissement. Les clients, disposant de budget d'investissement contraint peuvent mettre en concurrence les projets de robotisation avec d'autres projets d'équipements ne concernant pas le transport de palettes qui pourraient présenter des potentiels de retours financiers supérieurs. CHAPITRE 3 12 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Il ne peut être exclu que les évolutions de son secteur d'activité, encore en phase de développement, entraînent d'importantes variations des besoins de la Société tant en termes de modèles qu'en matière de capacité industrielle, logistique et de distribution que de ressources financières et humaines et donc qu'il soit difficile d'anticiper ses performances et ses résultats. Cette variabilité et cette imprévisibilité pourraient également conduire la Société à ne pas être en mesure d'atteindre ses objectifs et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Par ailleurs, la Société présente un historique limité pour établir une évaluation de ses perspectives futures. Bien que la Société ait enregistré des succès commerciaux importants et connu une croissance significative sur un secteur avec des perspectives de croissance forte (voir le paragraphe 5.2 « Principaux marchés » et le paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle » du présent document d'enregistrement universel), elle a toujours peu de recul pour anticiper les tendances d'un marché encore récent et susceptible d'évoluer, et évaluer la capacité de ses produits à répondre aux exigences futures des clients pour réaliser des déploiements massifs au sein de leurs sites opérationnels. Pour faire face à ce risque, la Société s'appuie sur l'expertise de ses partenaires, leaders dans le domaine de la manutention, disposant d'une connaissance fine de ce marché au travers de leur réseau de distribution et de leur présence au contact des grands noms de l'industrie et de la logistique. 3.3. RISQUES FINANCIERS 3.3.1. RISQUE DE LIQUIDITE A COURT ET MOYEN TERMES (RISQUE MOYEN) À la date de publication du présent document, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d'exploitation pour la préparation des comptes consolidés 2023. Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l'avenir et, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes qui ont été considérées comme raisonnables par le management : • Une trésorerie disponible de 8 620,0 K€ au 31 décembre 2023, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques sous tendu par un financement provenant d'un accord de prêt à moyen terme de l'actionnaire majoritaire Softbank de 12 M€. Ce prêt signé le 21 mars 2024 est assorti de covenants sur le chiffre d'affaires et les flux de trésorerie opérationnels. BALYO n'anticipe pas de « rupture » de ces covenants au cours des 12 prochains mois susceptible de rendre les sommes prêtées exigibles et donc de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation, • A la suite de l'extension négociée en juin 2023 avec les banques dans le cadre du PGE, les remboursements ont repris début 2024 conformément aux conditions initialement prévues. Les comptes clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 18 mars 2024 selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité et de trésorerie à plus de 12 mois et la Société considère, à la date du présent document, qu'elle pourra faire face à CHAPITRE 3 13 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 ses échéances à 12 mois. Il est également précisé, qu'aucune des dettes financières du Groupe au 31 décembre 2023 n'est soumise à covenants. Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations remboursables en actions auprès de sociétés de capital-risque, ou avec des avances remboursables. L'exploitation de la Société n'a généré, jusqu'à ce jour, que des flux de trésorerie opérationnels négatifs. Ces flux de trésorerie opérationnels négatifs se sont élevés à : • -1 739,9 K€ pour l'exercice 2023 ; • -349 K€ pour l'exercice 2022 ; • -3 061 K€ pour l'exercice 2021. La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou seulement un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables. Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes nettes, compte tenu des investissements réalisés en R&D et en développement commercial, avec un niveau d'activité encore trop limité pour atteindre l'équilibre. Dans ses comptes consolidés en normes IFRS, les pertes nettes s'élèvent à : • Au 31 décembre 2023, -9 763,2 K€ ; • Au 31 décembre 2022, -4 562 K€ ; • Au 31 décembre 2021, -1 928 K€. Compte tenu notamment des incertitudes liées au conflit en Ukraine qui constituent des facteurs aggravant du présent risque en termes de probabilité et d'impact, la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre la réduction de ses pertes voire de générer des profits à court ou moyen terme. De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives ; et en conséquence sur sa capacité à se financer. D'autres facteurs pourraient également accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement : hausse des taux d'intérêt ou fluctuation des taux de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux ; détérioration de la situation financière ou du résultat d'exploitation de la Société. L'accroissement de l'endettement de la Société à l'avenir, ou à l'inverse son incapacité à lever des capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait remettre en cause sa capacité à poursuivre son développement. L'accès à de tels financements pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, ou ne pas être possible si les perspectives d'atteindre le point d'équilibre et de développer la rentabilité ne se matérialisaient pas. La Société pourrait devoir limiter le développement de nouveaux produits, retarder ou renoncer à la commercialisation sur certains marchés, ce qui serait de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. CHAPITRE 3 14 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 3.3.2. RISQUE DE DILUTION (RISQUE IMPORTANT) Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, émis ou attribué des BSPCE, des BSA, des AGA et des AGADP. Par ailleurs dans le cadre de son partenariat avec AMAZON conclu le 9 janvier 2019, BALYO a également émis des BSA au profit d'AMAZON. Pour rappel au 31 décembre 2022, 11 753 581 BSA AMAZON, 1 375 000 BSPCE et 16 150 actions gratuites en cours de validité ont été attribués donnant le droit de souscrire respectivement à un maximum de 11 753 581, 1 375 000 et 484 500 actions nouvelles (voir le Paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription »). • L'ensemble des plans BSPCE présents au 31 décembre 2022 ont été caducs en 2023 à la suite du changement de contrôle de la Société fin novembre 2023. • Le 17 juillet 2023, le conseil d'administration a constaté les augmentations de capital suivantes : - Conversation automatique de 1 200 ADP en en 3 180 actions ordinaires - Conversion automatique de 5 980 ADP en 598 000actions ordinaires Au 31 décembre 2023, 2 700 ADP sont en circulation : • 900 au titre de la tranche 3 ; • 900 au titre de la tranche 4 ; • 900 au titre de la tranche 5. Les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront probablement pas atteintes, les ADP seront convertibles au ratio d'1 ADP pour 1 une action ordinaire. Au 31 décembre 2023, l'attribution définitive des AGADP permettrait la souscription d'aucune action nouvelle, soit une dilution de 0 % sur la base d'un capital social composé de 34 365 737 actions au 31 décembre 2023. En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV investment Hodlings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre BALYO et AMAZON dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse. Ces BSA ont été apportés au profit de Softbank lors de l'OPA. Au 31 décembre 2023, la dilution maximale (y compris les 11 753 581 BSA AMAZON dont les conditions d'exercice sont présentées ci-après à la sous-section BSA AMAZON) qui permettrait la souscription d'aucune action nouvelle, est de 0 % sur la base d'un capital social de 34 365 737 actions au 31 décembre 2023. Enfin, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entrainer une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. CHAPITRE 3 15 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 La Société a émis un emprunt obligataire de 500 OC de valeur nominale de 10 000 euros chacune. Softbank a souscrit à un emprunt obligataire émis par la Société et sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de Softbank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10% ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros. Le montant tiré par BALYO dans le cadre du Financement est convertible au choix de Softbank, au prix suivant : (i) au prix de l'Offre par action, si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'Offre mais avant la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre (c'est-à- dire la résiliation du Protocole d'Accord conformément à ses termes pour quelque raison que ce soit) ; (ii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre et (B) une décote de 20% par rapport au cours de l'action BALYO à la date de la demande de conversion (sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur 30 jours), si la conversion a lieu à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre, et que les actions BALYO sont toujours cotées sur Euronext Paris ; et (iii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre par action et (B) une décote de 20% par rapport à la juste valeur des actions BALYO, si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre et que les actions BALYO ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, 3 000 K€ ont fait l'objet d'un tirage sur un total de 5 000 K€. Par ailleurs, si la Société ne parvient pas à devenir rentable et à le rester, elle pourrait être conduite à lever des capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société. Ces opérations de financement pourraient entraîner une dilution de ses actionnaires. 3.4. RISQUES OPERATIONNELS 3.4.1. RISQUE LIE AUX PARTENARIATS LINDE MATERIAL HANDLING ET HYSTER-YALE (RISQUE RAISONNABLE) La Société a signé des contrats de partenariats avec deux des principaux constructeurs de matériels de manutention : LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du Groupe KION) Le premier contrat avec LINDE MATERIAL HANDLING date de novembre 2014, puis un nouvel accord d'une durée de 6 ans (renouvelable pour une durée de 4 ans en l'absence de notification préalable au minimum 1 an avant la date de fin de contrat) est signé en mai 2017 dans le cadre d'un accord tripartite avec le groupe KION. Cet accord prévoit notamment que BALYO accorde à LINDE MATERIAL HANDLING une exclusivité des ventes en EMEA de robots basés sur la technologie BALYO et les chariots LINDE MATERIAL HANDLING. L'accord est amendé en septembre 2019, LINDE MATERIAL HANDLING s'engage en décembre 2019 à commander à la Société un minimum de 300 kits robotiques sur l'année 2020. CHAPITRE 3 16 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le contrat cadre de commandes est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes, types de kits, etc. LINDE MATERIAL HANDLING formalise chaque trimestre ses commandes à travers des ordres d'achats que la société enregistre en carnet à réception. Ce cadre ne prévoit pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé. En janvier 2020, la Société signe avec LINDE MATERIAL HANDLING un accord qui donne le droit à BALYO de vendre désormais en direct ses solutions robotiques sur base de chariots LINDE MATERIAL HANDLING à un réseau d'intégrateurs systèmes. Les solutions vendues ne doivent pas porter la marque "LINDE" et peuvent mentionner uniquement "driven by BALYO". LINDE MATERIAL HANDLING s'engage à vendre à BALYO, dans le cadre de ses ventes, les chariots dont elle aura besoin. En mars 2021, LINDE MATERIAL HANDLING signe un accord avec la Société en s'engageant sur un montant minimal de commandes (en €) pour l'exercice 2021 (soit 13,6 M€). Fin septembre 2022, BALYO a négocié un dernier contrat cadre d'engagement de commandes avec LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ pour 2023. La collaboration entre les deux partenaires se poursuivra à l'issue de cette date, mais sans intention de commandes annuelles décidée en début d'année. Par ailleurs le contrat de partenariat a été étendu en mai 2022 pour une durée complémentaire de 4 ans, soit jusqu'en mai 2027. LINDE MATERIAL HANDLING ne prévoit pas pour l'année 2024 de contrat cadre de commande. Le groupe américain HYSTER-YALE Le premier contrat avec HYSTER date d'octobre 2015, amendé en janvier et en juin 2017 puis un nouveau contrat d'une durée de 10 ans est signé en novembre 2018, amendé en juin 2020 ; ce contrat accorde à HYSTER une exclusivité dans le monde pour la vente de robots basés sur la technologie BALYO et les chariots HYSTER. En décembre 2019, HYSTER s'engage à commander un montant minimum de kits robotiques sur l'année 2020 (94) ; aucun contrat cadre de commandes minimales n'est signé pour 2021. Compte tenu du non-respect du contrat cadre de commandes de HYSTER en 2020, la Société a notifié à HYSTER, en janvier 2021, la perte de l'exclusivité des ventes dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 soit le monde (pour la vente de robots basés sur la technologie BALYO et les chariots HYSTER). Le contrat cadre de commandes est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes, types de kits, etc. Ce cadre ne prévoit pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé. Dans le cadre de ces partenariats, la Société conçoit et développe des solutions robotisées sur la base des chariots standards fabriqués par ces deux constructeurs. Il convient de se reporter à la section 5.1.1. « Conception et développement de solutions robotisées » pour plus de détails. Ces partenariats sont des atouts majeurs pour le développement de la Société mais exposent toutefois celle-ci à une forte dépendance vis-à-vis de LINDE MATERIAL HANDLING et de HYSTER- YALE qui amènent des causes supplémentaires, au risque lié au partenariat, telles que : • Le changement de leur politique commerciale ou tarifaire ; • Tout événement affectant leur organisation (notamment une fusion, une acquisition, une insolvabilité ou une faillite) ; • La violation de leurs accords avec la Société ; • La rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société ; • Une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou d'approvisionnement. CHAPITRE 3 17 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Pour plus de détails concernant ses partenariats, il convient également de se reporter au paragraphe 5.5.2. « Partenariats » du présent document. L'essentiel du chiffre d'affaires de la Société est réalisé grâce à ces partenariats. Table 3. Chiffre d'affaires par client (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 LINDE MATERIAL HANDLING 15 597,0 58 % 18 202,3 75 % 18 334,2 84 % HYSTER-YALE GROUP 916,4 3 % 1 379,0 6 % 1 612,6 7 % SOFTBANK GROUP 623,1 2 % Autres 9 528,6 36 % 4 561,9 19 % 1 836,0 8 % Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON - - - - (11,6) 0 % Total chiffre d'affaires 26 665,3 100 % 24 142,9 100 % 21 771,9 100 % La solution BALYO intégrée aux chariots des partenaires stratégiques appartient à la Société, tout comme la propriété intellectuelle qui y est attachée. Ainsi, en cas de réalisation de l'une ou de plusieurs des causes décrites ci-avant, BALYO aurait toujours la possibilité, outre de chercher à renforcer ses liens avec son autre partenaire stratégique et de conclure de nouveaux partenariats, d'acquérir des chariots de manutention standards afin de les équiper de sa solution et de les vendre directement. Les investissements, notamment en personnel commercial, seraient néanmoins significatifs pour la Société, si bien que la réalisation de l'une ou de plusieurs causes de ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. En outre, le risque lié aux partenariats est d'autant plus important dans le contexte du plan de transformation de la Société. Le renforcement des partenariats, dans le sens d'une plus grande efficacité opérationnelle, prévoit le transfert des activités d'installation et d'assemblage vers les partenaires. La mise en œuvre de ces changements d'organisation est pilotée par une équipe projet regroupant les expertises de BALYO et de ses partenaires pour assurer la réussite de la transformation. Le contrats cadre de commandes des partenaires est lié à la bonne exécution de la transformation. Le contrat cadre prévoit également une simplification du modèle de partenariat, une répartition des rôles et des responsabilités allant dans le sens d'une intégration plus poussée des activités d'assemblage des kits robotiques sur les chariots par les partenaires, de même que les activités d'installation et de mise en service. La société a lancé début 2020 des actions permettant à terme de développer son activité au-delà du cadre des partenariats actuels avec LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER ; ainsi elle a lancé la commercialisation directe de ses solutions auprès d'intégrateurs systèmes Elle a également débuté en 2021 et accéléré en 2022 ses ventes en direct auprès de clients finaux (sans passer auprès d'intégrateurs), notamment aux Etats-Unis. La coordination des différents volets de ce plan de transformation nécessite une agilité des différentes équipes techniques, opérationnelles et commerciales dans le déroulement des opérations. La survenance de problèmes opérationnels, dans le cadre des partenariats, dans le déroulement du plan pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. CHAPITRE 3 18 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 3.4.2. RISQUE LIE A LA RETENTION DES TALENTS (RISQUE RAISONNABLE) Le succès de la Société dépend largement de l'expertise et de l'investissement des membres de l'équipe de management. La perte de leurs compétences pourrait entraîner : • Des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités ; ou • Des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer temporairement, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Le Comité de direction regroupe 10 personnes. Si l'une ou plusieurs de ces personnes venaient à quitter la société leurs compétences et leur connaissance des solutions BALYO pourraient s'avérer difficiles à remplacer. La réussite future de la Société procède donc en partie de la fidélisation de ses cadres dirigeants et autres salariés clés, notamment en mettant en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites (voir le paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ») et de sa capacité à continuer d'attirer, de motiver et de conserver un personnel hautement qualifié. L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. 3.4.3. RISQUE LIE AUX APPROVISIONNEMENTS DE COMPOSANTS (RISQUE RAISONNABLE) La Société s'approvisionne en composants, notamment électroniques, auprès de nombreux fournisseurs. La Société évalue régulièrement ce risque et élabore des solutions de substitutions (approvisionnements auprès de brokers, augmentation des stocks de sécurité, redesign de sous- ensembles, ...). Elle travaille étroitement avec les fournisseurs de composants clés pour réduire au maximum le risque de rallongement des délais d'approvisionnement. L'incapacité de la Société à s'approvisionne en composants pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. 3.5. RISQUES JURIDIQUES 3.5.1. RISQUE LIE A LA REGLEMENTATION (RISQUE RAISONNABLE) Le cadre réglementaire des robots de manutention est défini par les directives et les réglementations en vigueur, tant au niveau national qu'international (se reporter au Chapitre 9. « Environnement réglementaire »). CHAPITRE 3 19 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 A ce jour, les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l'Union Européenne. Des normes sont publiées pour aider et guider les industriels à respecter les réglementations. La conception des robots de manutention autonomes de la Société prend également en compte la norme technique internationale ISO 3691-4 relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol sans conducteur et systèmes y afférents. L'activité de la Société est par ailleurs soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d'exportation et de réexportation. A la date d'enregistrement de Document d'Enregistrement Universel, aucun élément connu de la Société ne permet d'établir que la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd'hui proposés à la vente. Il convient de noter qu'à la date de l'enregistrement du document d'enregistrement universel, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n'a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de réglementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services. En outre, des décisions condamnant la Société pourraient inciter celle-ci à modifier sa politique commerciale en fonction des obligations spécifiques fixées par la règlementation nationale et son interprétation, ces mesures pouvant notamment impliquer la mobilisation de ressources importantes et, de ce fait, porter préjudice à l'activité de la Société, à ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Il n'est pas exclu, de la même manière, qu'une réglementation soit adoptée par un État ayant pour objet ou pour effet de restreindre l'exercice, par la Société, de son activité dans le pays concerné. Les activités de la Société sont encadrées par des règlementations contraignantes et complexes et des changements dans ces règlementations (ou dans leur interprétation) ou des manquements à celles-ci pourraient conduire à un effet défavorable significatif pour la Société. En tout état de cause, toutes les modifications du cadre réglementaire ou de son interprétation sont susceptibles d'exposer la Société à des coûts de mise en conformité, lesquels peuvent notamment résulter d'une adaptation des produits et services de la Société ou d'un changement plus général de politique commerciale. La mise en œuvre de telles adaptations pourrait impliquer la mobilisation, dans la durée, de frais importants et d'efforts divers de la part de la Société. En outre, le potentiel de non-respect de la règlementation en vigueur ou d'évolution de la règlementation est renforcé par le développement à l'international de la société. Le périmètre international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît le risque lié à la réglementation inhérent à son activité. La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée au 5.2. « Principaux marchés », section « Chiffre d'affaires par zone géographique ». Les activités internationales de la Société requièrent beaucoup d'attention de la part de ses dirigeants ainsi que des ressources financières importantes pour gérer de manière adéquate les causes du risque lié à la réglementation, associées à ses activités internationales, parmi lesquelles : • La soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois commerciales différentes ; CHAPITRE 3 20 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • La possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ; • Les différences de réglementation sociale d'un pays à l'autre ; • La réglementation évolutive d'un pays ou d'une région à l'autre en matière de sécurité des données, d'accès et d'utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ; • La protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays. La réalisation de l'une ou de plusieurs de ces causes du risque lié à la réglementation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.5.2. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE DE LA SOCIETE (RISQUE RAISONNABLE) La responsabilité de la Société pourrait être recherchée si un accident était occasionné par l'un de ses robots de manutention autonome, soit sur le fondement de la responsabilité délictuelle, quasi- délictuelle, voire pénale, soit sur le fondement des garanties contractuelles octroyées aux clients de la Société. Si un défaut de conception ou de fabrication est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par la Société, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer le produit rejeté en temps voulu, ce qui pourrait entraîner des ruptures de stocks et une baisse de ses ventes. Les procédures de contrôle de qualité de la Société pourraient ne pas détecter certains défauts et la renommée de la Société pourrait alors en être affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux, en particulier dans l'hypothèse où des produits commercialisés seraient à l'origine d'accident pouvant porter atteinte à l'intégrité physique des clients ou de personnels. Par ailleurs, la Société, en tant que fabricant, vendeur ou distributeur, pourrait être tenu, dans certaines conditions, pour responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu'elle fabrique, vend ou distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes dont notamment la responsabilité du fait des produits défectueux, la garantie de conformité du bien au contrat due par le vendeur au consommateur, la garantie légale de conformité ou la garantie légale des vices cachés (voir le paragraphe 3.5.1 « Risque lié à la réglementation » du Document d'enregistrement universel (DEU)). De tels défauts pourraient ainsi entraîner un volume d'appels en garantie ou de rappels important, une baisse significative des ventes de la Société et sa responsabilité pourrait être engagée nécessitant de consacrer des ressources importantes afin de s'y opposer, ainsi que des contraintes, des coûts opérationnels et, plus généralement des frais importants, et nuire à la marque et à la réputation de la Société. Dans l'hypothèse – qui ne peut être écartée – où la responsabilité de la Société du fait d'un manquement à une règlementation nationale serait recherchée, la Société devrait engager des coûts liés à la défense de ses intérêts dans les procédures administratives ou juridictionnelles menées à son encontre. Le cas échéant, la Société pourrait être contrainte de régler les frais – indemnités, notamment – déterminés dans la décision finale prise, à la fin de ces procédures, par les autorités administratives ou juridictionnelles. La survenance de l'une ou plusieurs de ces causes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. CHAPITRE 3 21 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Plus généralement, le potentiel dysfonctionnement des produits de la Société pourrait contraindre cette dernière à devoir rappeler certains de ses produits ou à devoir les faire évoluer, avec le risque que cela comporte de coûts et délais supplémentaires. Par ailleurs, la Société ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. Ces problèmes pourraient entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement et monopoliser des ressources techniques et économiques supplémentaires. Outre les conséquences financières négatives et directes pour la Société, une telle mise en œuvre de la responsabilité de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son image, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. CHAPITRE 3 22 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 4.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 3 DES STATUTS La dénomination sociale est : BALYO. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social. 4.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D'ENTITE JURIDIQUE La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Créteil sous le numéro 483 563 029 en France. Son numéro LEI est le suivant : 969500JJRU82J0JMV072. 4.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS) La Société a été constituée, auprès du greffe du tribunal de Commerce de Nanterre, le 29 juillet 2005 sous la forme de société à responsabilité limitée pour une durée de 99 ans, s'achevant le 29 juillet 2104, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Son commencement d'activité est daté du 1er août 2005. Un premier transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Paris en date du 16 mars 2007. Un second transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Melun a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Melun en date 16 août 2011. Un troisième transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Créteil a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Créteil en date du 20 février 2018. 4.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT BALYO 4.4.1. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS), FORME JURIDIQUE, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DE SON SIEGE STATUTAIRE ET SITE INTERNET La Société a été transformée en société anonyme à Conseil d'administration par décision de l'Assemblée générale des associés en date du 23 juillet 2010. Le siège social est fixé au 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France. CHAPITRE 4 23 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le site internet de la société est : www.BALYO.com. Le numéro de téléphone de la société est : 01 55 26 43 10. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel. 4.4.2. LEGISLATION REGISSANT LES ACTIVITES DE LA SOCIETE BALYO est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire ». 4.4.3. EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 6 DES STATUTS L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. CHAPITRE 4 24 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. PRINCIPALES ACTIVITES BALYO a présenté, début 2020, une stratégie commerciale plus efficace et équilibrée autour de 3 axes stratégiques qu'elle a poursuivi, en 2023 : • Le renforcement de ses partenariats historiques pour le développement de son activité historique de conception et développement de solutions robotisées ; • La commercialisation en direct de solutions robotiques ainsi qu'auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants ; et • Le test d'une offre de mouvements de palettes « As a Service ». 5.1.1. CONCEPTION ET DEVELOPPEMENT DE SOLUTIONS ROBOTISEES BALYO conçoit et développe des solutions robotisées innovantes basées sur des chariots de manutention standards. La société transforme des chariots de manutention manuels en robots de manutention autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYOTM. Cette solution comprend, entre autres, un système de géo- navigation développé par BALYO qui permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments sans ajouter d'infrastructures, comme le filoguidage ou les réflecteurs. Cette solution permet aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs coûts de manutention de palettes en robotisant leurs flux intralogistiques, d'améliorer la sécurité des espaces dans lesquels ils évoluent et d'assurer le lissage de leurs flux. Les solutions BALYO sont aujourd'hui disponibles en Europe, en Amérique et en Asie. BALYO développe un kit robotique composé de capteurs et un OS (Operating System) permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. CHAPITRE 5 25 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 La production du kit robotique est réalisée par BALYO. Les robots et technologies BALYO sont opérés via un OS (Operating System), dont les évolutions régulières améliorent leur performance et simplifient l'expérience utilisateur. Les équipes R&D ont poursuivi leurs efforts en proposant aux clients dès 2023 la digitalisation de leur expérience. Cela se traduit notamment par la mise à disposition d'outil d'installation ne nécessitant aucune compétence en programmation ou automatisation, pour l'ensemble de la gamme de robots. Ces innovations permettent aux clients de bénéficier de robots avec une meilleures sensibilité à leur environnement et de les rendre plus intelligents – en permettant un redémarrage autonome dès qu'un obstacle disparait du sol à la hauteur maximale du robot. La simplification de l'expérience utilisateur tout en garantissant la capacité des robots à traiter les applications les plus hautes et étroites en rayonnage est au cœur de la stratégie de BALYO. Les activités de BALYO historiquement exercées, via deux partenariats, celui avec LINDE MATERIAL HANDLING et celui avec HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING évoluent désormais au travers de ventes en direct par la Société. L'année 2022 fut une année charnière pour BALYO marquée par la transition réussie du nouveau modèle commercial vers les ventes directes et le rebond de l'activité avec des prises de commandes en croissance de +21 % par rapport à 2021. 37 % des commandes de l'exercice 2022 correspondent à des commandes directes vs 17 % en 2021. En 2023, les commandes prises en direct ont représenté 58%, soit la majorité des prises de commandes totales. La répartition du chiffre d'affaires par client est indiquée dans la section suivante : « Chiffre d'affaires par client » au 5.2. « Principaux marchés ». Nouveaux robots BALYO a continué ses développements technologiques qui soutiendront directement la performance commerciale des prochains trimestres. Ils concernent, d'une part, la simplification initiée des outils d'installation et d'utilisation des robots au travers d'une digitalisation renforcée au service de l'expérience client et de l'accélération des cycles de ventes. D'autre part, une nouvelle génération de robots a été lancée, le robot à mât rétractable « REACHY », soutenant la robotisation des flux logistiques en hauteur des clients du Groupe. La solution, qui permet d ́améliorer l ́expérience client, est simple à déployer et ne nécessite aucune modification des infrastructures de stockage existantes. D ́autre part, ces robots affichent des niveaux de performance proches voire supérieurs à ceux d'un opérateur, en fonction des hauteurs de prise et de dépose des palettes, tout en proposant des fonctionnalités élargies (champ d'applications étendu, diversité accrue des palettes transportées). Les activités en matière de recherche et développement sont décrites au 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ». 5.1.2. RELATIONS AVEC LES PARTENAIRES BALYO développe un kit robotique et un OS permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. CHAPITRE 5 26 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Production, installation, commercialisation et conditions de paiement La production du kit robotique est réalisée par BALYO. L'assemblage du kit sur le chariot élévateur reste principalement réalisé par BALYO. Cette activité d'assemblage est transférée progressivement aux partenaires industriels. L'installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux est réalisée d'une part par BALYO en vente directe ou auprès de ses partenaires commerciaux intégrateurs et d'autre part par les partenaires industriels lors de ventes réalisées par ces derniers. Ce fonctionnement est opérationnel depuis le 1er janvier 2020 avec le principal partenaire de BALYO soit LINDE MATERIAL HANDLING. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service du partenaire industriel pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software. La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales BALYO pour les ventes en direct ou celles des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution. Jusque fin 2019, LINDE pouvait commander à BALYO un chariot robotisé complet comprenant le chariot élévateur classique. Dans ce cas, le chariot classique était commandé et acheté par BALYO à LINDE. Depuis 2020, comme pour le partenariat HYSTER-YALE, les chariots classiques ne sont plus inclus dans les commandes faites par LINDE à BALYO. Les contrats prévoient des termes de paiement destinés à financer le besoin en fonds de roulement généré par les projets réalisés par BALYO. Les conditions de facturation sont différentes pour les 2 partenaires, et sont liées aux jalons suivants : Pour LINDE : • Acompte à la commande de LINDE à BALYO ; • Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de LINDE ; • Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés. Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement au bénéfice de BALYO, avec une part plus importante d'acompte à la commande. Pour HYSTER-YALE : • Acompte à la commande de HYSTER-YALE à BALYO ; • Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ; • Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés. Contrats cadres de commandes En décembre 2019, BALYO a reçu pour la première fois de son histoire un contrat cadre de commandes de la part de ses partenaires industriels, LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE Group, à hauteur de 394 robots pour l'exercice 2020, soit plus de deux fois les volumes de commandes enregistrés en 2019. Ils font suite au profond travail de structuration réalisé en 2019 par les équipes de BALYO, et témoignent de la confiance des deux partenaires dans la technologie de la Société. A l'instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties. Les modalités du contrat cadre de commandes de LINDE (officialisé dans un courrier de LINDE en fin d'année 2019) ont été précisées dans un protocole d'accord signé le 30 janvier 2020. Le protocole indique que le contrat cadre de commandes est lié à la réalisation d'une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux partenaires. Les mesures CHAPITRE 5 27 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 sont détaillées par zone de responsabilité concernant le Commercial, la Gestion de projet, l'installation et la mise en service, le software, la R&D et le service. Il convient de se reporter au paragraphe 5.7.2. « Investissements importants de BALYO ou engagements fermes et leur méthode de financement ». Le protocole prévoit une revue mensuelle d'avancement de l'ensemble des mesures prévues. Le protocole va dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires. LINDE MATERIAL HANDLING a signé avec la Société pour 2020 à 2022 des contrats cadre de commandes annuelles de kits robotiques (en moyenne aux alentours de 14 M€ par an). Pour l'exercice 2023, le contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING s'élève à 11,5 M€. Il n'y aura plus de contrat cadre à partir de l'exercice 2024. Il convient de se reporter à la section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE » pour une compréhension exhaustive des relations entre BALYO et ses partenaires. A propos de LINDE MATERIAL HANDLING LINDE MATERIAL HANDLING est l'un des leaders mondiaux parmi les constructeurs de matériels de manutention. En Europe, le groupe est leader sur le marché avec les marques LINDE et FENWICK (France). Depuis 2006, LINDE fait partie de KION GROUP. KION GROUP est le deuxième constructeur mondial de chariots industriels et compte parmi les principaux fournisseurs de solutions d'automatisation pour l'intralogistique (n°1 en Europe et n°3 en Asie). En 2023, KION GROUP a généré un chiffre d'affaires de 11,4 milliards d'euros et un résultat opérationnel de 660,6 millions d'euros. Les succursales de LINDE sont présentes dans plus de 100 pays autour du globe. Le réseau international de l'entreprise compte des usines de production et de montage en Allemagne, en France, en Italie, en Pologne, en République-tchèque, aux États-Unis et en Chine, ainsi que plus de 700 sites de vente et de service. Pour ses clients, LINDE MATERIAL HANDLING développe des solutions performantes pour l'intralogistique. Ces solutions reposent sur les chariots élévateurs diesel et électriques, les chariots de magasinage, les transpalettes, les logiciels de gestion de flotte, les solutions automatisées, les systèmes d'aide à la conduite, les offres de financement ainsi que tous les services autour du chariot élévateur et la formation des opérateurs. La gamme de chariots LINDE est unique. Elle réunit près de 80 séries avec jusqu'à 382 versions de modèles et près de 10 000 options d'équipements. Grâce à ce système modulaire, LINDE conçoit des chariots et des flottes adaptés aux exigences de chaque client en termes de transport, stockage, préparation de commandes et manutention. Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». CHAPITRE 5 28 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 4. Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL HANDLING A propos de HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING HYSTER-YALE Materials Handling, Inc. (« HYSTER-YALE ») fait partie de HYSTER-YALE GROUP, coté à la bourse NYSE (symbole HY) et dont le siège social est aux États-Unis. Il emploie plus de 8 200 personnes dans le monde entier. L'entité HYSTER-YALE a été créée en 2012 à la suite d'une cession d'actions par NACCO Industries Inc. HYSTER-YALE, par le biais de sa filiale active HYSTER-YALE GROUP Inc., conçoit, fabrique, distribue et entretient des chariots élévateurs et des pièces détachées commercialisés à l'échelle internationale sous la marque Hyster®. HYSTER-YALE est l'une des trois plus grandes marques de chariots élévateurs du monde. Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». CHAPITRE 5 29 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 5. Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING 5.1.3. NOUVELLES ACTIVITES En complément de son activité historique avec LINDE et HYSTER-YALE, BALYO a lancé, dès 2020, puis 2021, deux nouvelles activités complémentaires dans la manutention de palettes : • (Depuis le 01/01/2020), la commercialisation de solutions auprès d'intégrateurs intralogistiques, • (Depuis le 01/01/2021), La vente de solutions en direct auprès des clients-utilisateurs. Poursuite de la commercialisation auprès d'intégrateurs intralogistiques BALYO a lancé en 2020 la commercialisation de ses solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants. Ces acteurs disposent d'atouts dans la vente de projets clés en mains intégrant les technologies innovantes de BALYO, avec une réponse complémentaire aux besoins des clients finaux. Cette activité est opérationnelle en Amérique du Nord et en Asie et a été progressivement mise en place en Europe en 2021. Le 27 mai 2021, BALYO a annoncé un partenariat stratégique avec la société allemande KÖRBER pour améliorer la productivité et la sécurité des entrepôts. L'intégration des gammes de robots BALYO au sein des solutions de KÖRBER permettra de répondre aux exigences liées à la manutention des palettes, incluant les charges lourdes et volumineuses. Les clients gagneront ainsi en flexibilité, en agilité et en évolutivité, ce qui leur permettra d'absorber facilement les variations de volume et d'améliorer leur productivité à mesure du développement de leur activité. CHAPITRE 5 30 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Accélération de la commercialisation en direct BALYO a désormais la possibilité de vendre ses solutions robotiques en direct sur l'ensemble des continents. Elle s'est donné les moyens en 2021 pour fortement développer ce canal de vente, avec le recrutement en juillet d'un nouveau Chief Sales Officer et le renouvellement et renforcement des équipes commerciales à la fois aux Etats-Unis, en Asie et en Europe. Les premières commandes en direct ont été enregistrées en Q3 2021 (principalement aux Etats- Unis), et le total des commandes en direct représente 19% de l'ensemble des commandes clients en 2021, 37% en 2022. Elles représentent 58 % du total des commandes clients de la Société en 2023. Partenariat BOLLORÉ LOGISTICS Le 5 janvier 2022, BALYO a signé un partenariat avec BOLLORÉ LOGISTICS, l'un des leaders mondiaux du transport et de la logistique, pour automatiser les mouvements de palettes dans leurs entrepôts de la zone Asie-Pacifique. L'objectif de cet accord est de favoriser une collaboration étroite pour implémenter les solutions robotisées de BALYO dans la zone Asie-Pacifique et ainsi accompagner Bolloré vers l'excellence opérationnelle. Ce partenariat s'inscrit dans la stratégie du B.Lab - l'accélérateur d'innovation de BOLLORÉ LOGISTICS - pour favoriser la coopération entre différents acteurs innovants du secteur de la logistique sur des technologies telles que la robotique, l'IoT et l'IA. 5.2. PRINCIPAUX MARCHES La Société évolue sur le marché mondial des équipements de manutention évalué à près de 207,1 milliards de dollars en 2022 et devrait atteindre 319,9 milliards de dollars d'ici 20301. Le besoin croissant des entreprises de production du monde entier d'automatiser leurs opérations et de rendre plus fluide la circulation des marchandises est le principal moteur du marché actuel. L'équipement de manutention est représenté par deux principales catégories d'industriels qui répondent aux besoins des industriels et des logisticiens pour déplacer leurs palettes : • La première catégorie est composée des fabricants traditionnels de chariots de manutention manuels (« industrial trucks » selon la Fédération Européenne de la Manutention) ; • La seconde catégorie est composée de sociétés d'ingénierie capables de concevoir et de mettre en place des solutions customisées, sur des bases véhicules standards ou fabriquées sur-mesure et nécessitant des infrastructures pour se localiser et naviguer, les Automated Guided Vehicles (AGV) ; • Une troisième catégorie, celle de BALYO et des acteurs concevant et développant des robots de manutention autonome (AMR), ne nécessitant pas d'infrastructure et dédiés au déplacement de palettes, est en émergence. En fonction des applications logistiques demandées, la deuxième et la troisième catégorie peuvent entrer en concurrence. Le cabinet d'études, Interact Analysis, estime le marché des AGV et AMR en logistique à presque 2 000 millions de dollars en 20222. 1 https://www.marketresearchfuture.com/reports/material-handling-equipment-market-3214. 2 https://interactanalysis.com/insight/mobile-robot-shipments-grow-by-53-in-2022. CHAPITRE 5 31 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le marché des robots mobiles qui comprend les AGV et les AMR est en forte croissance. Selon Interact Analysis, plus de 100 000 robots mobiles ont été commercialisés dans le monde en 2021. Les ventes de robots mobiles ont progressé de 53 % en 2022. Ce marché qui a enregistré une croissance de 36 % est estimé à près de 3 milliards de dollars en 2021 par grande région industrielle (Amérique du Nord, Europe et Asie-Pacifique). La Chine a représenté 40 % des 100 000 livraisons mondiales de robots mobiles, suivi par les Etats- Unis avec le quart des livraisons. Table 6. Prévisions de croissance pour le marché des robots mobiles selon les régions économiques (Interact Analysis) Les principaux facteurs de croissance identifiés sont : • L'augmentation de la demande d'automatisation dans la manipulation des palettes dans toutes les industries ; • L'industrie émergente du commerce électronique ; • L'augmentation des exigences en matière de normes de sécurité sur le lieu de travail (renforcé par la crise COVID-19) ; • L'augmentation de la productivité en raison de l'amélioration des processus de la chaîne d'approvisionnement ; • La non-disponibilité de conducteurs de chariots de manutention dans certains bassins d'emploi et par conséquent l'inflation des salaires sur ces métiers. Le premier segment de marché, soit les chariots de manutention manuels, se divise en deux grandes catégories de chariots : • Les chariots électriques (Classe I, Classe II & Classe III) généralement utilisés pour des applications intralogistiques, • Les chariots thermiques généralement utilisés pour des applications en extérieur. La Société évolue également sur le marché de l'intralogistique. L'intralogistique se réfère aux flux logistiques au sein d'un entrepôt ou d'un site industriel et constitue un enjeu majeur de l'efficacité CHAPITRE 5 32 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 économique d'une entreprise. Ce marché est en croissance depuis les années 90 et vit une deuxième révolution initiée par l'arrivée de nouveaux entrants qui ne sont plus des mécaniciens automatisant leurs machines mais des informaticiens ou des roboticiens qui utilisent la mécanique. Aujourd'hui, les différentes disciplines de la chaîne logistique ne peuvent plus être appréhendées séparément. Une approche intralogistique est indispensable car elle traite dans la globalité les flux logistiques traversant les sites. L'intralogistique implique une automatisation des flux qui met en œuvre plusieurs niveaux d'équipements et de systèmes d'information. Le marché de l'intralogistique est intimement lié au dynamisme du e-commerce (marché français du e- commerce en 2023 : 160 milliards d'euros (source : Fédération du e-commerce et de la vente à distance – FEVAD)). L'e-commerce est devenu un levier majeur de l'ensemble du marché de la logistique. En effet, les flux de marchandises et de livraison sont devenus un enjeu stratégique pour les acteurs de la logistique qui doivent faire évoluer et automatiser leurs installations pour rester compétitifs. Dans ce contexte, le marché de la manutention intralogistique présente d'excellentes perspectives de croissance et est estimé, en France, à 6 milliards d'euros. La Société compte, au travers de ses Partenaires Stratégiques, de nombreux clients prestigieux comme AMAZON, BASF, BMW, DB SCHENKER, FM LOGISTIC, KÜHNE & NAGEL, PROCTER & GAMBLE, RENAULT ou VALEO. Ces projets couvrent de nombreux secteurs industriels (automobiles, distribution, chimie, biens de consommations...) et sont répartis sur 3 continents (APAC, Amériques et Europe). Les principaux secteurs industriels utilisateurs des robots sont l'automobile, les biens de consommation, la chimie et la logistique. Le parc installé couvre principalement l'Europe et les Etats-Unis. Chiffre d'affaires par client La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients industriels ou logisticiens, au travers de ses partenaires stratégiques que sont LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE GROUP, de partenaires commerciaux tels que KÖRBER SUPPLY CHAIN, ULMA ou CLEVERTECH ainsi que par un canal de vente en direct. Ces partenariats sont décrits au paragraphe 5.5.2. « Partenariats » et le risque associé à ces partenariats est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». Hors ajustement lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON, les deux principaux clients représentent en 2023, 61 % du chiffre d'affaires de BALYO. Pour plus de détails concernant les BSA AMAZON, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Le chiffre d'affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON) réalisé avec LINDE MATERIAL HANDLING représentait 58 % du chiffre d'affaires total en 2023, à comparer à 75 % du chiffre d'affaires total en 2022 et 84 % du chiffre d'affaires total en 2021. Le chiffre d'affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON) réalisé avec HYSTER-YALE GROUP représentait 3 % du chiffre d'affaires total en 2023, à comparer à 6 % du chiffre d'affaires total en 2022 et 7 % du chiffre d'affaires total en 2021. Le chiffre d'affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON) réalisé avec SOFTBANK GROUP représentait 2 % du chiffre d'affaires total en 2023. CHAPITRE 5 33 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le chiffre d'affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON) réalisé avec les autres clients représentait 36 % du chiffre d'affaires total en 2023, à comparer à 19 % du chiffre d'affaires total en 2022 et 8 % du chiffre d'affaires total en 2021. Table 7. Marché par type d'activités – chiffre d'affaires par client (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 LINDE MATERIAL HANDLING 15 597,0 58 % 18 202,3 75 % 18 334,2 84 % HYSTER-YALE GROUP 916,4 3 % 1 379,0 6 % 1 612,6 7 % SOFTBANK GROUP 623,1 2 % Autres 9 528,8 36 % 4 561,9 19 % 1 836,0 8 % Ajustement IFRS2 lié aux émissions - - - - (11,6) 0 % de BSA au profit d'AMAZON Total chiffre d'affaires 26 665,3 100 % 24 142,9 100 % 21 771,9 100 % Table 8. Développement commercial et clients finaux Chiffre d'affaires par zone géographique L'activité de BALYO est réalisée dans trois grandes zones géographiques : • EMEA (Europe et Moyen-Orient), • AMERICAS (Amérique du Nord et Amérique du Sud), • APAC (Zone Asie et Pacifique). La Société est présente en Chine et à Singapour (la Société est hébergée dans le Hub logistique du groupe Bolloré). CHAPITRE 5 34 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 9. Marché par zones géographiques (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Région EMEA 19 060,3 71 % 19 133,1 79 % 19 606,8 90 % Région AMERICAS 5 372,0 20 % 4 586,0 19 % 1 986,8 9 % Région APAC 2 233,0 8 % 423,9 2 % 189,9 1 % Ajustement IFRS2 lié aux émissions - - - - (11,6) 0 % de BSA au profit d'AMAZON Total chiffre d'affaires 26 665,3 100 % 24 143,0 100 % 21 771,9 100 % Table 10. Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du groupe KION) et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING 5.3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES 2005 Raul Bravo Orellana et Thomas Duval s'associent pour fonder BALYO avec comme objectif de démocratiser l'usage des robots de manutention autonomes, grâce au développement de la technologie du géo-guidage dont l'installation ne nécessite aucune infrastructure préalable, à la différence des technologies traditionnelles. Les robots de manutention autonomes de la Société sont capables de percevoir leur environnement, d'interagir avec les éléments qui le composent, et de prendre des décisions de manière autonome. Grâce à leur système de sécurité intelligent, ils collaborent avec les hommes dans un espace partagé, là où les chariots automatiques traditionnels travaillent dans des espaces réservés. CHAPITRE 5 35 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2010 Septembre : BALYO réalise une première levée fonds de 2 millions d'euros auprès de la société d'investissement Masseran Gestion (désormais intégrée à Seventure Partners). Octobre : BALYO lance un tracteur de manutention automatique pour le transport de charges lourdes pouvant aller jusqu'à une masse maximum de 5 tonnes. 2011 Juillet : BALYO lance un prototype de chariot autonome à mât rétractable pour plus de polyvalence dans les espaces restreints autorisant la superposition (le « Gerbage ») de palettes de 2,5 tonnes jusqu'à 12 mètres. Octobre : BALYO s'implante dans de nouveaux locaux en Seine et Marne, à Moissy Cramayel. Ce nouveau lieu combine trois fonctions : centre de recherche et développement, production de produits BALYO et showroom. 2012 Mars : BALYO lance la MOVEBOX, une solution permettant de transformer un chariot de manutention standard ou automatique en un chariot de manutention autonome. Novembre : BALYO réalise une nouvelle levée de fonds de 2,7 millions d'euros auprès du fonds d'investissements Seventure Partners et de personnes physiques. 2013 Mars : BALYO, qui exporte déjà 40 % de sa production en Europe ouvre une filiale aux Etats-Unis, BALYO Inc., dans un marché qui représente un très gros potentiel. Juillet : BPI France Investissement rentre au capital de BALYO. 2014 Novembre : BALYO intègre une caméra 3D IFM Electronic à la MOVEBOX. La caméra procède à une analyse globale de l'environnement permettant ainsi au robot de détecter tous types d'obstacles. BALYO signe un partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention LINDE MATERIAL HANDLING pour créer et commercialiser en commun une gamme de robots intelligents unique sur le marché. 2015 Mars : BALYO réalise une levée de fonds de 14 millions d'euros auprès du fonds d'investissements Robolution Capital (désormais intégré au fonds d'investissement 360 Capital Partners), de la société LINDE MATERIAL HANDLING et de ses actionnaires historiques (BPI France Investissement et le fonds Seventure Partners). Octobre : BALYO signe un second partenariat stratégique avec le spécialiste américain de la manutention HYSTER-YALE pour accroître son développement sur la zone Amériques. CHAPITRE 5 36 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2016 Janvier : BALYO s'installe à Singapour dans les locaux de LINDE MATERIAL HANDLING afin de développer sa présence en Asie. Juin : Première commande de 16 robots de manutention autonomes par un client de la zone APAC (Singapour). Novembre : Première commande significative par un client de la zone Amériques. 2017 Avril : BALYO entame des discussions avec HYSTER-YALE en vue de proroger son contrat de partenariat, initialement conclu en 2015 pour une durée de trois ans, pour 10 années supplémentaires. Mai : BALYO signe un nouvel accord de partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention LINDE MATERIAL HANDLING et sa maison mère KION Group AG pour une durée initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée supplémentaire de 4 années. Octobre : BALYO réalise son introduction en bourse sur Euronext Paris et réalise une augmentation de capital de plus de 45 M€. 2018 Janvier : Création à Singapour de BALYO APAC PTE, filiale détenue à 100 % par BALYO SA pour le développement des activités du Groupe en Asie. BALYO publie un chiffre d'affaires de 16,4 M€ pour l'année 2017 soit plus de 218 % de croissance en comparaison de 2016. Novembre : BALYO signe le renouvellement de l'accord de partenariat stratégique avec HYSTER- YALE Group, un des leaders américains de la manutention, pour une durée de 10 ans. 2019 Janvier : BALYO a annoncé la signature d'un accord commercial d'une durée de sept ans avec AMAZON. Décembre : Contrat cadre de commandes pour 394 robots des 2 partenaires historiques. 2020 Lancement de la commercialisation auprès des intégrateurs systèmes et test d'une offre « robot as a service » et accord avec NORCAN pour lui confier le développement opérationnel de la gamme SHERPA. En juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9,5 M€, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire, sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE). Nouveau contrat cadre de commandes du partenaire LINDE MATERIAL HANDLING pour 13,6 M€. 2021 Mars : BALYO poursuit sa collaboration avec XPO LOGISTICS sur un programme de tests d'une nouvelle technologie. Le premier test est en cours dans un centre de distribution XPO en France. CHAPITRE 5 37 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Mai : BALYO signe un partenariat stratégique avec OUSTER, fournisseur de capteurs LIDAR Digital 3D. Dans de cadre de l'accord pluriannuel conclu, OUSTER fournira ses capteurs de vision ultra- large OS0. Mai : Partenariat stratégique avec KÖRBER pour améliorer la productivité et la sécurité des entrepôts. Le partenariat entre KÖRBER et BALYO, développeur et intégrateur de robots de manutention avancés, permettra de proposer aux entreprises du monde entier la toute dernière technologie en matière d'équipements de manutention autonome. Juillet : rachat des 88 750 BSA émis en juillet 2020 par SHERPA MOBILE ROBOTICS au bénéfice de BALYO. Dans le cadre de l'entrée de CAPZA Transition au capital du Groupe NORCAN, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88 750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par SHERPA MOBILE ROBOTICS (SMR), filiale de NORCAN pour un prix de 1,1 M€. Octobre : BALYO annonce son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant définitif de 6,1 millions d'euros auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres. 2022 Janvier : Signature d'un partenariat avec BOLLORE LOGISTICS, l'un des leaders mondiaux du transport et de la logistique, pour automatiser les mouvements de palettes dans leurs entrepôts de la zone Asie-Pacifique. Mai : - Renouvellement du contrat de partenariat avec le groupe KION pour une durée de 4 ans. - Signature d'un contrat avec AUCHAN pour la gestion de 2 000 palettes au sein de sa plateforme logistique « Fulfillment ». Août : BALYO installe en collaboration avec LINDE MATERIAL HANDLING, les plus hauts chariots autonomes au monde pour allées très étroites (VNA) à Singapour chez SSW. 2023 Janvier : - BALYO est sélectionné par le Groupe DANONE pour convertir l'une de ses usines à l'autonomie avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. - BEHR PAINTS aux Etats-Unis étend les solutions BALYO sur 4 usines supplémentaires avec une flotte de 12 « REACHY ». 5.4. STRATEGIE ET OBJECTIFS La stratégie de BALYO s'articule autour de son activité historique et de deux nouvelles activités annoncées début 2020. Trois activités, toutes dans le domaine de la manutention robotisée de palettes, sont donc poursuivies pour soutenir le développement de la Société dans les prochaines années : • L'activité historique menée en partenariat avec LINDE et HYSTER-YALE. BALYO est entrée dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de distribution indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des CHAPITRE 5 38 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 prochaines années. L'efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du modèle opérationnel, à savoir une implication plus forte des partenaires dans l'assemblage et l'installation des robots pour les commandes passées à compter de 2020. Chaque partie se focalise ainsi pleinement sur son domaine d'excellence ; renforçant l'efficacité globale des partenariats. • L'activité de commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants. Cette activité a été lancée début 2020 et est désormais opérationnelle en Amérique du Nord et en Asie et a été progressivement mise en place en Europe au cours du premier semestre 2021. • L'activité de vente en direct, depuis le 1er janvier 2021, qui accélère notamment aux Etats- Unis. Ces 3 activités sont décrites aux paragraphes 5.1. « Principales activités ». Après la mise en œuvre réussie d'une nouvelle stratégie commerciale, plus efficace et plus autonome, BALYO poursuivra ses efforts pour accélérer ses ventes directes en 2024. Concernant la stratégie de BALYO relative à ses partenaires, comme indiqué au paragraphe 5.1. « Principales activités », les annonces faites fin 2019 vont dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires. Ces annonces traduisent l'accélération d'un mouvement prévu dans les accords initiaux signés par BALYO. Les nouvelles modalités de fonctionnement visent ainsi à renforcer l'efficacité globale du partenariat, en limitant le nombre d'interfaces pour les clients de LINDE et HYSTER-YALE, ce qui se traduit par le mode opératoire suivant : • BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques de ses partenaires en chariots robotisés ; • La commercialisation est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution ; • La production du kit est réalisée par BALYO ; • L'assemblage du kit sur le chariot élévateur, est encore principalement réalisé par BALYO. Cette activité doit être transférée progressivement aux partenaires industriels ; • L'installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu'à fin 2019 majoritairement par BALYO est réalisée dorénavant, à plus de 80 %, par LINDE ; • La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires industriels pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software. Les nouvelles modalités de fonctionnement prévoient toujours la possibilité pour les partenaires de commander à BALYO des prestations de service pour les assister dans les différentes activités ressortant de leur domaine de responsabilité : vente, assemblage, installation, maintenance et service. La charge représentée par ces activités sera néanmoins moins importante que par le passé pour BALYO, qui se concentrera sur l'amélioration de son produit. Le cycle de facturation des commandes reçues des partenaires industriels est également accéléré : les commandes sont facturées intégralement à la livraison des kits robotiques aux partenaires, alors qu'auparavant la facturation se faisait à l'atteinte de jalons plus éloignés dans le temps, à savoir la livraison des chariots robotisés sur sites client après l'assemblage des kits robotiques, et l'installation des chariots robotisés chez les clients des partenaires. CHAPITRE 5 39 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 5.5. DEGRE DE DEPENDANCE DE L'EMETTEUR A L'EGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION 5.5.1. BREVETS A la date d'approbation de ce Document d'Enregistrement Universel, BALYO estime ne pas être dépendant en matière de brevets compte tenu de la détention pleine et entière de la propriété intellectuelle des technologies développées. Les activités en matière de recherche et développement sont présentées à la section 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ». 5.5.2. PARTENARIATS D'autres informations concernant le risque lié aux partenariats sont présentées spécifiquement au paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». Les partenariats avec les groupes LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE permettent à la Société de bénéficier d'avantages commerciaux significatifs, notamment : • L'accès à une large gamme de chariots de manutention répondant à l'ensemble des problématiques des industriels et des acteurs de la logistique ; • Un réseau commercial très dense, permettant d'accéder à la majorité des sites industriels européens, asiatiques et américains, composé de forces commerciales et techniques de plus de 2 500 personnes présentes sur trois continents, bénéficiant d'une part de marché mondiale d'environ 20 % et d'un accès à 70 % du marché adressable de la Société (source : publication des Partenaires Stratégiques) ; • Un réseau de maintenance tout aussi étendu permettant ainsi l'entretien et la réparation des robots vendus. Ces partenariats stratégiques sont un atout essentiel pour la Société. Ils lui permettent dès maintenant et malgré sa taille modeste d'être perçue par les grands donneurs d'ordres mondiaux comme un partenaire fiable sur le long terme. Par ailleurs, la puissance des réseaux permet de démultiplier l'effort commercial. LINDE MATERIAL HANDLING En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans. Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « LINDE Robotics ». La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. CHAPITRE 5 40 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l'autre partie : • Dans le cas d'un changement de propriété directe de l'autre partie, d'une fusion ou d'une scission ; • Dans le cas de l'acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE. En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat. À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu'à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d'étendre à 10 ans, effectif depuis mai 2022 jusqu'en mai 2027). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d'acompte versés à la commande plus élevés. HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING En date du 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe HYSTER-YALE. HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement positionné sur les chariots industriels charges lourdes) et YALE (principalement positionnée sur les chariots électriques). Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients de HYSTER-YALE une gamme complète de robots autonomes couvrant l'ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018. La Société a notifié à HYSTER-YALE, en janvier 2021, la perte de l'exclusivité des ventes dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 à la suite du non-respect de son contrat cadre de commandes annuelles de robots/kits en 2020. Renforcement des partenariats BALYO a annoncé, en décembre 2019, des contrats cadres de commandes majeurs de la part de ses partenaires industriels pour l'exercice 2020. Au total, les contrats cadres de commandes cumulés des deux partenaires industriels de BALYO, LINDE et HYSTER-YALE, ont représenté un total de 394 robots pour l'exercice 2020. A l'instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties. Le contrat cadre de commandes, annoncé en décembre 2019, concrétise les avancées opérationnelles réalisées par BALYO et ses partenaires au cours du deuxième semestre 2019, notamment au travers du renforcement des équipes d'installation et de la montée en puissance du contrôle qualité. BALYO entre dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de distribution indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des prochaines années. CHAPITRE 5 41 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 L'efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du modèle opérationnel, à savoir une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation et l'installation des robots pour les commandes passées en 2020. La répartition des rôles et responsabilités entre BALYO et ses partenaires s'est simplifiée dans le temps depuis la signature des accords de partenariats initiaux, le 4 novembre 2014 pour LINDE et le 29 octobre 2015 pour HYSTER-YALE. Le renforcement des partenariats annoncés en fin d'année 2019 permet d'accélérer ce mouvement, déjà prévu dans les accords de partenariats antérieurs, qui se traduit opérationnellement comme décrit ci-après. BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. La production du kit robotique est réalisée par BALYO. L'assemblage du kit sur le chariot élévateur reste principalement réalisé par BALYO. Cette activité d'assemblage doit être transférée progressivement aux partenaires industriels. L'installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu'à présent majoritairement par BALYO sera réalisée progressivement par les partenaires industriels et dès les commandes prises à compter du 1er janvier 2020 pour LINDE MATERIAL HANDLING. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires industriels pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software. La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution. Jusque fin 2019, LINDE pouvait commander à BALYO un chariot robotisé complet comprenant le chariot élévateur classique. Dans ce cas, le chariot classique était commandé et acheté par BALYO à LINDE. A partir de 2020, comme pour le partenariat HYSTER-YALE, les chariots classiques ne sont plus inclus dans les commandes faites par LINDE à BALYO. Les contrats prévoient des termes de paiement destinés à financer le besoin en fonds de roulement généré par les projets réalisés par BALYO. Les conditions de facturation sont différentes pour les 2 partenaires, et sont liées aux jalons suivants : Pour LINDE : • Acompte à la commande de LINDE à BALYO ; • Facturation à l'expédition des chariots robotisés du site de production de BALYO ; • Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés. Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement au bénéfice de BALYO, avec une part plus importante d'acompte à la commande. Pour HYSTER-YALE : • Acompte à la commande de HYSTER-YALE à BALYO ; • Facture à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ; • Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés. CHAPITRE 5 42 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 5.6. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIETE 5.6.1. LES CONCURRENTS Les concurrents de la Société se sont positionnés historiquement sur le marché de la machine industrielle « spéciale » et « customisée ». Cette position les cantonne sur un marché de niches applicatives, nécessitant une organisation en projets et des compétences de type bureau d'étude. Il est clair que ce positionnement ne permet pas de développer une organisation marketing, produit et industrielle forte. Ce positionnement « projet » a par ailleurs contraint cette industrie à trouver des solutions immédiatement disponibles pour servir les projets, rendant difficile l'investissement en recherche et développement indispensable pour faire émerger des solutions disruptives. Cela a abouti à une faible croissance des volumes qui impose des prix élevés, eux même facteurs de limitation de la croissance. Table 11. Coexistence de deux approches La Société a cassé ce paradigme en investissant massivement dans la technologie afin d'accélérer la transformation de ce marché en un marché de masse en adoptant une approche « produit » (i.e. qui tend à répondre à une analyse des besoins du marché concerné, associée à une gamme de services standards), en opposition à l'approche « projet » (i.e. qui répond à une demande précise établie au travers d'un cahier des charges) retenue par les acteurs du monde des Automated Guided Vehicles (AGV). Pour y parvenir, la Société a développé une technologie simple et standardisée. CHAPITRE 5 43 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 12. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité »3 commerciale et technique et leur degré de standardisation. Les fabricants d'AGV spécialisés Les acteurs intervenant dans le domaine des Automated Guided Vehicles (AGV) traditionnels sont très nombreux et très segmentés. Ces acteurs historiques dépassent rarement 30 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'activité AGV (certains proposent d'autres services et produits), ce chiffre étant en outre à répartir entre le chiffre d'affaires réalisé sur les nouveaux clients/systèmes, l'extension de systèmes existants et le service. En France, ALSTEF GROUP est issu du rapprochement entre ALSTEF (spécialiste des systèmes automatisés de stockage) et BA SYSTEMES (acteur de référence en France des AGV). Présent dans 16 pays et avec des systèmes installés sur les cinq continents, ALSTEF GROUP emploie plus de 950 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 160 millions d'euros en 2022. ALSTEF GROUP propose des solutions intégrées en France et à l'international et appuie son développement sur la croissance externe. En Allemagne, l'acteur de référence des AGV est la société EK AUTOMATION. Les fournisseurs de technologie Un certain nombre d'entreprises fournit des composants (matériel et logiciel) concurrents des composants proposés par BALYO. Pour autant, à ce jour, aucune d'entre elles n'a proposé d'offre aussi intégrée que celle de la Société. La société KOLLMORGEN est le fournisseur historique du marché des AGV. Les systèmes de cette entreprise équipent l'immense majorité de la flotte mondiale d'AGV. La navigation utilise un laser et des cibles à installer dans l'environnement. KOLLMORGEN a annoncé disposer d'une solution de navigation sans réflecteurs mais n'a, à ce jour, pas communiqué sur l'existence de clients 3 Traduction anglaise du terme « duplicabilité ». CHAPITRE 5 44 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 utilisateurs. A la différence de la Société, KOLLMORGEN vend sa technologie à ses clients mais ne prend pas à sa charge son intégration et sa mise en œuvre. Plusieurs startups se sont lancées dans le développement de cœurs technologiques s'approchant des principes du système de la Société. C'est le cas, à titre d'exemple, de la société BLUE-BOTICS dont le siège social est situé en Suisse. Néanmoins, celle-ci ne distribuant que son cœur technologique, elle se positionne plus comme une concurrente de KOLLMORGEN. La société Russe ROBOCV a également lancé des développements sur un modèle proche de la Société. Cependant, à la connaissance de la Société, ceux-ci en sont à leur tout début avec pour le moment moins de 10 machines en service, sans partenariat stratégique. Aux Etats-Unis, la société SEEGRID propose un système qui, bien que basé sur des caméras et non sur des LIDAR s'approche, dans son principe, du système de navigation proposé par la Société. Pour autant, à ce jour, le déploiement significatif du système développé par SEEGRID requiert de cette dernière qu'elle démontre une robustesse et une richesse fonctionnelle suffisantes de sa technologie. Par ailleurs, la gamme de produits proposée par SEEGRID reste très limitée et essentiellement cantonnée aux applications de tractage. Au-delà des performances technologiques réelles, la différence entre BALYO et les fournisseurs de technologies concurrentes réside dans son savoir-faire d'intégration et dans les accords conclus avec ses Partenaires Stratégiques, ce que la Société considère comme un critère de différenciation fondamentale. Les OEM proposant des AGV Les principaux acteurs historiques ayant une gamme généralement diversifiée sont notamment TOYOTA INDUSTRIES CORPORATION ou JUNGHEINRICH. La Société constate qu'actuellement les acteurs OEM de la manutention manuelle sont assez peu représentés. Elle considère que les raisons de cette absence tiennent d'une part à une arrivée tardive sur ce segment et d'autre part à un investissement, jusqu'à récemment, limité (peu d'équipes formées, certains pays non considérés, ...). En outre, la Société considère que la stratégie d'attaque du marché par ces OEM, compte tenu notamment des choix technologiques opérés par ceux-ci, ne permet pas par exemple à leurs réseaux de vendre ni de maintenir facilement ces produits (les ventes et la maintenance étant généralement laissées à une organisation centrale ne permettant pas de s'appuyer sur les forces des réseaux existants). Cette comparaison confirme que la stratégie poursuivie par la Société permet d'envisager des prises de commandes importantes et une conquête significative de parts de marché, confortant l'analyse que le potentiel de la Société va bien au-delà du marché traditionnel des AGV. 5.6.2. LES AVANTAGES CONCURRENTIELS La force de la Société réside en particulier dans la simplicité de son logiciel de navigation et dans l'intégration de celui-ci au sein d'une solution (Hardware & Software) complète couvrant l'intégralité du périmètre fonctionnel nécessaire. La Société est l'une des seules au monde à avoir développé et fiabilisé un système de localisation « indoor » permettant la localisation et le guidage d'un robot mobile dans son environnement existant sans ajout de références externes offrant une grande flexibilité par rapport aux changements qui peuvent souvent apparaitre dans les environnements industriels des clients. Cela constitue une rupture majeure avec les technologies électromécaniques traditionnelles telles que le filoguidage, le guidage laser ou l'optoguidage utilisées par les fournisseurs d'AGV. CHAPITRE 5 45 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Par ailleurs, la Société a développé ces 3 dernières années un calculateur unique et standardisé, ainsi qu'un logiciel de gestion, « Robot Manager », capable de superviser et de connecter ses robots de manutention autonomes à l'environnement client. La Société dispose ainsi de tous les composants nécessaires au fonctionnement et à l'intégration d'un robot de manutention autonome dans un environnement industriel. La méthode retenue pour la conception des composants robotiques reprend la logique et les principes définis par les fabricants de chariots. Elle peut donc s'appuyer sur les compétences existantes dans les réseaux de ses Partenaires Stratégiques. Les travaux de R&D et leurs applications industrielles, par leur complexité constituent une importante barrière à l'entrée du marché de la manutention robotisée et un critère distinctif de la Société par rapport à ses concurrents. Les partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE constituent des avantages compétitifs très importants pour BALYO en matière d'accès au marché et d'infrastructure de maintenance de ses produits : BALYO bénéficie de la puissance de réseaux de distribution et de maintenance couvrant l'Europe, les Amériques et l'Asie Pacifique. 5.7. INVESTISSEMENTS 5.7.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES Table 13. Principaux investissements réalisés Données consolidées, normes IFRS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Acquisition d'immobilisations incorporelles - 104,3 113,0 Acquisition d'immobilisations corporelles 104,5 450,8 446,7 TOTAL4 104,5 555,1 559,7 De manière générale, les investissements de la Société sont relativement limités et financés sur fonds propres, par endettement moyen terme. Ils correspondent principalement aux unités de productions des chariots automatisés et des aménagements des locaux loués par le Groupe. 5.7.2. INVESTISSEMENTS IMPORTANTS DE BALYO OU ENGAGEMENTS FERMES ET LEUR METHODE DE FINANCEMENT Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements réguliers dans un outil de production en vue de développer son activité. Le protocole lié aux contrats cadres de commandes indique la réalisation d'une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux sociétés. Les mesures comprennent notamment la réalisation d'une roadmap de projets de recherche et développement dont le financement est assuré par l'activité générée par la Société. 4 Les droits d'utilisations comptabilisés d'après la norme IFRS 16 sont exclus de ce tableau car non considérés comme des investissements. CHAPITRE 5 46 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 En cas de besoin, la Société envisage d'avoir recours à du crédit-bail ou du crédit bancaire pour le financement total ou partiel de ses futurs investissements. Sur la base des éléments décrits au 3.3.1. « Risque de liquidité à court et moyen termes », la Société considère qu'elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois. 5.7.3. INFORMATIONS CONCERNANT LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES DANS LESQUELLES L'EMETTEUR DETIENT UNE PART DE CAPITAL Les investissements sont principalement réalisés au sein de BALYO SA, les filiales significatives ayant une activité commerciale et non de production et, consolidées dans les comptes de la Société. La Société détenait des BSA de la société SHERPA MOBILE ROBOTICS (SMR), pouvant représenter jusqu'à 30 % du capital de la société SHERPA MOBILE ROBOTICS. Dans le cadre de l'entrée de CAPZA Transition au capital du groupe NORCAN, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88 750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par SHERPA MOBILE ROBOTICS, filiale de NORCAN. La cession des BSA est intervenue le 23 juillet 2021 en contrepartie du versement en numéraire d'un prix d'1,1 M€. La structure organisationnelle du groupe BALYO est présentée au Chapitre 6. « Structure organisationnelle ». Les éléments financiers, au 31 décembre 2023, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2023 présentées aux 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d'enregistrement universel. 5.7.4. UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTION ENVIRONNEMENTALE Non applicable. CHAPITRE 5 47 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. APPARTENANCE A UN GROUPE A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le groupe BALYO est constitué de 5 entités : BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO, toutes consolidées par intégration globale. La société mère BALYO SA concentre les activités de R&D du Groupe, les fonctions de direction, les fonctions commerciales et marketing, les activités d'assemblage des kits et des robots, les activités d'installation et de maintenance des robots sur les sites clients en Europe. Hormis le site de son siège social à Arcueil, occupé depuis mars 2022, la Société détient en France un établissement secondaire à Moissy Cramayel, établissement où elle réalise l'assemblage de ses véhicules autonomes de manutention. Table 14. Organigramme du groupe BALYO BALYO SA BALYO INC. BALYO APAC LIDENCE MOWO 100 % 100 % 100 % 100 % L'actionnariat de BALYO SA est décrit au Chapitre 16. « Principaux actionnaires ». 6.2. PRINCIPALES FILIALES A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le groupe BALYO est constitué de 5 entités : BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE SAS et MOWO SAS, toutes consolidées par intégration globale. La société BALYO APAC PTE LTD a été créée fin 2017 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er janvier 2018. La société LIDENCE SAS a été créée fin 2018 et est consolidée à partir du 1er janvier 2019. La société MOWO SAS a été créée fin juin 2019 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er semestre 2019. L'effectif employé de chacune des entités du Groupe BALYO est indiqué en section 15.1. « Evolution des effectifs ». • BALYO Inc. est située au 155B New Boston Street à Woburn dans l'état du Massachussetts, USA. BALYO Inc. réalise les activités d'installation et de maintenance des robots pour la zone Amériques. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. CHAPITRE 6 48 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • BALYO APAC PTE Ltd est située à Singapour et installée depuis juillet 2022 dans les locaux de Bolloré. BALYO APAC réalise les activités de vente, d'installation et de maintenance des robots pour la zone Asie Pacifique. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. • LIDENCE SAS a été créée en France en novembre 2018. Son activité (distribution en Europe des LiDar du Robosense) a démarré en 2019 mais est en sommeil depuis juin 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. Cette entité n'a pas d'effectif. • MOWO SAS créée en France en 2019. La société MOWO héberge les activités « robot as a service » en cours de test. Les éléments financiers, au 31 décembre 2023, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées présentées aux 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d'enregistrement universel. Table 15. Liste des filiales importantes de l'émetteur % de droits de Société Pays d'établissement % de capital vote BALYO SA France Société mère BALYO INC. Etats-Unis 100 % 100 % BALYO APAC PTE LTD Singapour 100 % 100 % LIDENCE SAS France 100 % 100 % MOWO SAS France 100 % 100 % CHAPITRE 6 49 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date. 7.1. SITUATION FINANCIERE 7.1.1. RESULTAT DES ACTIVITES ET EVOLUTION 2023 : Comptes en normes IFRS En 2023, BALYO a enregistré un chiffre d'affaires en croissance de +10%, à 26,7 M€. Cette croissance a été alimentée par la reprise de l'activité en APAC (+426%) et la croissance des ventes aux Etats-Unis (+17%). En termes de dynamique commerciale, les prises de commandes 2023 progressent de +39% pour atteindre 36,1 M€. BALYO a signé une commande significative de 7,8 M$ aux Etats-Unis au quatrième trimestre lui permettant d'enregistrer un fort rebond des prises de commandes en 2023. Au total, 58% des commandes 2023 ont été réalisées en ventes directes contre 37% en 2022. Au cours de l'exercice 2023, les coûts des ventes ont progressé de 3,6 M€ à 17,4 M€. Cette augmentation fait ressortir un taux de marge brute 2023 en retrait à 35%, contre 43% en 2022. L'augmentation des coûts est d'une part liée au changement de modèle de vente (ventes de projets incluant des chariots de base), et d'autre part relative aux coûts d'exécution plus élevés que prévu en raison notamment de la sous-traitance. L'autre fait majeur de l'exercice écoulé concerne la recherche de financements pour sécuriser le développement de la Société. Dans ce contexte, BALYO a accueilli Softbank Group à son capital, en qualité d'actionnaire majoritaire. BALYO vient également d'obtenir de son actionnaire majoritaire un prêt d'actionnaire de 12 M€ au cours du mois de mars 2024 lui permettant d'étendre sa visibilité financière. L'année 2024 devrait ainsi permettre à BALYO de poursuivre ses ambitions commerciales, sous l'impulsion de la croissance des ventes en direct, tout en veillant au maintien d'une discipline très stricte de ses coûts pour préserver sa trésorerie. 2022 : Comptes en normes IFRS L'année 2022 fut une année charnière pour BALYO marquée par la transition réussie du nouveau modèle commercial vers les ventes directes et le rebond de l'activité avec des prises de commandes en croissance de +21 % par rapport à 2021. Dans un contexte inflationniste et de pénurie de certains composants, la Société a su sauvegarder ses marges et affiche un taux de marge brute à 43 %, un niveau quasiment stable par rapport à celui de 2021 (46 %). Elle a également continué à investir à la fois dans la structuration des équipes commerciales et dans sa R&D pour renforcer son positionnement de leader technologique de la robotique mobile. CHAPITRE 7 50 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2023 doit permettre à la Société de poursuivre la dynamique commerciale observée au Q4 2022. Pour la première fois, les commandes prises en direct représenteront en 2023 la majorité des prises de commandes totales avec l'objectif d'un volume global de ventes directes de 65 % du total. Pour autant les relations avec les partenaires stratégiques demeureront fortes en 2023, en particulier avec LINDE MATERIAL HANDLING. Pour la quatrième année consécutive, BALYO et LINDE MATERIAL HANDLING ont décidé de contractualiser leur collaboration via la signature d'un contrat cadre de commandes. Le partenaire industriel historique de la Société s'est ainsi engagé à commander des solutions BALYO à hauteur de 11,5 M€ au cours de l'exercice 2023. Tout cela permet d'envisager un exercice 2023 en croissance. 2021 : Comptes en normes IFRS L'année 2021 marque un point d'inflexion commercial à la hausse, avec une accélération des prises de commandes en hausse de +35 % par rapport à 2020. 2021 met fin à un cycle de structuration financière et opérationnelle engagé dès mi-2019. Grâce à un positionnement unique sur le marché de la robotique mobile et du mouvement de palette, une offre produit reconnue sur le stockage à grande hauteur et un niveau de marge brute élevé, malgré une sensibilité prix importante des marchés industriels, BALYO peut désormais prioriser, en 2022, la poursuite de l'accélération commerciale. Celle-ci sera portée par plusieurs facteurs ; une gamme de robots globale et standard inégalée, des avancées technologiques via l'OS - lancement au second semestre 2022 d'une version V5.0 « beta » qui révolutionnera l'expérience client et, la montée en puissance des nombreux partenariats commerciaux. BALYO a franchi, en 2021, une étape commerciale majeure avec, pour la première fois depuis 2015, la commercialisation de projets importants en vente directe, notamment aux Etats-Unis. L'extension de l'équipe commerciale soutiendra, notamment en Europe et aux Etats-Unis, la poursuite de cette dynamique au travers d'un plan commercial ambitieux en 2022 visant une très forte croissance des prises de commandes en vente directe et une accélération du taux de croissance des prises de commandes globales. Un plan de marche pour lequel les équipes de BALYO, ainsi que celles de ses partenaires, sont plus que jamais mobilisées. La Société pourra par ailleurs compter sur sa récente levée de fonds de 6,1 M€ et le renouvellement du contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING pour un montant de 13,9 M€ en 2022. Au cours de l'exercice 2021, la croissance de l'activité dans la zone EMEA s'est établie à +8 %. Après intégration des commandes du quatrième trimestre 2021 pour un montant de 5,1 M€, le carnet de commandes est ressorti à 9,5 M€, au 31 décembre 2021 contre 8,2 M€ il y a un an, soit une hausse de +16 %. Ceci marque une inflexion à la hausse de ce backlog qui avait décru ces deux dernières années, notamment au travers du basculement vers la vente de Kits Robotiques auprès des OEM - ces kits ayant un laps de temps de reconnaissance de chiffre d'affaires plus court que le cycle de vente historique de projets « clef en main ». Au 31 décembre 2021, le carnet de commandes dans la zone Americas est ressorti en très forte croissance de + 275 %. L'exercice 2021 a été marqué par une hausse de +35 % des prises de commandes. Pour la troisième année consécutive, BALYO et LINDE MATERIAL HANDLING ont décidé de contractualiser leur collaboration via la signature d'un contrat cadre de commandes. Le partenaire CHAPITRE 7 51 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 industriel historique de la Société s'est ainsi engagé à commander des solutions BALYO à hauteur de 13,9 M€ au cours de l'exercice 2022. Principaux chiffres clés Compte de résultat Table 16. Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de résultat simplifiés en euros audité audité audité Normes IFRS (en K€) 12 mois 12 mois 12 mois Marge brute 9 281,3 10 353,1 10 008,9 Dont chiffre d'affaires net 26 665,3 24 142,9 21 771,9 Dont cout des ventes (17 383,9) (13 789,8) (11 763,0) Charges d'exploitation (17 281,2) (14 807,0) (11 501,6) Dont frais de R&D (4 351,7) (4 549,0) (3 864,3) Dont marketing & ventes (2 987,9) (2 906,2) (2 112,2) Dont frais généraux (7 116,8) (7 115,2) (6 276,2) Dont paiement en action (109,1) (236,6) (184,8) Dont produits opérationnels non courant (2 715,7) 0,0 935,9 Résultat opérationnel (7 999,9) (4 453,8) (1 492,7) Résultat financier (1 730,0) (108,1) (435,3) Résultat net (9 763,2) (4 561,9) (1 928,0) Résultat net par action (en euros) (0,28) (0,14) (0,06) CHAPITRE 7 52 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Bilan Table 17. Bilan consolidé des 3 derniers exercices Bilans simplifiés en euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Normes IFRS audité audité audité 12 mois 12 mois 12 mois TOTAL ACTIF 36 940,1 28 077,9 29 725,9 Actifs non courants 5 551,0 5 995,6 6 903,0 Dont immobilisations incorporelles 176,3 248,8 226,0 Dont immobilisations corporelles 895,1 1 011,5 863,6 Dont autres actifs financiers non courants et autres créances non courantes 662,0 560,7 2 250,0 Dont droit d'utilisation liées aux obligations locatives 3 817,6 4 174,6 3 563,4 Actif courants 31 389,1 22 082,2 22 822,9 Dont stocks 8 924,6 6 332,3 3 362,2 Dont clients et créances rattachés 9 762,0 3 783,3 6 359,5 Dont autres créances 4 060,5 3 745,3 2 885,7 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 8 642,1 8 221,4 10 215,5 TOTAL PASSIF 36 940,1 28 077,9 29 725,9 Capitaux Propres (12 062,6) (2 444,0) 1 856,4 Passifs non courants 16 454,2 11 332,9 13 209,0 Dont engagements envers le personnel 304,7 194,8 354,8 Dont dettes financières non courantes 11 088,9 6 414,5 8 788,7 Dont dettes sur obligations locatives 3 661,8 3 774,3 3 053,7 Dont provisions et autres dettes non courantes 1 398,9 949,3 1 011,8 Passifs courants 32 548,4 19 189,1 14 660,5 Dont dettes financières courantes 2 470,5 2 650,6 1 349,3 Dont dettes sur obligations locatives 822,9 910,7 1 177,4 Dont provisions 0,0 0,0 0,0 Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 052,2 6 785,0 4 650,7 Dont dettes fiscales et sociales 3 301,1 3 446,4 2 478,0 Dont autres créditeurs et dettes diverses 15 901,6 5 396,4 5 005,1 Dont inclus les avances remboursables 549,1 519,3 619,2 CHAPITRE 7 53 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Tableau de flux de trésorerie Table 18. Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Tableaux des flux de trésorerie simplifiés audité audité audité 12 mois 12 mois 12 mois Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (1 739,9) (349,5) (3 061,2) Dont capacité d'autofinancement (6 196,2) (2 589,2) (512,7) Dont variation du BFR 4 456,4 2 239,7 (2 548,5) Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement (120,8) 1 099,7 482,7 Flux de trésorerie lié aux activités de financement 2 375,1 (2 652,1) 3 915,3 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 398,6 (1 991,5) 1 418,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 8 221,4 10 212,9 8 794,9 Incidences des variations des cours de devises (115,8) (89,6) 81,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8 620,0 8 221,4 10 212,9 7.1.2. EVOLUTION FUTURE PROBABLE ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Evolution future probable des activités de l'émetteur Il convient de se reporter au Chapitre 10. « Informations sur les tendances ». Activités en matière de recherche et de développement Fort d'une politique active en matière de propriété intellectuelle, BALYO est une société de haute technologie, dépositaire de 50 brevets dont 3 extensions délivrées en 2020. BALYO dispose d'un portefeuille de brevets qui comprend désormais 10 familles. Chaque famille de brevets est étendue à l'international sur les marchés de la Société. Table 19. Une stratégie de R&D ambitieuse CHAPITRE 7 54 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Ces différentes familles, qui traduisent les avancées technologiques majeures de BALYO, concernent les domaines suivants : • Localisation, • Navigation, • Sécurité, • Perception, • Gestion de l'énergie, • Gestion de flotte, • Gestion de la communication, et • Simplification des outils d'installation. La Société ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l'exclusion des droits qui pourraient être issus d'un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques et la société NORCAN/SMR). Dans le cadre de l'accord sur les nouveaux termes de paiement avec KION et LINDE MATERIAL HANDLING en septembre 2019, BALYO a concédé une garantie sur le code source de son logiciel pour assurer la réalisation des projets en cours par KION et LINDE MATERIAL HANDLING en cas de survenance d'évènements susceptibles d'impacter la possibilité de BALYO à les finaliser comme prévu contractuellement. Aucun accord ne prévoit de transfert de la propriété intellectuelle de BALYO. Politique d'innovation La Société se développe grâce à ses innovations dans les domaines de la robotique mobile. La performance de l'activité « Recherche & Développement » est donc déterminante. Une grande partie des dépenses de la Société est allouée à la recherche et développement, soit 5,6 M€ en frais de recherche et développement. Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les derniers exercices figurent dans le tableau ci-dessous : Table 20. Montant des frais de recherche et développement (Montant en K€) 2023 2022 2021 Frais de recherche et développement 5 626,7 5 504,6 4 806,8 Crédit d'impôts recherche (940,2) (944,6) (942,5) Subventions (334,7) (12,0) 0,0 Total net 4 351,7 4 549,0 3 864,3 Une part des biens et droits de la Société réside dans les brevets, marques, noms de domaine, logiciels, bases de données et autres droits de propriété intellectuelle lui appartenant. La politique de la Société en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses brevets, marques, noms de domaine, logiciels et bases de données. La Société étudie au cas par cas la nécessité de déposer des demandes de brevet en vue de protéger certains procédés techniques. Concernant les marques et noms de domaine, la Société procède généralement à des dépôts dans le pays dans lequel le nom de domaine ou la marque doit être exploité. CHAPITRE 7 55 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Par ailleurs, la Société attache une importance particulière à prendre les dispositions contractuelles nécessaires afin d'assurer la protection de ses secrets d'affaires et de son savoir-faire vis-à-vis de ses collaborateurs et des prestataires auxquels il peut avoir recours. A cet effet, la Société a inclus dans les contrats de travail signés par les salariés une clause stipulant que tous logiciels (et leur documentation) et inventions qui seraient faits par le salarié dans le cadre de ses fonctions, études et recherches ou d'après les instructions qui lui sont confiées par la Société seront la propriété exclusive de la Société. 2023 La Société a continué son effort en R&D, notamment pour simplifier l'installation de ses robots. Les dépenses étaient de 16% de son revenu en 2023 et ont augmenté de 2% par rapport à 2022. 2022 La Société a augmenté son effort de R&D en 2022. Les dépenses R&D ont augmenté de 18% en 2022 par rapport à l'exercice précédent. Un effort particulier a été apporté à la simplification de l'installation des robots. 2021 Les travaux R&D de BALYO démarrés en 2020 se sont poursuivis en 2021. Ces travaux de R&D consistent au développement de sa plateforme software, en axant notamment ses efforts sur l'amélioration des performances de ses systèmes, avec pour objectif de rendre les robots et leur installation toujours plus simples et productifs. 7.2. RESULTAT D'EXPLOITATION CONSOLIDE 7.2.1. FORMATION DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT NET Chiffre d'affaires Table 21. Chiffre d'affaires consolidé des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 26 665,3 24 142,9 21 783,6 Dont chiffre d'affaires net 26 665,3 24 142,9 21 771,9 Dont BSA AMAZON 0,0 0,0 (11,6) Pour plus de détails concernant les BSA AMAZON, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous- section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Entre 2020 et 2021 le chiffre d'affaires du Groupe est resté stable. En 2022, le chiffre d'affaires connait une hausse de 11 % pour passer de 21,7 M€ à 24,1 M€. En 2023, le chiffre d'affaires du Groupe a augmenté afin de s'établir à 26,6 M€, soit une hausse de 10,44%. CHAPITRE 7 56 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 22. Répartition du chiffre d'affaires par nature sur les 3 derniers exercices : (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Ventes de kits robotiques, services associés et maintenance 25 624,7 23 492,5 20 940,8 Autres 1 040,6 650,6 842,8 Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'AMAZON 0,0 0,0 (11,6) Total chiffre d'affaires 26 665,3 24 142,9 21 771,9 Le Groupe reconnait son chiffre d'affaires en accord avec IFRS 15 selon les modalités suivantes : • Vente de Kits Robotiques Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and- hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume. • Prestations de services Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kits robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requis par IFRS 15. Étant donné que le service d'assemblage ou d'installation est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation. • Contrats « Projet » La majorité des contrats « Projets » signés par le groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l'actif vendu (installation de kits robotiques dans une solution complète) à son client. Le chiffre d'affaires est donc reconnu en fonction de la méthode d'avancement par les coûts. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites. • Maintenance Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l'approche du prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat. • Autres produits et services accessoires Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d'affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit. CHAPITRE 7 57 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Impact de l'émission de BSA au profit d'AMAZON sur le chiffre d'affaires Depuis fin 2021, il n'y a plus eu d'émissions de BSA au profit d'AMAZON (cf. note 4.9.3 IFRS 2- BSA émis au profit d'AMAZON de la note aux états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2023). Coût des ventes Le coût des ventes s'élève à 12 M€ en 2021, 14 M€ en 2022 et 18 M€ en 2023. Le coût des ventes prend en compte les éléments suivants : • Les coûts matières incluent le coût d'achat des chariots de manutention pour les projets vendus en direct et le coût de toutes les pièces mécaniques, composants électroniques et électriques utilisés pour la fabrication des kits robotiques ; • Les coûts de main d'œuvre et de sous-traitance liés à la production des robots et de kits robotiques (constitution des kits robotiques et assemblage de ces kits sur les chariots de base) et à l'installation des robots (chefs de projet et ingénieurs d'installation) ; • Les frais de déplacement liés aux installations de robots. De 2020 à 2021 : • Le changement de modèle économique initié en 2020 a été effectif sur l'ensemble de l'exercice 2021. • La Société a tiré l'essentiel de ses revenus de la vente de kits robotiques à LINDE MATERIAL HANDLING. • La marge brute sur la vente de kits robotiques est supérieure à celle dégagée sur des projets. • Il n'y a pas eu, en 2021, d'ajustements d'appels en garantie comme en 2020. • Les coûts de main d'œuvre ont continué de baisser, notamment dans le domaine des services sur des projets à terminer. De 2021 à 2022 : La Société a continué à vendre des kits robotiques à LINDE MATERIAL HANDLING ; en parallèle elle a enregistré ses premiers revenus de vente directe dont la marge brute (sur projet) est inférieure à la marge brute dégagée sur la production de kits robotiques ; au global, du au changement de mix produit, le taux de marge brute a baissé en 2022 par rapport à 2021 mais est demeuré supérieur à 40%, qui est l'objectif que s'était fixé la Société. De 2022 à 2023 : La part de kits robotiques vendus à LINDE MATERIAL HANDLING, dans le chiffre d'affaires total réalisé par BALYO en 2023, a encore diminué par rapport à 2022. La marge brute réalisée sur les projets en ventes directes étant inférieure à celle réalisée sur les kits (ceci étant notamment dû à l'achat de chariots de base dans le cadre d'un projet), le taux de marge brute a baissé en 2023 à 35%. CHAPITRE 7 58 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Marge brute Table 23. Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Marge brute 9 281,3 10 353,1 10 008,9 Dont chiffre d'affaires net 26 665,3 24 142,9 21 771,9 Dont coût des ventes (17 383,9) (13 789,8) (11 763,0) % 35% 43% 46 % La marge brute représente 35% du chiffre d'affaires en 2023, 46% en 2021 et 43% en 2022, soit en légère baisse après une augmentation significative entre 2020 et 2021. Cette baisse du taux de marge en 2022 et 2023 résulte du changement de mix produit opéré par la Société sur ces dernières années (cf. chapitre 5). Charges opérationnelles par fonction Le total des charges opérationnelles (frais de recherche et développement, frais de marketing et de vente, frais généraux et administratifs) est en hausse de 20 % en 2022, soit au total de 14,8 M€ à comparer à 12,3 M€ en 2021. Le total des charges opérationnelles relatives aux frais de recherche et développement, frais de marketing et de vente, frais généraux et administratifs reste stable entre 2022 et 2023. Cependant, le total des charges opérationnelles augmente de 2,8 M€, en lien avec les frais d'entrée du nouvel actionnaire. Frais de recherche et développement Table 24. Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 5 046,9 4 870,2 4 280,5 Achats de composants 483,0 539,0 453,7 Autres charges 96,7 95,5 72,7 Frais de Recherche et Développement 5 626,7 5 504,6 4 806,8 Crédit d'impôt recherche (940,2) (944,6) (942,5) Subventions (334,7) (12) 0,0 Frais de Recherche et Développement nets 4 351,7 4 549,0 3 864,3 En 2022, la Société a augmenté les charges de personnel Recherche et Développement (+14%) pour accélérer le développement de plusieurs projets jugés stratégiques. En 2022, comme pour les exercices 2021 et 2020, dans un souci de prudence et dans le respect des critères d'activation de la norme IAS 38, la Société a arrêté l'activation de ces frais. Les dépenses de Recherche et Développement comprennent les coûts suivants : • Les salaires des ingénieurs travaillant sur les projets de R&D ; • La rémunération des intermédiaires et des sous-traitants ; • L'achat de composants pour le développement de prototypes et l'amélioration des robots existants ; CHAPITRE 7 59 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Les frais de déplacement des équipes R&D ; • Les amortissements des prototypes. Au cours des trois dernières années, la Société a comptabilisé en frais de recherche et développement nets de crédit impôt recherche respectivement 3,9 M€ en 2021 et 4,5 M€ en 2022 et 4,3 M€ en 2023. Les activités en matière de recherche et développement sont présentées à la section 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ». Frais de marketing et de ventes Table 25. Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 1 982,2 2 162,9 1 491,2 Déplacements, Missions et Réceptions 327,7 265,9 98,7 Coûts marketing 531,7 360,0 338,9 Divers 146,2 117,4 183,4 Marketing et ventes 2 987,9 2 906,2 2 112,2 Les dépenses marketing et vente regroupent les frais de personnels affectés au marketing et à la vente des produits de la Société, la participation à des salons professionnels, l'organisation de séminaires et de démonstrations chez de potentiels clients, les outils marketing tels que les brochures ou les films d'animation, les frais de voyage et de déplacement. Les dépenses marketing et ventes se sont élevées à 3 M€ en 2023, 2,9 M€ en 2022 et 2,1 M€ en 2021. Entre 2020 et 2021, les frais de marketing et de vente ont continué à diminuer (-7 %) principalement au niveau des charges de personnel et des frais de déplacement. Entre 2021 et 2022, les frais de marketing et de vente sont en hausse de +38 % principalement au niveau des charges de personnel (recrutement de nouveaux vendeurs pour l'activité de vente directe, principalement aux Etats-Unis). Entre 2022 et 2023, ces frais sont restés stables. Frais généraux et administratifs Table 26. Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 2 539,1 2 270,8 1 846,1 Honoraires 1 513,4 1 512,7 1 292,6 Locations 532,7 599,9 447,2 Frais de déplacement 250,2 215,1 171,5 Autres charges 1 533,2 1 334,1 677,8 Provisions pour charges 0,0 200,0 0,0 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation (IFRS 16) 748,2 982,6 1 510,8 Subventions 0,0 0,0 330,2 Frais Généraux et Administratifs 7 116,8 7 115,2 6 276,2 CHAPITRE 7 60 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les frais généraux se sont élevés à 6,3 M€ en 2021, à 7,1 M€ en 2022 et à 7,1 M€ en 2023, soit une hausse de 13 % entre 2021 et 2022, principalement liée à une augmentation des charges de personnel, des honoraires et des frais de déplacement. Cette augmentation s'explique par la reprise de l'activité sur l'exercice 2022 après deux années marquées par le ralentissement économique lié à la pandémie de Covid-19. En 2023, les frais généraux restent constants par rapport à 2022. Charges fondées sur des actions Table 27. Charges fondées sur des actions Type 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Total BSPCE 0,0 0,0 0,0 Total AGA 109,1 236,6 358,2 Sous-total 109,1 236,6 358,2 Emissions de BSA au profit d'AMAZON 0,0 0,0 11,6 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 109,1 236,6 369,8 L'ensemble des critères des plans sont décrits dans les notes annexes des comptes sociaux présents en section 18.1.1. « Informations Financières Historiques Auditées » en note 9 des annexes aux comptes sociaux du présent document d'enregistrement universel. Autres produits et charges non opérationnels Au 31 décembre 2021, le montant comptabilisé en autres produits non opérationnels correspond à la plus-value de cession des BSA NORCAN et de la reconnaissance du complément de prix à 100 % pour une valeur de 935 K€. Au 31 décembre 2022 et 2023, il n'y a pas de produits et charges non opérationnels. Résultat financier Table 28. Résultat financier net (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Coût de l'endettement financier net (293,3) (277,8) (343,1) Dont Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 0,0 0,0 0,0 Dont Charges d'intérêts (293,3) (277,8) (343,1) Autres produits et charges financiers (1 437,4) 169,7 (92,2) Dont Résultat de change (153,8) 192,6 (54,5) Dont Variation de la juste valeur des instruments financiers (1 262,6) Dont Effet de la désactualisation des avances remboursables (21,1) (22,8) (130,6) Résultat financier net (1 730,7) (108,1) (435,3) Le résultat financier pour les exercices 2020, 2021 et 2022 s'établit respectivement à 0,4 M€, 0,4 M€ et 0,1 M€. La baisse entre 2021 et 2022 du coût de l'endettement financier s'explique par une baisse des charges d'intérêts. CHAPITRE 7 61 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 En 2023, suite à l'émission d'un emprunt obligataire au profit de l'actionnaire principal, l'impact de l'évaluation de la juste valeur de la dette impacte à la baisse le résultat financier de -1,2 M€. Impôts sur les sociétés Le Groupe n'a pas enregistré de charge d'impôts sur les sociétés. Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables de la France s'établit au 31 décembre 2023 à 81,5 M€ contre 73,4 M€ au 31 décembre 2022. Résultat de l'exercice Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a enregistré une perte de 1,9 M€ en 2021, 4,6 M€ en 2022 et 9,8 M€ en 2023. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, ...) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. Table 29. Résultat de base par action 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Résultat de l'exercice (en K€) (9 763,2) (4 561,9) (1 928,0) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base 34 330 843 33 709 919 29 847 402 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 36 699 483 36 335 567 32 311 010 pour résultat dilué Résultat de base par action (€/action) (0,28) (0,14) (0,06) Résultat dilué par action (€/action) (0,28) (0,14) (0,06) Analyse du bilan Table 30. Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 176,3 248,8 226,0 Immobilisations corporelles 895,1 1 011,5 863,6 Droits d'utilisation 3 817,6 4 174,6 3 563,4 Autres actifs financiers non courants 662,0 560,7 2 250,0 Autres créances non courantes 0,0 0,0 0,0 Total actifs non courants 5 551,0 5 995,6 6 903,0 CHAPITRE 7 62 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Le Groupe a produit de nouveaux prototypes sur les périodes présentées. Les autres immobilisations corporelles ainsi que le matériel de bureau concernent principalement l'aménagement des locaux de BALYO SA. Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la Société française, dont le siège social a été transféré en 2022 à Arcueil. Table 31. Actifs courants au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Stocks 8 924,6 6 332,3 3 362,2 Clients et comptes rattachés 9 762,0 3 783,3 6 359,5 Autres créances 4 060,5 3 745,3 2 885,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 642,1 8 221,4 10 215,5 Total actifs courants 31 389,1 22 082,2 22 822,9 Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) pour la fabrication de kits robotiques. La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. De plus, les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés. Dans le poste Autres créances, les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA demandé. Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de prime d'assurances et de maintenance de logiciel. Pour le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants sont non significatifs et le Groupe ne dispose plus de compte à terme au 31 décembre 2022. Table 32. Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Capital 2 749,3 2 701,7 2 701,7 Primes d'émission et d'apport 6 705,5 8 983,7 11 099,1 Réserve de conversion (335,2) (458,4) (266,0) Autres éléments du résultat global 363,0 465,4 211,7 Réserves - part du Groupe (11 782,0) (9 574,6) (9 962,1) Résultat - part du Groupe (9 763,2) (4 561,9) (1 928,0) Total des capitaux propres (12 062,6) (2 444,0) 1 856,4 Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à la somme de 2,8 M€. Il est divisé en 34 365 736 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,08 €. Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 202, 2022 et 2023. CHAPITRE 7 63 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 33. Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Engagements envers le personnel 304,7 194,8 354,8 Dettes financières non-courantes 11 088,9 6 414,5 8 788,7 Dettes financières sur obligations locatives 3 661,8 3 774,3 3 053,7 Provisions pour risques et charges 1 389,9 949,3 1 011,8 Passifs non courants 16 454,2 11 332,9 13 209,0 Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite, qui évolue en fonction des effectifs (à la hausse sur les périodes présentées). Pour plus de détails concernant l'endettement financier, il convient de se reporter au paragraphe 8.1. « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe ». Au 31 décembre 2021, une provision pour garantie a été comptabilisée dans les comptes pour 0,7 M€, ainsi qu'une provision pour impôts à la suite du contrôle fiscal sur le CIR pour 0,3 M€. En 2022, le montant de la provision pour garantie est de 0,5 M€ et celui de la provision pour impôt de 0,4 M€. La position reste inchangée au 31 décembre 2023. Pour les provisions le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2022, une provision pour litige a été constatée dans les comptes pour un montant de 7,5 K€ et a été reprise au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, une demande de continuité d'application des conditions d'un contrat fournisseur a nécessité la constitution d'une provision pour couvrir le potentiel risque, la Société n'étant pas d'accord avec la position de ce fournisseur. Provision pour garantie La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées. La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés. L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 31 décembre 2021 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date. La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2023 en coût des ventes d'une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de CHAPITRE 7 64 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 366 K€, et d'autre part une provision pour garantie de 463,1 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 31 décembre 2023. La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes. Provision pour impôts à la suite du contrôle fiscal sur le CIR La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 0,3 M€. A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence, elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2022, la Société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d'un décalage dans une déclaration fiscale pour 150 K€. La position reste inchangée au 31 décembre 2023. Table 34. Passifs courants (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Dettes financières courantes 2 470,5 2 650,6 1 349,3 Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 822,9 910,7 1 177,4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 052,2 6 785,0 4 650,7 Dettes fiscales et sociales 3 301,1 3 446,4 2 478,0 Autres passifs courants 15 901,6 5 396,4 5 005,1 Passifs courants 32 548,4 19 189,1 14 660,5 L'évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite en section 8.3. « Besoins de financement et structure de financement » du présent document d'enregistrement universel. Les variations des postes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres créditeurs sont en lien avec l'évolution de l'activité de la Société. CHAPITRE 7 65 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 7.3. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET METHODES D'EVALUATION – RESULTATS DES ACTIVITES DE LA SOCIETE BALYO Table 35. Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (Montants en K€) Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffres d'affaires 22 103 20 132 Autres produits 1 1 Résultat d'exploitation (7 850) (2 913) Résultat financier (38) 19 Résultat exceptionnel 82 (279) Résultat de l'exercice (6 865) (2 231) Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires de la Société s'élève à 22 103 K€ soit une augmentation de 9,80 % par rapport à l'année précédente. Produits d'exploitation En 2023, la Société a comptabilisé pour 22,5 M€ de produits d'exploitation. Au-delà du chiffre d'affaires enregistré, la Société a comptabilisé pour 3,4 M€ de production stockée, immobilisée, et d'autres produits (subventions, reprises sur amortissement...). Résultat d'exploitation En 2023, la Société a enregistré une perte d'exploitation de 7,9 M€ à comparer avec une perte d'exploitation de 2,9 M€ en 2022, soit une accentuation de la perte. Les charges d'exploitation se sont élevées à 33,4 M€ dont 10,7 M€ d'achat de matières et autres approvisionnements, 9,5 M€ d'autres achats et charges externes, 0,4 M€ d'impôts et taxes, 10,4 M€ de charges de personnels (7,4 M€ de salaires et traitements et 2,9 M€ de charges sociales), 2,0 M€ de dotations aux amortissements et provisions et pour 0,09 M€ d'autres charges. En 2022, le montant total des charges d'exploitation était de 23,4 M€. Résultat financier En 2023, les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 0,3 M€ à comparer aux 0,3 M€ de 2022 et les charges financières se sont élevées à 0,3 M€, en constante par rapport à 2022. Le résultat financier 2023 s'élève donc à -0,03 M€ contre -0,02 M€ en 2022. Résultat exceptionnel En 2023, la Société a comptabilisé un résultat exceptionnel de 0,1 M€ contre -0,3 M€ en 2022. Depuis sa création en 2006, La Société bénéficie des avantages fiscaux liés au CIR. Au titre de l'exercice 2023, la Société a comptabilisé 0,9 M€ au titre du CIR, un montant stable par rapport aux 0,9 M€ perçus au titre de l'exercice 2022. A compter du 31 décembre 2023, ce CIR sera remboursé au bout de 3 ans en cas d'absence d'imputation sur l'impôt à payer. CHAPITRE 7 66 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Résultats sociaux de l'exercice Au cours de l'exercice 2023, la Société a enregistré une perte de 6,9 M€ à comparer avec la perte de 2,2 M€ enregistrée au cours de l'exercice précédent. 7.4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES Les éléments financiers, au 31 décembre 2023, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2023, présentées en section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d'enregistrement universel. CHAPITRE 7 67 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date. 8.1. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET ENDETTEMENT DU GROUPE Depuis sa création, le Groupe a été financé par : • Des augmentations de capital ; • Les remboursements reçus au titre du crédit d'impôt recherche ; • Des aides à l'innovation et des subventions de BPI, des assurances prospection COFACE ; • Des emprunts auprès des établissements de crédits. L'augmentation de capital la plus significative a eu lieu en juillet 2017, suite à l'introduction en bourse sur EURONEXT PARIS pour un montant net de 45,8 M€. En 2021, BALYO a réalisé une augmentation de capital par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, pour un montant de 6,1 M€. La Société n'a versé aucun dividende depuis sa création. Les dettes financières de la Société sont stables entre 2020 et 2021, passant de 10,7 M€ au 31 décembre 2020 à 10,1 M€ au 31 décembre 2021 et baissent à 9,1 M€ au 31 décembre 2022 (hors impact IFRS 16). La dette incluant la dette liée aux obligations locatives s'établit à 13,7 M€ au 31 décembre 2022, en lien avec ses engagements relatifs à ses baux commerciaux, à comparer à 14,4 M€ au 31 décembre 2021. Les dettes financières au 31 décembre 2023 s'établissent à 18 M€. En 2023, la Société a émis un emprunt obligataire de 500 OC de valeur nominale de 10 000 euros chacune. Softbank a souscrit à un emprunt obligataire émis par la Société et sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de Softbank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10%, ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros. Au 31 décembre 2023, 3 M€ ont fait l'objet d'un tirage sur un total de 5 M€. La Société a finalisé la négociation juridique avec l'ensemble de ses banques prêteuses de son PGE à la suite de la suspension de ses remboursements obtenus en 2023. Les remboursements ont repris au 1er janvier 2024 avec des taux d'intérêts qui ont été révisés par rapport à l'accord initial (modalités décrites ci-après). Un prêt actionnaire a été signée le 21 mars 2024 et stipule les conditions suivantes : Le prêt a une durée de 3 ans pour un montant de 12 M€, et sera versé lors de tirages mensuels n'excédant pas 3 M€ chacun. Le taux d'intérêt est fixé à 15% et payable in fine. Le TEG est de 17,1% au regard des frais appliqués (frais d'entrée de 360 K€ et commission de sorties de 360 K€). Une commission de 3% est appliquée sur le montant du prêt non tiré mais disponible sur la période de 3 ans. Ce prêt est assorti d'obligations pour l'emprunteur BALYO SA, l'atteinte de flux de trésorerie opérationnelles et de chiffres d'affaires minimaux chaque trimestre jusqu'en décembre 2026. En cas de défaillance pour se conformer à ces engagements, Softbank peut exiger de BALYO qu'elle rembourse l'encours capital et tous les autres montants dus et payables. CHAPITRE 8 68 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 36. Dettes financières courantes et non-courantes par maturité au 31 décembre 2023 Part à Supérieur (Montants en K€) Montant moins d'un De 1 à 5 ans à Brut an 5 ans Avances remboursables 549,3 103,5 445,6 - Dettes obligataires convertibles 4 306,6 4 306,6 Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS 16) 4 484,7 822,9 3 157,0 504,8 Emprunts auprès des établissements de crédits 8 681,7 2 348,5 6 333,2 - Total dettes financières 18 044,2 3 296,9 14 242,4 504,8 Dettes financières courantes 3 296,9 Dettes financières non courantes 14 747,2 * Hors concours bancaires courants Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées du prêt garanti par l'Etat obtenu par la Société en 2020 et dont les modalités sont les suivantes à la date du Document d'enregistrement : Table 37. Modalités du PGE à la date de dépôt du Document d'enregistrement Taux Modalités de Montant Taux d'intérêt Taux d'intérêt remboursement suite à des Date Organisme Montant encaissé d'intérêt suite à la propositions prêteur alloué à la annuel l'allongement renégociation obtenues à clôture initial négocié (avril 2024 compter du 1er 2021) janvier 2024 Juin 2020 CIC 3 800 K€ 3 800 K€ 0,00 % 1,40 % 4,78 % 40 mensualités 14 versements Juin 2020 HSBC 1 700 K€ 1 700 K€ 0,00 % 0,47 % 3,57 % trimestriels Société 42 mensualités Juin 2020 générale 1 000 K€ 1 000 K€ 0,25 % 1,26 % 2,35 % Juillet 2020 BPI France 3 000 K€ 3 000 K€ 1,75 % 2,36 % 3,34 % 43 mensualités TOTAL 9 500 K€ 9 500 K€ Le 24 juin 2020, BALYO a signé un contrat de crédit d'un montant de 9,5 M€, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer la trésorerie de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026). BALYO a obtenu en juillet 2021 l'étalement du remboursement de son PGE dont les modalités par institution bancaire sont décrites ci-avant. Le 13 juin 2023, la Société a signé un accord avec ses créanciers séniors concernant l'extension de ses accords de financement existants pour lesquels la Société n'était pas en capacité d'honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d'exploitation négatifs et des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits "PGE". Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers CHAPITRE 8 69 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu'au 30 septembre 2023 et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d'une levée de fonds de 10 M€ (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d'amortissement à janvier 2024). Les remboursements ont repris au 1er janvier 2024 sur la base de nouveaux taux d'intérêts comme décrit ci-dessus. La trésorerie disponible (trésorerie active moins concours bancaires courants) s'établit à 8,6 M€ au 31 décembre 2023 contre 8,2 M€ au 31 décembre 2022 et 10,2 M€ au 31 décembre 2021. Le tableau ci-après permet d'apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2021 à 2023. CHAPITRE 8 70 / 259 Document d'enregistrement universel - Exercice 2023 Table 38. Variation des capitaux propres consolidés (Montants en K€) Capital Primes liées au Réserves et Ecarts de Ecarts Capitaux propres capital résultat conversion actuariels part du Groupe Au 31 décembre 2020 2 303,2 15 167,0 (19 531,5) (340,7) 30,5 (2 371,5) Résultat net décembre 2021 (1 928,0) (1 928,0) Autres éléments du résultat global 74,7 181,2 255,9 Résultat global 0,0 0,0 (1 928,0) 74,7 181,2 (1 672,1) Apurement du report à nouveau par imputation sur prime d'émission (9 390,6) 9 390,6 0,0 Exercice de BSPCE 6,4 121,6 128,0 Attribution définitive d'actions gratuites 1,2 (1,2) 0,0 Augmentation de capital en numéraire 390,8 5 715,6 6 106,5 Frais d'augmentation de capital (513,3) (513,3) Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) (17,6) (17,6) Paiements en actions 196,4 196,4 Au 31 décembre 2021 2 701,7 11 099,1 (11 890,1) (266,0) 211,7 1 856,4 Résultat net décembre 2022 (4 561,9) (4 561,9) Autres éléments du résultat global (192,4) 253,7 61,3 Résultat global 0,0 0,0 (4 561,9) (192,4) 253,7 (4 500,6) Apurement du report à nouveau par imputation sur prime d'émission (2 115,3) 2 115,3 0,0 Attribution définitive d'actions gratuites 0,1 (0,1) 0,0 Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) (36,3) (36,3) Paiements en actions 236,6 236,6 Au 31 décembre 2022 2 701,7 8 983,7 (14 136,5) (458,4) 465,4 (2 444,0) Résultat net décembre 2023 (9 763,2) (9 763,2) Autres éléments du résultat global 123,2 (102,4) 20,8 Résultat global 0,0 0,0 (9 763,2) 123,2 (102,4) (9 742,4) Apurement du report à nouveau par imputation sur prime d'émission (2 230,7) 2 230,7 0,0 Conversion des actions 1 200 ADP en 1 980 AO 0,2 (0,2) 0,0 Conversion des actions 5 980 ADP en 592 020 AO 47,4 (47,4) 0,0 Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) (14,8) (14,8) Paiements en actions 109,1 109,1 Au 31 décembre 2023 2 749,3 6 705,5 (21 245,2) (335,2) 363,0 (12 062,6) CHAPITRE 8 71 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 8.2. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Table 39. Tableaux des flux de trésorerie simplifiés 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 (Montants en K€) audité audité audité 12 mois 12 mois 12 mois Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (1 739,9) (349,5) (3 061,2) Dont capacité d'autofinancement (6 196,2) (2 589,2) (512,7) Dont variation du BFR 4 456,4 2 239,7 (2 548,5) Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement (120,8) 1 099,7 482,7 Flux de trésorerie lié aux activités de financement 2 375,1 (2 652,1) 3 915,3 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 398,6 (1 991,5) 1 418,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 8 221,4 10 212,9 8 794,9 Incidences des variations des cours de devises (115,8) (89,6) 81,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8 620,0 8 221,4 10 212,9 8.2.1. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 s'est respectivement élevée à (3) M €, (0,4) M€ et (1,7) M€. La variation du BFR s'explique principalement par la hausse des stocks et des créances clients compensés par la hausse des encours fournisseurs et des produits constatés d'avances. 8.2.2. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 s'est respectivement élevée à 0,5 K€, 1,1 K€ et 0,1 K€. Les variations sont explicitées au paragraphe 5.7.2. « Investissements importants de BALYO ou engagements fermes et leur méthode de financement » de ce document d'enregistrement universel. 8.2.3. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se présentent comme suit pour les exercices présentés : Table 40. Flux de trésorerie provenant des activités de financement (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Augmentation de capital - - 5 721,0 Encaissement d'avances, subventions 363,8 150,0 - Encaissement d'emprunts obligataires 3 000,0 - - Intérêts financiers net versés (139,0) (229,4) (343,0) Remboursement des dettes IFRS16 (584,7) (1 320,9) (1 052,7) Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées (265,0) (1 251,8) (410,0) Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 2 375,1 (2 652,1) 3 915,3 CHAPITRE 8 72 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Sur l'exercice 2021, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant net de frais de 5,7 M€ ce qui a permis d'augmenter sa trésorerie (se reporter à la section 8.1. du présent document d'enregistrement « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe » concernant les modalités du PGE). En 2022, le Groupe a procédé principalement au remboursement de ses dettes. En 2024, la Société a finalisé la négociation juridique avec l'ensemble de ses banques prêteuses de son PGE à la suite de la suspension de ses remboursements obtenus en 2023. Les remboursements ont repris au 1er janvier 2024 avec des taux d'intérêts révisés par rapport à l'accord initial (cf. section 8.1 du présent document). En 2023, la Société a émis un emprunt obligataire de 500 OC de valeur nominale de 10 000 euros chacune. Softbank a souscrit à un emprunt obligataire émis par la Société et sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de Softbank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10%, ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros. Au 31 décembre 2023, 3 M€ ont fait l'objet d'un tirage sur un total de 5 M€. Cette dette a été évaluée à la juste valeur (cf. note 4.9 de la note aux états financiers clos au 31 décembre 2023). 8.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Les flux de trésorerie négatifs des activités opérationnelles et des activités d'investissement ont été financés principalement par les fonds levés lors de l'introduction en bourse en 2017, un placement privé en octobre 2021, et par des avances remboursables, des prêts à taux réduits auprès de la BPI, et la souscription d'un PGE en 2020. Ces financements ne sont soumis à aucun covenant. Le 24 juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9,5 M€, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer la trésorerie de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026). Cet emprunt a été classé à long terme au regard de la demande d'extension réalisée par BALYO. La Société a obtenu l'accord de 4 banques pour un remboursement sur 4 ans (à compter du deuxième semestre 2022) incluant une période additionnelle d'un an de différé entre 2021 et 2022 (se reporter à la section 8.1. du présent document d'enregistrement « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe » concernant les modalités du PGE). Une suspension des paiements a été obtenue en 2023 avec une reprise des remboursements à compter du 1er janvier 2024 selon les nouvelles modalités décrites en section 8.1. Un prêt actionnaire avec Softbank a été signé le 21 mars 2024 et stipule les conditions suivantes : Le prêt a une durée de 3 ans pour un montant de 12 M€, et sera versé lors de tirages mensuels n'excédant pas 3 M€ chacun. Le taux d'intérêt est fixé à 15% et payable in fine. Le TEG est de 17,1% au regard des frais appliqués (frais d'entrée de 360 K€ et commission de sorties de 360 K€). Une commission de 3% est appliquée sur le montant du prêt non tiré mais disponible sur la période de 3 ans. CHAPITRE 8 73 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Ce prêt est assorti d'obligations pour l'emprunteur BALYO SA l'atteinte de flux de trésorerie opérationnelles et de chiffres d'affaires minimaux chaque trimestre jusqu'en décembre 2026. En cas de défaillance pour se conformer à ces engagements, Softbank peut exiger de BALYO qu'elle rembourse l'encours capital et tous les autres montants dus et payables. La Société finance aussi en partie ses frais de recherche et développement par le crédit d'impôt recherche. A noter qu'à compter de 2023, le crédit d'impôt recherche est remboursable au bout de 3 ans. Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l'avenir, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes qui ont été considérées comme raisonnables par le management : • Une trésorerie disponible de 8 620,0 K€ au 31 décembre 2023, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques sous tendu par un financement provenant d'un accord de prêt à moyen terme de l'actionnaire majoritaire Softbank de 12 M€. Ce prêt signé le 21 mars 2024 est assorti de covenants sur le chiffre d'affaires et les flux de trésorerie opérationnel. BALYO n'anticipe pas de « rupture » de ces covenants au cours des 12 prochains mois susceptible de rendre les sommes prêtées exigibles et donc de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation, • A la suite de l'extension négociée en juin 2023 avec les banques dans le cadre du PGE, les remboursements ont repris début 2024 conformément aux conditions initialement prévues. Table 41. Evolution de l'endettement financier Dettes Avance Emprunt TOTAL (Montants en K€) locatives PGE obligataire Endettement (IFRS 16) remboursable 2023 financier Au 31 décembre 2022 4 685,0 519,3 8 545,8 13 750,1 Encaissement 363,8 3 000,0 3 363,8 Décaissement (584,7) (265,0) (849,7) Flux de trésorerie cash (584,7) (98,8) 3 000,0 (2 422,7) Effets de change (8,4) (8,4) Intérêts courus 17,4 135,9 152,9 Souscription de contrat IFRS 16 425,5 425,5 Coût de l'actualisation 20,4 20,4 Subventions (89,4) (89,4) Juste valeur par le résultat - - - 1 262,6 1 262,6 Autres (50) - - 44 (6,0) Total des flux non cash 384,5 (69,0) 135,9 1 306,6 1 757,9 Au 31 décembre 2023 4 684,7 519,3 8 545,8 4 306,6 18 022,1 CHAPITRE 8 74 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 8.3.1. FINANCEMENT PAR LE CREDIT D'IMPOT RECHERCHE Table 42. Montant du crédit d'impôt recherche au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Crédit d'impôt recherche (940,2) (944,6) (942,5) La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche (« CIR ») depuis sa création. La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l'administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. À ce jour, le contentieux est toujours en cours. Au 31 décembre 2023, le montant de la créance de CIR s'élève donc à 1 966 K€ et se décompose de la façon suivante : - CIR 2023 : 940 K€ ; - CIR 2022 : 944 K€ ; - CIR 2021 : 18 K€, reliquat non remboursé par l'administration à date ; - CIR 2020 : 57 K€ ; - CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ; - CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€. La Société, n'étant plus considérée comme une PME intracommunautaire à compter de 2023, le crédit impôt recherche est désormais remboursé au bout de 3 ans sauf en cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés à payer. CHAPITRE 8 75 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 8.3.2. FINANCEMENT PAR AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS Table 43. Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits Avance (Montants en K€) PTZI BPI France BPI BPI user Contrat TOTAL 1 100 K€ 950 K€ 400 K€ Journey ADEME Au 31 décembre 2021 324,0 95,6 199,5 619,2 (+) Encaissement 150,0 150,0 (-) Remboursement (165,0) (95,6) (260,6) Subventions (12,1) (12,1) Charges financières 9,5 13,4 22,8 Au 31 décembre 2022 168,5 - 350,8 - - 519,3 (+) Encaissement 223,0 140,8 363,8 (-) Remboursement (165,0) (95,6) (100) (265,0) Subventions (54) (35,4) (89,4) Charges financières 15,9 4,2 0,3 20,4 Au 31 décembre 2023 3,5 - 266,7 173,2 105,7 549,1 La Société a bénéficié de cinq programmes d'avances remboursables sur les exercices présentés. L'ensemble des caractéristiques de ces avances sont décrites en section 18.1.6. « Etats financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel. 8.3.3. FINANCEMENT PAR ENGAGEMENT DE LOCATION À la suite de l'application de la norme IFRS 16, l'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application. Table 44. Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives Matériel et (Montants en K€) Matériel de outillage Droit TOTAL transport industriel d'utilisation Au 31 décembre 2022 78,1 25,4 4 581,5 4 685,0 (+) Contrats de location conclus sur la période 75,2 350,3 425,5 (-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16) (44,1) (5,7) (584,9) (634,7) Intérêts courus 17,4 17,4 Effet de Change (8,4) (8,4) Au 31 décembre 2023 109,2 19,1 4 355,8 4 484,7 Le 7 février 2022, la Société a conclu un nouveau bail avec prise d'effet au 1er mars 2022 pour une durée ferme de 6 ans. Le droit d'utilisation initial est estimé à 1,3 M€. La Société a transféré ainsi son siège social au 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine à Arcueil (94110). La hausse des dettes sur obligations locatives en 2023 s'explique principalement par les renouvellements de flottes automobiles. CHAPITRE 8 76 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 8.4. RESTRICTION EVENTUELLE A L'UTILISATION DE CAPITAUX Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation des capitaux par la Société. 8.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES Comme indiqué au paragraphe 3.3.1. « Risque de liquidité à court et moyen termes », à la date de publication du présent document, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l'avenir, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes qui ont été considérées comme raisonnables par le management : • Une trésorerie disponible de 8 620,0 K€ au 31 décembre 2023, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques sous tendu par un financement provenant d'un accord de prêt à moyen terme de l'actionnaire majoritaire Softbank de 12 M€. Ce prêt signé le 21 mars 2024 est assorti de covenants sur le chiffre d'affaires et les flux de trésorerie opérationnel. BALYO n'anticipe pas de « rupture » de ces covenants au cours des 12 prochains mois susceptible de rendre les sommes prêtées exigibles et donc de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation, • A la suite de l'extension négociée en juin 2023 avec les banques dans le cadre du PGE, les remboursements ont repris début 2024 conformément aux conditions initialement prévues. CHAPITRE 8 77 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 9.1. REGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX ACTIVITES DE BALYO Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien défini par les normes en vigueur, tant au niveau national qu'international. 9.1.1. REGLEMENTATION Les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l'Union Européenne. La norme technique internationale correspondante des véhicules de manutention au sol, sans conducteur et systèmes y afférents est l'ISO 3691-4 (publiée en février 2020). La norme 3691-4 (NF EN ISO 3691-4 version Française publiée en juillet 2023) prend en compte les états de l'art définis par les experts internationaux de la commission ISO / TC 110. La Société est d'ailleurs membre du Comité de rédaction de cette norme et participe continuellement à son amélioration. Selon cette norme internationale : • Est entendu comme un chariot de manutention sans conducteur tout véhicule à moteur, incluant toute remorque, conçu de manière à pouvoir se déplacer automatiquement dans des lieux où la sécurité de fonctionnement ne dépend pas d'un opérateur ; • La notion de système comprend le système de commande, qui peut faire partie intégrante du chariot et/ou en être séparé, les moyens de guidage et le système de charge des batteries. La norme ISO 3691-4 couvre les phénomènes dangereux spécifiques, liés aux fonctions automatiques et aux systèmes, pouvant survenir au cours de la mise en service, du fonctionnement et de la maintenance d'un chariot sans conducteur. Elle comprend également les prescriptions techniques (et niveau de performances sécurité attendus via une table de Pl Level) destinées à limiter la réalisation des risques ou réduire ces phénomènes dangereux dans chaque situation. La Société souhaite se conformer à l'ISO 3691-4 et met en œuvre un plan d'actions avec ces partenaires dans ce sens. CHAPITRE 9 78 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 9.2. REGLEMENTATION LIEE AUX EXPORTATIONS L'activité de la Société est soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d'exportation et de réexportation. Aux Etats-Unis, de façon non exhaustive, la Société doit répondre aux exigences du règlement sur l'administration des exportations (Export Administration Regulations), du règlement international sur le trafic d'armes (International Traffic in Arms Regulations) et de l'ensemble des règles sur les sanctions économiques et commerciales issues de l'OFAC (Office of Foreign Assets Control). Au sein de l'Union Européenne, la Société doit se conformer à l'ensemble des règles relatives aux sanctions économiques et commerciales y afférentes, issues des institutions de l'Union Européenne ou de tout autre pays membre. A la date de dépôt de ce Document d'Enregistrement Universel, aucun élément connu de la Société ne permet d'établir que la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd'hui proposés à la vente. Il convient de noter que, à la date de dépôt de ce Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n'a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l'usage de ses produits et services. CHAPITRE 9 79 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. PRINCIPALES TENDANCES 10.1.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2023 Tendances récentes Situation financière et perspectives Au 31 mars 2024, la position de trésorerie de BALYO s'établit à 3,5 M€, contre 8,6 M€ au 31 décembre 2023. Cette position de trésorerie correspond au poste de trésorerie et équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés. Au cours du premier trimestre, BALYO a conclu avec succès un prêt d'actionnaire avec SoftBank Group, son principal actionnaire indirect, pour un montant total pouvant aller jusqu'à 12 M€, signé le 21 mars 2024. Ce prêt, qui peut être remboursé par compensation de créances dans le cadre d'une augmentation de capital, est assorti de covenants sur les revenus et les flux de trésorerie d'exploitation qui seront audités tous les trimestres. Compte tenu de sa position de trésorerie et après prise en compte des émissions résiduelles d'obligations convertibles auprès de Softbank Group (à hauteur de 2 M€), du report d'échéances de paiement à fin 2024 consenties à BALYO par l'un de ses principaux fournisseurs (un délai dépendant des commandes qui seront reçues au cours de l'exercice pouvant être reporté au-delà de cette échéance), l'enregistrement d'une commande de 7,8 M$ ayant donné lieu à un versement d'acompte de 50% de ce montant fin 2023, et le prêt d'actionnaire consenti par Softbank Group, BALYO dispose des moyens financiers nécessaires au financement de ses activités au moins jusqu'à fin 2024. Compte tenu de ces éléments, BALYO s'attachera à travailler au rebond de sa dynamique commerciale en 2024, en s'appuyant sur son modèle de vente en directe, tout en maintenant un contrôle strict de ses coûts pour préserver sa trésorerie. Communiqué de presse du 23 avril 2024 BALYO annonce son chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 à 5,2 M€ • Chiffre d'affaires du T1 2024 à 5,2 M€, en baisse de -27% vs. T1 2023 • Forte progression du carnet de commandes5 à 19 M€ au T1 2024, en hausse de +35% vs. T1 2023 • Mise en place d'un prêt d'actionnaire en mars 2024 de 12 M€, extension de la visibilité financière 5 Le carnet de commandes de BALYO fait référence à l'ensemble des commandes projets reçues mais non encore livrées, évoluant tous les trimestres suite à la prise en compte des nouvelles commandes, du chiffre d'affaires réalisé sur les projets pendant la période et de l'annulation de commandes. CHAPITRE 10 80 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Pascal Rialland, Président Directeur général de BALYO, déclare : « Ce premier trimestre 2024 reflète une dynamique commerciale plus faible qu'attendue avec une baisse des prises de commandes principalement due à un effet de base défavorable. En effet, les ventes du premier trimestre de l'année dernière ont été tirées par l'engagement de Linde Material, ce qui explique à présent en partie la baisse de l'activité en Europe. Cependant, l'Amérique et la région APAC restent résilientes, portant le carnet de commandes à 19 M€ au T1 2024, soit une augmentation de +35%. A présent, BALYO va se concentrer sur la poursuite de ses ambitions commerciales pour renouer avec la croissance, en mettant l'accent sur les ventes directes afin d'assurer son autonomie commerciale. Grâce au prêt d'actionnaire obtenu auprès de son actionnaire majoritaire en début d'année, BALYO dispose désormais des moyens financiers pour poursuivre son activité et maintiendra un contrôle très strict de ses coûts afin de préserver sa trésorerie. » En milliers d'euros T1 2023 T1 2024 Evolution Région EMEA 5 736 3 235 -44% Région Americas 1 388 1 591 +15% Région APAC 104 422 +307% Chiffre d'affaires publié 7 228 5 247 -27% * Données non auditées Activité et chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 Au premier trimestre 2024, BALYO a enregistré un chiffre d'affaires de 5,2 M€, contre 7,2 M€ au premier trimestre 2023, en baisse de -27%. Celle-ci s'explique avant tout par un effet de base défavorable. Pour rappel, le chiffre d'affaires du premier trimestre 2023 avait bénéficié du contrat d'engagement de commande de la part de Linde Material Handling. Par région, une activité plus faible est ainsi observée dans la région EMEA sur le premier trimestre 2024, où BALYO a réalisé un chiffre d'affaires de 3,2 M€, en baisse de -44%. Les ventes aux États-Unis et dans la région APAC ont progressé de +15% et de +307% respectivement. Au premier trimestre 2024, les prises de commandes ont diminué de -79%, atteignant 1,9 M€, contre 8,9 M€ au premier trimestre 2023. Après intégration des nouvelles commandes, le carnet de commandes s'établit à 19 M€ au 31 mars 2024, en hausse de +35% par rapport au 31 mars 2023. La répartition géographique montre une croissance substantielle aux États-Unis (+132%) et dans la région APAC (+239%). Situation financière et perspectives Au 31 mars 2024, la position de trésorerie de BALYO s'établit à 3,5 M€, contre 8,6 M€ au 31 décembre 2023. Cette position de trésorerie correspond au poste de trésorerie et équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés. Au cours du premier trimestre, BALYO a conclu avec succès un prêt d'actionnaire avec SoftBank Group, son principal actionnaire indirect, pour un montant total pouvant aller jusqu'à 12 M€, signé le 21 mars 2024. Ce prêt, qui peut être remboursé par compensation de créances dans le cadre CHAPITRE 10 81 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 d'une augmentation de capital, est assorti de covenants sur les revenus et les flux de trésorerie d'exploitation qui seront audités tous les trimestres. Compte tenu de sa position de trésorerie et après prise en compte des émissions résiduelles d'obligations convertibles auprès de Softbank Group (à hauteur de 2 M€), du report d'échéances de paiement à fin 2024 consenties à BALYO par l'un de ses principaux fournisseurs (un délai dépendant des commandes qui seront reçues au cours de l'exercice pouvant être reporté au-delà de cette échéance), l'enregistrement d'une commande de 7,8 M$ ayant donné lieu à un versement d'acompte de 50% de ce montant fin 2023, et le prêt d'actionnaire consenti par Softbank Group, BALYO dispose des moyens financiers nécessaires au financement de ses activités au moins jusqu'à fin 2024. Compte tenu de ces éléments, BALYO s'attachera à travailler au rebond de sa dynamique commerciale en 2024, en s'appuyant sur son modèle de vente en directe, tout en maintenant un contrôle strict de ses coûts pour préserver sa trésorerie. 10.2. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE BALYO Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2023, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. CHAPITRE 10 82 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. PUBLICATIONS ANCIENNES DE PREVISIONS OU D'ESTIMATIONS BALYO ne souhaite pas publier de prévisions ou d'estimations de son bénéfice. 11.2. NOUVELLE PREVISION OU ESTIMATION BALYO ne souhaite pas publier de prévisions ou d'estimations de son bénéfice. 11.3. DECLARATION RELATIVE A LA PREVISION OU A L'ESTIMATION Néant. CHAPITRE 11 83 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. INFORMATIONS GENERALES Direction de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.2. « Direction Générale » du présent document d'enregistrement universel. Conseil d'administration de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.1. « Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. 12.1.1. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Il convient de se reporter à la section 22.4. « Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours des 5 derniers exercices » du présent document d'enregistrement universel. 12.1.2. DECLARATIONS DE L'EMETTEUR Il convient de se reporter à la section 22.5. « Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale » du présent document d'enregistrement universel. 12.2. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE Il convient de se reporter à la section 22.6. « Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance de la Direction générale » du présent document d'enregistrement universel. CHAPITRE 12 84 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. REMUNERATION VERSEE ET AVANTAGES EN NATURE OCTROYES 13.1.1. MEMBRES DE LA DIRECTION Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d'enregistrement universel : • 22.14. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2024 (say on pay ex-ante) » • 22.15. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 (say on pay ex post) » 13.1.2. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d'enregistrement universel : • 22.14. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2024 ( ex- ante) » • 22.15. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 (say on pay ex post) » 13.2. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR BALYO OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D'AUTRES AVANTAGES Pour les personnes visées à la section 22.1. « Conseil d'administration » et 22.2. « Direction Générale », il n'existe à leur profit aucun engagement de retraite ou d'autres avantages du même ordre, autres que ceux consentis au titre du régime de retraite de base et complémentaires obligatoires. Pour plus d'informations concernant les provisions pour retraite et autres avantages, il convient de se reporter à la Note 4.12. des notes annexes aux comptes consolidés présents en section 18.1.6. « Etats financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel. CHAPITRE 13 85 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. MANDATS (DATE D'EXPIRATION ET DUREE DE LA FONCTION) Direction de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.2. « Direction Générale » du présent document d'enregistrement universel. Conseil d'administration de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.1. « Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. 14.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES Il convient de se reporter à la section 22.7. « Informations sur les contrats de services ». 14.3. INFORMATIONS SUR LES COMITES Il convient de se reporter à la section 22.3. « Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil » du présent document d'enregistrement universel. 14.4. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE Il convient de se reporter à la section 22.16. « Code de gouvernement d'entreprise de référence » du présent document d'enregistrement universel. Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Il convient de se reporter à la section 22.10. « Politique de diversité » du présent document d'enregistrement universel. 14.5. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Il convient de se reporter à la section 22.17. « Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel. CHAPITRE 14 86 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 15. SALARIES BALYO est avant tout une entreprise d'ingénierie et de conception robotique dont la valeur repose principalement sur la capacité de ses collaborateurs à imaginer et mettre en œuvre des solutions techniques simples à des problèmes complexes. La capacité à attirer, retenir et motiver des salariés de talent constitue donc un axe majeur voire vital de développement. 15.1. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS L'effectif comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans l'effectif au 31 décembre, hors stagiaires non-salariés (rémunérés ou non), intérimaires et prestataires. Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l'emploi au sein de la Société et dans ses quatre filiales, sur les trois derniers exercices : Table 45. Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices Effectifs 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 BALYO SA 131 125 117 BALYO APAC 4 3 4 BALYO INC 21 18 11 LIDENCE 0 0 0 MOWO 0 0 2 Total 156 146 134 De 2021 à 2022, l'évolution des effectifs se décompose en 54 arrivées et 42 départs liés principalement à la fin de contrats à durée déterminée et de démissions à l'initiative de quelques employés. Entre 2022 et 2023, la Société a connu 36 arrivés et 26 départs. CHAPITRE 15 87 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 46. Evolution des effectifs non-salariés au cours des 3 derniers exercices Effectifs 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 BALYO SA 13 13 4 Dont Prestataires de sociétés de services 11 10 4 Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE - - - Dont « Contractors » indépendants 2 3 - BALYO APAC 4 4 4 Dont Prestataires de sociétés de services - - - Dont Salariés portés par une autre structure 4 4 4 Dont VIE - - - Dont « Contractors » indépendants - - - BALYO INC 2 3 1 Dont Prestataires de sociétés de services 1 1 1 Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE 1 2 - Dont « Contractors » indépendants - - - LIDENCE - - - Dont Prestataires de sociétés de services - - - Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE - - - Dont « Contractors » indépendants - - - MOWO - - - Dont Prestataires de sociétés de services - - - Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE - - - Dont « Contractors » indépendants - - - Total 19 20 9 CHAPITRE 15 88 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 15.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS La participation détenue au capital par les membres de la Direction et du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 16.1. « Évolution de l'actionnariat du Groupe BALYO ». Au cours de l'exercice 2022, aucune transaction n'a été réalisée par les membres de la Direction et du Conseil d'administration. Au cours de l'exercice 2023, dans le cadre de l'OPA, BPI France Investissement et Linde Material Handling ont apporté toutes leurs actions au groupe Softbank. Un descriptif détaillé des programmes de BSPCE et de BSA est disponible en section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ». Le détail des BSA, BSPCE et AGA / AGADP détenues par les dirigeants et mandataires sociaux de BALYO au 31 décembre 2023 sont décrits en section 22.15.3. « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d'AGA aux mandataires sociaux de la Société ». 15.3. ACCORD PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL A la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun mécanisme d'intéressement ni plan d'épargne entreprise, ni accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise mis en place au sein de la Société, permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. Néanmoins, au 31 décembre 2023, aucun salarié n'est titulaire de BSPCE, de BSA ou d'AGA/AGADP pouvant leur conférer une participation au capital (voir la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions »). Par ailleurs, dans le souci d'associer collectivement les salariés à l'amélioration des performances de la société BALYO, il a été mis en place en août 2020, un accord d'intéressement au bénéfice des salariés de BALYO conformément aux dispositions des articles L. 3311-1 et suivants du Code du travail. CHAPITRE 15 89 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DU GROUPE BALYO Par courrier reçu par l'AMF le 17 novembre 2023, Euronext Paris a fait connaitre à l'Autorité des marchés financiers qu'à la date du 16 novembre 2023, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés à la réouverture de l'offre publique d'achat initiée par la société de droit du Delaware SVF II Strategic Investments AIV LLC6 visant les titres de la société BALYO, elle a reçu en dépôt 907 421 actions BALYO. Au total, l'initiateur détient (i) 25 240 748 actions BALYO représentant autant de droits de vote (l'ensemble des 6 270 actions de préférence BALYO visées par l'offre détenues par l'initiateur à l'issue de la clôture de la première période d'offre ayant été converties en 6 270 actions BALYO ordinaires conformément à leurs termes et conditions), soit 73,45 % des actions et des droits de vote de cette société7, et (ii) 11 753 581 BSA BALYO, soit 100 % des BSA émis par BALYO. Par ailleurs, l'initiateur détient 3 millions d'euros d'obligations BALYO à échéance du 31 octobre 2024 et convertibles en actions ordinaires BALYO selon les modalités décrites en section 1.3.2 de la note d'information de l'initiateur (cf. D&I 223C1289 du 16 août 2023). Par courrier reçu par l'AMF le 7 novembre 2023, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 3 novembre 2023, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société BALYO. Ce franchissement de seuils résulte d'une diminution du nombre d'actions BALYO détenues par assimilation, au résultat de laquelle l'exemption de trading s'applique en vertu des dispositions de l'article 223-13 I, 2° du règlement général. Le déclarant ne tient plus aucun titre BALYO au sens des dispositions précitées. A cette occasion, la société JP Morgan Securities plc a franchi en baisse les mêmes seuils. Par courrier reçu par l'AMF le 10 janvier 2023, la société par actions simplifiée Financière Arbevel (20 rue de la Baume, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 janvier 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 680 909 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 4,98% du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions BALYO sur le marché. Par courrier reçu par l'AMF le 7 mars 2022, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) (56 rue de Lille, 75007 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mars 2022, indirectement, par l'intermédiaire de la société BPI France Investissement, laquelle agit pour le compte du FPCI FSN PME Ambition Numérique dont elle assure la gestion, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, indirectement, pour le compte dudit fonds, 5 053 950 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 14,97% du capital et des droits de vote de cette société8. 6 Société contrôlée au plus haut niveau par la société de droit japonais Softbank Group Corp. 7 Sur la base d'un capital composé de 34 365 737 actions (dont 34 363 037 actions ordinaires et 2 700 actions de préférence privées de droit de vote) représentant 34 363 037 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. 8 Sur la base d'un capital composé de 33 770 737 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. CHAPITRE 16 90 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 47. Répartition du capital et des droits de vote 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Actions % du capital Actions % du capital Actions % du capital Dirigeants Dont Pascal RIALLAND 182 700 0,5 % 1 000 0,0 % 1 000 0,0 % Membres du Conseil d'administration Dont Pascal RIALLAND 182 700 0,5 % 1 000 0,0 % 1 000 0,0 % Dont Fabien BARDINET 0 0,0 % 74 392 0,2 % 74 392 0,2 % Dont BPI France Investissement9 0 0,0 % 5 053 950 15,0 % 5 053 950 17,6 % Dont LINDE MATERIAL HANDLING10 0 0,0 % 1 809 976 5,4 % 1 809 976 5,4 % Dont Bénédicte HUOT DE LUZE 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % Dont Corinne JOUANNY 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % Dont SVF II Strategic Investments AIV LLC 25 240 748 73,4 % Autres actionnaires Dont HYSTER-YALE UK Limited11 0 0,0 % 1 216 545 3,6 % 1 216 545 3,6 % Dont Seventure Partners12 0 0,0 % 1 012 774 3,0 % 1 012 774 3,0 % Dont Financière Arbevel13 0 0,0 % 1 680 909 4,98 % 1 769 421 5,2 % Dont SSUG PIPE RAIF 0 0,0 % 2 000 000 5,9 % 2 000 000 5,9 % Autocontrôle 34 894 0,1 % 61 817 0,1 % 45 699 0,1 % Public 8 907 395 25,9 % 20 859 374 61,8 % 20 786 980 61,6 % Total 34 365 737 100 % 33 771 737 100 % 33 770 737 100 % 9 BPI France Investissement est contrôlée par BPI France Participations, elle-même contrôlée par BPI France SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations et de 50 % par l'EPIC BPI France. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 08 mars 2022 auprès de l'AMF sous le n° 222C0536. 10 Société à responsabilité limitée de droit allemand contrôlée par KION Group AG, une société cotée à la bourse de Frankfort. 11 Lors de sa réunion du 27 mars 2020, le Conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission et de la fin, avec effet immédiat, des fonctions d'administrateur HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR. 12 Contrôlée au plus haut niveau par BPCE. La société Seventure Partners déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 27 avril 2021 auprès de l'AMF sous le n° 221C0732. 13 Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 11 janvier 2023 auprès de l'AMF sous le n° 223C0053. CHAPITRE 16 91 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 16.2. DROITS DE VOTE DIFFERENTS Chaque action de la Société confère un droit de vote à son titulaire. Les Statuts de la Société ont écarté le principe figurant à l'article L. 225-123, alinéa 3, du Code de commerce relatif aux droits de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. 16.3. DETENTION OU CONTROLE DE BALYO A la suite d'une offre publique d'achat déposée à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 16 novembre 2023, la société SVF II Strategic Investments AIV LLC, filiale de Softbank, détient au 31 décembre 2023, 25 240 748 actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 73,45 % du capital et des droits de vote de la Société et 11 753 581 BSA, soit 100 % des BSA émis par BALYO. 16.4. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE A la date du présent document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Il est néanmoins rappelé, que début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'e-commerce AMAZON. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l'Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à AMAZON 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, AMAZON obtiendrait le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO (sur une base non diluée) pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d'euros. Pour les années 2022 et 2023, aucun BSA n'ont été émis au profit d'AMAZON. En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV investment Hodlings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre BALYO et AMAZON dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse. Ces BSA ont été apportés au profit de Softbank lors de l'OPA. L'accord avec AMAZON est décrit, en détails, à la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA et à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». CHAPITRE 16 92 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 17.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Outre le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés préparé pour l'Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il convient également de se reporter à la section 7.1 « Parties liées » des notes aux états financiers des comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». 17.1.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 SIRIS Deloitte & Associés 103, rue de Miromesnil 6, place de la Pyramide 75008 Paris 92908 Paris-La Défense Cedex SARL au capital de 800 000 € S.A.S. au capital de 2 188 160 € 449 272 392 R.C.S. Paris 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite Société de Commissariat aux Comptes inscrite à à la Compagnie Régionale de Paris la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre BALYO Société Anonyme Siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée générale de la société BALYO S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CHAPITRE 17 93 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale Conventions et engagements autorisées et conclus au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale Conventions et engagements approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes SIRIS Deloitte & Associés Gérard BENAZRA Bénédicte SABADIE CHAPITRE 17 94 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 18.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 18.1.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES AUDITEES Informations financières historiques auditées 2023 Comptes statutaires établis pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 Bilan – Actif BALYO Notes 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs Valeurs Bilan - Actif en euros Montant Amort. Prov. nettes nettes comptables comptables Capital souscrit non appelé - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement - - - - Frais de développement 3 - - - - Concessions, brevets, droits similaires 3 721 057 (544 742) 176 315 248 803 Fonds commercial - - - - Immobilisations en cours incorporelles 3 - - - - Avances, acomptes immob. Incorporelles - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains - - - - Constructions - - - - Installations techniq., matériel, outillage 3 1 087 086 (935 284) 151 803 111 944 Autres immobilisations corporelles 3 1 661 227 (1 029 948) 631 279 715 909 Immobilisations en cours corporelles - - - - Avances et acomptes 3 - - - - IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence - - - - Autres participations 3 289 128 (288 128) 1 000 1 000 Créances rattachées à participations 3 13 386 196 (4 074 200) 9 311 995 9 965 091 Autres titres immobilisés - - - - Prêts 3 - - - - Autres immobilisations financières 3 502 791 502 791 470 834 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 17 647 484 (6 872 302) 10 775 183 11 513 581 CHAPITRE 18 95 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 BALYO Notes 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs nettes Valeurs nettes Bilan - Actif en euros Montant Amort. Prov. comptables comptables STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 4 4 545 296 (800 000) 3 745 296 4 918 233 En-cours de production de biens - - - - En-cours de production de services - - - - Produits intermédiaires et finis 4 3 384 277 3 384 277 888 861 Marchandises 4 223 979 223 979 Avances, acomptes versés/commandes 4 210 173 210 173 541 951 CREANCES Créances clients & cptes rattachés 5 15 385 970 (845 728) 14 540 242 7 832 975 Autres créances 5 3 044 332 3 044 332 2 723 511 TRESORERIE Valeurs mobilières de placement 6 18 691 (631) 18 060 9 615 Disponibilités 6 3 250 589 3 250 589 6 379 651 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 7 286 602 286 602 271 655 TOTAL ACTIF CIRCULANT 30 349 908 (1 791 135) 28 558 773 23 566 452 Frais émission d'emprunts à étaler - - - - Primes remboursement des obligations - - - - Ecarts de conversion actif 39 955 39 955 54 880 TOTAL ACTIF 48 037 348 (8 663 437) 39 373 911 35 134 912 CHAPITRE 18 96 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Bilan – Passif BALYO 31/12/2023 31/12/2022 Bilan - Passif en euros Notes CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 8 2 749 259 2 701 739 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 6 705 531 8 983 702 Réserves 8 - - Réserve légale 8 15 200 15 200 Réserves statutaires ou contractuelles 8 - - Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours 8 - - Autres réserves 8 48 000 48 000 Report à nouveau 8 - - RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 8 (6 864 905) (2 230 652) Subventions d'investissements 8 902 1 093 Provisions réglementées - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 653 986 9 519 082 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs 11 - - Avances conditionnées 11 653 820 389 992 TOTAL AUTRES FONDS PROPRES 653 820 389 992 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 10 982 174 570 599 Provisions pour charges 10 435 785 485 785 TOTAL PROVISIONS 1 417 959 1 056 384 DETTES Emprunts obligataires convertibles 3 169 556 - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 8 530 241 8 673 211 Emprunts, dettes fin. Divers (1) 11 39 569 12 610 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 12 361 922 1 428 400 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 12 145 834 8 016 349 Dettes fiscales et sociales 12 2 682 572 2 982 066 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 72 779 - Autres dettes 12 4 823 528 73 500 COMPTES DE REGULARISATION - - Produits constatés d'avance 12 2 523 977 2 418 567 TOTAL DETTES 34 349 977 23 604 704 Ecarts de conversion passif 298 168 564 750 TOTAL PASSIF 39 373 911 35 134 912 CHAPITRE 18 97 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Compte de résultat BALYO Notes 31/12/2023 31/12/2022 Compte de résultat en euros PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises - - Production vendue 22 102 716 20 132 327 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 14.1 22 102 716 20 132 327 Production stockée 2 400 895 -56 018 Production immobilisée 331 881 - Subventions d'exploitation 334 573 - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 14.3 376 193 385 015 Autres produits 14.5 802 1 118 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 25 547 059 20 462 443 CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises (y compris droits de douane) - - Variation de stock (marchandises) -223 979 - Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) 10 676 784 9 036 764 Variations de stock (matières premières et approvisionnements) 531 109 -3 141 327 Autres achats et charges externes 14.4 9 463 675 6 632 183 Impôts, taxes et versements assimilés 14.4 439 073 536 990 Salaires et traitements 14.4 7 409 346 6 832 064 Charges sociales 14.4 2 934 861 2 829 358 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 584 950 265 487 Dotations aux provisions sur actif circulant 944 776 Dotations aux provisions pour risques et charges 550 000 296 193 Autres charges 14.4 86 145 88 177 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 33 396 740 23 375 890 RESULTAT D'EXPLOITATION (7 849 680) (2 913 447) PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations - - Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé - - Autres intérêts et produits assimilés 209 283 206 675 Reprises sur provisions et transferts de charges 72 980 118 406 Différences positives de change 12 183 19 704 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 11 337 224 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 305 782 345 010 CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions 42 805 100 653 Intérêts et charges assimilées 283 859 138 723 Différences négatives de change 13 444 21 989 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 365 64 980 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 343 473 326 345 RESULTAT FINANCIER (37 691) 18 665 CHAPITRE 18 98 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (7 887 371) (2 894 782) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 33 700 - Produits exceptionnels sur opérations en capital 191 10 191 Reprises sur provisions et transferts de charges 50 000 - TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 83 891 10 191 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 667 6 106 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 243 447 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés - 40 061 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 667 289 614 RESULTAT EXCEPTIONNEL 82 224 (279 423) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - - Impôts sur les bénéfices (940 241) (943 553) TOTAL DES PRODUITS 25 936 733 20 817 644 TOTAL DES CHARGES 32 801 639 23 048 296 BENEFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES) (6 864 905) (2 230 652) CHAPITRE 18 99 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Annexe des comptes annuels (Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.) Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Les états financiers de synthèse sur 2 exercices tels que présentés, ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 18 mars 2024. Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. 1.1 Information relative à la Société et à son activité Créée en 2007, la Société BALYO (Société anonyme de droit français) a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, leur fabrication et leur commercialisation dans tous les secteurs. Adresse du siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France. Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil. La société BALYO est ci- après dénommée la « Société ». 1.2 Évènements marquants Exercice clos le 31 décembre 2023 5 janvier 2023 : BALYO sélectionné par la société américaine Behr Paint pour équiper quatre centres de distribution avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. 17 janvier 2023 : BALYO sélectionné par le groupe Danone pour convertir l'une de ses usines à l'autonomie avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. 13 juin 2023 : la Société a signé un accord avec ses banques concernant l'extension de ses accords de financement séniors existants (PGE). 14 juin 2023 : BALYO annonce le projet d'offre publique d'achat de Softbank Group visant à acquérir les actions de la Société au prix de 0,85 € par action. Conformément aux engagements d'apports, Softbank a conclu des accords portant sur environ 41,08 % du capital social émis de la Société. 27 octobre 2023 : la Société annonce les résultats de l'offre publique d'achat sur les titres de la Société. CHAPITRE 18 100 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2023 Les crises internationales peuvent avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités à l'international. Au 31 décembre 2023, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires direct avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes des conflits internationaux qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons : • Problèmes d'approvisionnements notamment sur des composants électroniques ; • Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie ; • Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct. Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principe d'établissement des comptes Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2018-07 modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la Réglementation Comptable). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : • Continuité de l'exploitation ; • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; • Indépendance des exercices. Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l'avenir et, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes qui ont été considérées comme raisonnables par le management : • Une trésorerie disponible de 3 228,0 k€ au 31 décembre 2023, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques sous tendu par un financement provenant d'un accord de prêt à moyen terme de l'actionnaire majoritaire Softbank de 12 CHAPITRE 18 101 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 M€. Ce prêt signé le 21 mars 2024 est assorti de covenants sur le chiffre d'affaires et les flux de trésorerie opérationnel. BALYO n'anticipe pas de « rupture » de ces covenants au cours des 12 prochains mois susceptible de rendre les sommes prêtées exigibles et donc de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation ; • A la suite de l'extension négociée en juin 2023 avec les banques dans le cadre du PGE, les remboursements ont repris début 2024 conformément aux conditions initialement prévues. 2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Type d'immobilisation Période (en années) Concessions, logiciels et brevets 1, 3, 5 et 20 ans Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en actifs. 2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise. Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants : Éléments Durées d'amortissement Installations générales, agencements et aménagements divers 8 ans Installations techniques 5 à 8 ans Matériel et outillage industriels 5 à 10 ans Prototypes 5 ans Matériels de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 4 à 5 ans 2.4 Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au prix d'acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable. CHAPITRE 18 102 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres de participation et de dépôts de garantie. Nom Pays d'immatriculation % de détention BALYO INC USA 100 % BALYO APAC Singapour 100 % LIDENCE France 100 % MOWO France 100 % Les créances financières détenues envers les filiales sont classées en immobilisations financières. 2.5 Stocks et Créances Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation faite des frais proportionnels de vente. Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d'automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas. Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu. Créances Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : • Les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ; • Pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers. Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat et les provisions existantes sont reprises. CHAPITRE 18 103 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. 2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Disponibilités ». 2.8 Opérations en devises étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion font l'objet le cas échéant d'une provision pour risques d'un montant équivalent. 2.9 Provisions pour risques et charges Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. 2.10 Indemnité de départs à la retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan. Cf. Note 19.1. 2.11 Emprunts La Société a contracté des emprunts sur la période soumis à intérêts, et les autres emprunts sont classés en dettes financières. CHAPITRE 18 104 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2.12 Subventions publiques à recevoir Subventions Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention. Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits. Crédit d'impôt recherche Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le crédit d'impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ». La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création. 2.13 Chiffres d'affaires La Société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients. Les revenus liés aux prestations de services (installations et maintenance) sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus. Les contrats types de la Société incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites. Vente de Kits Robotiques Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois CHAPITRE 18 105 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume. Prestations de services Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kits robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente. Étant donné que le service d'assemblage ou d'installation est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation. Contrats « Projet » : La majorité des contrats « Projets » signés par le groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l'actif vendu (installation de kits robotiques dans une solution complète) à son client. Le chiffre d'affaires est donc reconnu en fonction du stade d'avancement. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites. En effet, conformément au §35 d'IFRS 15, la prestation effectuée par BALYO ne crée pas un actif que BALYO pourrait utiliser autrement, et BALYO a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu'à la date considérée. Pour ces contrats, le pourcentage d'avancement est déterminé pour chacun des projets en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet. Maintenance : Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat. Autres produits et services accessoires : Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d'affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit. La Société fabrique et commercialise des automatismes sur chariots manuels. CHAPITRE 18 106 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2.14 Résultat financier Le résultat financier correspond principalement : • Aux produits et charges générés par les VMP ; • La provision pour risque financier ; • Ainsi que des intérêts de compte courant pour lesquels la Société applique un taux de 2 % à BALYO Inc. depuis 2018 et 0,5 % à BALYO APAC. 2.15 Résultat exceptionnel Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel et sont principalement constitués de dotations aux provisions pour risques. Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros) 31/12/2022 Acquisitions Cessions 31/12/2023 Concessions, brevets, droits similaires 721 057 - - 721 057 Immobilisations incorporelles en cours - - - - Total immobilisations incorporelles 721 057 721 057 Installations techniques, matériel et outillages industriels 677 306 409 780 - 1 087 086 Installations générales, agencements, aménagements 725 056 8 969 - 734 025 Matériel de transport 43 552 - 12 370 31 182 Matériel de bureau, informatique, mobilier 847 078 48 942 - 896 020 Immobilisations corporelles en cours - - - - Avances et acomptes - - - - Total immobilisations corporelles 2 292 992 467 691 12 370 2 748 313 Autres participations 14 328 421 653 096 13 675 325 Prêts et autres immobilisations financières 470 833 50 705 18 748 502 790 Total immobilisations financières 14 799 253 50 705 671 844 14 178 114 TOTAL GENERAL 17 813 302 518 396 684 214 17 647 484 CHAPITRE 18 107 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS 31/12/2022 Acquisitions Cessions 31/12/2023 (Montants en euros) Concessions, brevets, droits similaires 472 254 72 488 - 544 742 Autres postes d'immobilisations incorporelles - - - - Total immobilisations incorporelles 472 254 72 488 - 544 742 Installations techniques, matériel et outillages industriels 565 363 369 921 - 935 284 Installations générales, agencements, aménagements 118 916 91 447 - 210 363 Matériel de transport 12 916 6 237 12 369 6 784 Matériel de bureau, informatique, mobilier 767 943 44 857 812 800 Immobilisations corporelles en cours - - - - Avances et acomptes - - - - Total immobilisations corporelles 1 465 139 512 462 12 369 1 965 232 Autres participations 4 362 328 - - 4 362 328 Prêts et autres immobilisations financières - - - - Total immobilisations financières 4 362 328 - - 4 362 328 TOTAL GENERAL 6 299 721 584 950 12 369 6 872 302 Répartition des dotations aux amortissements 31/12/2023 Dotations aux amortissements d'exploitation 584 950 Dotations aux amortissements financières - Dotations aux amortissements exceptionnelles - TOTAL GENERAL 584 950 La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s'explique principalement par : • Une réallocation du stock de robots en immobilisation pour 332 K€, • L'achat de matériel informatique pour 49 K€. La variation des immobilisations financières s'explique principalement par les flux sur les créances rattachées à BALYO Inc. et BALYO APAC. CHAPITRE 18 108 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Note 4 : Stocks STOCKS (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Matières premières et autres approvisionnements 4 545 296 5 076 405 Produits intermédiaires et finis 3 384 277 983 382 Marchandises 223 979 - Total stocks brut 8 153 552 6 059 787 Dépréciation des stocks de matières premières (800 000) (158 172) Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis (144 776) (94 521) Total dépréciation des stocks (944 776) (252 693) Total des stocks 7 208 776 5 807 094 Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV, et les produits finis sont essentiellement liés aux stocks de chariots produits ou en cours de production. Note 5 : Créances Note 5.1 : Créances clients 31/12/2023 31/12/2022 Créances Clients et comptes rattachés 13 159 551 8 174 202 Créances cédées - - Créances douteuses - - Factures à établir 2 226 419 504 501 Dépréciations créances clients (845 728) (845 728) Total créances clients 14 540 242 7 832 975 Les échéances des créances clients sont les suivantes pour les deux exercices présentés : Affectation créances Clients par échéance 31/12/2023 31/12/2022 Part non échu 1 253 596 719 764 Echu à moins de 90 jours 2 296 608 1 187 155 Echu entre 90 jours et quatre mois 251 912 10 898 Echu entre quatre mois et douze mois 2 881 062 518 052 Echu au-delà de douze mois 6 476 371 5 738 332 Total clients et comptes rattachés 13 159 551 8 174 202 CHAPITRE 18 109 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Affectation créances Clients par Typologie 31/12/2023 31/12/2022 AMAZON - - HYSTER YALE GROUP - 87 716 LINDE - KION 4 431 649 1 769 524 Autres 205 335 138 664 Interco 8 522 567 6 178 298 Total clients et comptes rattachés 13 159 551 8 174 202 Note 5.2 : Etats des créances Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2023 ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d'un an : 31/12/2023 ETATS DES CREANCES (Montants en euros) Montant Brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Autres immobilisations financières 13 888 987 - 13 888 987 Total de l'actif immobilisé 13 888 987 - 13 888 987 De l'actif circulant Créances clients 15 385 970 15 385 970 - Personnel et comptes rattachés 37 247 37 247 - Etat - Crédit Impôt Recherche 1 865 846 1 865 846 - Créances sur l'Etat 714 773 714 773 - Avances et acomptes versés sur commandes - - - Fournisseurs débiteurs - - - Autres créances 426 465 426 465 - Complément de prix BSA - - - Total de l'actif circulant 18 430 301 18 430 301 - Charges constatées d'avance 286 602 286 602 - Total général 32 605 890 18 716 903 13 888 987 La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l'administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours. CHAPITRE 18 110 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Au 31 décembre 2023, le montant de la créance de CIR s'élève donc à 1 866 K€ et se décompose de la façon suivante : • CIR 2023 : 940 K€ ; • CIR 2021 : 18 K€ ; • CIR 2020 : 57 K€ ; • CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ; • CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€. Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. Les créances sur l'état sont relatives principalement à la TVA déductible. Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET TRESORERIE NETTE (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actions propres 18 060 9 615 Comptes à terme - - Comptes bancaires et caisse 3 228 559 6 379 651 Total Valeurs Mobilières de Placement et Trésorerie nette 3 246 619 6 389 266 Note 7 : Comptes de régularisation Le montant des charges constatées d'avance par nature s'analyse comme suit : CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Energie 6 833 8 360 Locations immobilières et charges locatives 182 874 139 547 Taxe foncière - 28 820 Honoraires 17 026 16 751 Maintenance 36 579 30 378 Annonces / Communication 19 043 22 708 Télécom 11 659 13 546 Assurances 369 11 384 Frais de déplacement 11 706 - Autres 513 162 Total des charges constatées d'avance 286 602 271 655 CHAPITRE 18 111 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes qui correspondent pour l'essentiel à des charges de maintenance de logiciels, de prime d'assurances et des charges de loyers. CHAPITRE 18 112 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Note 8 : Capitaux propres Note 8.1 : Variations des capitaux propres La variation des capitaux propres au 31 décembre 2023 s'analyse comme suit : BALYO Capital Variation des capitaux propres Nombre Capital Primes Réserves Report à Résultat Subvention Capitaux d'actions d'émission nouveau d'investissement propres Montant en euros Au 31 décembre 2022 33 771 737 2 701 739 8 983 702 63 200 0 (2 230 652) 1 093 9 519 082 Affectation du résultat 2022 - - (2 230 652) - - 2 230 652 - - Amortissements dérogatoires - - - - - - (191) (191) Résultat net 2023 - - - - - (6 864 905) - (6 864 905) Exercice BSPCE - - - - - - - - Augmentation de capital conversion AGADP 594 000 47 520 (47 520) - - - - - Augmentation de capital en numéraire - - - - - - - - Augmentation de capital en numéraire - - - - - - - - Frais d'augmentation de capital - - - - - - - - Remboursement des obligations (572 obligations) - - - - - - - - Paiement en actions - - - - - - - - Autres - - - - - - - - Au 31 décembre 2023 34 365 737 2 749 259 6 705 530 63 200 0 (6 684 905) 902 2 653 985 CHAPITRE 18 113 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Note 8.2 : Composition du capital social et détail par catégories d'actions Le capital social est fixé à la somme de 2 749 258,96 €. Il est divisé en 34 365 737 actions ordinaires complétement souscrites et libérées et 2 700 actions de préférence d'un montant nominal de 0,08 €. Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés. La Société détient également 34 894 actions propres comptabilisées en VMP pour une valeur de 18 060 € au 31 décembre 2023. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31/12/2023 31/12/2022 Capital (en euros) 2 749 259 2 701 739 Nombre d'actions 34 365 737 33 771 737 Valeur nominale (en euros) 0,08 0,08 Note 8.3 : Historique du capital social Mouvement Prime Valeur Date Nature des opérations sur le capital d'émission Nombre d'actions nominale en € en € composant le capital en € Au 31 décembre 2022 2 701 739 8 983 703 33 771 737 - 17 juillet 2023 Conversion AGADP 158 -158 1 980 0,08 17 juillet 2023 Conversion AGADP 47 362 -47 362 592 020 0,08 Au 31 décembre 2023 2 749 259 8 936 182 34 365 737 - Note 8.4 : Distribution de dividendes La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. Note 9 : Instruments de capitaux propres Note 9.1 : Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises L'ensemble des plans présents au 31 décembre 2022 ont été caducs en 2023 à la suite du changement de contrôle de la Société fin novembre 2023. Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. CHAPITRE 18 114 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Note 9.2 : Actions gratuites Nombre Nombre Nombre d'AGA Nombre Nombre Date Type de bons d'options définitivement d'options en maximum émis caduques attribuées circulation d'actions à émettre 29/09/2020 AGADP 16 700 1 550 15 150 2 700 2 700 31/03/2021 AGADP 1 000 - - - - Au 31 décembre 2023 17 700 1 550 15 150 2 700 2 700 Plan AGADP Le conseil d'administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020. La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 8.4, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation. Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d'un an à compter du 29 septembre 2020. Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d'un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu'en 2024, comme suit : • Sur la base de critère d'atteinte de chiffre d'affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires ; • En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en une action ordinaire. Concernant les tranches soumises à conditions de performances, nous avons retenu que : • La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 334 000 actions ordinaires à créer. • La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 167 000 actions ordinaires à créer. • Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes. Au 31 décembre 2022, au titre du plan AGADP du 29 septembre 2020 et après prise en compte des départs sur la période : • 15 150 actions de préférence ont été créées le 29 septembre 2021 ; • 449 955 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum de 1 670 000 actions. CHAPITRE 18 115 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le 31 mars 2022, 1 000 nouvelles actions AGADP ont été attribuées de manière définitive au titre de l'AGADP du 31 mars 2021, constatant une augmentation de capital de 80 € en date du 30 novembre 2022. Le 17 juillet 2023, le conseil d'administration a constaté les augmentations de capital suivantes : • Conversion automatique de 1 200 ADP en 3 180 actions ordinaires ; • Conversion automatique de 5 980 ADP en 598 000 actions ordinaires. Au 31 décembre 2023, 2 700 ADP sont en circulation : • 900 au titre de la tranche 3 ; • 900 au titre de la tranche 4 ; • 900 au titre de la tranche 5. Note 10 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation Litiges et passifs Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2023, un litige avec un fournisseur a été provisionné pour un montant de 500 000 €. Provision pour garantie La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe, 2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées. La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés. L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 31 décembre 2023 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date. La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2023 en coût des ventes d'une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de 417 K€ et d'autre part une provision pour garantie de 440 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 31 décembre 2023. La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes. CHAPITRE 18 116 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Provision pour impôts La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€. L'administration a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en 2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre provisoirement une somme complémentaire de 565 K€. A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2023, la Société a maintenu le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d'un décalage dans une déclaration fiscale pour 150 K€ provisionné au 31 décembre 2022. 31/12/2023 PROVISIONS Montant (montant en euros) début Dotations Reprises Montant fin exercice exercice Provisions pour litiges prud'homaux - - - - Provision pour garantie 506 000 50 000 116 000 440 000 Provision pour remise en état 50 000 - 50 000 - Provisions pour perte de change 57 099 42 174 57 099 42 174 Provisions pour impôts 435 785 - - 435 785 Autres provisions pour risques et charges 7 500 500 000 7 500 500 000 Total provisions pour risques et charges 1 056 384 592 174 230 599 1 417 959 Note 11 : Dettes financières Les emprunts et dettes financières divers sont composés d'emprunts participatifs par des organismes publics (BPI France), d'emprunts auprès d'établissements de crédits ainsi que de subventions dont l'attribution définitive était conditionnée. Le tableau ci-dessous présente la composition et l'évolution des emprunts et dettes financières divers : Evolution des dettes Emprunts financières obligataires Emprunts Avances PGE Total (Montant en €) convertibles conditionnées Au 1er janvier 2023 - 165 000 389 992 8 508 211 9 063 204 (+) Encaissement 3 000 000 - 363 828 - 3 363 828 (-) Remboursement - (165 000) (100 000) - (265 000) (+) Intérêts capitalisés ou courus - - - - - (+/-) Autres mouvements 169 556 22 030 - - 191 586 Au 31 décembre 2023 3 169 556 22 030 653 820 8 508 211 12 353 617 CHAPITRE 18 117 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Prêt à taux zéro BPI France de 1 100 K€ Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France un prêt à taux zéro (PTZI), pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. Au 31 décembre 2023, la dette est totalement remboursée contre un solde de 165 K€ au 31 décembre 2022. Avance remboursable BPI (400 K€) Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France une aide à l'innovation remboursable de 400 K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs sans contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV. Les versements de BPI France se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en août 2019), • Versement de 150 K€ en novembre 2022, • Solde en 2023. À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 1er janvier 2023, avec une échéance trimestrielle de 20 K€. Le solde de la dette au 31 décembre 2023 est de 290 K€. Avance remboursable projet « User Journey » Le 31 juillet 2023, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 892 K€ portant intérêt à hauteur de 4,06 % pour le développement d'une suite d'outils web afin de faciliter l'accès à la robotique pour les industriels. Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • Premier versement de 223 K€ postérieurement à la signature du contrat, • Les soldes en fonction de l'avance du projet jusqu'à fin 2026. En cas de succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 décembre 2027, avec une échéance trimestrielle de 56 K€. Au 31 décembre 2023, le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 223 K€. Avance remboursable Contrat ADEME Le 24 octobre 2023, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 938 K€ portant intérêt à hauteur de 4,06% pour le développement de flotte de véhicules autonomes pour la logistique interne d'un site industriel ou d'un site logistique. Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : CHAPITRE 18 118 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Premier versement de 140 K€ postérieurement à la signature du contrat, • Les soldes en fonction de l'avance du projet jusqu'à fin 2027. En cas de succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 décembre 2027, avec une échéance trimestrielle de 47 K€. Au 31 décembre 2023, le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 141 K€. Obtention en 2020 d'un PGE La Société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes : Organisme Montant Montant Taux Modalités de remboursement des Date prêteur alloué encaissé à d'intérêt propositions obtenues de la clôture annuel prolongation au 31 décembre 2023 Juin 2020 CIC 3 800 K€ 3 800 K€ 1,40% 48 mensualités à compter de juillet 2022 Juin 2020 HSBC 1 700 K€ 1 700 K€ 0,47% 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juin 2020 Société 1 000 K€ 1 000 K€ 1,26% 16 versements trimestriels à compter Générale de septembre 2022 16 versements trimestriels à compter Juillet 2020 BPI France 3 000 K€ 3 000 K€ 2,36% d'octobre 2022 TOTAL 9 500 K€ 9 500 K€ L'ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90 % par l'Etat auprès des banques émettrices. Le 13 juin 2023, la Société a signé un accord avec ses créanciers séniors concernant l'extension de ses accords de financement existants pour lesquels la Société n'était pas en capacité d'honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d'exploitation négatifs et des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits « PGE ». Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu'au 30 septembre 2023 et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d'une levée de fonds de 10 M€ (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d'amortissement à janvier 2024). Emprunt obligataire 2023 La Société a émis un emprunt obligataire de 500 obligations convertibles de valeur nominale de 10 000 euros chacune. Softbank a souscrit à un emprunt obligataire émis par la Société et sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de Softbank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10% ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros. Le montant tiré par BALYO dans le cadre du Financement est convertible au choix de Softbank, au prix suivant : CHAPITRE 18 119 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 (i). au prix de l'Offre par action, si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'Offre mais avant la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre (c'est-à-dire la résiliation du Protocole d'Accord conformément à ses termes pour quelque raison que ce soit) ; (ii). au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre et (B) une décote de 20% par rapport au cours de l'action BALYO à la date de la demande de conversion (sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur 30 jours), si la conversion a lieu à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre, et que les actions BALYO sont toujours cotées sur Euronext Paris ; et (iii). au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre par action et (B) une décote de 20% par rapport à la juste valeur des actions BALYO, si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre et que les actions BALYO ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, 3 000 K€ ont fait l'objet d'un tirage sur un total de 5 000 K€. Note 12 : Echéances des dettes à la clôture 31/12/2023 ETATS DES DETTES A 1 an au A plus de 5 (Montants en euros) Montant Brut plus De 1 à 5 ans ans Dettes financières Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit 8 530 241 992 000 7 538 241 - Obligations remboursables en actions 3 169 556 169 556 - 3 000 000 Dettes financières 39 569 39 569 - - Avances conditionnées 653 820 120 000 533 820 - Groupe et associés - - - - Total des dettes financières 12 393 185 8 569 374 633 820 3 189 992 Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés 12 145 834 12 145 834 - - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 361 922 361 922 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 908 526 908 526 - - Personnel et comptes rattachés 1 258 144 1 258 144 - - TVA, autres impôts, taxes et versements assimilés 515 903 515 903 - - Dettes sur immobilisations 72 779 72 779 - - Autres dettes 4 823 528 4 823 528 - - Total des dettes d'exploitation 20 086 636 20 086 636 - - Produits constatés d'avance 2 523 977 2 523 977 - - Total général 35 003 798 31 179 987 633 820 3 189 992 CHAPITRE 18 120 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Note 13 : Détail des charges à payer Les charges à payer s'analysent comme suivant au cours des deux exercices présentés : DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs - Factures non parvenues 1 710 589 1 344 333 Fournisseurs d'immobilisation - Factures non parvenues - - Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 710 589 1 344 333 Dettes fiscales et sociales Charges sociales à payer 569 311 539 126 Personnel - provisions variables 608 816 506 083 Personnel - provision congés payés 620 901 578 640 Personnel - autres charges à payer 27 011 13 035 Etat - charges à payer 119 980 80 955 Total des dettes fiscales et sociales 1 946 020 1 717 839 Intérêts courus sur concours bancaires courants - - Associés – Intérêts courus sur comptes courants Total autres dettes financières - - Total général 3 656 608 3 062 172 Note 14 : Résultat d'exploitation 14.1 : Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires Montants en euros 31/12/2023 31/12/2022 France Exportation France Exportation Production de biens 5 899 081 6 395 607 1 027 391 14 812 949 Production de services 2 333 152 7 474 876 1 028 053 3 263 934 Ventes de marchandises - - - - Autres refacturations annexes - - - - 8 232 233 13 870 483 2 055 444 18 076 883 Total Chiffre d'affaires 20 102 716 20 132 327 14.2 : Subventions Subvention projet « User Journey » Le 31 juillet 2023, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une subvention à l'innovation de 1 338 K€ pour le développement d'une suite d'outils web afin de faciliter l'accès à la robotique pour les industriels. Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : CHAPITRE 18 121 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Premier versement de 335 K€ postérieurement à la signature du contrat, • Les soldes en fonction de l'avance du projet jusqu'à fin 2026. Au 31 décembre 2023, 100 % du versement a été reconnu en produit. 14.3 : Reprises sur amortissements et provisions Reprise sur amortissements et provisions • Une reprise pour garantie à hauteur de 116 000 € ; • Une reprise pour remise en état de 50 000 € ; • Une reprise pour perte de change de 57 099 € ; • Une reprise pour provision RH de 7 500 €. 14.4 : Charges d'exploitation Charges externes Les charges externes se décomposent de la manière suivante : Charges externes (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Déplacements, Missions et Réceptions 935 508 750 829 Achats de fournitures 504 377 614 343 Locations immobilières / mobilières 1 328 977 1 453 830 Rémunérations Interm. Honoraires 3 047 911 967 684 Publicité, Relations extérieures 266 436 201 786 Transports sur achats 19 056 10 286 Sous-traitance, études et recherches 385 106 407 066 Entretien et réparation 791 272 679 329 Frais postaux et télécommunications 81 107 61 784 Primes d'assurances 170 035 118 287 Personnel intérimaire 1 884 767 1 098 279 Autres charges 49 123 30 650 Total 9 463 675 6 394 153 Impôts et taxes Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe d'apprentissage et à la formation continue, TVTS, ainsi qu'aux impôts fonciers. Frais de personnel Frais de personnel (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Salaires 7 409 346 6 832 064 Charges sociales 2 934 861 2 829 358 Total 10 344 207 9 661 422 CHAPITRE 18 122 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Autres charges Les autres charges correspondent principalement aux jetons de présences pour 83 K€. 14.5 : Autres produits Les autres produits sont non significatifs au 31 décembre 2023. Note 15 : Impôts sur les bénéfices La Société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés sont des produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à : • 940 241 € en 2023 • 943 553 € en 2022 Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s'établit au 31 décembre 2023 à 81,5 M€. Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux intermédiaire en vigueur en France, soit 25%. Note 16 : Parties liées Rémunérations des dirigeants (hors attribution d'instruments de capital) En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents). Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) : Rémunération des mandataires sociaux (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations fixes dues 205 200 Rémunérations variables dues 87 142 Avantages en nature 26 26 Garantie sociale de chômage 13 18 Jetons de présence 116 58 TOTAL 450 444 CHAPITRE 18 123 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Note 17 : Engagements donnés et reçus 17.1 Indemnité de départ à la retraite Méthodologie de calcul Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des deux exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la Société mais constitue un engagement hors bilan. Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d'une évaluation actuarielle qui repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : HYPOTHESES ACTUARIELLES 31/12/2023 31/12/2022 Age de départ à la retraite Départ volontaire à 65/67 ans Conventions collectives SYNTEC - bureaux d'études Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA) 3,20% 3,77% Table de mortalité INSEE 2017 INSEE 2017 Taux de revalorisation des salaires 1,5% 1,5% Taux de turn-over Faible Faible Non cadres : 45,00 % Taux de charges sociales Cadres : 45,00 % Engagements calculés Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s'analysent comme suit : INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Montant des engagements 304 691 194 795 CHAPITRE 18 124 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 17.2 Baux commerciaux Locations immobilières : charges et engagements Le montant des loyers comptabilisé à fin 2023 et les engagements jusqu'à la prochaine période triennale s'analysent comme suit : Engagement jusqu'à la prochaine période de résiliation (TTC) Charges Date de début de Contrats de location immobilière effectif du bail Date de fin du bail l'exercice A 1 an au plus De 1 à 5 ans 2023 (HT) Bail commercial MOISSY 15/02/2014 14/02/2023 28 704 - - Bail commercial MOISSY 2 15/04/2021 15/04/2030 453 339 393 328 1 942 620 Bail commercial ARCUEIL 01/03/2022 01/03/2028 58 569 373 590 1 183 035 Le nouveau bail à Arcueil intègre une franchise de loyer jusqu'en octobre 2023. 17.3 Garanties données et reçues Garanties reçues La Société ne bénéficie pas de garanties reçues au 31 décembre 2023. Garanties données Le 12 avril 2021, la Société a signé avec le Groupe PROLOGIS FRANCE IX EURL un bail de 9 ans pour la location d'un immeuble de bureaux et d'activités situé au sein de l'immeuble portant la dénomination « Moissy I DC2 », au Parc de Chanteloup 2000, RD N°57, 77550 Moissy Cramayel. Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti un dépôt de garantie à hauteur de 113 K€ versé au cours de l'exercice 2021. 17.4 Engagements liés aux contrats Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans. LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, fait partie du Groupe KION GROUP AG et est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe. Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde Robotics ». La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d'une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. CHAPITRE 18 125 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l'autre partie : • Dans le cas d'un changement de propriété directe de l'autre partie, d'une fusion ou d'une scission ; • Dans le cas de l'acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE. En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat. À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu'à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 au niveau de KION GROUP AG pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d'étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d'acomptes versés à la commande plus élevée. Le contrat a été renouvelé en mai 2022 pour une période de 4 ans. Note 18 : Effectifs Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants : EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre Exercice 2023 Exercice 2022 Cadres 107 122 Non cadres 32 25 Total effectifs moyens au 31 décembre 139 147 * Hors mandataires sociaux Note 19 : Evènements postérieurs à la clôture Financement de la Société La Société est en train de finaliser la négociation juridique avec l'ensemble de ses banques prêteuse de son PGE à la suite de la suspension de ses remboursements obtenus en 2023. Les remboursements ont repris au 1er janvier 2024 avec des taux d'intérêts qui seront révisés par rapport à l'accord initial. Un prêt actionnaire a été signée le 22 mars 2024 qui stipule les conditions suivantes : Le prêt a une durée de 3 ans pour un montant de 12 M€ et sera versé lors de tirages mensuels n'excédant pas 3 M€ chacun. Le taux d'intérêt est fixé à 15 % et payable in fine. Le TEG est de 17,1 CHAPITRE 18 126 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 % au regard des frais appliqués (frais d'entrée de 360 K€ et commission de sorties de 360 K€). Une commission de 3 % est appliquée sur le montant du prêt non tiré mais disponible sur la période de 3 ans. Ce prêt est assorti d'obligations pour l'emprunteur BALYO SA, l'atteinte de flux de trésorerie opérationnels et de chiffres d'affaires minimaux chaque trimestre jusqu'en décembre 2026. En cas de défaillance pour se conformer à ces engagements, Softbank peut exiger de BALYO qu'elle rembourse l'encours capital et tous les autres montants dus et payables. Note 20 : Tableau des filiales et participations Nom Pays d'immatriculation % de détention Monnaie BALYO INC USA 100% USD BALYO APAC Singapore 100% SGD LIDENCE France 100% EUR MOWO France 100% EUR Capitaux propres au 31 Chiffre d'affaires au 31 Résultat au 31 Nom déc. 2023 déc. 2023 déc. 2023 Valeur des titres (€) BALYO INC (13 541 171 EUR) 5 514 096 EUR (1 266 263 EUR) 156 189 BALYO APAC (3 924 294 EUR) 2 290 991 EUR (277 562 EUR) 31 939 LIDENCE (50 150 EUR) - (8 577 EUR) 1 000 MOWO (561 292 EUR) 73 303 EUR 35 408 EUR 100 000 Note 21 : Honoraires des commissaires aux comptes Exercice 2023 HONORAIRES DES Commissariat aux comptes Autres Services (SACC) COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€) Montant HT % Montant HT % ECOVIS 36 23% - - DELOITTE 118 78% - - Total des honoraires 154 100% - - Total annuel 154 Exercice 2022 HONORAIRES DES Commissariat aux comptes Autres Services (SACC) COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€) Montant HT % Montant HT % ECOVIS 40 24% - - DELOITTE 125 76% - - Total des honoraires 165 100 % - - Total annuel 165 CHAPITRE 18 127 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Audit des informations financières historiques 2023 SIRIS Deloitte & Associés 103, rue de Miromesnil 6, place de la Pyramide 75008 Paris 92908 Paris-La Défense Cedex SARL au capital de 800 000 € S.A.S. au capital de 2 188 160 € 449 272 392 R.C.S. Paris 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite Société de Commissariat aux Comptes inscrite à à la Compagnie Régionale de Paris la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée générale de la société BALYO Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BALYO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. CHAPITRE 18 128 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 1) Comptabilisation du chiffre d'affaires « Bill and Hold » : Note 2.13 de l'annexe des comptes sociaux Risque identifié Depuis 2021, le groupe exerce une part significative de son activité au travers des ventes de Kits Robotiques. Le chiffre d'affaires « Kits robotiques » est comptabilisé dès la mise à disposition du client dans une zone de stockage dédiée, et par conséquent comptabilisé avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Cette méthode de comptabilisation implique un suivi spécifique des kits robotiques produits et stockés dans la zone de stockage dédiée. Ces éléments nous ont conduit à considérer la comptabilisation du revenu « Bill and Hold » comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux pour vérifier la réalité du chiffre d'affaires comptabilisé. Notre réponse Nos procédures d'audit ont consisté notamment à : • Analyser les termes contractuels et engagements de la société avec le client afin de confirmer que les caractéristiques du contrat correspondent à du chiffre d'affaires « Bill and Hold » ; • Comprendre le processus de suivi mis en place l'entreprise ; • Participer à l'inventaire physique des Kits Robotiques présents dans la zone de stockage dédiée ; • Rapprocher, sur la base d'un échantillon, le chiffre d'affaires ainsi comptabilisé avec les bons de commandes reçus, l'existence dans l'inventaire physique ou la preuve de sortie de la zone de stockage dédiée à l'initiative du client. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.13 aux comptes annuels. 2) Estimation du chiffre d'affaires à terminaison sur projets : Note 2.13 de l'annexe des comptes sociaux Risque identifié BALYO SA exerce une part de plus en plus significative de son activité au travers de contrats pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata de l'avancement du projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet. Le chiffre d'affaires et la marge à comptabiliser sur l'exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison), dépendent donc directement des estimations à terminaison faites sur les projets et de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. L'exercice du jugement pour déterminer ces estimations n'en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes. Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi et l'appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des contrats à long terme. CHAPITRE 18 129 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Notre réponse Nous avons ciblé les projets dont le profil de risque est le plus important (en fonction de critères tels que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons : − Analysé les termes contractuels et engagements de la société ; − Rencontré les responsables de projet et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur le projet ; − Rapproché le chiffre d'affaires estimé à terminaison de données contractuelles ou formelles ; − Corroboré le degré d'avancement au regard des explications fournies par les responsables de projets ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d'analyses dédiées, et de l'état de remontée des coûts ; − Revu les estimations de coûts futurs à partir d'éléments sources probants tels que des contrats signés ou des devis, les fiches de suivi de coûts ; − Le cas échéant, apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.13 aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. CHAPITRE 18 130 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25 novembre 2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 1er juillet 2010 pour SIRIS. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la huitième et quatorzième année de leur mission sans interruption, soit dans la septième année depuis que les titres sont admis sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en CHAPITRE 18 131 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes SIRIS Deloitte & Associés CHAPITRE 18 132 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Gérard BANAZRA Bénédicte SABADIE 18.1.2. CHANGEMENT DE DATE DE REFERENCE COMPTABLE Néant. 18.1.3. NORMES COMPTABLES Pour les comptes consolidés, les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union Européenne conformément au règlement (CE) no 1606/2002. 18.1.4. CHANGEMENT DE REFERENTIEL COMPTABLE Néant. 18.1.5. NORMES COMPTABLES NATIONALES Il convient de se référer à la section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées ». CHAPITRE 18 133 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 18.1.6. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES Etats financiers consolidés 2023 Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. État de situation financière Etat de situation financière Notes 31/12/2023 31/12/2022 K€ K€ Goodwill - - - Immobilisations incorporelles 4.1 176,3 248,8 Immobilisations corporelles 4.2 895,1 1 011,5 Droits d'utilisation liées aux obligations locatives 4.3 3 817,6 4 174,6 Autres actifs financiers non courants 4.4 662,0 560,7 Total actifs non courants 5 551,0 5 995,6 Stocks 4.5 8 924,6 6 332,3 Clients et comptes rattachés 4.6 9 762,0 3 783,3 Autres créances 4.7 4 060,5 3 745,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 8 642,1 8 221,4 Total actifs courants 31 389,1 22 082,2 Total Actif 36 940,1 28 077,9 Capitaux propres Capital 4.9 2 749,3 2 701,7 Primes d'émission et d'apport 4.9 6 705,5 8 983,7 Réserve de conversion 4.9 (335,2) (458,4) Autres éléments du Résultat global 4.9 363,0 465,4 Réserves - part du Groupe 4.9 (11 782,0) (9 574,6) Résultat - part du Groupe 4.9 (9 763,2) (4 561,9) Total des capitaux propres (12 062,6) (2 444,0) Passifs non courants Engagements envers le personnel 4.12 304,7 194,8 Dettes financières non courantes 4.11 11 088,9 6 414,5 Dettes liées aux obligations locatives non courantes 4.11 3 661,8 3 774,3 Provisions et autres dettes non courantes 4.13.1 1 398,9 949,3 Passifs non courants 16 454,2 11 332,9 Passifs courants Dettes financières courantes 4.11 2 470,5 2 650,6 Dettes liées aux obligations locatives courantes 4.11 822,9 910,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.13.2 10 052,2 6 785,0 Dettes fiscales et sociales 4.13.3 3 301,1 3 446,4 Autres passifs courants 4.13.3 15 901,6 5 396,4 Passifs courants 32 548,4 19 189,1 Total Passif 36 940,1 28 077,9 CHAPITRE 18 134 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 31/12/2023 31/12/2022 Compte de résultat Notes K€ K€ Chiffre d'affaires 5.1 26 665,3 24 142,9 Cout des ventes 5.1 (17 383,9) (13 789,8) Marge brute 9 281,3 10 353,1 Frais de recherche et développement 5.2.1 (4 351,7) (4 549,0) Frais de marketing et vente 5.2.2 (2 987,9) (2 906,2) Frais généraux et administratifs 5.2.3 (7 116,8) (7 115,2) Paiements en actions 4.9.3 (109,1) (236,6) Autres charges et produits opérationnels 5.2.4 (2 715,7) - Résultat opérationnel (7 999,9) (4 453,8) Coût de l'endettement financier net 5.4 (293,3) (277,8) Autres produits et charges financières 5.4 (1 436,7) 169,7 Résultat financier (1 730,0) (108,1) Résultat avant impôts (9 729,9) (4 561,9) Charges d'impôts 5.5 (33,3) - Résultat net de la période (9 763,2) (4 561,9) Part du Groupe (9 763,2) (4 561,9) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - Résultat par action Notes 31/12/2023 31/12/2022 Résultat de base par action (€/action) 5.6 (0,28) (0,14) Résultat dilué par action (€/action) 5.6 (0,28) (0,14) État du résultat global BALYO - IFRS 31/12/2023 31/12/2022 Etat du Résultat Global consolidé K€ K€ Résultat net de la période (9 763,2) (4 561,9) Instruments de capitaux propres hybrides (44,0) - Ecarts actuariels (non recyclables) (58,4) 253,7 Ecarts de conversion de consolidation 123,2 (192,4) Résultat Global (9 742,4) (4 500,6) CHAPITRE 18 135 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Variation des capitaux propres Capital Primes liées au Réserves et Ecarts de Capitaux Variation des capitaux propres consolidés Nombre Capital capital résultat conversion Ecarts actuariels propres part du d'actions Groupe K€ K€ K€ K€ K€ K€ Au 31 décembre 2021 33 770 737 2 701,7 11 099,1 (11 890,1) (266,0) 211,7 1 856,4 Résultat net décembre 2022 - - - (4 561,9) - - (4 561,9) Autres éléments du résultat global - - - (192,4) 253,7 61,3 Résultat global - - (4 561,9) (192,4) 253,7 (4 500,6) Apurement des reports à nouveaux par imputation sur prime d'émission - - (2 115,3) 2 115,3 - - 0,00 Attribution définitive d'actions gratuites 1 000 0,1 (0,1) - - - 0,00 Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) - - - (36,3) - - (36,3) Paiements en actions - - - 236,6 - - 236,6 Au 31 décembre 2022 33 771 737 2 701,7 8 983,7 (14 136,5) (458,4) 465,4 (2 444,0) Résultat net décembre 2023 - - - (9 763,2) - - (9 763,2) Autres éléments du résultat global - - - - 123,2 (102,4) 20,8 Résultat global - - (9 763,2) 123,2 (102,4) (9 742,4) Apurement des reports à nouveaux par imputation sur prime d'émission - - (2 230,7) 2 230,7 - - 0,00 Conversion des actions 1 200 ADP en 1 980 AO 1 980 0,2 (0,2) - - - 0,00 Conversion des actions 5 980 ADP en 592 020 AO 592 020 47,4 (47,4) - - - 0,00 Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) - - - (14,8) - - (14,8) Paiements en actions - - - 109,1 - -- 109,1 Au 31 décembre 2023 34 365 737 2 749,3 6 705,5 (21 545,2) (335,2) 363,0 (12 062,6) CHAPITRE 18 136 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Tableau des flux de trésorerie BALYO - IFRS 31/12/2023 31/12/2022 Tableau de flux de trésorerie consolidés Notes K€ K€ Résultat net (9 763,2) (4 561,9) (+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles 4.1 72,5 76,6 (+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles 4.2 550,6 274,9 (+) Elimination des amortissements (IFRS 16) 4.3 774,1 1 032,7 (+) Dotations reprises de provisions 4.12/4.10 501,1 31,2 (+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions 4.9 109,1 236,6 (+) Variation de l'impôt différé 33,3 - (+/-) Autres éléments 4.2 (29,6) 42,9 (+) Juste valeur par le résultat des instruments financiers hybrides 4.11.3 1 262,6 - Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement et de l'effet d'impôt (6 489,6) (2 867,0) (+) Elimination du coût de l'endettement financier net 293,3 277,8 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt (6 196,2) (2 589,2) (-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks) 4.15 4 456,4 2 239,7 Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles (1 739,9) (349,5) Acquisition d'immobilisations incorporelles 4.1 0,0 (104,3) Cession d'immobilisations corporelles 4.2 0,0 10,0 Acquisition d'immobilisations corporelles 4.2 (104,5) (450,8) Variation des dettes sur immobilisation 72,8 (34,6) Variation des autres actifs financiers non courants 4.4 (89,1) 1 679,4 Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement (120,8) 1 099,7 Encaissement d'emprunt obligataire 4.9 3 000,0 - Encaissement d'avancesconditionnées 4.11 363,8 150 Intérêts financiers net versés 5.4 (139,0) (229,4) Remboursements des dettes IFRS 16 4.11 (584,7) (1 320,9) Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées 4.11 (265,0) (1 251,8) Flux de trésoreriegénérés par les opérationsdefinancement 2 375,1 (2 652,1) Incidences des variations des cours de devises (115,8) (89,6) Augmentation (Diminution de la trésorerie) 398,6 (1 991,5) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 8 221,4 10 212,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 8 620,0 8 221,4 Augmentation (Diminution de la trésorerie) 398,6 (1 991,5) Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 8 642,1 8 221,4 Concours bancaires courants 4.11 (22,0) - Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 8 620,0 8 221,4 CHAPITRE 18 137 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Détail de la variation du BFR en K€ (détail en note 4.15) 31/12/2023 31/12/2022 Stocks (net des dépréciations de stocks) (2 632,7) (2 946,5) Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients) (6 053,1) 2 606,8 Autres créances (692,1) (858,2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 291,3 2 131,0 Dettes fiscales et sociales (129,4) 959,8 Autres passifs courants 10 672,3 346,8 Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks) 4 456,4 2 239,7 CHAPITRE 18 138 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Notes aux états financiers consolidés Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros. NOTE 1. PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022. Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. 1.1 Information relative à la Société et à son activité La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales. Adresse du siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France. Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil. BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs. La société a une durée de 99 ans. La société BALYO SA et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ». 1.2 Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2023 • Le 5 janvier 2023 : BALYO sélectionné par la société américaine Behr Paint pour équiper quatre centres de distribution avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. • Le 17 janvier 2023 : BALYO sélectionné par le groupe Danone pour convertir l'une de ses usines à l'autonomie avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. • Le 13 juin 2023 : la Société a signé un accord avec ses banques concernant l'extension de ses accords de financement séniors existants (PGE). • Le 14 juin 2023 : BALYO annonce le projet d'offre publique d'achat de Softbank Group visant à acquérir les actions de la Société au prix de 0,85 € par action. Conformément aux engagements d'apports, Softbank a conclu des accords portant sur environ 41,08% du capital social émis de la Société. • Le 27 octobre 2023 : la Société annonce les résultats de l'offre publique d'achat sur les titres de la Société. 1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2023 Les crises internationales peuvent avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités à l'international. Au 31 décembre 2023, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires direct avec la Russie. CHAPITRE 18 139 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes des conflits internationaux qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons : • Problèmes d'approvisionnements notamment sur des composants électroniques ; • Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie ; • Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct. 1.4 Événements postérieurs à la clôture 2023 Financement de la Société La Société est en train de finaliser la négociation juridique avec l'ensemble de ses banques prêteuse de son PGE à la suite de la suspension de ses remboursements obtenus en 2023. Les remboursements ont repris au 1er janvier 2024 avec des taux d'intérêt qui seront révisés par rapport à l'accord initial. Un prêt actionnaire a été signé le 21 mars 2024 qui stipule les conditions suivantes : Le prêt a une durée de 3 ans pour un montant de 12 M€, et sera versé lors de tirages mensuels n'excédant pas 3 M€ chacun. Le taux d'intérêt est fixé à 15% et payable in fine. Le TEG est de 17,1% au regard des frais appliqués (frais d'entrée de 360 K€ et commission de sorte de 360 K€). Une commission de 3% est appliquée sur le montant du prêt non tiré mais disponible sur la période de 3 ans. Ce prêt est assorti d'obligations pour l'emprunteur BALYO SA l'atteinte de flux de trésorerie opérationnelles et de chiffres d'affaires minimaux chaque trimestre jusqu'en décembre 2026. En cas de défaillance pour se conformer à ces engagements, Softbank peut exiger de BALYO qu'elle rembourse l'encours capital et tous les autre montants dus et payables. NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. 2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe Déclaration de conformité Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d'Administration le 18 mars 2024, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2022 établi selon le même référentiel. CHAPITRE 18 140 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du Comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee). Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci- après. Principe de préparation des états financiers Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, les emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et les instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Continuité d'exploitation Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l'avenir et, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes qui ont été considérées comme raisonnables par le management : • Une trésorerie disponible de 8 620,0 K€ au 31 décembre 2023, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques sous tendu par un financement provenant d'un accord de prêt à moyen terme de l'actionnaire majoritaire Softbank de 12 M€. Ce prêt signé le 21 mars 2024 est assorti de convenants sur le chiffre d'affaires et les flux de trésorerie opérationnel. BALYO n'anticipe pas de « rupture » de ces covenants au cours des 12 prochains mois susceptible de rendre les sommes prêtées exigibles et donc de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation, • A la suite de l'extension négociée en juin 2023 avec les banques dans le cadre du PGE, les remboursements ont repris début 2024 conformément aux conditions initialement prévues. Méthodes comptables Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a appliqué l'ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2023, à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous : Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2023 Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous d'application pour le Groupe au 1er janvier 2023 : CHAPITRE 18 141 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés le 12 février 2021, et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. • Amendements à IAS 12 : « Les impôts différés sur les actifs et les passifs résultant du même opération » publiée le 7 mai 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. • Amendement à IAS 8 : Principes comptables, changement d'estimation comptables et erreurs : Définition des estimations comptables publiée le 12 février 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société. Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivantes : • Amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers : Classification des passifs courants et non courant publié le 23 janvier 2020 ; Classification des passifs courants et non courants : Divulgation des méthodes comptables publiés le 23 janvier 2020, et report de la date d'entrée en vigueur publié le 15 juillet 2020 ; Passifs non courants assortis de clauses restrictives publié le 31 octobre 2022 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. • Amendements à IFRS 16 : Passif locatif dans une cession-bail (publiés le 22 septembre 2022) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024. • Amendements à IAS 7 : Etat des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs (publiés le 23 mai 2023) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024. Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers. Méthodes de consolidation Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer le montant de ces rendements. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés. La société mère BALYO exerce un contrôle sur les sociétés BALYO Inc., BALYO APAC PTE. LTD., LIDENCE SAS et MOWO SAS qui sont consolidées en intégration globale. CHAPITRE 18 142 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Principales Sociétés du Groupe au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, le Groupe est constitué de 5 entités (dont BALYO SA), consolidées par intégration globale. Sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêt BALYO SA France Société mère - BALYO Inc. Etats Unis 100 % 100 % BALYO APAC PTE. LTD. Singapour 100 % 100 % LIDENCE SAS France 100% 100% MOWO SAS France 100% 100% Aucune variation de périmètre à constater. 2.2 Utilisation de jugements et d'estimations Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l'application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : • La comptabilisation du chiffre d'affaires (note 5.1) ; • Les données relatives aux frais de développement (note 4.1) ; • Les provisions pour engagements de retraites et autres provisions (note 4.10) ; • La non-reconnaissance des actifs d'impôts différés (note 5.5) ; • Les avances remboursables (note 4.11.2) ; • La juste valeur de l'emprunt obligataire (note 4.11.3). Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers. CHAPITRE 18 143 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 2.3.1 Conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société. Les états financiers de la filiale qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro (USD pour BALYO Inc.) sont convertis en euros : - Au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ; - Au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ». Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous : 31/12/2023 31/12/2022 1 € équivaut à Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Dollar US USD 1,0813 1,1050 1,0531 1,0666 Singapour Dollar SGD 1,4523 1,4591 1,4511 1,4300 Source : Banque De France 2.3.2 Conversion des transactions en devises Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net. Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat. CHAPITRE 18 144 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2.4 Distinction courant et non courant au bilan La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : • Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ; • Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1. NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 3.1 Le secteur opérationnel du Groupe L'application de la norme IFRS 8 a conduit la Société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activités « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Les actifs présents à l'étranger sont non significatifs. 3.2 Informations par client-clé et zone géographique Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires sont issus des contrats du partenariat avec LINDE MATERIAL HANDLING (LMH). CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 LINDE MATERIAL HANDLING 15 596,9 58% 18 202,3 75% Autres 11 068,4 42% 5 940,6 19% Total chiffre d'affaires 26 665,3 100% 24 142,9 100% Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante : CHIFFRES D'AFFAIRES par zone géographique (destination) (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Région EMEA 19 061,3 72% 19 133,1 79% Région AMERICAS 5 372,0 20% 4 586,0 19% Région APAC 2 233,0 8% 423,9 2% Total chiffre d'affaires 26 665,3 100% 21 771,9 100% CHAPITRE 18 145 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 NOTE 4. DÉTAIL DE L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 4.1 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis : • Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; • Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commandes ou de contrats ; • Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; • Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; • Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Aucun frais de développement n'est capitalisé à ce stade. Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Type d'immobilisation Période (en années) Concessions, logiciels et brevets 1, 3, 5 et 20 ans Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l'exercice : VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets & droits (Montants en K€) similaires Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 725,6 Acquisition - Cession/Mise au rebut - Incidence des cours de change 0,2 Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 725,5 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 476,9 Augmentation 72,5 Cession/Mise au rebut - Incidence des cours de change (0,2) Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 549,2 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2022 248,8 Au 31 décembre 2023 176,2 CHAPITRE 18 146 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Coûts des ventes - - Frais de marketing et vente (55,3) (53,8) Frais de recherche et développement (15,1) (15,3) Frais généraux et administratifs (2,0) (7,5) TOTAL (72,5) (76,6) Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. 4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être en mesure de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé- comptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes : Eléments Durée d'amortissement Installations générales, agencements et aménagements divers 8 ans Matériel industriel 5 à 10 ans Prototypes 5 ans Matériels de transport 5 ans Matériels de bureau et informatique 3 ans Mobilier 4 à 5 ans Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et de modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective. Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. CHAPITRE 18 147 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le tableau ci-après représente les mouvements sur les deux périodes présentées : VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS Matériel Autres Matériel Matériel CORPORELLES industriel immos. de bureau de Total (Montants en K€) corporelles transport Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 788,3 992,7 847,1 43,6 2 671,6 Acquisition 77,9 (22,4) 48,9 - 104,5 Cession / Mise au rebut - - - (12,4) (12,4) Reclassement 331,9 - - - 331,9 Incidence des cours de change (3,2) (4,1) - - (7,3) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 1 194,9 966,2 896,0 31,2 3 088,3 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 655,6 223,6 768,0 12,9 1 660,1 Augmentation 400,9 98,5 44,9 6,2 550,6 Diminution - - - (12,4) (136,6) Incidence des cours de change (1,9) (3,1) - - (5,0) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 1 054,6 319,0 812,9 6,8 2 193,3 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2022 132,7 769,2 79,0 30,6 1 011,5 Au 31 décembre 2023 140,3 647,2 83,1 24,4 895,1 L'ensemble des évènements internationaux, n'a pas mis en évidence d'indice de perte de valeur. En effet, le management n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen-long terme. Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 550,6 K€ au 31 décembre 2023, contre 274,9 K€ au 31 décembre 2022. La répartition par destination est la suivante : DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/2023 31/12/2022 (Montant en K€) Coûts des ventes - - Frais de marketing et vente (8,7) (5,8) Frais de recherche et développement (61,9) (53,3) Frais généraux et administratifs (480,0) (215,8) TOTAL (550,6) (274,9) 4.3 Droits d'utilisation Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 : Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur). CHAPITRE 18 148 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de véhicules. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après. A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan. L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe à la certitude raisonnable de ne pas exercer. En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d'exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans. Il n'existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clauses susceptibles d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. Les paiements des loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, il n'y a pas d'options d'achats et il n'y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l'initiative du bailleur. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'a été constatée sur les périodes présentées. En l'absence d'option d'achat, les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus. Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s'il existe un faisceau de présomptions montrant que l'actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat. CHAPITRE 18 149 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation : VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION Matériel de Matériel et Baux Total (Montants en K€) transport outillage commerciaux Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 210,8 26,3 5 492,1 5 729,1 Acquisition 75,2 - 350,3 425,5 Contrats terminés (92,0) - (626,3) (718,3) Incidence des cours de change - (0,9) (11,1) (12,0) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 194,0 25,4 5 204,9 5 424,3 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 131,6 1,3 1 421,6 1 554,0 Augmentation 43,3 5,2 725,6 774,1 Contrats terminés (92,0) - (626,3) (718,3) Incidence des cours de change - (0,2) (3,5) (3,7) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 82,9 6,4 1 517,4 1 606,7 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2022 79,2 25,0 4 070,5 4 174,6 Au 31 décembre 2023 111,1 19,0 3 687,5 3 817,6 Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers 2023 : Reconstitution charges de loyer 31/12/2023 (Montants en K€) Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16 843,9 Charges de loyers non retraitées selon IFRS 1614 760,0 Total Charges de loyers 1 414,4 14 Correspond aux charges liées aux contrats concernés par les exemptions appliquées par le Groupe (contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur). CHAPITRE 18 150 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 774,1 K€ au 31 décembre 2023 et la répartition par destination est la suivante : DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€) 31/12/2023 Coûts des ventes - Frais de marketing et vente - Frais de recherche et développement (22,0) Frais généraux et administratifs (752,1) TOTAL (774,1) La charge d'intérêts pour la période écoulée sur les dettes sur obligations locatives s'établit à 69 K€ au 31 décembre 2023 contre 123 K€ au 31 décembre 2022. Elle est intégrée en coût net de l'endettement financier dans le résultat financier et sur la ligne intérêts versés dans les flux de financement. 4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courants Les actifs financiers du Groupe sont composés uniquement de prêts et créances. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Prêts et créances Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 4.14 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable). Cette nouvelle approche n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe. Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d'IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n'a été identifiée. Les autres actifs financiers s'établissent comme suit : IMMOBILISATIONS FINANCIERES Prêts, cautionnements et autres (Montants en K€) créances Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 560,7 Acquisition 116,7 Cessions/Restitutions15 (12,8) Incidence des cours de change (2,5) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 662,0 Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française. 15 Dont variations non cash liées au contrat de liquidités. CHAPITRE 18 151 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 4.5 Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les encours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d'automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas. Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices : STOCKS 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) Stocks de matières premières 5 670,5 5 583,2 Stocks de produits finis 4 165,6 1 025,6 Stocks de marchandises 224,0 173,8 Total brut des stocks 10 060,0 6 782,6 Dépréciation des stocks de matières premières (1 135,5) (355,7) Dépréciation des stocks de produits finis - (94,5) Total dépréciation des stocks (1 135,5) (450,3) Total net des stocks 8 924,6 6 332,3 Les stocks de composants sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV. 4.6 Créances clients et comptes rattachés Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Analyse des portefeuilles de créances commerciales : En accord avec IFRS 9, le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L'étude de l'historique de pertes constatées sur ces créances n'a fait ressortir aucun montant significatif. CHAPITRE 18 152 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 5 921,1 2 210,5 Clients - factures à établir 3 840,8 1 572,7 Total net des clients et comptes rattachés 9 762,0 3 783,3 La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. La hausse des factures à établir sur la période s'explique par un retard de facturation par les services administratifs. AFFECTATION CRÉANCES CLIENTS PAR ÉCHÉANCE 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) Part non échu 1 999,0 697,4 Echu à moins de 90 jours 2 777,7 1 320,8 Echu entre 90 jours et six mois (121,2) 60,9 Echu à plus de six mois 1 265,9 131,4 Total clients et comptes rattachés 5 921,1 2 210,5 Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés. 4.7 Autres créances AUTRES CRÉANCES (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Crédit d'impôt recherche 1 865,8 1 869,2 Taxe sur la valeur ajoutée 893,5 594,3 Charges constatées d'avance 257,4 225,9 Etat, autres créances, produits à recevoir 3,9 33,3 Personnel et comptes rattachés 41,2 10,1 Fournisseurs débiteurs 994,4 1 008,3 Divers 4,1 4,3 Total autres créances 4 060,5 3 745,3 Les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible. Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des charges de prime d'assurances et de maintenance de logiciel. Crédit d'impôt recherche (« CIR ») BALYO SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en CHAPITRE 18 153 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ». La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l'administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours, l'audience n'ayant pas encore eu lieu. Au 31 décembre 2023, le montant de la créance de CIR s'élève donc à 1 866 K€ et se décompose de la façon suivante : - CIR 2023 : 940 K€ ; - CIR 2021 : 18 K€, reliquat non remboursé par l'administration à date ; - CIR 2020 : 57 K€ ; - CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ; - CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€. La Société, n'étant plus considérée comme une PME intracommunautaire à compter de 2023, le crédit impôt recherche est désormais remboursé au bout de 3 ans sauf en cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés à payer. Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. 4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes à terme, ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentent pas de risque significatif de taux et de perte de valeur, et sont facilement convertibles en trésorerie. La trésorerie positive s'établit comme suit : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Comptes bancaires 8 642,1 8 221,4 Concours bancaires courants (22,0) - Total trésorerie et équivalents de trésorerie 8 620,0 8 221,4 CHAPITRE 18 154 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 4.9 Capitaux propres Instruments de capitaux propres Le classement d'un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend de l'analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice. 4.9.1 Capital émis COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31/12/2023 31/12/2022 Capital (en K€) 2 749,3 2 701,7 Nombre d'actions 34 365 736 33 771 737 Valeur nominale (en €) 0,08 0,08 L'historique juridique des variations de capital (hors imputation des frais d'augmentation de capital) est le suivant : Mouvement Nombre sur le Prime d'actions Valeur Date Nature des opérations capital d'émission composant nominale en K€ en K€ le capital en € Au 31 décembre 2021 2 701,7 11 099,1 33 770 737 30 avril 2022 Attribution AGADP 80,0 -0,1 1 000 0,08 1er juin 2022 Imputation du résultat en prime d'émission - -2 115,3 - - Au 31 décembre 2022 2 701,7 8 983,7 33 771 737 17 juillet 2023 Conversion 1 200 ADP en 3 180 AO 0,2 - 1 980 0,08 17 juillet 2023 Conversion 5 980 ADP en 598 000 AO 47,4 -47,4 592 020 0,08 15 juin 2023 Imputation du résultat en prime d'émission - -2 230,7 - - Au 31 décembre 2023 2 749,3 6 705,7 34 365 736 - 4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices 2022 et 2023. CHAPITRE 18 155 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 4.9.3 IFRS 2 La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose la comptabilisation d'une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d'options de souscriptions ou d'achat d'actions et de distribution d'actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d'actions. Le Groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE. Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et Actions gratuites octroyées aux salariés La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après : • Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ; • Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ; • La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option ; • Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 au 31 décembre 2022 : Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2 Prix de Nombre Nombre Nombre souscri Valorisation totale Nombre Nombre d'option d'options maximum ption Durée Volatilit Taux IFRS2 Date Type de bons d'options s en d'actions à par d'exer é sans (Black&Scholes) émis caduques exercée circulation émettre action cice risques à la date s en € d'attribution BSPCE 27/02/2015 #8 985 000 145 000 165 000 675 000 675 000 1,60 € 10 ans 32,74% -0,08% 895,8 BSPCE 16/12/2015 #9 105 000 5 000 50 000 50 000 50 000 1,60 € 10 ans 31,94% 0,02% 46,9 BSPCE 12/05/2016 #10 85 000 25 000 30 000 30 000 30 000 1,60 € 10 ans 30,66% -0,36% 35,6 BSPCE 02/12/2016 #11 125 000 37 500 37 500 50 000 50 000 1,60 € 10 ans 27,69% -0,34% 47,3 BSPCE 08/06/2017 #13 1 125 000 535 000 - 570 000 570 000 4,11 € 10 ans 27,17% -0,40% 1 069,0 Au 31 décembre 2 425 000 747 500 282 500 1 375 000 1 375 000 - - - - - 2022 L'ensemble des plans présents au 31 décembre 2022 ont été caducs en 2023 suite au changement de contrôle de la Société fin novembre 2023. Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. CHAPITRE 18 156 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Actions gratuites Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 : Nombre Nombre Valorisation Nombre Nombre Nombre d'actions maximum totale IFRS 2 Date Type d'AGADPs d'options d'AGA AGADP en d'actions (Black&Scholes) émises caduques définitivement cours simples à à la date attribuées d'acquisition convertir d'attribution 29/09/2020 AGADP 16 700 1 550 15 150 - - 405,0 31/03/2021 AGADP 1 000 - 1 000 - - 65,1 Au 31 décembre 2023 17 700 1 550 16 150 - - Plan AGADP Le conseil d'administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020. Seules 15 150 AGADP ont été définitivement émises en 2021. La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation. Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d'un an à compter du 29 septembre 2020. Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d'un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu'en 2024 sur le total de 16 700 AGADP initiaux, comme suit : • Sur la base de critère d'atteinte de chiffre d'affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires, • En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en une action ordinaire. Concernant les tranches soumises à conditions de performances sur la base des 15 150 AGADP définitivement attribuées, nous avons retenu que : • La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 303 000 actions ordinaires à créer. • La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 151 500 actions ordinaires à créer. • Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes. Ainsi, sur la base des AGADP définitivement acquises, nous avons un total de 454 500 actions ordinaires à créer sur le plan AGADP 2020, sur un total maximum de 1 515 000 actions ordinaires. La totalité du plan générera une charge selon IFRS 2 de 544,9 K€. L'atteinte des conditions de performances seront revues à chaque clôture. Le 31 mars 2021, 1 000 nouvelles actions AGADP ont été attribuées. Les hypothèses retenues concernant la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP émises en 2020, soit CHAPITRE 18 157 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 30 700 actions ordinaires à créer, pour une charge totale selon IFRS 2 de 65 K€. Le CA du 17 juillet 2023 a constaté la création de 40 000 actions ordinaires suite à la constatation de l'atteinte du critère de la tranche 1 et 2. Au 31 décembre 2022, la charge comptabilisée cumulée en lien avec IFRS 2 relative aux AGADP s'élève à 544,9 K€. Au 30 juin 2023, la charge comptabilisée en lien avec IFRS 2 relative aux AGADP s'élève à 109,1 K€. Les tranches 3 à 5 n'étant pas atteintes, le plan ne générera plus de charge dans les comptes. L'ensemble des AGADP de la tranche 1 et 2 ont été converties en actions ordinaires sur l'exercice 2023. BSA au profit d'AMAZON En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commandes d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à BALYO sur une période de 7 ans. En contrepartie de ce chiffre d'affaires, BALYO va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'AMAZON selon les conditions suivantes : • Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ; • Le Groupe travaillant avec AMAZON avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contracté dès le 1er janvier 2017 ; • Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre : o Sur la tranche 1 : AMAZON acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1er janvier 2017 ; o Sur les tranches 2 à 26 : AMAZON acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires). Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». Le Groupe BALYO ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec AMAZON en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires. S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant. La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'AMAZON atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers. Pour les années 2022 et 2023, aucun BSA n'ont été émis au profit d'AMAZON. En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV investment Hodlings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, CHAPITRE 18 158 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre BALYO et AMAZON dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse. Ces BSA ont été apportés au profit de Softbank lors de l'OPA. RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2 Type 31/12/2023 31/12/2022 Total BSPCE - - Total AGA 109,1 236,6 Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions 109,1 236,6 La Société n'a plus aucun plan en cours au 31 décembre 2023. 4.10 Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un événement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque. 31/12/2023 PROVISIONS (montant en K€) Montant début Montant fin exercice Dotations Reprises exercice Provisions pour risques 7,5 500,0 (7,5) 500,0 Provisions pour garantie 506,0 73,1 (116,0) 463,1 Provisions pour impôt 435,8 - - 435,8 Total provisions pour risques et charges 949,3 573,1 (123,5) 1 398,9 31/12/2022 PROVISIONS (montant en K€) Montant début Montant fin exercice Dotations Reprises exercice Provisions pour risques - 7,5 - 7,5 Provisions pour garantie 726,0 36,0 (256,0) 506,0 Provisions pour impôt 285,8 150,0 - 435,8 Total provisions pour risques et charges 1 011,8 193,5 (256,0) 949,3 Litiges et passifs Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des CHAPITRE 18 159 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2023, une provision pour risques a été constatée dans les comptes pour 500 K€. Provision pour garantie La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées. La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés. L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 31 décembre 2022 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date. La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2023 en coût des ventes d'une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de 612 K€ et d'autre part une provision pour garantie de 463,1 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 31 décembre 2023. La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes. Provision pour impôts La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€ (cf. note 4.7). A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2022, la Société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d'un décalage dans une déclaration fiscale pour 150 K€. Provision pour risques (500 K€) Une demande de continuité d'application des conditions d'un contrat fournisseur a nécessité la constitution d'une provision pour couvrir le potentiel risque, la Société n'étant pas d'accord avec la position de ce fournisseur. CHAPITRE 18 160 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 4.11 Dettes financières courantes et non courantes Les passifs financiers sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif. DETTES FINANCIÈRES COURANTES ETNON COURANTES (Montant en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Avances remboursables 445,6 234,3 Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 3 661,8 3 774,3 Emprunts auprès des établissements de crédits16 6 333,2 6 180,2 Emprunts obligataire convertible en actions 4 306,6 - Dettes financières non courantes 14 747,2 10 188,8 Avances remboursables 103,5 285,0 Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 822,9 910,7 Emprunts auprès des établissements de crédits16 2 348,5 2 365,6 Concours bancaires courants 22,0 - Dettes financières courantes 3 296,9 3 561,3 Total dettes financières 18 044,2 13 750,1 Ventilation des dettes financières par échéance Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des exercices présentés : DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON 31/12/2023 COURANTES Part à moins Supérieur à (montant en K€) Montant Brut d'un an De 1 à 5 ans 5 ans Avances remboursables 549,1 103,5 445,6 - Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 4 484,7 822,9 3 157,0 504,8 Emprunts auprès des établissements de crédits 8 681,7 2 348,5 6 333,2 - Emprunts obligataire convertible en actions 4 306,6 - 4 306,6 - Concours bancaires courants 22,0 22,0 - - Total dettes financières 18 044,2 3 296,9 14 242,4 504,8 DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON 31/12/2022 COURANTES Part à moins Supérieur à (montant en K€) Montant Brut d'un an De 1 à 5 ans 5 ans Avances remboursables 519,3 285,0 234,3 - Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 4 685,0 910,7 2 878,1 896,2 Emprunts auprès des établissements de crédits 8 545,8 2 365,6 6 180,2 - Concours bancaires courants - - - - Total dettes financières 13 750,1 3 561,3 9 292,6 896,2 16 Concerne uniquement le PGE obtenu en 2020. CHAPITRE 18 161 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Au cours de l'exercice 2020, la Société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes : Montant Montant encaissé Taux Date Organisme alloué à la d'intérêt Modalités de remboursement des propositions prêteur (K€) clôture annuel obtenues de prolongation (K€) modifié Juin 2020 CIC 3 800 3 800 1,40% 48 mensualités à compter de juillet 2022 Juin 2020 HSBC 1 700 1 700 0,47% 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juin 2020 Société Générale 1 000 1 000 1,26% 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juillet 2020 BPI France 3 000 3 000 2,36% 16 versements trimestriels à compter d'octobre 2022 TOTAL 9 500 9 500 L'ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l'Etat auprès des banques émettrices. Le 13 juin 2023, la Société a signé un accord avec ses créanciers séniors concernant l'extension de ses accords de financement existants pour lesquels la Société n'était pas en capacité d'honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d'exploitation négatifs et des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits "PGE". Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu'au 30 septembre 2023, et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d'une levée de fonds de 10 M€ (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d'amortissement à janvier 2024). 4.11.1 Avances remboursables Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d'intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes : • Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d'IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale ; • Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IFRS 9 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l'objet de cette subvention. Ces subventions sont comptabilisées dans la rubrique Frais de recherche et développement. CHAPITRE 18 162 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A PTZI Avance BPI BPI User Contrat TAUX REDUITS 1 100 K€ 400 K€ Journey ADEME TOTAL (Montant en K€) Au 31 décembre 2022 168,5 350,8 - - 519,3 (+) Encaissement - - 223,0 140,8 363,8 (-) Remboursement (165,0) (100) - - (265,0) Subventions - - (54) (35,4) (89,4) Charges financières - 15,9 4,2 0,3 20,4 (+/-) Autres mouvements - - - - - Au 31 décembre 2023 3,5 266,7 173,2 105,7 549,1 Prêt à taux zéro Bpifrance (1 100 K€) Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France un prêt à taux zéro (PTZI) pour l'innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an. L'impact de 244,6 K€ a été considéré comme une subvention. Le Groupe n'ayant engagé aucune dépense au titre de ce programme, aucune subvention n'a été comptabilisée en résultat. Le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 3 K€ au 31 décembre 2023 contre 168 K€ au 31 décembre 2022. Avance remboursable BPI (400 K€) Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France une aide à l'innovation remboursable de 400 K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs sans contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV. Les versements de BPI France se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en août 2019), • Le solde initialement prévu en février 2022 selon la finalisation du projet a été encaissé pour un montant réévalué de 150 K€ sur le second semestre 2022. En cas de succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 30 septembre 2022, avec une échéance trimestrielle de 20 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 5,58 % par an. L'impact de 91,8 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 31 décembre 2019 pour 66,0 K€. Le solde de la subvention compte tenu de la réévaluation du montant total de l'avance a été comptabilisé pour 12,1 K€ en 2022. Au 31 décembre 2023, le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 267 K€ contre 390 K€ au 31 décembre 2022. CHAPITRE 18 163 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Avance remboursable projet « User Journey » Le 31 juillet 2023, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 892 K€ portant intérêt à hauteur de 4,06 % pour le développement d'une suite outils web afin de faciliter l'accès à la robotique pour les industriels. Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • premier versement de 223 K€ postérieurement à la signature du contrat, • les soldes en fonction de l'avance du projet jusqu'à fin 2026. En cas de succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 décembre 2027, avec une échéance trimestrielle de 56 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 6 % par an. L'impact de 54 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2023, le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 223 K€. Avance remboursable Contrat ADEME Le 24 octobre 2023, BALYO SA a obtenu de la part de Bpifrance une aide à l'innovation remboursable de 938K€ portant intérêt à hauteur de 4,06% pour le développement de flotte de véhicules autonomes pour la logistique interne d'un site industriel ou d'un site logistique. Les versements de Bpifrance se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • premier versement de 140 K€ postérieurement à la signature du contrat , • les soldes en fonction de l'avance du projet jusqu'à fin 2027. En cas de succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 décembre 2027, avec une échéance trimestrielle de 47 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 6 % par an. L'impact de 35 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2023, le solde de la dette en valeur de remboursement s'élève à 141 K€. 4.11.2 Dettes sur obligations locatives EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX Matériel et OBLIGATIONS LOCATIVES Matériel de outillage Droit TOTAL (Montants en K€) transport industriel d'utilisation Au 31 décembre 2022 78,1 25,4 4 581,5 4 685,0 (+) Contrats de location conclus sur la période 75,2 350,3 425,5 (-) Diminution de la dette sur obligations locatives (44,1) (5,7) (584,9) (634,7) Intérêts courus - - 17,4 17,4 Change - - (8,4) (8,4) Au 31 décembre 2023 109,2 19,7 4 355,8 4 484,7 CHAPITRE 18 164 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les engagements liés aux loyers futurs à payer sont les suivants : ENGAGEMENT SUR LES CONTRATS DE LOCATON Supérieur à (Montants en K€) 31/12/2023 Part à moins d'un an De 1 à 5 ans 5 ans Baux commerciaux 4 616,7 859,3 3 244,4 513,0 Autres contrats 134,1 60,9 73,2 - Total 4 750,9 920,3 3 317,6 513,0 4.11.3 Emprunt obligataire 2023 La Société a émis un emprunt obligataire de 500 OC de valeur nominale de 10 000 euros chacune. SoftBank a souscrit à un emprunt obligataire émis par la société et sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de SoftBank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10%, ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros. Le montant tiré par BALYO dans le cadre du Financement est convertible au choix de SoftBank, au prix suivant : (i) au prix de l'Offre par action, si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'Offre mais avant la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre (c'est-à- dire la résiliation du Protocole d'Accord conformément à ses termes pour quelque raison que ce soit) ; (ii) (ii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre et (B) une décote de 20% par rapport au cours de l'action BALYO à la date de la demande de conversion (sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur 30 jours), si la conversion a lieu à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre, et que les actions BALYO sont toujours cotées sur Euronext Paris ; et (iii) (iii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre par action et (B) une décote de 20% par rapport à la juste valeur des actions BALYO, si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre et que les actions BALYO ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, 3 000 K€ ont fait l'objet d'un tirage sur un total de 5 000 K€. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application d'une option de désignation à la juste valeur par compte de résultat couverte par la norme IFRS 9. Cette catégorie est composée de l'emprunt obligataire émis en 2023 par la Société. Cet emprunt obligataire est classifié en niveau 3. La Société a choisi de désigner cet instrument à la juste valeur par résultat dans son intégralité, ce qui permet de ne pas comptabiliser ni évaluer séparément l'option de conversion en actions ordinaires de la Société inclue dans cet emprunt. En effet, l'application de l'option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation CHAPITRE 18 165 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 séparée du dérivé incorporé n'est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d'une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, y compris les intérêts contractuels courus, liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l'exception des variations de juste valeur attribuables à l'évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées dans le poste « Autres éléments du résultat global » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur attribuable au risque de crédit propre est transféré directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. La méthode de valorisation retenue de la juste valeur de la dette suit un modèle de Black &Scholes centré sur le forward conditionnel au non-défaut. Le taux sans risque retenu correspond au taux de 3,37% en intégrant une volatilité de 82,16%. Sur un horizon de 16,5 mois. Cumul des PASSIFS FINANCIERS DÉSIGNÉS À LA JUSTE Différence entre variations de la JV VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION POUR Montant la valeur des passifs LESQUELS LE RISQUE DE CRÉDIT DOIT ÊTRE Valeur contractuel comptable et le désignés à la PRÉSENTÉ DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU comptable dû à montant juste valeur par RÉSULTAT GLOBAL l'échéance contractuellement résultat imputable (Montants en K€) dû à l'échéance au risque de crédit propre Emprunt obligataire 4 306 4 136 170 44 EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX EMPRUNTS OBLIGATAIRES Emprunt obligataire 2023 (Montants en K€) Au 31 décembre 2022 - (+) Tirage de tranches sur la période 3 000,0 (+) Juste valeur par résultat 1 262,6 (+) Juste valeur par OCI 44,0 Au 31 décembre 2023 4 306,6 CHAPITRE 18 166 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 4.11.4 Evolution de l'endettement financier Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie, relatifs aux flux liés aux financements. EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT Dettes Emprunt TOTAL FINANCIER locatives Avance PGE obligataire Endettement (en milliers d'euros) (IFRS 16) remboursable 2023 financier Au 31 décembre 2022 4 685,0 519,3 8 545,8 - 13 750,1 Encaissement - 363,8 - 3 000,0 3 363,8 Décaissement (584,7) (265,0) - - (849,7) Flux de trésorerie cash (584,7) (98,8) - 3 000,0 (2 422,7) Effets de change (8,4) - - - (8,4) Intérêts courus 17,4 - 135,9 - 152,9 Nouveaux contrats 425,5 - - - 425,5 Subventions - (89,4) - - (89,4) Coût de l'actualisation - 20,4 - - 20,4 Juste valeur par le résultat - - - 1 262,6 1 262,6 Autres (50) - - 44 (6,0) Total des flux non cash 384,5 (69,0) 135,9 1 306,6 1 757,9 Au 31 décembre 2023 4 487,7 549,1 8 681,7 4 306,6 18 022,1 4.12 Engagements sociaux Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ». Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC. Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : CHAPITRE 18 167 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES 31/12/2023 31/12/2022 Âge de départ à la retraite Départ volontaire à 65/67 ans Conventions collectives SYNTEC Bureaux d'études Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA) 3,20% 3,77% Table de mortalité INSEE 2022 INSEE 2017 Taux de revalorisation des salaires 1,5 % Taux de turn-over Faible Non cadres : 45,00 % Taux de charges sociales Cadres : 45,00 % La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Ouverture 194,8 354,8 Coûts des services passés 44,2 90,1 Coûts financiers 7,3 3,5 Ecarts actuariels 58,4 (253,7) Clôture 304,7 194,8 4.13 Autres dettes 4.13.1 Autres passifs non courants Les passifs non courants sont principalement constitués d'autres dettes non courantes. 4.13.2 Fournisseurs et comptes rattachés DETTESFOURNISSEURSETCOMPTESRATTACHÉS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs 8 369,1 5 197,1 Factures non parvenues 1 683,2 1 587,8 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 052,2 6 785,0 Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à 1 an au 31 décembre 2023. 4.13.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Personnel et comptes rattachés 1 498,0 1 411,4 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 985,5 938,9 Autres impôts, taxes et versements assimilés 817,6 1 096,2 Total dettes fiscales et sociales 3 301,1 3 446,4 CHAPITRE 18 168 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le montant des autres impôts, taxes et versements assimilés correspond à de la dette sur TVA pour un montant de 862,4 K€, le delta correspond à des taxes diverses sur rémunération pour 57 K€ retenue à la source pour 35 K€ et des provisions pour CFE de 37 K€. AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Avances et acomptes sur commandes clients 12 466,7 2 860,8 Fournisseurs d'immobilisations 72,8 - Autres dettes 86,0 82,7 Produits constatés d'avance 3 276,1 2 452,9 Total autres passifs courants 15 901,6 5 396,4 Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance. Passifs sur contrats PASSIFS SUR CONTRATS 31/12/2023 (Montants en K€) Solde d'ouverture des produits constatés d'avance 2 452,9 Montant reconnu en chiffre d'affaires sur la période (890,1) Montant à reconnaître sur les prochaines périodes 1 625,6 Ecart de conversion 87,7 Solde à la clôture des produits constatés d'avance 3 276,1 Les passifs sur contrats intègrent les avances sur commandes pour un montant de 12 467 K€ et les produits constatés d'avance pour un montant de 3 276 K€ (cf. tableau ci-dessus). Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d'avances concernent les activités de projets et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance. Le carnet de commandes au 31 décembre 2023 ressort à 21,9 M€, dont l'essentiel sera reconnu en 2024 et une partie en 2025. Les actifs sur contrats intègrent l'ensemble des créances clients, décrits en note 4.6. La hausse des factures à établir sur la période s'explique par un retard de facturation par les services administratifs. 4.14 Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes. Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent : CHAPITRE 18 169 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Les emprunts au coût amorti ; • Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ». Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 : (Montants en K€) 31/12/2023 Valeur - état de situation financière selon IFRS 9 Valeur Etat Juste- Actifs Dettes ou de Juste valeur par financiers créances Juste Rubriques au bilan Situation Valeur le compte au coût au coût valeur financière de résultat amorti amorti par OCI Actifs financiers non courants 662,0 662,0 - 662,0 - - Clients et comptes rattachés 9 762,0 9 762,0 - 9 762,0 - - Autres créances 1 043,8 1 043,8 - 1 043,8 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 642,1 8 642,1 8 642,1 - - - Total des rubriques relevant d'un poste d'actif 20 109,8 20 109,8 8 642,1 11 467,7 - - Dettes financières courantes 2 470,5 2 470,5 - - 2 470,5 - Dettes financières non courantes 11 088,9 11 088,9 4 306,6 - 6 782,3 - Dettes liées aux obligations locatives non courantes 3 661,8 3 661,8 - - 3 661,8 - Dettes liées aux obligations locatives courantes 822,9 822,9 - - 822,9 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 052,2 10 052,2 - - 10 052,2 - Autres passifs courants 12 625,5 12 625,5 - - 12 625,5 - Total des rubriques relevant d'un poste de passif 40 721,8 40 721,8 4 306,6 - 36 415,3 - CHAPITRE 18 170 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Valeur - état de situation financière selon (Montants en K€) 31/12/2022 IFRS 9 Juste- Valeur valeur par Actifs Dettes ou Juste Rubriques au bilan Etat de Juste le compte financiers créances valeur Situation Valeur de au coût au coût par financière résultat amorti amorti OCI Actifs financiers non courants 560,7 560,7 - 560,7 - - Clients et comptes rattachés 3 783,3 3 783,3 - 3 783,3 - - Autres créances 1 022,7 1 022,7 - 1 022,7 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 221,4 8 221,4 8 221,4 - - - Total des rubriques relevant d'un poste d'actif 13 588,0 13 588,0 8 221,4 5 366,6 - - Dettes financières courantes 2 650,6 2 650,6 - - 2 650,6 - Dettes financières non courantes 6 414,5 6 414,5 - - 6 414,5 - Dettes liées aux obligations locatives non courantes 3 774,3 3 774,3 - - 3 774,3 - Dettes liées aux obligations locatives courantes 910,7 910,7 - - 910,7 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 785,0 6 785,0 - - 6 785,0 - Autres passifs courants 2 943,5 2 943,5 - - 2 943,5 - Total des rubriques relevant d'un poste de passif 23 478,5 23 478,5 - - 23 478,5 - Impacts compte de Impacts compte de résultat (Montants en K€) résultat au 31 décembre au 31 décembre 2023 2022 Variation Variation Intérêts de juste Intérêts de juste valeur valeur Actifs Actifs évalués au coût amorti - - - - Passifs Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires (293,3) - (277,8) - Passifs évalués à la juste valeur : emprunts obligataires - (1 263,6) - - Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables (20,4) - (23,4) - 4.15 Analyse de la variation du BFR Autres Détail de la variation du BFR 31/12/2022 31/12/2021 Variation Ecart de éléments Variation conversion non cash du BFR Stocks (net des dépréciations de stocks) 8 924,6 6 332,3 2 592,3 (40,4) - 2 632,7 Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients 9 762,0 3 783,3 5 978,7 (74,4) - 6 053,1 Autres créances 4 060,5 3 745,3 315,2 (11,7) 365,2 692,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 052,2 6 785,0 3 267,2 (24,1) - 3 291,3 Dettes fiscales et sociales 3 301,1 3 446,4 (145,3) (15,8) - (129,4) Autres créditeurs et dettes diverses C/NC 15 901,6 5 396,4 10 505,2 (169,4) (2,2) 10 672,3 Total (6 507,9) 1 767,0 (4 741,0) 82,8 363,0 (4 456,4) CHAPITRE 18 171 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 5.1 Chiffre d'affaires et marge brute Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des activités Projets. Avant de comptabiliser le chiffre d'affaires, IFRS 15 impose d'identifier un contrat ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités. Vente de Kits robotiques Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and- Hold »), toutes les conditions suivantes sont bien réunies pour que le client ait obtenu le contrôle du produit : i) la vente à livrer a bien un motif réel, et est effectuée à la demande du client ; ii) le produit (kits robotiques) est bien identifié séparément dans une zone spécifique comme appartenant au client ; iii) le produit est prêt à être livré au client ; iv) BALYO ne peut pas utiliser ce produit ou le destiner à un autre client. Le prix de transaction retenu est le montant de contrepartie auquel le groupe s'attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens promis à un client, à l'exclusion des éventuelles sommes perçues pour le compte de tiers. Prestations de services Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kits robotiques à un client. A l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie ente ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requis par IFRS 15. Etant donné que le service d'assemblage ou d'installation est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation. Contrats « Projet » : La majorité des contrats « Projets » signés par le groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l'actif vendu (installation de kits robotiques dans une solution complète) à son client. Le chiffre d'affaires est donc reconnu en fonction du stade d'avancement. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n'existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites. En effet, conformément au §35 d'IFRS 15, la prestation effectuée par BALYO ne crée pas un actif que BALYO pourrait utiliser autrement, et BALYO a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu'à la date considérée. CHAPITRE 18 172 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Pour ces contrats, le pourcentage d'avancement est déterminé pour chacun des projets en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet. Maintenance : Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. A l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l'approche du prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat. Autres produits et services accessoires : Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d'affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit. Définition du « contrat cadre de commandes » avec LINDE MATERIAL HANDLING En dehors des états financiers, le Groupe communique dorénavant sur un « contrat cadre de commandes » pour éviter toute confusion avec le « carnet de commandes » au sens de IFRS 15. Ce « contrat cadre de commandes » est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes, types de kits, etc. LINDE MATERIAL HANDLING formalise chaque trimestre ses commandes à travers des ordres d'achats que la Société enregistre en carnet à réception. Il n'y a plus d'applications de montant minimal de commande à compter du 1er janvier 2024. Le chiffre d'affaires pour les deux derniers exercices est le suivant : REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Vente de kits robotiques, projets et maintenances 25 624,7 96% 23 492,5 97% Autres 1 040,6 4% 650,6 3% Total chiffre d'affaires 26 665,3 100% 24 142,9 100% CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 26 665,3 24 142,9 Coût des ventes (17 838,9) (13 789,8) Marge brute 9 281,3 10 353,1 Taux de marge brute 35% 43% CHAPITRE 18 173 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le montant des avances clients s'établit à 12 466,7 K€ au 31 décembre 2023 contre 2 861 K€ au 31 décembre 2022. Celles-ci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les émet. La totalité des commandes prises par le Groupe au 31 décembre 2023 devrait être réalisée majoritairement sur l'année 2024 et pour partie résiduelle en 2025. 5.2 Détails des charges et produits par fonction 5.2.1 : Frais de recherche et développement FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel 5 046,9 4 870,2 Achats de composants 483,0 539,0 Autres 96,7 95,5 Recherche et développement 5 626,7 5 504,6 Crédit d'impôt recherche (940,2) (944,6) Subventions (334,7) (12) Total Net 4 351,7 4 549,0 Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements, les frais d'entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes. Les subventions correspondent au montant issu de l'application de la norme IAS 20. 5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes VENTES et MARKETING (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel 1 982,2 2 162,9 Frais de déplacements 327,7 265,9 Coûts marketing 531,7 360,0 Autres 146,2 117,4 Ventes et marketing 2 987,9 2 906,2 Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes du service. CHAPITRE 18 174 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 5.2.3 : Frais généraux et administratifs FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Charges de personnel 2 539,1 2 270,8 Honoraires 1 513,4 1 512,7 Locations et charges attachées 532,7 599,9 Frais de déplacements 250,2 215,1 Autres 1 533,2 1 334,1 Provisions pour charges 0,0 200,0 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation (IFRS 16) 748,2 982,6 Total frais généraux 7 116,8 7 115,2 Subventions17 - - Frais généraux et administratifs 7 116,8 7 115,2 Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais attachés au personnel, les frais d'assurance et les frais bancaires, les impôts et taxes. 5.2.4 Autres produits / Charges non opérationnels Au 31 décembre 2022, il n'y avait pas de produits et charges non opérationnels. Au 31 décembre 2023, le montant comptabilisé en autres charges non opérationnelles correspond essentiellement aux honoraires liées à l'OPA réalisée par Softbank. 5.3 : Effectifs et masse salariale Les effectifs du Groupe à la fin des deux derniers exercices sont les suivants : EFFECTIFS au 31 décembre Exercice 2023 Exercice 2022 Cadres 98 122 Non cadres 32 25 Prestataires 14 11 Total effectifs moyens au 31 décembre 144 158 MASSE SALARIALE (Montant en K€) Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations brutes 9 813,1 9 021,2 Charges sociales 3 125,9 3 472,6 Prestataires 1 799,0 1 116,0 Masse salariale 14 738,0 13 609,8 17 Renvoi vers note 4.11.1 CHAPITRE 18 175 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 5.4 Résultat financier Le résultat financier inclut : • Le coût de l'endettement, • Les produits liés aux placements financiers. Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Coût de l'endettement financier net (293,3) (277,8) Charges d'intérêts (293,3) (277,8) Autres produits et charges financiers (1 437,4) 169,7 Résultat de change (153,8) 192,6 Effet de la désactualisation des dettes financières (21,1) (22,8) Variation de la juste valeur des instruments financiers (1 262,6) 0,0 Résultat financier net (1 730,7) (108,1) 5.5 Impôts sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres. Les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle au montant que l'entité s'attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers. Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : a) l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ; b) il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ; c) les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; d) les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. CHAPITRE 18 176 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé. Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Frais de recherche et développement ». 5.5.1 Impôts différés actif et passif Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 25%. Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 19 % (Taux fédéral). Le taux d'impôt APAC s'établit à 17 %. À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du Groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés. 5.5.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif PREUVE D'IMPÔT (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (9 763,2) (4 561,9) Impôt consolidé (33,3) - Résultat avant impôt (9 729,9) (4 561,9) Taux courant d'imposition en France 25,00% 25,00% Impôt théorique au taux courant en France (2 432,5) (1 140,5) Différences permanentes 4,2 15,7 Paiement en actions 27,3 59,2 CIR (235,0) (235,9) Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs 2 602,7 1 301,5 Charge/produit d'impôt du Groupe (33,3) - Taux effectif d'impôt -% -% CHAPITRE 18 177 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 5.5.3 Nature des impôts différés NATURE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Autres décalages temporaires 1 634,9 499,7 Impôt différé lié à IFRS 16 4 484,7 4 685,0 Déficits reportables - - Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif 6 119,6 5 184,7 Autres décalages temporaires 196,2 910,6 Impôt différé lié à IFRS 16 3 817,6 4 174,6 Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif 4 014,4 5 085,2 Impôts différés non reconnus 2 105,2 99,5 Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés - - Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables de la France s'établit au 31 décembre 2023 à 81,5 M€ contre 73,4 M€ au 31 décembre 2022. 5.6 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe, retraité des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action : RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat de l'exercice (en K€) (9 763,2) (4 561,9) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base 34 330 843 33 709 919 Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué18 36 699 483 36 335 567 Résultat de base par action (€/action) (0,28) (0,14) Résultat dilué par action (€/action) (0,28) (0,14) 18 En 2021, des plans sont devenus caducs. CHAPITRE 18 178 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Étant donné que le Groupe affiche des pertes en 2022 et 2023, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action. NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 Principaux contrats de partenariats 6.1.1 Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans. LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, fait partie du Groupe KION GROUP AG et est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe. Au titre de cet accord utilisant la technologie BALYO, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde Robotics ». À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu'à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 au niveau de KION GROUP AG pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d'étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d'acompte versés à la commande plus élevés. Le contrat a été renouvelé en mai 2022 pour une période de 4 ans. 6.1.2 Contrat de partenariats avec HYSTER-YALE En date du 29 octobre 2015, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc. a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE. HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement positionné sur les chariots industriels lourds) et YALE (principalement positionnée sur les chariots électriques). Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients de HYSTER-YALE une gamme complète de robots autonomes couvrant l'ensemble des besoins de la manutention indoor. Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018. La Société a notifié à HYSTER-YALE en janvier 2021 la perte de l'exclusivité des ventes dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 suite au non-respect de son engagement de commandes annuelles de robots/kits en 2020. CHAPITRE 18 179 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS 7.1 Parties liées 7.1.1 Transactions avec des parties liées D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes : • Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; • Une entreprise associée du Groupe ; • Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée. Les parties liées identifiées au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 sont les suivantes : • Le Groupe LINDE, en tant qu'actionnaire, membre du Conseil d'administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants : FLUX Groupe LINDE (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 15 597,0 18 202,0 Achats avec le Groupe LINDE (3 167,3) (1 646,4) Créances clients 4 439,0 1 906,7 Acomptes reçus ou avoir émis (4 939,0) (1 253,9) Dettes fournisseurs (6 155,0) (2 439,4) • Le Groupe HYSTER-YALE, en tant qu'actionnaire, membre du Conseil d'administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants : FLUX Groupe HYSTER-YALE (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 916,4 1 379,0 Achats avec le Groupe HYSTER-YALE (690,4) (628,2) Créances clients 131,3 166,6 Acomptes reçus - (404,1) Dettes fournisseurs (64,0) (30,1) CHAPITRE 18 180 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Le Groupe Softbank Groupe, en tant qu'actionnaire, à compter de fin novembre, membre du Conseil d'administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants : FLUX Groupe SOFTBANK GROUPE (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 623,1 - Achats - - Créances clients - - Acomptes reçus - - Dettes fournisseurs - - 7.1.2 Rémunérations des dirigeants Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'administration. Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration s'analysent de la façon suivante (en K€) : RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (Montants en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations fixes 294,5 341,5 Rémunérations variables dues - - Avantages en nature 25,8 26,2 Garantie sociale de chômage 12,5 18,4 Jetons de présence 115,7 57,5 Paiements fondés sur des actions - - TOTAL 448,5 443,6 7.2 Gestion et évaluation des risques financiers BALYO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, BALYO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de BALYO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. 7.2.1 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle. CHAPITRE 18 181 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE. Créances clients Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes lors de chaque prise de commande. Les créances clients détenues envers le groupe LINDE correspondent au pourcentage de chiffre d'affaires fait avec le Groupe. Au regard du partenariat, le Groupe estime avoir un risque limité de non-recouvrement. 7.2.2 Risque de taux d'intérêts Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable. Cependant, au 31 décembre 2023, l'ensemble des dettes financières restantes ont été contractées à taux fixe. 7.2.3 Risque de change Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Répartition du chiffre d'affaires en monnaies étrangères Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2023 est facturé essentiellement en EUR (71,5 %) et en USD (20 %). Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2022 est facturé essentiellement en EUR (82 %) et en USD (8 %). Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d'assurer l'auto-couverture. Répartition des dépenses en monnaies étrangères Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l'exception des dépenses locales des filiales réalisées en monnaie locale. Les dépenses locales réalisées par la société située aux Etats-Unis et libellées en USD représentent 18 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2023 contre 10,4 % au 31 décembre 2022. 7.2.4 Risque de liquidité La trésorerie au 31 décembre 2023 s'élève à 8,6 M€ (cf. note 4.8). La continuité d'exploitation a été analysée (cf. note 2.1). CHAPITRE 18 182 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l'avenir et, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes qui ont été considérées comme raisonnables par le management : • Une trésorerie disponible de 8 620,0 K€ au 31 décembre 2023, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d'un réseau d'intégrateurs intra logistiques sous tendu par un financement provenant d'un accord de prêt à moyen terme de l'actionnaire majoritaire Softbank de 12 M€. Ce prêt signé le 21 mars 2024 est assorti de covenants sur le chiffre d'affaires et les flux de trésorerie opérationnels. BALYO n'anticipe pas de « rupture » de ces covenants au cours des 12 prochains mois susceptible de rendre les sommes prêtées exigibles et donc de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation, • A la suite de l'extension négociée en juin 2023 avec les banques dans le cadre du PGE, les remboursements ont repris début 2024 conformément aux conditions initialement prévues. Les autres dettes financières du Groupe présentes au 31 décembre 2023 ne sont pas soumises à des covenants. 7.2.5 Risque liés aux tensions géopolitiques et économiques La sortie de la crise du COVID-19 semble confirmée. D'autres crises sont apparues : les crises internationales, la hausse du coût de l'énergie et d'autres biens de première nécessité, des taux d'inflation à un niveau record depuis plusieurs décennies, la hausse du coût de l'argent. Elles ont pour conséquences d'assombrir les perspectives de reprises économiques en 2023 dans plusieurs régions du monde. Malgré notre vigilance, et compte tenu du caractère évolutif et inédit de cette situation, même si certains risques sont identifiés et adressés (notamment les risques d'approvisionnement, de la solidité de nos partenariats stratégiques notamment avec LHM), nous pourrions ne pas être en mesure d'identifier et de mesurer l'ensemble des risques. Dans ce contexte incertain, et malgré l'obtention d'un étalement sur 5 ans du remboursement du prêt PGE à hauteur de 9,5 M€, la Société étudie les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d'avoir recours à des financements supplémentaires. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires. Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Cf. note 7.2.4. CHAPITRE 18 183 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Finance : L'apparition de certains ou tous les risques listés ici, qui ne sont pas encore identifiés, pourrait avoir des effets négatifs sur les opérations et sur la situation financière de la Société, en particulier sur sa liquidité et ses perspectives. 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes Exercice 2023 Exercice 2022 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX Commissariat aux Autres services Commissariat aux Autres services COMPTES comptes (SACC) comptes (SACC) (Montants en K€) Montant Montant Montant HT % HT % Montant HT % HT % Société mère ECOVIS 34,0 22% - N/A 34,0 21% - N/A DELOITTE 136,0 78% - N/A 131,0 79% - N/A Total des honoraires 174,0 100% - - 165,0 100% - - Filiales ECOVIS 21,9 79% - N/A 21,9 79% - N/A DELOITTE 5,8 21% - N/A 5,5 21% - N/A Total annuel 201,7 192,2 18.1.7. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2022 et sont exposées dans le présent document d'enregistrement universel. 18.2. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES 18.2.1. INFORMATIONS FINANCIERES TRIMESTRIELLES Communiqué de presse Le communiqué de presse relatif notamment à la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 est repris in extenso à la section 10.1.1 « Principales tendances depuis le 31 décembre 2023 ». CHAPITRE 18 184 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 18.3. AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES 18.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SIRIS Deloitte & Associés 103, rue de Miromesnil 6, place de la Pyramide 75008 Paris 92908 Paris-La Défense Cedex SARL au capital de 800 000 € S.A.S. au capital de 2 188 160 € 449 272 392 R.C.S. Paris 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite Société de Commissariat aux Comptes inscrite à à la Compagnie Régionale de Paris la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée générale de la société BALYO Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BALYO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. CHAPITRE 18 185 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 1) Comptabilisation du chiffre d'affaires « Bill and Hold » : Note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés Risque identifié Depuis 2021, le groupe exerce une part significative de son activité au travers des ventes de Kits Robotiques. Le chiffre d'affaires « Kits robotiques » est comptabilisé dès la mise à disposition du client dans une zone de stockage dédiée, et par conséquent comptabilisé avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Cette méthode de comptabilisation implique un suivi spécifique des kits robotiques produits et stockés dans la zone de stockage dédiée. Ces éléments nous ont conduit à considérer la comptabilisation du revenu « Bill and Hold » comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux pour vérifier la réalité du chiffre d'affaires comptabilisé. Notre réponse Nos procédures d'audit ont consisté notamment à : • Analyser les termes contractuels et engagements de la société avec le client afin de confirmer que les caractéristiques du contrat correspondent à du chiffre d'affaires « Bill and Hold » ; • Comprendre le processus de suivi mis en place l'entreprise ; • Participer à l'inventaire physique des Kits Robotiques présents dans la zone de stockage dédiée ; • Rapprocher, sur la base d'un échantillon, le chiffre d'affaires ainsi comptabilisé avec les bons de commandes reçus, l'existence dans l'inventaire physique ou la preuve de sortie de la zone de stockage dédiée à l'initiative du client. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 5.1 aux comptes consolidés. 2) Estimation du chiffre d'affaires à terminaison sur projets : Note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés Risque identifié BALYO SA exerce une part de plus en plus significative de son activité au travers de contrats pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata de l'avancement du projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet. Le chiffre d'affaires et la marge à comptabiliser sur l'exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison), dépendent donc directement des estimations à terminaison faites sur les projets et de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. L'exercice du jugement pour déterminer ces estimations n'en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes. Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi et l'appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de l'audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue de ces contrats. CHAPITRE 18 186 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Notre réponse Nous avons ciblé les projets dont le profil de risque est le plus important (en fonction de critères telles que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons : • Analysé les termes contractuels et engagements de la société ; • Rencontré les responsables de projet et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur le projet ; • Rapproché le chiffre d'affaires estimé à terminaison de données contractuelles ou formelles ; • Corroboré le degré d'avancement au regard des explications fournies par les responsables de projets ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d'analyses dédiées, et de l'état de remontée des coûts ; • Revu les estimations de coûts futurs à partir d'éléments sources probant tels que des contrats signés ou des devis, les fiches de suivi de coûts ; • Le cas échéant, apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 5.1 aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. CHAPITRE 18 187 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25 novembre 2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 1er juillet 2010 pour SIRIS. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la huitième et quatorzième année de leur mission sans interruption, soit dans la septième année depuis que les titres sont admis sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; CHAPITRE 18 188 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes SIRIS Deloitte & Associés /DSS2/ /SS1/ Gérard BENAZRA Bénédicte SABADIE CHAPITRE 18 189 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 18.3.2. AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL AUDITEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX Néant. 18.3.3. INFORMATIONS FINANCIERES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL QUI NE SONT PAS TIREES DES ETATS FINANCIERS AUDITES DE L'EMETTEUR Néant. 18.4. INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA Néant. 18.5. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES 18.5.1. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Compte tenu du stade de développement de la Société, il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme. Par ailleurs, conformément à ce qui est prévu par les termes du contrat du PGE, BALYO ne pourra procéder à aucune distribution de dividende tant que le PGE ne sera pas entièrement remboursé. 18.5.2. DISTRIBUTION HISTORIQUE Depuis sa création, la Société n'a pas distribué de dividende. 18.6. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2022, aucune provision pour litige n'a été constatée dans les comptes. La Société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l'administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. CHAPITRE 18 190 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019, 2020 et 2021 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours. En dehors de ce qui précède, il n'existe pas, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 18.7. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés. Communiqué de presse Le communiqué de presse relatif notamment à la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 est repris in extenso à la section 10.1.1 « Principales tendances depuis le 31 décembre 2023 ». CHAPITRE 18 191 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. CAPITAL SOCIAL 19.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT A la date de dépôt du présent document, le capital social est fixé à la somme de 2 749 258,96 €. Il est divisé en 34 363 037 actions ordinaires et 2 700 actions de préférence entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,08 €. Il n'existe pas d'actions émises non libérées. 19.1.2. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital. 19.1.3. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS Le 3 juillet 2017, la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la société NATIXIS ODDO BHF. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l'Autorité des Marché Financiers par décision du 21 mars 2011. La prochaine Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, prévue le 13 juin 2024, se prononcera quant au renouvellement du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 15 juin 2023, comme décrit ci-après. Au 31 décembre 2023, la Société détenait 34 894 actions BALYO acquises au prix moyen de 0,52 € et valorisées à cette date pour un montant total de 18 K€. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 61 817 actions BALYO acquises au prix moyen de 0,410 € et valorisées à cette date pour un montant total de 25 K€. Informations relatives à l'achat par la société de ses propres actions Au titre du contrat de liquidité confié par la Société BALYO à NATIXIS ODDO BHF, à la date du 31 décembre 2023, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité : • 34 894 titres ; • 21 271,25 € en numéraire. Il est rappelé qu'à la date de signature du contrat, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité : • 18 782 titres ; • 43 004,5 € en numéraire. CHAPITRE 19 192 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 48. Animation de cours Achat Vente Volumes Volumes Volumes Volumes Période Acquisition Cession échangés échangés échangés échangés d'actions d'actions Titres € Titres € 1er janvier 2023 au 2 123,00 2 263,00 726 713,00 430 283,50 753 636,00 445 060,60 30 juin 2023 1er juillet 2023 au Il n'y a pas eu d'intervention sur le contrat de liquidité au deuxième semestre 2023 du fait de 31 décembre l'Offre publique d'Achat (OPA) en cours avec SoftBank Group Corp. 2023 Programme de rachat d'actions L'Assemblée générale du 15 juin 2023 a autorisé un programme de rachat d'actions de la Société BALYO selon les conditions suivantes : Table 49. Programme de rachat d'actions BALYO autorisé par l'Assemblée Générale Titre Détails Objectifs — leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; — la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital ; — l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2021 ; — leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ; ou — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. Négociation de La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra blocs atteindre la totalité du programme. Nombre — le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat d'actions n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que : (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et CHAPITRE 19 193 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 — le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. Prix maximum Le prix maximum d'achat (hors frais) est fixé à 5 euros. Montant Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions maximal des sera de 16 885 865 euros, net de frais. fonds Durée du 18 mois à compter du 15 juin 2023 soit jusqu'au 15 décembre 2024 programme 19.1.4. MONTANT DES VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTIONS La Société a émis ou attribué des valeurs mobilières ou des droits donnant accès à terme au capital de la Société afin de retenir et d'intéresser les équipes travaillant au développement de la Société : • Des bons de souscription d'actions (les « BSA ») ; • Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») ; • Des actions gratuites (les « AGA ») et des actions gratuites de préférence (les « AGADP ») ; • Des obligations convertibles en actions. Au 31 décembre 2023, 11 753 581 BSA AMAZON, 0 BSPCE et 2 700 actions de préférence en cours de validité ont été attribués donnant le droit de souscrire respectivement à aucune actions nouvelles (voir le Paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription »). Au 31 décembre 2023, l'attribution définitive des AGADP et l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour (soit y compris les BSPCE mais hors BSA AMAZON) permettrait la souscription de 0 actions nouvelles, soit une dilution de 0 % sur la base d'un capital social composé de 34 365 737 actions au 31 décembre 2023. En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA Amazon.com NV Investment Holdings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre BALYO et AMAZON dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse. Ces BSA ont été apportés au profit de Softbank lors de l'OPA. Au 31 décembre 2023, la dilution maximale (y compris les 11 753 581 BSA AMAZON dont les conditions d'exercice sont présentées ci-après à la sous-section BSA AMAZON) qui permettrait la souscription de 13 609 236 actions nouvelles, est de 0 % sur la base d'un capital social de 34 365 737 actions au 31 décembre 2023. Un tableau récapitulatif de l'historique des attributions de BSA, BSPCE et AGA/AGADP est disponible en section 22.15.3. « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d'AGA aux mandataires sociaux de la Société ». BSA L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d'Equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments de capitaux propres. La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. CHAPITRE 19 194 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Au 31 décembre 2023, il ne reste aucun bon de souscription d'actions en circulation (hors BSA AMAZON). BSA #3 Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d'anniversaire de l'attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence. Le dernier bénéficiaire ayant quitté la société BALYO en date du 2 octobre 2018, les options détenues sont devenues caduques. BSA #4 Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO au prix de 1,10 € par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action. Ils étaient librement exerçables à tout moment à compter de leur date d'émission et ce pendant une période de 3 ans. Les options non exercées sont ainsi devenues caduques le 12 octobre 2020. BSA AMAZON Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'e- commerce AMAZON. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision du Conseil d'administration, agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée générale du 22 février 2019 aux termes de sa 1ère résolution, qui a attribué à AMAZON 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire, pour un prix de souscription de 3,03 euros par action à libérer en espèces, à 1 action nouvelle, selon les modalités suivantes : • Une première tranche de 1 621 184 BSA ; dès lors que le montant des commandes passées par AMAZON à compter du 1er janvier 2017 (de manière rétroactive, prenant en compte toutes les commandes passées par AMAZON depuis que la relation commerciale a été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec la Société, sera égal ou supérieur à 10 millions d'euros ; • Une deuxième tranche de 405 296 BSA ; dès lors que le montant des paiements effectués par AMAZON sera égal ou supérieur à 12 millions d'euros ; • Puis, vingt-quatre (24) tranches successives de 405 296 BSA chacune (405 295 BSA pour chacune des trois (3) dernières tranches) ; à chaque tranche supplémentaire de 12 millions d'euros de paiements, jusqu'à ce que le montant total des paiements atteigne 300 millions d'euros. Les BSA sont incessibles sauf en cas de (i) cession intervenant entre Amazon.com NV Investment Holding LLC et l'un de ses affilés, ou (ii) changement de contrôle de la Société, auquel cas l'intégralité des BSA deviendraient intégralement exerçables et cessibles (se référer au paragraphe 16.3. du présent Document d'Enregistrement Universel pour plus de détails sur la notion de changement de contrôle de la Société). Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, AMAZON obtiendrait le droit de souscrire jusqu'à 28,7 % du capital de BALYO au jour de l'émission (sur une base non diluée) pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d'euros (hors taxes). Au 31 décembre 2023, le montant total du chiffre d'affaires réalisé avec AMAZON depuis le 1er janvier 2017 représentait 3,8 M€. Pour plus de détails concernant les BSA AMAZON, il convient de CHAPITRE 19 195 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Table 50. Tableau récapitulatif des bons de souscription d'action émis Nombre Nombre Nombre Nombre Date Type de bons d'options d'options maximum émis exercées en d'actions à circulation émettre BSA 22/02/2019 AMAZON 11 753 581 0 11 753 581 0 31 décembre 2022 11 753 581 0 11 753 581 0 Il est rappelé que la première tranche de 1 621 184 BSA AMAZON est exerçable dès lors que le montant des commandes passées par AMAZON à compter du 1er janvier 2017 (de manière rétroactive, prenant en compte toutes les commandes passées par AMAZON depuis que la relation commerciale a été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec BALYO, sera égal ou supérieur à 10 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, le montant total des commandes de produits BALYO passées par AMAZON depuis le 1er janvier 2017 représentait 3,8 M€. Il n'y a eu aucune commande AMAZON en 2023. En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV Investment Holdings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre BALYO et AMAZON. Ces BSA ont été apportés au profit de Softbank lors de l'OPA. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (ou BSPCE) Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence. Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. Table 51. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises Nombre Nombre de Nombre Nombre Nombre maximum Date Type bons émis d'options d'options d'options en d'actions à caduques exercées circulation émettre 27/02/2015 BSPCE #8 985 000 145 000 165 000 675 000 - 16/12/2015 BSPCE #9 105 000 5 000 50 000 50 000 - 12/05/2016 BSPCE #10 85 000 25 000 30 000 30 000 - 02/12/2016 BSPCE #11 125 000 37 500 37 500 37 500 - 08/06/2017 BSPCE #13 1 125 000 535 000 0 570 000 - 31 décembre 2023 2 425 000 747 500 282 500 1 375 000 0 CHAPITRE 19 196 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 L'ensemble des plan présents au 31 décembre 2022 ont été caducs en 2023 suite au changement de contrôle de la Société en novembre 2023. Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La Société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. Au 31 décembre 2023, les BSPCE en circulation représentent un nombre potentiel de 0 actions soit une dilution potentielle de 0% (compte tenu d'un capital social composé de 34 365 737 actions au 31 décembre 2023). Actions gratuites Actions Gratuites de Préférence ou AGADP Le Conseil d'administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020. Seules 15 150 AGADP ont été définitivement émises en 2021. La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 8.4, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation. Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d'un an à compter du 29 septembre 2020. Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d'un ratio de conversion réalisé sur la base de ratio de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu'en 2024 sur le total de 16 700 AGADP initiaux, comme suit : • Sur la base de critère d'atteinte de chiffre d'affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires • En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en 1 action ordinaire. Concernant les tranches soumises à conditions de performances, il a été retenu que : • La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 303 000 actions ordinaires à créer. • La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 151 500 actions ordinaires à créer. • Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes. Au 31 décembre 2022, au titre du plan AGADP du 29 septembre 2020 et après prise en comptes des départs sur la période : • 15 150 actions ordinaires ont été créées le 29 septembre 2021 ; • 454 500 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum de 1 515 000 actions ordinaires. Le 31 mars 2022, 1 000 nouvelles AGADP ont été attribuées de manière définitive au titre de l'AGADP du 31 mars 2021, constatant une augmentation de capital de 80 € en date du 30 novembre 2022. • 1 000 actions de préférence ont été créées le 31 mars 2022 ; CHAPITRE 19 197 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • 30 000 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum de 100 000 actions ordinaires. Le 17 juillet 2023, le conseil d'administration a constaté les augmentations de capital suivantes : • Conversion automatique de 1 200 ADP en 3 180 actions ordinaires ; • Conversion automatique de 5 980 ADP en 598 000 actions ordinaires. Au 31 décembre 2023, 2 700 ADP sont en circulation : • 900 au titre de la tranche 3 ; • 900 au titre de la tranche 4 ; • 900 au titre de la tranche 5. Table 52. Tableau récapitulatif des actions gratuites Nombre Nombre Nombre Nombre Nombre d'AGA d'actions maximum Date Type d'AGADPs d'actions définitivement AGADP en d'actions émises caduques attribuées cours simples à d'acquisition convertir 29/09/2020 AGADP 16 700 1 550 15 150 0 2 700 31/03/2021 AGADP 1 000 0 1 000 0 0 31 décembre 2022 17 700 1 550 16 150 0 2 700 Au 31 décembre 2023, les AGADP en circulation représentent un nombre potentiel de 0 actions nouvelles soit une dilution potentielle de 0 % (compte tenu d'un capital social composé de 34 365 737 actions au 31 décembre 2023). Obligations convertibles en action Obligations convertibles en action La société a émis un emprunt obligataire de 500 obligations convertibles de valeur nominale de 10 000 euros chacune. Softbank a souscrit à un emprunt obligataire émis par la Société et sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de Softbank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10% ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros. Le montant tiré par BALYO dans le cadre du Financement est convertible au choix de Softbank, au prix suivant : (iv) au prix de l'Offre par action, si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'Offre mais avant la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre (c'est-à- dire la résiliation du Protocole d'Accord conformément à ses termes pour quelque raison que ce soit) ; CHAPITRE 19 198 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 (v) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre et (B) une décote de 20% par rapport au cours de l'action BALYO à la date de la demande de conversion (sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur 30 jours), si la conversion a lieu à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre, et que les actions BALYO sont toujours cotées sur Euronext Paris ; et (vi) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre par action et (B) une décote de 20% par rapport à la juste valeur des actions BALYO, si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre et que les actions BALYO ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, 3 000 K€ ont fait l'objet d'un tirage sur un total de 5 000 K€. 19.1.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHEE AU CAPITAL AUTORISEE (MAIS NON EMIS) OU SUR TOUTE ENTREPRISE, VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL Il convient de se reporter à la section 22.9. « Délégations en cours de validité ». 19.1.6. CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION Le capital de BALYO ne fait pas l'objet d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. CHAPITRE 19 199 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 19.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL Table 53. Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2021 Nombre Augmentation Nombre d'actions Montant du capital Date Nature de l'opération d'actions du Capital composant le social émises Social capital social 31 décembre 2023 34 365 737 2 749 258,96 17 juillet 2023 Conversion AGADP 1 980 158 34 365 737 2 749 258,96 17 juillet 2023 Conversion AGADP 592 020 47 362 34 363 757 2 749 100,96 31 décembre 2022 33 771 737 2 701 738,96 31 mars 2022 Attribution AGADP 1 000 80,00 33 771 737 31 décembre 2021 33 770 737 2 701 658,96 19 octobre 2021 Augmentation de capital en numéraire 4 885 089 390 807,00 33 770 737 2 701 658,96 30 septembre 2021 Attribution AGADP 15 150 1 212,00 28 885 648 2 310 851,84 25 mars 2021 Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE) 80 000 6 400,00 28 870 498 2 309 639,84 CHAPITRE 19 200 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 19.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, la dernière version à jour de l'acte constitutif et, des statuts de BALYO, peuvent être consultés sur support physique au siège social de BALYO. 19.2.1. OBJET SOCIAL DE BALYO - ARTICLE 2 DES STATUTS La Société a pour objet, tant en France qu'à l'Étranger : • La conception d'automatismes dans tous les domaines ; • La fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs ; • La création, l'acquisition, et l'exploitation sous toute forme, et de quelque manière que ce soit, de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ; • La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêts économique ou de location gérance ; • Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Se reporter au paragraphe 4.2 « Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'identité juridique » en ce qui concerne le numéro d'enregistrement de la Société. 19.2.2. CATEGORIES D'ACTIONS Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions pour le capital social de BALYO. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions sont librement négociables. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une vocation proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. Elle donne droit en outre, à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux. 19.2.3. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. CHAPITRE 19 201 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS BALYO n'a conclu aucun contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal de ses activités. A titre de rappel, il est précisé qu'à fin 2018, BALYO a sécurisé ses 2 partenariats stratégiques ; le premier avec LINDE MATERIAL HANDLING et le second avec HYSTER-YALE, pour des durées longues, lui offrant ainsi une grande stabilité dans ses développements. Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'e- commerce AMAZON. Ces contrats, et le risque afférent, sont décrits en détails, dans le présent document d'enregistrement universel, comme suit : LINDE MATERIAL HANDLING Section 5.5.2. « Partenariats » Section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE » HYSTER-YALE Section 5.5.2. « Partenariats » Section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE » AMAZON Section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA Note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés en section 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Softbank Group Section 3.3.1 « Risque de liquidité à court et moyen termes » Section 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » CHAPITRE 21 202 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de BALYO : • La dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de BALYO ; • Tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de BALYO dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel. La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.BALYO.fr où peut être également consultée l'information réglementée. Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique. Responsable de l'information financière : Evelyne SANCEREAU - Directrice financière - [email protected] 21.1. AGENDA FINANCIER Table 54. Calendrier indicatif des publications en 2024 Date Communiqué 30 janvier 2024 Chiffre d'affaires Annuel 2023 21 mars 2024 Résultats Annuels 2023 23 avril 2024 Chiffre d'affaires du 1er Trimestre 2024 13 juin 2024 Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires 18 juillet 2024 Chiffre d'affaires du 1er Semestre 2024 26 septembre 2024 Résultats du 1er Semestre 2024 24 octobre 2024 Chiffre d'affaires du 3ème Trimestre 2024 Toutes les publications auront lieu après la clôture des marchés d'Euronext Paris. CHAPITRE 21 203 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Chapitre 22. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, des éléments suivants : 22.1. Conseil d'administration ...............................................................................................205 22.2. Direction Générale ......................................................................................................211 22.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ...................211 22.4. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours des 5 derniers exercices .....................................................................................218 22.5. Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et de la direction générale...........223 22.6. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance de la direction générale....................................................................................................................223 22.7. Informations sur les contrats de services ...........................................................................224 22.8. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale ..........225 22.9. Délégations en cours de validité......................................................................................226 22.10. Politique de diversité ..................................................................................................228 22.11. Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ...................................228 22.12. Modalité d'exercice de la Direction Générale ....................................................................228 22.13. Limitations du conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général ...............................228 22.14. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024 (say on pay ex-ante) ......229 22.15. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 (say on pay ex-post) .....................................................................................................234 22.16. Code de gouvernement d'entreprise de référence...............................................................247 22.17. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise......................................250 22.18. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ....................250 22.19. Procédure d'évaluation des conventions ..........................................................................251 22.20. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ...........251 Le présent rapport a été établi avec l'appui du Président- Directeur général et de la Direction financière de BALYO préalablement à son arrêté par le Conseil d'administration. CHAPITRE 22 204 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 22.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION 22.1.1. COMPOSITION Conseil d'administration de BALYO à la date des présentes Comité des Nom, prénom, titre ou fonction des Indépen Année de 1ère Echéan Comité nominations et administrateur dant nomination ce du d'audit des Comité RSE mandat rémunérations AG de 2026 M. Pascal RIALLAND statuant sur Président- Directeur général – Nationalité : les comptes Membre du Française Non 2020 de Comité Adresse : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine- l'exercice 94110 Arcueil clos le 31/12/2025 M. Alexander FORTMÜLLER Cooptatio n par le AG de 2025 Administrateur depuis le 3 novembre 2023 Conseil statuant sur en remplacement de LINDE MATERIAL d'administ les comptes Membre Membre du HANDLING, démissionnaire Non ration en de du Comité Nationalité : Française date du 3 l'exercice Comité Adresse : 430 Park Avenue, 16th Floor, New novembre clos le York, NY 10022, Etats Unis 2023(1) 31/12/2024 M. Dai SAKATA Cooptatio n par le AG de 2025 Administrateur depuis le 3 novembre 2023 Conseil statuant sur en remplacement de BPI France d'administ les comptes Membre du INVESTISSEMENT, démissionnaire Non ration en de Comité Nationalité : Japonaise date du 3 l'exercice Adresse : 1-7-1, Kaigan, Minato-ku, Tokyo novembre clos le 105-7537, Japon 2023(1) 31/12/2024 Mme Yasmine FAGE Cooptatio n par le AG de 2025 Administratrice indépendante depuis le 9 Conseil statuant sur février 2024 en remplacement de Mme d'administ les comptes Préside BENEDICTE HUOT DE LUZE, démissionnaire Oui ration en de nte du Nationalité Française date du 9 l'exercice Comité Adresse : Goya 48, 3 IZQ, 28001 Madrid, février clos le Espagne 2024(1) 31/12/2024 Mme Juliette FAVRE Cooptatio n par le AG de 2025 Administratrice indépendante depuis le 9 Conseil statuant sur février 2024 en remplacement de Mme d'administ les comptes Présidente du Présidente CORINNE JOUANNY, démissionnaire Oui ration en de Comité du Comité Nationalité Française date du 9 l'exercice Adresse : 2 passage du jeu de boules, 75011 février clos le Paris, France 2024(1) 31/12/2024 Nominatio AG de 2027 M. Adam WESTHEAD n par le Conseil statuant sur Censeur depuis le 3 novembre 2023 d'administ les comptes Nationalité anglaise - ration du de Adresse : Linden House, Rochester, Kent 3 l'exercice ME1 1BB, Royaume-Uni novembre clos le 2023 31/12/2026 - La ratification de sa cooptation sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle mixte des actionnaires de la Société qui aura lieu le 13 juin 2024. CHAPITRE 22 205 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Départ Nomination Renouvellement Conseil Démission de LINDE MATERIAL Nomination par cooptation de M. d'administration HANDLING représentée par M. Alexander FORTMÜLLER en tant Christophe LAUTRAY en tant qu'administrateur en qu'administrateur le 2 novembre 2023 remplacement de LINDE avec effet à compter du 3 novembre 2023 MATERIAL HANDLING par le suite au succès de l'offre publique Conseil d'administration en date d'achat visant les titres de la Société du 3 novembre 2023 pour la initiée par SVF II STRATEGIC durée restant à courir du mandat INVESTMENTS AIV de LINDE MATERIAL HANDLING soit jusqu'à l'Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Démission de BPI FRANCE Nomination par cooptation de M. INVESTISSEMENT (représentée par Dai SAKATA en tant Mme Victoire MILLERAND jusqu'au 18 qu'administrateur en avril 2023 puis par M. Alexandre remplacement de BPI FRANCE PELLETIER à compter de cette même INVESTISSEMENT par le Conseil date) en tant qu'administrateur le d'administration en date du 3 3 novembre 2023 avec effet à compter de novembre 2023 pour la durée la même date suite au succès de l'offre restant à courir du mandat de publique d'achat visant les titres de la LINDE MATERIAL HANDLING Société initiée par SVF II STRATEGIC soit jusqu'à l'Assemblée générale INVESTMENTS AIV de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Démission des trois censeurs le 3 Nomination de M. Adam novembre 2023 avec effet à compter de WESTHEAD en tant que censeur la même date suite au succès de l'offre par le Conseil d'administration en publique d'achat visant les titres de la date du 3 novembre 2023 pour Société initiée par SVF II STRATEGIC une durée de 4 années soit INVESTMENTS AIV jusqu'à l'Assemblée générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Comité d'audit Démission de BPI FRANCE INVESTISSEMENT (représenté par Mme Victoire MILLERAND jusqu'au 18 avril 2023 puis par M. Alexandre PELLETIER à compter de cette même date) en tant qu'administrateur le 3 novembre 2023 avec effet à compter de cette même date et donc départ en tant que membre du Comité d'audit à la même date Nomination de M. Alexander FORTMÜLLER en tant que membre du Comité d'audit par le Conseil d'administration en date du 3 novembre 2023 Comité des Démission de Mme Corinne JOUANNY nominations et des en tant que Présidente du Comité des rémunérations nominations et des rémunérations le 3 novembre 2023 CHAPITRE 22 206 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Démission de LINDE MATERIAL Nomination de M. Alexander HANDLING représentée par M. FORTMÜLLER en tant que Christophe LAUTRAY en tant membre du Comité des qu'administrateur le 2 novembre 2023 nominations et des avec effet à compter du 3 novembre 2023 rémunérations par le Conseil et donc départ en tant que membre du d'administration en date du 3 Comité des nominations et des novembre 2023 rémunérations à la même date Démission de BPI FRANCE INVESTISSEMENT (représentée par Nomination de M. Dai SAKATA Mme Victoire MILLERAND jusqu'au 18 en tant que membre du Comité avril 2023 puis par M. Alexandre des nominations et des PELLETIER à compter de cette même rémunérations par le Conseil date) en tant qu'administrateur le 3 d'administration en date du 3 novembre 2023 avec effet à compter du novembre 2023 3 novembre 2023 et donc départ en tant que membre du Comité des nominations et des rémunérations à la même date Comité stratégique Démission des deux censeurs le 3 et impact novembre 2023 avec effet à compter de la même date et donc départ en tant que membre du Comité stratégique et impact à la même date A la date du présent Document d'enregistrement universel, les changements suivants sont intervenus : - Mme Corinne JOUANNY a démissionné de son mandat d'administratrice indépendante le 5 février 2024 avec effet immédiat, - Mme Bénédicte HUOT DE LUZE a démissionné de son mandat d'administratrice indépendante le 5 février 2024 avec effet immédiat, - Mme Yasmine FAGE a été nommée par cooptation en tant qu'administratrice indépendante en remplacement de Mme Corinne JOUANNY par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024 pour la durée restant à courir du mandat de Mme Corinne JOUANNY soit jusqu'à l'Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La ratification de sa cooptation sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle mixte des actionnaires de la Société qui aura lieu le 13 juin 2024, - Mme Juliette FAVRE a été nommée par cooptation en tant qu'administratrice indépendante en remplacement de Mme Bénédicte HUOT DE LUZE par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024 pour la durée restant à courir du mandat de Mme Bénédicte HUOT DE LUZE soit jusqu'à l'Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La ratification de sa cooptation sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle mixte des actionnaires de la Société qui aura lieu le 13 juin 2024, - Mme Yasmine FAGE a été nommé Présidente indépendante du Comité d'audit par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024, - Mme Juliette FAVRE a été nommée Présidente indépendante du Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024, - Mme Juliette FAVRE a par ailleurs été nommée Présidente indépendante du Comité RSE par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024 suite à la création dudit Comité par le Conseil d'administration en date du 15 décembre 2023 (après suppression du Comité stratégique et impact par le Conseil d'administration en date du 3 novembre 2023), CHAPITRE 22 207 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 - M. Pascal RIALLAND a été nommé membre du Comité RSE par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024. M. Pascal RIALLAND (48 ans), Président- Directeur général M. Pascal RIALLAND est le Président Directeur général de BALYO depuis le 29 septembre 2020. Il est diplômé de l'ENSAT est spécialisé en marketing de l'Université McGill, Montréal est également titulaire d'un diplôme EMBA de l'Université Tsinghua, Pékin et de l'INSEAD, Singapour. Il dispose de plus de 20 ans d'expérience dans des sociétés d'ingénierie et de robotique en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Irlande et en Chine. M. Pascal RIALLAND est impliqué dans la direction stratégique et opérationnelle de la Société depuis son introduction en bourse intervenue en juin 2017. L'Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 a renouvelé le mandat de M. Pascal RIALLAND en tant qu'administrateur pour une période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d'administration qui s'en est suivi a opté, pour une période d'au moins un an, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et a ainsi renouvelé le mandat de M. Pascal RIALLAND en tant que Président du Conseil d'administration. BPI FRANCE INVESTISSEMENT, représenté par Mme Victoire MILLERAND (34 ans) jusqu'au 18 avril 2023, administrateur jusqu'au 3 novembre 2023 Mme Victoire MILLERAND est diplômée du Master de Finance & Stratégie de Sciences Po Paris et d'une licence de sciences et technologies de l'Université Pierre et Marie Curie (Paris VI). En 2013, elle débute sa carrière chez BPI France INVESTISSEMENT (CDC Entreprises) en tant que chargée d'investissements puis devient Directrice d'investissements au sein de BPI France Digital Venture. Après 10 ans passés chez BPI France INVESTISSEMENT, Victoire a rejoint le CREDIT MUTUEL INNOVATION en mai 2023 pour prendre la responsabilité du pôle Digital. BPI FRANCE INVESTISSEMENT était représenté au Conseil d'administration de BALYO par un représentant permanent depuis 2015. BPI FRANCE INVESTISSEMENT, représenté par M. Alexandre PELLETIER (48 ans) à compter du 18 avril 2023, administrateur jusqu'au 3 novembre 2023 M. Alexandre PELLETIER bénéficie de 20 ans d'expérience dans le domaine des télécommunications et du cloud/IT (start-ups et grandes entreprises) à des postes de direction allant du développement commercial, des ventes, de la stratégie d'entreprise à la gestion de l'innovation, toujours dans un contexte international, pour identifier, financer, soutenir et faire croître des start-ups technologiques prometteuses. Il dirige par ailleurs une société de conseil en développement d'entreprise (Thunderroad.io) pour aider les fondateurs à se préparer aux fusions et acquisitions. BPI FRANCE INVESTISSEMENT était représenté au Conseil d'administration de BALYO par un représentant permanent depuis 2015. CHAPITRE 22 208 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 LINDE MATERIAL HANDLING, représenté par M. Christophe LAUTRAY (62 ans), administrateur jusqu'au 3 novembre 2023 M. Christophe LAUTRAY est diplômé de l'ESSEC Business School (1984), d'un Executive Education Program (1997) et d'un Global Leadership Development Circle (2004) de l'INSEAD. Il a rejoint la société FENWICK-LINDE en 1991. Il a exercé la fonction de Directeur export jusqu'en 1994, puis Directeur réseau de 1994 à 1998, puis celle de Directeur général adjoint de FENWICK LEASE. Il devient Directeur des agences de 1998 à 1999. Il est par la suite nommé Directeur général. M. Christophe LAUTRAY a été Président de la Fédération Européenne de la Manutention de 1996 à 1998 et exerce actuellement la fonction de Vice-président du Conseil d'administration d'ORGALIM. M. Christophe LAUTRAY a rejoint le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING en 2009. Il y exerce la fonction de Directeur général, en charge pour le Groupe des ventes et des services. Depuis décembre 2020, M. LAUTRAY est membre du Directoire de KION Industrial Trucks and Services EMEA et Chief Sales Officer, en charge des ventes et des services pour toutes les marques du groupe Linde/Fenwick, STILL et Baoli. Il est également membre du Conseil exécutif du groupe KION. Mme Bénédicte HUOT DE LUZE (53 ans), administratrice indépendante jusqu'au 5 février 2024 Mme Bénédicte HUOT DE LUZE est fondatrice d'AI Risk Services. Expert-comptable, Associate in Risk Management de The Institutes (USA), elle a créé chez KPMG Advisory le département d'audit interne et de gestion des risques avant de prendre la direction de l'AMRAE, l'association professionnelle des risk managers en entreprise. Diplômée du MIT Computer Science & Artificial Intelligence Laboratory, elle défriche l'utilisation de l'Intelligence artificielle dans le risk management. Mme Bénédicte HUOT DE LUZE est également membre du Conseil de surveillance de Ponticelli Frères, membre du Conseil d'administration de la France Mutualiste et professeure à Science-Po. Mme Corinne JOUANNY (58 ans), administratrice indépendante jusqu'au 5 février 2024 Mme Corinne JOUANNY, diplômée de l'Ecole des Mines de Paris, titulaire d'un doctorat en sciences et génie des matériaux, a plus de 28 ans d'expérience au sein d'ALTRAN, leader global en Recherche & Développement (R&D) externalisée. Elle a conduit de nombreux projets de R&D et de management de la performance et de l'innovation pour de nombreux clients internationaux d'ALTRAN dans différents secteurs et le développement d'activités de conseil liées à des approches novatrices du management de l'innovation. Elle a développé de nouvelles offres de services et les a mises en œuvre au cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui ont valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d'Innovation de l'année par L'Usine Nouvelle. En tant que Directrice de l'innovation d'ALTRAN FRANCE puis du groupe ALTRAN, elle a déployé 6 programmes de Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché, puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d'ALTRAN, fédérant une équipe et des communautés internationales. CHAPITRE 22 209 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Elle était Vice-Présidente exécutive et Head of portfolio & Industry Centers of Excellence chez CAPGEMINI jusqu'à janvier 2024 et actuellement EVP Portfolio Management & Intelligent Industry Lead of the Southern Central Europe SBU. Elle est également administratrice indépendante de la société FORSEE POWER. M. Alexander FORTMULLER (34 ans), administrateur depuis le 3 novembre 2023 M. Alexander FORTMULLER est Directeur du développement et des investissements chez SoftBank Group International. Il a occupé divers postes de Directeur au sein de SoftBank depuis son arrivée en 2019. Avant de rejoindre SoftBank, M. FORTMULLER a travaillé pour UBS Securities LLC et McKinsey & Co. respectivement à San Francisco et Palo Alto, en Californie. Il s'est également lancé dans la création de start-up. M. Alexander FORTMULLER est titulaire d'un diplôme de premier cycle de l'Université McGill et d'un MBA de la Wharton School de l'Université de Pennsylvanie. M. Dai SAKATA (54 ans), administrateur depuis le 3 novembre 2023 M. Dai SAKATA est Executive Vice President et occupe le poste de Chief Technology Officer of Software chez SoftBank Robotics. Il gère les équipes Software, IT, Cloud, Fleet & Product depuis 2016. Pendant plus de 10 ans, il a dirigé la planification et le développement de divers produits chez eAccess (acquise par SoftBank) et SoftBank Group Corp. Mme Juliette FAVRE (51 ans), administratrice indépendante depuis le 9 février 2024 Mme Juliette FAVRE est Directrice de Programmes Stratégiques au sein des Opérations d'EssilorLuxottica et développe la feuille de route développement durable au travers de sa Supply Chain. Elle a débuté sa carrière dans l'industrie comme ingénieur à la SEITA, puis est entrée chez Essilor en 2000 dans le domaine de la distribution Europe pour y diriger des projets d'organisation et de support. En 2005, elle a rejoint le service de recherche et développement comme chef de projets Nouveaux Produits. En 2007, elle s'est expatriée à Singapour pour assurer du conseil technologique à la distribution Asie-Pacifique, puis à Bangkok en 2009 pour prendre en charge les équipes d'ingénierie industrielle Asie. Nommée Directrice Industrielle, elle est revenue en France en 2012 pour conduire le redressement et le développement industriel de la division Instruments et la mise en œuvre des nouvelles activités de service à forte valeur ajoutée, en développant le service après-vente et la circularité. Elle conduit depuis des programmes des programmes stratégiques (intégration retail, industrie 4.0, décarbonation et circularité). Ancienne Présidente de l'association des actionnaires salariés, Juliette Favre a été administratrice du groupe Essilor International puis d'EssilorLuxottica de 2015 à 2022. Elle a été membre de ses différents Comités (Nominations et Rémunérations, Stratégique, Audit et risques, RSE) et apporte son expérience de gouvernance et des opérations au Conseil d'Administration de BALYO. Mme Yasmine FAGE (39 ans), administratrice indépendante depuis le 9 février 2024 Mme Yasmine FAGE est co-fondatrice de Goggo Network et en était la COO (Chief operating officer). Elle travaillait auparavant en tant qu'Associate Partner chez McKinsey&Company où elle CHAPITRE 22 210 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 supervisait des projets de partenariats public-privé dans les secteurs de l'infrastructure, du transport et de l'énergie. Elle est diplômée de Sciences Po Paris et de la Columbia Business School. M. Adam WESTHEAD (37 ans), censeur depuis le 3 novembre 2023 M. Adam WESTHEAD est Co-Head of Strategic Transactions et Directeur juridique de SoftBank. Il est Directeur juridique de SoftBank depuis 2019. Adam est un avocat qualifié en Angleterre et a précédemment travaillé au sein du cabinet d'avocats Morrison & Foerster LLP pendant sept ans à Londres et à Los Angeles avant de rejoindre SoftBank. 22.2. DIRECTION GENERALE Depuis le 1er janvier 2020, la Direction générale de la Société est exercée par M. Pascal RIALLAND qui exerçait auparavant les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis le 25 mars 2019. Le 29 septembre 2020, le Conseil d'administration a décidé d'opter de manière temporaire, et pour au moins une période d'un an, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et de nommer M. Pascal RIALLAND, Directeur général de la Société, en qualité de Président du Conseil d'administration. L'Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 a renouvelé le mandat de M. Pascal RIALLAND en tant qu'administrateur pour une période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d'administration qui s'en est suivi a à nouveau opté, pour une période d'au moins un an, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et a renouvelé le mandat de M. Pascal RIALLAND en tant que Président du Conseil d'administration. M. Pascal RIALLAND (48 ans), diplômé de l'ENSAT est spécialisé en marketing de l'Université McGill, Montréal est également titulaire d'un diplôme EMBA de l'Université Tsinghua, Pékin et de l'INSEAD, Singapour. Il dispose de plus de 20 ans d'expérience dans des sociétés d'ingénierie et de robotique en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Irlande et en Chine. M. Pascal RIALLAND est impliqué dans la direction stratégique et opérationnelle de la Société depuis son introduction en bourse intervenue en juin 2017. 22.3. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 22.3.1. PREPARATION Le Conseil d'administration a adopté un Règlement intérieur le 11 juillet 2017 (le « Règlement Intérieur »), dont l'objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'administration. La dernière mise à jour date du 3 novembre 2023. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. CHAPITRE 22 211 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le Conseil d'administration a, lors de ses séances en date des 24 avril 2017 et 19 décembre 2019, mis en place en son sein trois comités dont le rôle est de l'assister sur certaines missions spécifiques : • Le Comité des nominations et des rémunérations, • Le Comité d'audit, • Le Comité stratégique et impact jusqu'au 3 novembre 2023 (puis le Comité RSE à compter du 15 décembre 2023). Le Conseil d'administration en date du 3 novembre 2023 a décidé de supprimer le Comité stratégique et impact. En remplacement, il a été créé un Comité RSE par décision du Conseil d'administration en date du 15 décembre 2023. Le Comité des nominations et des rémunérations Aux termes de l'article 1 du Règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, ce comité est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celui-ci dans (i) la composition du Conseil d'administration et de ses comités et (ii) la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son Président, sur un ordre du jour arrêté par son Président et adressé aux membres du Comité des nominations et des rémunérations. Il se réunit à la demande de son Président, de deux de ses membres, ou du Conseil d'administration. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit physiquement, par visioconférence ou par téléphone. Le Président du Conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du Comité, peut être invité à participer aux réunions du Comité. Le Comité l'invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Il n'a pas de voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation. Le Comité des nominations et des rémunérations peut demander au Président du Conseil d'administration de bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société, dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour, comme par exemple le Directeur des ressources humaines. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations ou le Président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres : • Mme Corinne JOUANNY, Présidente indépendante du Comité jusqu'au 3 novembre 2023 puis Mme Juliette FAVRE à compter du 9 février 2024, • BPI FRANCE INVESTISSEMENT (représentée par Mme Victoire MILLERAND, jusqu'au 18 avril 2023 puis par M. Alexandre PELLETIER à compter de cette date), membre du Comité jusqu'au 3 novembre 2023 puis M. Dai SAKATA à compter de cette même date, • LINDE MATERIAL HANDLING, représentée par M. Christophe LAUTRAY, membre du Comité jusqu'au 3 novembre 2023 puis M. Alexander FORTMULLER à compter de cette même date. CHAPITRE 22 212 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni quatre fois. Lors de ces réunions du Comité, ont notamment été abordés les sujets suivants : • L'évolution de la gouvernance au sein de la Société, • La rémunération des mandataires sociaux, • L'évaluation annuelle du Conseil d'administration et de ses Comités au titre de l'exercice 2022, • La revue annuelle de l'indépendance des administrateurs, • Les plans de succession au sein de la Société, • La politique en matière d'égalité professionnelle et salariale, • La rémunération des membres du Comité de direction. Le Comité d'audit Aux termes de l'article 1 du Règlement intérieur du Comité d'audit, ce comité est un comité spécialisé du Conseil d'administration qui a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et du contrôle interne opérationnel afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes : • Le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, • Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs notamment à l'informations comptable, financière et extra-financière, • Le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes, • Le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes, • Le suivi des procédures en place en matière de conformité. Le Comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels, avec la présence des Commissaires aux comptes de la Société a minima pour les comptes annuels et intermédiaires, selon un calendrier fixé par son Président. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du Comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d'administration. Le Comité d'audit se réunit physiquement, par visioconférence ou par téléphone, sur convocation de son Président, du secrétaire du Comité ou à la demande du Conseil d'administration, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Le Comité d'audit fait ses recommandations en indiquant au Conseil d'administration le nombre d'opinions favorables recueillies en relation avec des délibérations devant être prises par ce dernier. Le Comité d'audit peut demander au Président du Conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le Président du Comité d'audit ou le Président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent. CHAPITRE 22 213 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le Comité d'audit est composé de 2 membres : • Mme Bénédicte HUOT DE LUZE, Présidente indépendante du Comité jusqu'au 5 février 2024. Mme Yasmine FAGE, Présidente du Comité à compter du 9 février 2024, • BPI FRANCE INVESTISSEMENT (représentée par Mme Victoire MILLERAND jusqu'au 18 avril 2023 puis par M. Alexander PELLETIER à compter de cette même date), membre du Comité jusqu'au 3 novembre 2023 puis M. Alexander FORTMULLER à compter de cette même date. En 2023, le Comité d'audit s'est réuni trois fois. Lors de ces réunions ont notamment été abordés les points suivants : • La préparation de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, • La préparation de l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2023, • La revue du système de contrôle interne et de gestion des risques, • La situation de cash de la Société, • Le financement de la Société pour 2023-2025. Le Comité stratégique et impact jusqu'au 3 novembre 2023 - Comité RSE depuis le 15 décembre 2023 Comité stratégique et impact jusqu'au 3 novembre 2023 Afin de faciliter la revue des sujets de nature stratégique et de Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) en dehors de la présence des partenaires industriels, de façon à ne pas les mettre dans une position de conflit d'intérêt, le Conseil d'administration, lors d'une séance en date du 19 décembre 2019, a décidé de mettre en place en son sein un Comité stratégique et impact. Ce comité a pour mission d'assister le Conseil d'administration dans sa détermination des orientations stratégiques des activités du Groupe et, en particulier, d'examiner avant que le Conseil d'administration ne soit saisi les questions stratégiques de la Société ou du Groupe, en matière de recherche et de développement, en matière industrielle, en matière commerciale et en matière d'alliance et de partenariat de toute nature, le plan stratégique du Groupe, toute modification des lignes d'activités du Groupe (abandon, création, renforcement..) ; toute opération d'acquisition ou de prise de participation, d'investissements, de cession ou de partenariat présentant un impact ou créant des engagements significatifs pour le Groupe. Il travaille également sur la RSE. A ce titre, il revoir régulièrement la stratégie RSE. Le Comité stratégique et impact se réunit autant que de besoin sur un ordre du jour arrêté par son Président et adressé aux membres du Comité. Il se réunit à la demande de son Président, de deux membres du Comité, ou du Conseil d'administration, sur convocation de son Président ou du Secrétaire. Le Président du Conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du Comité, peut être invité à participer aux réunions du Comité. Le Comité l'invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Le Comité stratégique et impact peut demander au Président du Conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le Président du Comité stratégique et impact ou le Président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent. CHAPITRE 22 214 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Jusqu'au 3 novembre 2023, le Comité stratégique et impact était composé de 3 membres : • M. Pascal RIALLAND, Président du Comité • Deux censeurs Le Comité stratégique et impact s'est réuni une seule fois au cours de l'exercice 2023 pour traiter notamment des sujets RSE. Lors de la séance du 3 novembre 2023, le Conseil d'administration a décidé de supprimer ce Comité et le Comité RSE a été créé par le Conseil d'administration en date du 15 décembre 2023. Comité RSE depuis le 15 décembre 2023 Afin de faciliter la revue des sujets de Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE), le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 15 décembre 2023, de mettre en place en son sein, conformément aux recommandations du Code Middlenext, code de gouvernance auquel la Société adhère, un Comité RSE. La création de ce Comité fait suite à la suppression du Comité stratégique et impact par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 3 novembre 2023. Le Comité a un rôle d'étude et de préparation de délibérations du Conseil d'administration et assure le suivi des questions en matière environnementale, sociale et sociétale. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour missions d'examiner le plan d'actions de la Société en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, ainsi que les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menée. En matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons de temps. A ce titre, le Comité RSE revoit chaque année la présentation de la cartographie des risques RSE du Groupe, en liaison avec le Comité d'audit, participe à la définition des indicateurs extra- financiers ; il évalue et revoit notamment les procédures de reporting desdits indicateurs, suit et challenge les sujets RSE traités en matière de gouvernance. Il assure le suivi du niveau des indicateurs et propose le cas échéant des actions à mener pour les améliorer, participe le cas échéant, à la définition des critères RSE déterminant la rémunération des mandataires sociaux de la Société et à la validation de l'atteinte des critères, en liaison avec les autres Comités du Groupe, assure une veille législative et réglementaire sur les sujets RSE et propose des recommandations pour que le Groupe soit en conformité avec les dispositions en matière de RSE et suit les informations extra-financières publiées par le Groupe. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. La composition de ce comité a été décidée par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024. Le Comité RSE est composé comme suit : - Mme Juliette FAVRE, Présidente indépendante du Comité RSE - M. Pascal RIALLAND, membre du Comité Le Comité RSE ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2023. Le travail des Comités a permis d'avoir une vue d'ensemble de l'activité et des perspectives à la fois financière, juridique, commerciale et sociale de la Société. De plus, la coordination des différents intervenants a favorisé la communication entre les différents responsables opérationnels de la Société. Cette communication a en effet rendu possible l'échange d'avis et d'opinions de CHAPITRE 22 215 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 façon fructueuse et a permis de mettre en exergue certaines problématiques spécifiques pour lesquelles des actions d'amélioration ont été lancées. 22.3.2. ORGANISATION Le fonctionnement du Conseil d'administration est régi par les dispositions du Règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 11 juillet 2017 (et mis à jour pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 3 novembre 2023), conformément à la neuvième Recommandation du Code de référence (le Code de gouvernance Middlenext). Les réunions du Conseil Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger. Le Conseil d'administration se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins une fois par trimestre à l'initiative de son Président. En 2023, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 14 fois. Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration s'est réuni les 31 janvier, 27 mars, 6 et 22 avril, 15 mai, 1er, 9, 13 et 22 juin, 17 juillet, 4 août, 18 septembre, 3 novembre et 15 décembre. Le taux de participation des administrateurs aux séances de 2023 a été de 87,14 %. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d'administration a notamment débattu les thèmes suivants : • L'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, • L'arrêté des comptes semestriels 2023, • L'approbation des textes des résolutions, de l'ordre du jour et la convocation de l'Assemblée générale annuelle, • L'arrêté des différents rapports à présenter notamment à l'Assemblée générale annuelle, • Le budget 2024, • Le financement de la Société pour 2023-2025, • L'Offre publique d'acquisition (OPA) initiée par SoftBank Group, • Le suivi de l'activité du Groupe, des sujets stratégiques, de R&D et commerciaux, • Des sujets de gouvernance dont l'évaluation annuelle du fonctionnement et de l'organisation du Conseil d'administration et de ses comités, la nomination par cooptation de deux nouveaux administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires suite à l'OPA, la rémunération des mandataires sociaux et des membres de la Direction générale, la prise d'acte de la démission d'un administrateur, • L'examen des travaux des comités. Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. La Société a eu des représentants du personnel de 2016 à 2022. Les délégués du Comité social et économique (CSE) étaient invités à participer aux réunions du Conseil d'administration jusqu'à leur démission le 29 juin 2022. La Société a à nouveau des délégués du CSE depuis mars 2023. CHAPITRE 22 216 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les comptes rendus de séance Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président du Conseil d'administration et soumis à l'approbation du Conseil d'administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président du Conseil d'administration et d'un administrateur. L'information des administrateurs Chacun des administrateurs reçoit l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. CHAPITRE 22 217 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 22.4. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Table 55. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices Mandat en cours Mandat ayant cessé à ce jour Société Mandat Société Mandat M. Pascal RIALLAND Président Directeur Général Nationalité : Française Adresse professionnelle : 74 Néant Néant Néant Néant avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil depuis le 1er mars 2022 Advisory Board Member Censeur Goggo Network GmbH Administrateur 1nce GmbH M. Alexander FORTMULLER Administrateur Berkshire Grey, Inc. Administrateur depuis le 3 Administrateur Airspan Networks IoT Pelion (Israel) Limited Censeur jusqu'en août 2021 novembre 2023 Administrateur Inc.LDH Growth Corp I Administrateur jusqu'en juin 2023 Nationalité : Française Pelion (Finland) OY Unicommerce eSolutions Administrateur Private Limited Censeur jusqu'en décembre 2023 Adresse professionnelle : Skylo Technologies, Inc. Président du Conseil d'administration 430 Park Avenue 16th Floor ULSee Cayman Co., Ltd. New-York- Etats-Unis Administrateur Pelion (Finland) OY Administrateur InMobi Pte. Ltd. Administrateur Oyo Mountainia UK Limited Cornami, Inc CHAPITRE 22 218 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 M. Dai SAKATA SoftBank Robotics Corp. Senior executive Vice-President et CPO Administrateur depuis le 3 Robot Logistics Corp. Président et CEO novembre 2023 Advanced Science and Technology Corp. Président Nationalité : Japonaise Berkshire Grey. Inc. Administrateur Adresse : 1-7-1 Kaigan, Minato-ku 105-7537 Tokyo- Accel Robotics Administrateur Japon Bear Robotics Administrateur Administratrice (2015-2021) Membre du Comité RSE Membre du Comité Mme Juliette FAVRE integration/stratégie Fondation Georges Besse Administratrice Administratrice EssilorLuxottica Administratrice (2015-2021) indépendante depuis le 9 Association Cerf Vert Administratrice Membre du Comité des nominations février 2024 Essilor International SAS Valoptec International Membre du Conseil de surveillance FCPE VI Membre du Comité stratégique Nationalité : Française Actionnariat EssilorLuxottica Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit et des Adresse : na Association Valoptec risques Membre du Comité RSE Membre du Conseil de surveillance (2015-2023) Présidente (2015-2021) Mme Yasmine FAGE Administratrice indépendante depuis le 9 Goggo Network Membre du Conseil Néant février 2024 Levere Membre du Conseil d'administration Nationalité : Française Adresse : En tant que représentant de BPI Mme Victoire MILLERAND, Splio France Investissement : représentant permanent de BPI FRANCE Famoco Membre du Comité Stratégique INVESTISSEMENT jusqu'au Lengow Membre du Comité Stratégique 18 avril 2023 Colibri SAS Censeur du Comité Consultatif Administrateur jusqu'au 3 Bruce SAS Censeur du Comité Stratégique novembre 2023 Notilo Plus SAS Membre du Comité de Suivi Nationalité : Française Choose SAS Censeur du Comité Stratégique Adresse : 27-31, avenue du Staycation SAS Adminstratrice Général Leclerc 94710 Adminstratrice Maisons-Alfort Cedex Tracktor SAS Adminstratrice CHAPITRE 22 219 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Saagie SAS Membre du Conseil de surveillance/Comité stratégique Powel Software SAS Membre du Conseil de surveillance Comité stratégique M. Alexandre PELLETIER, Cenareo SAS Membre du Conseil de surveillance Comité représentant permanent de stratégique BPI FRANCE Advae (Finalcad) SAS Hydrelis Jusqu'en juillet 2021 Censeur Intercloud Jusqu'en décembre 2021 INVESTISSEMENT à Kardinal AJ SAS Membre du Conseil de surveillance Comité compter du 18 avril 2023 stratégique EasyMovie Jusqu'en juillet 2023 Administrateur jusqu'au 3 Explora Project SAS Captain Contrat Jusqu'en juillet 2023 novembre 2023 Membre du Conseil de surveillance Comité Reach Five Jusqu'au 15 février 2024 Nationalité : Française stratégique Adresse : 1 Impasse Barbu Enginn Technoligies SAS Membre du Conseil de surveillance Comité 92700 Colombes stratégique FAMOCO SAS Membre du Conseil de surveillance Comité stratégique Bump.sh SAS Membre du Conseil de surveillance LINDE MATERIAL HANDLING GmbH Gérant Egemin Group NV LINDE MATERIAL HANDLING Rental Services GmbH Gérant KION Warehouse LINDE MATERIAL HANDLING Iberica SAU Président du Conseil d'administration Systems Gmbh LINDE Heavy Truck Barthelemy Manutention SAS Président du Conseil d'administration Division Ltd Bretagne Manutention SAS Administrateur Administrateur LINDE High Lift Chile SA LINDE MATERIAL HANDLING (UK) LTD Administrateur LINDE MATERIAL M. Christophe LAUTRAY, LINDE MATERIAL HANDLING Italia SPA Président du Conseil d'administration HANDLING Asia Pacific représentant permanent de LINDE Heavy Truck Division LTD PTE Ltd Bastide STILL N.V. Administrateur Manutention SAS LINDE MATERIAL Administrateur HANDLING jusqu'au 3 STILL GmbH Fenwick LINDE SAS STILL SAU Gérant KION North America novembre 2023 Président du Conseil d'administration Administrateur STILL Materials Handling Ltd. Corp. STILL SPA Administrateur LINDE Magyarorszag Nationalité : Française STILL Intern Transport B.V. Président du Conseil de Surveillance Anyagmozgatasi KFT Adresse : Carl-von-LINDE- Administrateur Platz | 63743 Aschaffenburg STILL SAS LINDE MATERIAL Kion France Services Administrateur HANDLING (UK) LTD Administrateur LINDE MATERIAL Fenwick-Linde SAS HANDLING Ceska Republica SRO LINDE MATERIAL HANDLING Polska SP ZOO LINDE MATERIAL HANDLING Shweiz AG CHAPITRE 22 220 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Loire Ocean Manutention SAS LINDE MATERIAL HANDLING (pty) LTD South Africa Manuchar SA SM Rental SAS Supralift Beteiligungs und Kommunikations Gmbh Supralift Gmbh Co. Kg Mme Bénédicte HUOT DE AI Risk Services CEO LUZE Arbevhio SARL Gérante Administratrice Arbevhio Capital SAS Directeur indépendante jusqu'au 5 Ponticelli Frères SAS Membre du Conseil de surveillance, février 2024 La France Mutualiste membre du Comité éthique Nationalité : Française Membre du Conseil d'administration, Adresse : 15, rue Lasserre - membre du Comité d'audit et des risques, 92130 Issy-Les-Moulineaux Présidente du Comité d'investissement Mme Corinne JOUANNY Administratrice indépendante jusqu'au 5 février 2024 Altran Lab SAS Directrice générale Fondation Altran pour Administratrice Nationalité : Française Forcee Power Administratrice indépendante l'innovation Adresse : Capgemini Engineering, 76 avenue Kleber – 75116 Paris SB Energy Global Holdings One Limited Administrateur SB Energy Devco Holdings Limited Administrateur Everen Thirty Seven Administrateur jusqu'en septembre M. Adam WESTHEAD SB Energy Devco UK Limited Administrateur Holdings Limited 2021 Censeur depuis le 3 AceVector Limited Administrateur jusqu'en novembre novembre 2023 IoT Pelion (Israel) Limited Administrateur 2023 Nationalité : Anglaise Kronos Holdco (UK) Limited Administrateur SB Sonic Holdco (UK) Administrateur jusqu'en novembre Adresse : Linden House- Kronos I (UK) Limited Administrateur Limited 2023 Rochester- Kent ME1 1BB- Luxabode Hotels Private Administrateur jusqu'en décembre Royaume-Unis Pelion (Finland) OY Administrateur Limited 2023 SB Investment Holdings (UK) Limited Administrateur SoftBank Group Capital Limited Administrateur CHAPITRE 22 221 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 StarBright Group Capital Europe Limited Administrateur Silver Bands Robotics (Germany) GmbH Directeur général CHAPITRE 22 222 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 22.5. DECLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration et le Président- Directeur général de la Société. Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société : i. Aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées ; ii. Aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ; iii. Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et iv. Aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. 22.6. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA DIRECTION GENERALE Certains membres, du Conseil d'administration et de la Direction, sont actionnaires, directement ou indirectement de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social (voir le Paragraphe 15.2. « Participations et stock-options » du Document d'enregistrement universel), sont liés par un contrat de prestation de services à la Société (voir le Paragraphe 22.7 du Document d'enregistrement universel) ou sont des partenaires industriels de la Société. Afin de régler les éventuelles situations de conflit d'intérêt au sein du Conseil d'administration, le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle aux administrateurs leurs devoirs dans de telles situations (déclaration au Conseil d'administration, abstention notamment). Au surplus, ce règlement intérieur dispose d'une part, que tout administrateur devra faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec la Société et d'autre part, qu'en cas de conflit d'intérêt, tout administrateur concerné sera exclu des débats et devra s'abstenir de participer au vote de la résolution correspondante. À la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration, de la Direction générale et leurs intérêts privés. A la date du présent document, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale a été nommé en cette qualité. A la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des éventuels dispositions légales et règlementaires. A ce titre, M. Pascal RIALLAND doit conserver au CHAPITRE 22 223 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 nominatif au moins 50% des actions de préférence qui lui ont été attribuées par la Société, jusqu'à la cessation de ses mandats dans la Société, conformément à l'article L225-197-1, II du Code de commerce (voir le Paragraphe 22.15 du Document d'enregistrement universel « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 »). A la date des présentes, il n'existe plus aucun contrat de service liant les membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 22.7. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES Le Conseil d'administration de la Société a autorisé, lors de sa séance du 27 mars 2020, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la conclusion, intervenue le même jour, d'une convention de prestation de services entre la Société et la société ASTROLABE CONSULTING SAS, holding personnelle de M. Fabien BARDINET, Président du Conseil d'administration de la Société. Dans le cadre de cette convention, ASTROLABE CONSULTING SAS s'est engagée pour une période de 6 mois à réaliser une mission d'assistance auprès de la Direction générale de la Société sur des sujets stratégiques et de financement. Au titre de cette convention, la société ASTROLABE CONSULTING a perçu une rémunération forfaitaire de 3 000 euros (HT) par mois et pouvait également se voir attribuer, sous certaines conditions, une prime de succès d'un montant maximum de 100 000 euros (HT) en cas d'obtention de financements par la Société. Cette convention a été renouvelée avec effet au 1er juillet 2020 pour une période de 3 mois, soit jusqu'au 30 septembre 2020. Ce renouvellement, du fait d'une omission, n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration mais a été ratifiée par l'Assemblée générale annuelle du 20 mai 2021, conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce, sur la base du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cette convention a pris fin le 30 septembre 2020, étant précisé que les conditions du versement de la prime de succès n'étant pas remplies (i.e. absence de levée de financement), aucun versement n'a été effectué à ce titre par la Société. M. Fabien BARDINET, à travers sa société ASTROLABE CONSULTING a cependant continué après le terme de la première convention à assister gratuitement la Direction générale sur des sujets stratégiques et opérationnels. La Société n'a versé aucune rémunération à Fabien BARDINET ou ASTROLABE CONSULTING durant cette période. Au cours du 1er trimestre 2021, ASTROLABE CONSULTING continuant, de manière régulière, à assister la Direction générale, il a été convenu entre la Société et ASTROLABE CONSULTING d'encadrer cette nouvelle mission d'assistance correspondant à un travail effectif de la société ASTROLABE CONSULTING via la conclusion d'une nouvelle convention réglementée. Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 22 mars 2021, a donc autorisé, conformément aux articles L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, intervenue le même jour, d'une nouvelle convention de prestation de services entre la Société et la société ASTROLABE CONSULTING SAS, holding personnelle de M. Fabien BARDINET, Président du Conseil d'administration de la Société (jusqu'au 29 septembre 2020) puis administrateur. Aux termes de cette nouvelle convention, ASTROLABE CONSULTING s'est engagé à effectuer une mission d'accompagnement stratégique et opérationnelle de la Direction générale de BALYO en contrepartie du versement d'une rémunération de 1 500 euros (HT) par mois. Cette mission d'accompagnement d'une durée de 9 mois avec effet rétroactif au 1er octobre 2020 et ayant pris fin le 30 juin 2021, avait été approuvée par l'Assemblée générale annuelle de la Société du 20 mai CHAPITRE 22 224 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 2021. M. Fabien BARDINET a par ailleurs démissionné de son mandat d'administrateur de la Société le 9 mai 2022. A titre de précision, en application de l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions confiées à des membres du Conseil, sous réserve que ces rémunérations (i) ne soient pas versées pour des missions entrant dans le cadre normal des fonctions d'administrateurs et (ii) ne revêtent pas un caractère permanent et (iii) correspondent à un travail effectif, sans être exagérées. Pour plus de détails sur ces conventions, se référer à la section 17.1 « Transactions avec les parties liées » du présent document. Par ailleurs, la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale de la Société autorise expressément le Conseil d'administration à attribuer une rémunération exceptionnelle aux administrateurs de la Société. 22.8. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL ET LA SOCIETE OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, la Société indique qu'à sa connaissance, au 31 décembre 2023, il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre d'une part et selon le cas, le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d'autre part, une autre société contrôlée par elle au sens de l'article L. 233- 3, , à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Conseil d'administration en date du 18 mars 2024 a autorisé la signature d'un contrat de prêt entre la Société, emprunteuse, et l'actionnaire majoritaire de la Société, SoftBank Group, emprunteur. Le prêt a une durée de 3 ans pour un montant de 12 M€ et sera versé lors de tirages mensuels n'excédant pas 3 M€ chacun. Le taux d'intérêt est variable, à Euribor plus 13 %. La conclusion du contrat de prêt est nécessaire pour répondre aux besoins de trésorerie de BALYO et ses termes financiers ont été jugés raisonnables par un expert financier compte tenu des conditions actuelles de marché et de la situation de BALYO. Le Conseil d'administration en date du 5 avril 2024 a approuvé le projet de contrat de mandat entre M. Pascal RIALLAND, Président Directeur général et la Société. La conclusion du contrat de mandat social avec Monsieur Pascal Rialland permet à BALYO d'encadrer les termes de son mandat, s'agissant notamment de sa rémunération et de ses modalités de départ. Le contrat de mandat prévoit par ailleurs la démission de Monsieur Rialland de son contrat de travail, suspendu depuis le 25 novembre 2019, ainsi qu'une obligation de non-concurrence d'une durée de 12 mois applicable sur un territoire étendu (Union européenne, Royaume-Uni, Etats-Unis) et une obligation de non- sollicitation d'une durée de 24 mois. CHAPITRE 22 225 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 22.9. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE Table 56. Délégations en cours de validité Délégation de compétence consentie au Conseil Utilisation faite au cours Date N° de résolution d'administration pour ... Durée de validité Montant nominal maximum de l'exercice Oui (dans le cadre du 11 Acquérir des actions de la Société 18 mois 10 % du capital social contrat de liquidité) 2 005 277 euros, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s'imputent Augmenter le capital social avec maintien du droit également les augmentations de capital réalisées en 12 préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois vertu des 19ème, 20ème, 24ème, 25ème et 27ème résolutions de Non l'AG du 31 mai 2022 et de la 13ème résolution de l'AG du 15 juin 2023 945 608 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital de 2 005 277 euros fixé par la 12ème résolution de l'AG du 15 juin 2023. 15 juin Augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de Le montant nominal maximal des valeurs mobilières 2023 13 bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de 18 mois représentatives de titres de créances susceptibles d'être Non souscription des actionnaires émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 25 000 000 euros. Ce plafond s'imputera sur le plafond prévu à la 12ème résolution de l'AG du 15 juin 2023 Consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions 6 % du capital social, étant précisé que ce montant 15 existantes, emportant de plein droit renonciation des 38 mois s'imputera sur le plafond de la 16 résolution de l'AG du Non actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 15 juin 2023 6 % du capital social, étant précisé que ce montant Procéder à des attributions gratuites d'actions existantes constitue un plafond global sur lequel s'imputera 16 ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des 38 mois également toute émission ou attribution réalisée en vertu actionnaires à leur droit préférentiel de souscription de la 15ème résolution de l'AG du 15 juin 2023 Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour procéder à un regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,80 17 euros de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,08 18 mois Non 15 juin 2023 euro de nominal détenues Délégation de compétence Conseil d'administration pour 18 procéder à une réduction du capital social motivée par 18 mois Non des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale CHAPITRE 22 226 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Délégation de compétence consentie au Conseil Utilisation faite au cours Date N° de résolution d'administration pour ... Durée de validité Montant nominal maximum de l'exercice des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la dix-septième résolution présentée à la présente Assemblée générale 540 331 euros, étant précisé que ce montant s'imputera Augmenter le capital social avec suppression du droit sur le montant nominal de 1 180 000 euros fixé par la 19 préférentiel de souscription des actionnaires et par offre 26 mois 20ème résolution de l'AG du 31 mai 2022 et sur le plafond Non au public nominal global d'augmentation de capital fixé par la 18ème résolution de l'AG du 31 mai 2022 1 180 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation Augmenter le capital social avec suppression du droit de capital fixé par la 18ème résolution de l'AG du 31 mai 20 préférentiel de souscription des actionnaires et par 26 mois 2022 et sur le plafond nominal global sur lequel Non placement privé s'imputent également toutes augmentations réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions de l'AG du 31 mai 2022 Fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre 21 des 19ème et 20ème résolutions de l'AG du 31 mai 2022 26 mois 10 % du capital social par an Non Augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre 23 des 18ème, 19ème, 20ème et 22ème résolutions 26 mois 15 % de l'émission initiale décidée et au même prix Non Ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être Augmenter le capital social par incorporation de incorporées au capital, étant précisé que ce montant 24 réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la 26 mois s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation Non capitalisation serait admise de capital fixé par la 18ème résolution de l'AG du 31 mai 2022 Augmenter le capital social en vue de rémunérer des 25 apports en nature consentis à la Société en dehors d'une 26 mois 10 % du capital social Non offre publique d'échange Réduire le capital social par annulation d'actions 28 précédemment rachetées dans le cadre d'un programme 26 mois 10 % du capital social par période de 24 mois Non de rachat d'actions CHAPITRE 22 227 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 22.10. POLITIQUE DE DIVERSITE Conformément à l'article L. 22-10-3 du Code de commerce (en application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle), à l'issue de la première Assemblée générale tenue à compter du 1er janvier 2017, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans ces mêmes sociétés, lors que le Conseil d'administration est composé au plus de 8 membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à 2. Au 31 décembre 2023, sur les cinq administrateurs, deux sont des femmes (administratrices ou représentant des administrateurs personnes morales), soit une représentation de 40%. 22.11. POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE Le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du Code du travail et à l'article L. 1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre. 22.12. MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d'administration de la Société a lors d'une réunion en date du 29 septembre 2020, décidé de faire évoluer sa gouvernance et de modifier, de manière temporaire et pour une durée d'au moins 1 an, la modalité d'exercice de la Direction générale, qui était assumée auparavant par un Directeur général personne physique distincte du Président du Conseil d'administration et qui est désormais exercée, par un Président- Directeur général. Le Conseil d'administration a lors de sa séance du 17 juin 2022, décidé d'opter, pour une période d'au moins un an, pour ce cumul de fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. 22.13. LIMITATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec des limitations spécifiques décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit en effet que certaines décisions ne peuvent être prises ou mises en œuvre par le Directeur général sans l'accord préalable du Conseil d'administration, comme par exemple : la modification de l'activité principale du Groupe ou toute opération d'investissement ou de désinvestissement envisagée par la Société lorsque celle-ci porte sur un montant supérieur à 1 million d'euros. Le Conseil d'administration est CHAPITRE 22 228 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 également tenu informé de tout évènement important concernant la Société, en particulier tout investissement et désinvestissement supérieur à 0,5 millions d'euros. Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il est rappelé que la Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qui ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et que les limitations de pouvoir susvisées sont inopposables aux tiers. 22.14. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE 2024 (SAY ON PAY EX ANTE) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur la base des informations présentées ci-dessous, de voter la politique de rémunération pour l'exercice 2024 pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (à savoir, le Président Directeur général et les membres du Conseil d'administration) (vote ex-ante). 22.14.1. PREAMBULE La politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 a été arrêtée par le Conseil d'administration du 22 avril 2024. Les recommandations émises au Conseil d'administration par le Comité des nominations et des rémunérations, composé exclusivement de mandataires sociaux non dirigeants afin de prévenir tout potentiel conflit d'intérêts, se sont appuyées sur un benchmark d'entreprises de taille équivalente à celle de la Société. Pour rappel, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 15 juin 2023 avait approuvé à plus de 99 % les résolutions sur la politique de rémunération applicables au Président-Directeur général et aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. De manière générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société BALYO est revue chaque année par le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et est définie au regard de la stratégie globale, des performances et des conditions de rémunération et d'emploi des salariés du groupe BALYO. Elle a pour objectif d'accompagner sa stratégie à long terme et d'aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes : • En établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme ; • En garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles la Société opère, tout en évitant les potentiels conflits d'intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérée en vue d'un gain à court terme ; et • En s'assurant de la conformité et des pratiques de la Société avec l'ensemble des contraintes réglementaires applicables. Cette politique a notamment pour objectif : CHAPITRE 22 229 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • D'attirer, développer et motiver les compétences et les meilleurs talents ; • D'encourager une performance supérieure ; • D'aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société ; et • D'assurer une équité interne, notamment vis-à-vis des salariés, aussi bien en termes de montant que de structure. Les principes et critères qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont arrêtés conformément au code Middlenext auquel la Société se réfère. La bonne mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu'approuvée par l'Assemblée générale ainsi que l'atteinte des critères de performance prévus pour les rémunérations variables ou les rémunérations en actions à verser ou à attribuer aux mandataires sociaux sont vérifiées à l'issue de chaque exercice par le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les critères de performance retenus par la Société pour la rémunération variable annuelle et pour la motivation long terme (LTI) reposent sur des critères financiers et le cas échéant, non-financiers. Les critères financiers sont tous objectifs et peuvent être vérifiés en se reportant aux états financiers de BALYO ou aux autres éléments de reporting internes arrêtés par la Société. Le 1er critère non-financier de « Sécurité sur site » pour la détermination de la rémunération variable du Directeur général est vérifié via un système de reporting à la Société du nombre d'incidents (non corporel ou near miss) et d'accidents (corporels) par les équipes de BALYO, ses partenaires ou ses clients finaux. Le 2ème critère non-financier pour la détermination de la rémunération variable du Directeur général, relatif à la RSE est qualitatif. Il a exigé, au titre de l'exercice 2023, l'exécution du plan Impact 2023. Il reste lié, au titre de l'exercice 2024, à la mise en œuvre du plan Impact 2024. La politique de rémunération vise l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Directeur général et les membres du Conseil d'administration et à l'exception d'éventuelles modifications mineures afin de prendre la situation particulière de chaque mandataire social (i.e. niveaux d'expérience et de responsabilité) et ne nécessitant pas l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s'appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l'exercice. 22.14.2. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUES AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 M. Pascal RIALLAND a été nommé, pour une durée indéterminée, Directeur général de la Société à compter du 1er janvier 2020. Le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 27 mars 2020, nommé par cooptation M. Pascal RIALLAND aux fonctions d'administrateur en remplacement de HYSTER- YALE UK Limited, représentée par Mme Suzan TAYLOR, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. L'Assemblée générale mixte annuelle du 26 juin 2020 a ratifié la cooptation de M. Pascal RIALLAND en tant qu'administrateur de la Société. Le 29 septembre 2020, à la suite de la démission de M. Fabien BARDINET de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, M. Pascal RIALLAND a été nommé Président Directeur général de BALYO. L'Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 a renouvelé le mandat d'administrateur de M. Pascal RIALLAND pour une durée de 4 ans, mandat qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d'administration qui s'en est suivi a CHAPITRE 22 230 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 renouvelé le mandat de M. Pascal RIALLAND en tant que Président du Conseil d'administration de la Société. Le contrat de travail de M. Pascal RIALLAND avec la Société a été suspendu du fait de sa nomination aux fonctions de Directeur général délégué le 25 mars 2019. Le 5 avril 2024, le Conseil d'administration a approuvé le projet de contrat de mandat de M. Pascal RIALLAND. Le Conseil d'administration a considéré que la conclusion du contrat de mandat social avec Monsieur Pascal Rialland permet à BALYO d'encadrer les termes de son mandat, s'agissant notamment de sa rémunération et de ses modalités de départ. Le contrat de mandat prévoit par ailleurs la démission de Monsieur Rialland de son contrat de travail, suspendu depuis le 25 mars 2019, ainsi qu'une obligation de non-concurrence d'une durée de 12 mois applicable sur un territoire étendu (Union européenne, Royaume-Uni, Etats-Unis) et une obligation de non- sollicitation d'une durée de 24 mois. Aucun contrat de prestation de services n'a été conclu entre M. Pascal RIALLAND et la Société. Rémunération fixe Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience de l'intéressé dans des fonctions de Direction générale et des pratiques de marché. A ce titre, la rémunération fixe annuelle du Directeur général a été fixée à un montant de 300 000 euros, avec effet rétroactif au 1er janvier 2024. Ce montant a été augmenté de 44% par rapport à 2023. Rémunération variable annuelle La partie variable de la rémunération est déterminée en tenant compte des performances du groupe BALYO, lesquelles sont évaluées selon des critères de performance financiers et non- financiers. Le montant cible de la rémunération variable annuelle représentera 33,33 % de la rémunération fixe annuelle, c'est-à-dire un montant 100 000 euros, pour une atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs à 100 %. Le montant maximal de la rémunération variable annuelle en cas de surperformance sera de 150 000 euros, soit 50 % de la rémunération fixe annuelle. Les critères de performance quantitatifs et qualitatifs retenus pour 2024, inchangés par rapport à 2022 et 2023 sont : % de la part Critères Seuils variable 40 % Net Sales (Chiffre En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Conseil d'affaires) : Quantitatif d'administration. 40 % Gross Margin (Marge Issu du budget et seuil de performance défini par le Conseil brute) : Quantitatif d'administration. 10 % Sécurité sur site: Stabilisation au niveau de performance de 2023. Quantitatif 10 % Déploiement du plan Niveau d'exécution du plan Impact 2024. d'action « Impact » : Qualitatif Le niveau de réalisation des objectifs financiers et non financiers a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. CHAPITRE 22 231 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Au même titre que pour l'exercice 2023, une courbe de progression allant de 0 % à 150 % en fonction de seuils prédéfinis s'appliquera pour le calcul de la rémunération variable liée aux objectifs financiers (Net Sales et Gross Margin) pour l'exercice 2024. La courbe de progression est alignée sur la courbe de progression applicable aux salariés de la Société. Au même titre que pour l'exercice 2023, une courbe de progression allant de 0 à 150 % en fonction de seuils prédéfinis s'appliquera également pour le calcul de la rémunération variable liée aux critères « Sécurité sur site » et « Déploiement du plan d'action Impact » pour l'exercice 2024. Il n'est pas prévu, au titre de la politique de rémunération, d'une éventuelle période de report de la rémunération variable du Directeur général. Il n'est pas non plus prévu la possibilité de demander la restitution de cette rémunération variable. Le versement des éléments de rémunération variables du Directeur général en raison de son mandat au titre d'un exercice, est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l'année suivante dans les conditions prévues à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce. Rémunération long terme Le système de rémunération long terme est basé sur (i) un système de rétention et (ii) un système d'incitation comme suit : Le système de rétention prévoit une rémunération de 234 000 euros sur 2 ans, sous condition de présence : 60% en 2024 et 40% en 2025, soit 140 400 euros en 2024 et 93 600 euros en 2025. Le système d'incitation prévoit une rémunération de 459 000 euros sur 2 ans, sous condition de présence : 20% en 2024, soit 91 800 euros, et de performance basée sur trois critères financiers : le chiffre d'affaires, la marge brute et la marge nette de 2024 et 2025. La rémunération sur performance est de 40% en 2024 et 40% en 2025, soit 183 600 euros en 2024 et 183 600 euros en 2025 en cas d'atteinte des objectifs à 100%. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle au bénéfice du Directeur général n'est prévue au titre de la politique de rémunération sur 2024. Avantages en nature Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société d'une assurance chômage (2 ans). Les montants de ces avantages en nature pour l'exercice 2024 pourraient s'élever à environ 25 000 euros. Indemnités de départ – Retraites chapeaux Une indemnité de départ de 300 000 euros est prévue en cas de départ du Président Directeur général à l'initiative de la Société du fait (i) d'une révocation ou (ii) du non-renouvellement de ses fonctions de Président Directeur général, sauf en cas d'évènement de « bad leaver » et sous réserve du régime du Say-on-Pay. Cette indemnité de départ est exclue si le départ est à l'initiative du Président Directeur général ou s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. CHAPITRE 22 232 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Rémunération de l'activité d'administrateur Conformément aux critères de répartition de la somme annuelle fixe entre les membres du Conseil d'administration arrêtés par le Conseil d'administration, le Président Directeur général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Indemnité de non-concurrence En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, le Directeur général percevra une indemnité maximale égale à 50 % de sa rémunération mensuelle (rémunération fixe telle que calculée sur la base de la dernière rémunération fixe mensuelle et de la dernière rémunération variable versées ou à verser au titre de l'année précédant l'année au cours de laquelle survient la date de départ), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives. Le Conseil d'administration se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité de non-concurrence ne sera pas due). 22.14.3. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Le 29 septembre 2020, à la suite de la démission de M. Fabien BARDINET de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a décidé d'opter, de manière temporaire, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Ainsi, M. Pascal RIALLAND est devenu Président Directeur général de BALYO. La durée du mandat de Président du Conseil d'administration de M. Pascal RIALLAND est calquée sur la durée de son mandat d'administrateur qui a été renouvelé à l'Assemblée générale annuelle mixte du 31 mai 2022 pour une durée de 4 ans. Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d'administration à tout moment par le Conseil d'administration. Il n'est à date pas prévu de séparer les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. 22.14.4. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2024 Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs sont nommés pour une durée de 4 années par le Conseil d'administration. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit censeur. CHAPITRE 22 233 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les membres du Conseil d'administration ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail ou par un contrat de prestation de services. Critères de répartition du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration de la Société Le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration (ex jetons de présence) a été fixé à 121 000 euros par l'Assemblée générale du 15 juin 2023 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration en date du 18 mars 2024 a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle du 13 juin 2024 prochain, d'augmenter le montant de cette enveloppe globale à 130 000 euros pour l'exercice 2024 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société et ce, notamment pour tenir notamment compte du nombre important de réunions du Conseil d'administration. Les modalités de fixation et de répartition de la somme annuelle prévues au titre de l'exercice 2023 ont, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, été modifiées par le Conseil d'administration en date du 18 mars 2024 pour l'exercice 2024 à savoir : • Une rémunération annuelle de 50 000 euros par administrateur proportionnellement au taux de présence aux réunions, • Une rémunération annuelle additionnelle de 9 000 euros par administrateur membre d'un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du comité au cours de l'exercice considéré, • Une rémunération annuelle additionnelle de 10 000 euros par administrateur exerçant également les fonctions de Président d'un comité, • L'absence de rémunération du censeur, • L'absence de rémunération pour les membres du Conseil d'administration qui exerceraient par ailleurs des fonctions de dirigeant exécutif, • L'absence de rémunération pour les membres du Conseil d'administration qui détiendraient plus de 5% du capital de la Société, • La possibilité d'attribuer une rémunération exceptionnelle conformément à l'article L. 225- 46 du Code de commerce pour des missions ou mandats spécifiques. Rémunération exceptionnelle Conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'administration se réserve la faculté d'allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d'administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors soumises à la procédure des conventions réglementées. 22.15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2023 (SAY ON PAY EX POST) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, sont présentés ci- après les informations relatives aux rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. CHAPITRE 22 234 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 l'ont été en conformité avec la politique de rémunération (en ce compris les critères de performance à court et long terme prévus au titre de la rémunération variable annuelle et de l'intéressement long terme) arrêtée par le Conseil d'administration de la Société en date des 27 mars 2023 et approuvée par l'Assemblée générale annuelle de la Société le 15 juin 2023 ainsi qu'aux pratiques en vigueur au sein de la Société. En application du I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, ces informations seront soumises à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). Ces informations sur les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société sont, en partie, présentées sous forme de tableaux tels que prévus au titre de la recommandation AMF n° 2021-02 relative à « l'élaboration des Documents d'enregistrement universels », à l'exception des tableaux n° 4 et 5 qui ne sont pas applicables à la Société. 22.15.1. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS AU COURS DE L'EXERCICE 2023 Pour rappel, l'Assemblée générale de la Société en date du 15 juin 2023 a fixé pour l'exercice 2023 et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale, le montant annuel de la rémunération pouvant être allouée aux administrateurs à la somme de 121 000 euros. Les modalités de répartition de l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil d'administration du 27 mars 2023 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ainsi qu'il suit : • Une rémunération annuelle de 17 000 euros par administrateur, • Une rémunération annuelle additionnelle de 9 000 euros par administrateur membre d'un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du Comité au cours de l'exercice considéré, • Une rémunération annuelle additionnelle de 12 000 euros par administrateur exerçant également les fonctions de Président d'un Comité, • Une rémunération annuelle de 12 000 euros par censeur, • Une rémunération annuelle additionnelle de 9 000 euros par censeur membre d'un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du Comité au cours de l'exercice considéré, • L'absence de rémunération pour les membres du Conseil d'administration qui exerceraient par ailleurs des fonctions de dirigeant exécutif, • L'absence de rémunération pour les membres du Conseil d'administration qui détiendraient plus de 5 % du capital de la Société. La possibilité d'attribuer une rémunération exceptionnelle conformément à l'article L.225-46 du Code de commerce pour des missions ou mandats spécifiques En conséquence, pour l'exercice 2023, seuls 2 administrateurs et 3 censeurs percevront une rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil d'administration pour une somme fixée à 121 000 € au total. CHAPITRE 22 235 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le tableau ci-après récapitule l'ensemble des sommes dues et versées au titre des exercices 2022 et 2023 à chaque membre du Conseil d'administration de la Société. Table 57. Tableau sur la rémunération de l'activité des administrateurs et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants dus au Montants versés au Montants dus au Montants versés au titre de l'exercice cours de l'exercice titre de l'exercice cours de l'exercice 2023 2023 2022 2022 BPI France Investissement, administrateur NA NA NA NA Dont rémunération de l'activité Dont autres rémunérations LINDE Material Handling, administrateur NA NA NA NA Dont rémunération de l'activité Dont autres rémunérations Fabien BARDINET, administrateur jusqu'au 9 NA 5 000 5 000 7 500 mai 2022 Dont rémunération de l'activité 5 00019 5 00020 7 500 Dont autres rémunérations 0 0 0 Bénédicte HUOT DE LUZE, administratrice 29 000 25 000 25 000 25 000 indépendante Dont rémunération de l'activité 29 000 25 000 25 000 25 000 Dont autres rémunérations 0 0 0 0 Corinne JOUANNY, administratrice 29 000 25 000 25 000 25 000 indépendante Dont rémunération de l'activité 29 000 25 000 25 000 25 000 Dont autres rémunérations 0 0 0 0 Censeur 21 000 12 000 12 000 NA Dont rémunération de l'activité 21 000 12 000 12 000 NA Dont autres rémunérations 0 0 0 NA Censeur 21 000 12 000 12 000 NA Dont rémunération de l'activité 21 000 12 000 12 000 NA Dont autres rémunérations 0 0 0 NA 19 Rémunération au pro rata temporis, M. Fabien BARDINET ayant démissionné de son mandat d'administrateur le 9 mai 2022. 20 Rémunération au pro rata temporis, M. Fabien BARDINET ayant démissionné de son mandat d'administrateur le 9 mai 2022. CHAPITRE 22 236 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Censeur21 21 000 4 167 4 167 NA Dont rémunération de l'activité 21 000 4 167 4 167 NA Dont autres rémunérations 0 NA NA NA Total 121 000 83 167 83 167 57 500 A l'exception de la rémunération, sous forme de rémunération de l'activité des membres du Conseil d'administration, ceux-ci n'ont perçu aucune autre rémunération ou avantage au titre de leur mandat dans la Société, ni aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce au titre de l'exercice 2023. M. Fabien BARDINET, via sa holding personnelle ASTROLABE CONSULTING, a perçu des honoraires de la Société au titre de la nouvelle convention de prestation de service, conclue le 22 mars 2021, avec effet rétroactif au 1er octobre 2020 entre ASTROLABE CONSULTING et la Société (se référer à la section 22.7 du présent Document d'Enregistrement Universel « Informations sur les contrats de services »). Cette convention a pris fin le 30 juin 2021. M. Fabien BARDINET a par ailleurs démissionné de son mandat d'administrateur le 9 mai 2022. 22.15.2. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AU PRESIDENT- DIRECTEUR GENERAL AU COURS DE L'EXERCICE 2023 Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration de la Société en date du 27 mars 2023 et approuvée par l'Assemblée générale annuelle de la Société le 15 juin 2023, M. Pascal RIALLAND n'a pas été rémunéré au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration. M. Pascal RIALLAND n'a perçu aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Conformément aux dispositions, de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023 à M. Pascal RIALLAND, au titre de son mandat de Président Directeur général, tels qu'ils sont présentés plus en détails ci-après. Table 58. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Pascal RIALLAND, Président- Directeur général Exercice Exercice Pascal RIALLAND 2023 2022 Rémunération due au titre de l'exercice 272 509 301 638,99 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice NA NA Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées dans la table 59) NA NA Valorisation des actions de perf. attribuées au cours de l'exercice (détaillées dans la table 60) NA NA Valorisation des autres plans de rémunération de long terme NA NA Total Pascal RIALLAND 272 509 301 638,99 21 Rémunération au pro rata temporis, le censeur supplémentaire ayant été nommé par le Conseil d'administration du 28 juillet 2022. CHAPITRE 22 237 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 En application de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration du 27 mars 2023, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et approuvée par l'Assemblée générale du 15 juin 2023, sa rémunération annuelle a été structurée autour (i) d'une rémunération fixe annuelle d'un montant brut de 208 022,88 euros, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023, (ii) d'une rémunération variable annuelle avec une cible à 50 % en cas d'atteinte à 100 % des critères de performance financiers et non financiers, (iii) d'un intéressement à long terme sous la forme d'actions gratuites de performance de la rémunération annuelle brute, (iv) d'une rémunération exceptionnelle, à la discrétion du Conseil d'administration, pouvant représenter au maximum 50 % de la rémunération fixe annuelle et (v) de divers avantages en nature. Table 59. Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Pascal RIALLAND, Président- Directeur général Montants versés au Montants dus au Montants versés au Montants dus au Pascal RIALLAND cours de l'exercice titre de l'exercice cours de l'exercice titre de l'exercice 2023 2023 2022 2022 Rémunération fixe 208 022,88 208 022,88 200 022 200 022 Rémunération variable annuelle 86 609,52 64 487 90 562 86 609,52 Rémunération variable pluriannuelle NA NA NA NA Rémunération exceptionnelle 0 0 47 189 0 Rémunération de l'activité NA NA 0 0 d'administrateur Avantages en nature 25 693 20 225,84 26 172,1522 14 994,47 Total 320 326 292 735,72 363 945,15 301 638,99 Rémunération variable annuelle Les critères de performance financiers et non financiers retenus dans la politique de rémunération de 2023 étaient les suivants : % de la part Critères Seuils variable Net Sales (Chiffre En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le 40 % d'affaires) Conseil d'administration. 40 % Gross Margin (Marge En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Brute) Conseil d'administration. 10 % Sécurité sur site Stabilisation du niveau de performance de 2022. Déploiement du plan 10 % d'action Impact Niveau d'exécution du plan d'action Impact 2023. Sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration de la Société a passé en revue le taux d'atteinte de chacun des critères susvisés au vu des seuils de performance financiers définis et a constaté : - L'atteinte, à 80%, de l'objectif fixé pour le critère relatif aux Net sales (chiffre d'affaires), - La non atteinte (0%) de l'objectif fixé pour le critère relatif à la Gross margin (marge brute), 22 Montant prenant en compte une régularisation depuis janvier 2020 jusqu'à décembre 2022. CHAPITRE 22 238 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 - L'atteint, à 150%, de l'objectif fixé pour le critère de performance non financier relatif à la sécurité sur site, BALYO ayant dépassé l'objectif fixé de stabilisation du niveau de performance de 2022, - L'atteinte, à 150%, de l'objectif fixé pour le critère RSE « Déploiement du plan d'action Impact 2023 ». En conséquence, le Conseil d'administration du 18 mars 2024 a constaté l'attribution d'une rémunération variable de 64 487 euros au Président Directeur général de la Société au titre de l'exercice 2023. Ainsi, la part relative de la rémunération variable annuelle est de 22 % par rapport à sa rémunération totale étant précisé que le montant maximum attribuable à titre de rémunération variable annuelle en cas de surperformance des critères quantitatifs et qualitatifs était de 150 016,50 euros, soit 75 % de la rémunération fixe annuelle. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d'administration du 5 avril 2024 a par ailleurs décidé de ne pas attribuer de rémunération exceptionnelle au Président Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Rémunération de l'activité d'administrateur Conformément à la politique de distribution de la rémunération de l'activité des administrateurs arrêtée par le Conseil d'administration en date du 28 décembre 2017, le Président Directeur général n'a perçu aucune rémunération pour l'exercice 2023 au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration. Avantages en nature M. Pascal RIALLAND a bénéficié d'avantages en nature au cours de l'exercice 2023 constitués d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage volontaire GSC. Ces avantages en nature représentent la somme de 25 693 euros en 2023. La cotisation annuelle de l'assurance chômage pour 2023 a été de 24 009 euros et le montant pour le véhicule de fonction a été de 1 683,84 euros. Intéressement à long terme sous forme d'actions gratuites Table 60. Actions attribuées gratuitement à M. Pascal RIALLAND au cours des exercices 2019 et 2020 (aucune attribution à M. Pascal RIALLAND au titre des exercices 2021, 2022 et 2023) N° et date Nombre Valorisation des Date Date de Conditions de du plan d'actions actions selon la d'acquisition disponibilité performance attribuées méthode retenue pour les comptes consolidés Fonction du montant N° : 2019-1 8 janvier 8 janvier du chiffre d'affaires Date : 35 644 023 2020 2021 consolidé pour 08/01/2019 l'exercice 2019 N° : 9 000 AGADP Conversion fonction de AGADP (en 5 tranches 29 29 l'atteinte, pour chaque 2020 de 1 800 261 630 € septembre septembre tranche, de certains Date : AGADP) 2021 2022 montants de chiffre 29/09/2020 pouvant être d'affaires consolidé et 23 Cette valorisation résulte de la constatation de la caducité des actions, compte tenu de la non-atteinte du critère de performance pour l'exercice 2019. Valeur constatée dans les comptes consolidés selon la méthode IFRS. CHAPITRE 22 239 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 converties en de marge brute 900 000 actions consolidée sur une ordinaires période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 202424 A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 35 644 actions gratuites attribuées le 8 janvier 2019 au Président Directeur général dans le cadre du plan n°2019- 1, ces actions gratuites sont devenues caduques. Se référer à la section 22.15.3 du présent Document d'enregistrement universel « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d'AGA aux mandataires sociaux de la Société » pour une description des différents plans. Table 61. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour M. Pascal RIALLAND N° et date du plan Nombre d'actions devenues Conditions d'acquisition disponibles durant l'exercice N° : 2019-1 Date : 08/01/2019 0 N° : AGADP 2020 Date : 29/09/2020 0 Les conditions de performance fixées pour les Tranches 1 et 2 du Plan AGADP 2020 ont été atteintes et les 3 600 actions de préférence issues des Tranches 1 et 2 ont ainsi été ainsi converties en 360 000 actions ordinaires. 50% des 5 400 actions de préférence issues des Tranches 3 à 5 ont été converties en actions ordinaires. Il détient donc encore 2 700 actions de préférences au titre des tranches 3 à 5. Indemnités de départ – Retraites chapeaux – Indemnité de non-concurrence Table 62. M. Pascal RIALLAND, Président- Directeur général Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du Indemnités relatives à Régime de retraite changement de une clause de non- Contrat de travail25 supplémentaire fonctions concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pascal RIALLAND X X X26 X Le Conseil d'administration en date du 5 avril 2024 a approuvé le projet de contrat de mandat entre M. Pascal RIALLAND et la Société. En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du 24 L'attribution définitive des AGADP est soumise à une condition de présence. Les AGADP sont soumises une condition de présence et à des conditions de performance pour leur conversion en 100 actions ordinaires chacune, étant précisé qu'en cas de non atteinte des critères, une AGADP sera convertie en une action ordinaire (voir Table 68 : Etat d'application des recommandations du Code Middlenext). 25 Le contrat de travail de M. Pascal RIALLAND a été suspendu lors de sa prise de fonctions de Directeur Général Délégué. 26 Une indemnité due à raison de la cessation de ses fonctions en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat a été mise en place par le Conseil d'administration en date du 22 avril 2024. CHAPITRE 22 240 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 groupe BALYO, il est prévu que le Président Directeur général perçoive une indemnité maximale égale à 50 % de sa rémunération totale (rémunération fixe telle que calculée sur la base de la dernière rémunération fixe mensuelle et de la dernière rémunération variable versées ou à verser au titre de l'année précédant l'année au cours de laquelle survient la date de départ), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives. CHAPITRE 22 241 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 22.15.3. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BSPCE, BSA ET D'AGA AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE Table 63. Historique des attributions de BSPCE et de BSA BSCPE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSA BSA Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Plan n°10 Plan n°11 Plan n°12 Date de l'Assemblée générale 22/07/2013 22/07/2013 03/04/2014 03/04/2014 27/02/2015 27/02/2015 27/02/2015 25/11/2016 24/04/2017 24/04/2017 25/11/2016 24/04/2017 Date du Conseil d'administration 28/08/2013 13/11/2013 03/04/2014 03/10/2014 27/02/2015 16/12/2015 12/05/2016 02/12/2016 24/04/2017 08/06/2017 02/12/2016 12/10/2017 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre 360 000 30 000 90 000 39 300 985 000 105 000 85 000 125 000 170 000 1 125 000 100 000 20 000 pouvant être souscrit ou acheté par : Fabien BARDINET 300 000 - - - 430 000 - - - - 400 000 - - Pascal RIALLAND - - - - - 50 000 30 000 50 000 - 120 000 - - Corinne JOUANNY - - - - - - - - - - - 10 000 Bénédicte HUOTDELUZE - - - - 10 000 Date d'expiration 28/08/2020 13/11/2020 03/04/2021 03/10/2021 27/02/2025 16/12/2025 12/05/2026 02/12/2026 24/04/2027 08/06/2027 02/12/2026 12/10/2027 Prix de souscription ou d'exercice 1,06 € 1,06 € 1,06 € 1,06 € 1,60 € 1,60 € 1,60 € 1,60 € 1,60 € 4,11 € 1,60 € 6,36€27 Modalités d'exercice Présence Présence Présence Présence Présence au Présence Présence Présence Présence Présence au Présence Présence au sein de au sein de au sein de au sein de sein de la au sein de au sein de au sein de au sein de sein de la au sein de au sein de la Société la Société la Société la Société Société la Société la Société la Société la Société Société la Société la Société Nombre d'actions souscrites au 31/12/2023 300 000 30 000 20 000 9 300 165 000 50 000 30 000 37 500 127 500 0 0 0 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou 60 000 0 70 000 30 000 820 000 55 000 55 000 87 500 42 500 1 125 000 100 000 20 000 caduques Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 en fin d'exercice 27 Etant précisé que les BSA ont été souscrits à un prix unitaire de 1,10 €. CHAPITRE 22 242 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 BSCPE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE BSA BSA Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9 Plan n°10 Plan n°11 Plan n°12 Point de départ A compter du A compter du A hauteur A hauteur A hauteur A hauteur A hauteur A hauteur A hauteur A hauteur de : 25 % à À tout d'exercice des 28 août 2013 13 novembre de : de : de : de : de : de : de : 25 % à compter compter de moment à options et jusqu'à 2013 et jusqu'à 25 % à 25 % à 25 % à 25 % à 25 % à 25 % à 25 % par an de la date leur émission compter de l'expiration l'expiration compter de l'expiration compter de compter de compter de compter de à compter d'attribution le solde par leur date d'un délai de d'un délai de 7 la date d'une la date la date la date la date de la date 25 % par an sur tranches d'émission 7 ans, soit ans, soit d'attribution période de d'attribution d'attribution d'attribution d'attribution d'attribution 3 ans et au plus successives et ce jusqu'au 28 jusqu'au 12 6,25 % par 12 mois à 25 % par an 25 % par an 25 % par an 25 % par an pendant 4 tard dans les 10 annuelles de pendant août 2020. novembre trimestre compter de sur 3 ans et sur 3 ans et sur 3 ans et sur 3 ans et ans et au ans de leur 25 % sur 3 une L'exercice 2020. pendant 3 la date au plus tard au plus tard au plus tard au plus tard plus tard émission28 an, à la fin de période de des BSPCE L'exercice des ans et au d'attribution dans les 10 dans les 10 dans les 10 dans les 10 dans les 10 chaque 3 ans, soit ne pourra BSPCE ne plus tard 6,25 % par ans de leur ans de leur ans de leur ans de leur ans de leur année et au jusqu'au 12 être effectué pourra être dans les 7 trimestre émission émission émission émission émission plus tard octobre que par effectué que ans de leur pendant 3 dans les 10 2020 fraction d'un par fraction émission ans et au ans de leur quart d'un quart plus tard émission. maximum maximum dans les 7 pendant les 4 pendant les 4 ans de leur périodes périodes émission suivantes : suivantes : (i) de la date (i) de la date d'ouverture d'ouverture jusqu'au 28 jusqu'au 12 août 2014 ; novembre (ii) du 29 août 2014 ; 2014 (ii) du 13 jusqu'au 28 novembre 2014 août 2015 ; jusqu'au 12 (iii) du 29 novembre août 2015 2015 ; jusqu'au 28 (iii) du 13 août 2016 et novembre 2015 (iv) du 29 jusqu'au 12 août 2016 novembre 2016 jusqu'à la et date (iv) du 13 d'expiration. novembre 2016 jusqu'à la date d'expiration. 28 En cas de signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul (s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers, les droits d'exercice des BSPCE seront accélérés de façon à ce que tout titulaire puisse souscrire, en supplément du nombre d'actions ordinaires auquel il a le droit de souscrire par exercice de ses BSPCE déjà exerçables, un nombre d'actions ordinaires correspondant à 100 % de ses BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération. CHAPITRE 22 243 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 64. BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non-mandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers BSPCE et BSA Nombre total consenties aux dix d'options premiers salaries non- attribuées / Prix moyen mandataires sociaux d'actions pondéré Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 9 attributaires et bons souscrites ou levés par ces derniers achetées Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société NA NA NA NA NA comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces 150 710 1,60 € 58 210 25 000 67 500 sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) CHAPITRE 22 244 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 65. Historique des attributions d'actions gratuites Information sur les actions attribuées gratuitement Plan n°5 Plan n°6 Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 d'AGADP d'AGADP Date de 24/04/2017 24/04/2017 24/05/2018 24/05/2018 26/06/2020 26/06/2020 l'Assemblée générale Date du Conseil 12/06/2017 28/12/2017 27/06/2018 08/01/2019 29/09/2020 31/03/2021 d'administration Nombre total 93 000 133 500 209 298 333 857 16 70029 1 300 d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : Fabien BARDINET 1 000 - 20 675 34 458 - - Pascal RIALLAND 1 000 - 9 793 35 644 9 000 - Date d'acquisition 12/06/2018 Sous Sous Sous Sous de condition La des actions condition de condition de condition de présence : réalisation performance performance performance 29/09/2021 des et de et de et de Conversion d'une différentes présence : présence : présence : AGADP en 100 conditions 50 % au 50 % au 100 % au actions ordinaires sont 28/12/2018 27/06/2020 08/01/2020 sur la base de identiques 25 % au 25 % au l'atteinte de aux AGADP 28/12/2019 27/06/2021 montants de chiffre émises en 25 % au 25 % au d'affaires et de 2020 28/12/2020 27/06/2022 marge cumulés sur la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 202430 Date de fin de 12/06/2019 28/12/2019 27/06/2020 08/01/2020 29/09/2022 31/03/2022 période de conservation Nombre d'actions 78 000 101 750 0 0 15 150 1 000 définitivement attribuées au 31 décembre 2023 Nombre cumulé 15 000 31 750 209 298 333 857 1 550 300 d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 29 Actions de préférence, réparties en cinq tranches convertibles en un nombre maximum de 16 700 000 actions ordinaires (1 ADP pouvant donner droit à un nombre maximum de 100 actions ordinaires) ; sous réserve, pour chaque tranche, (i) de l'atteinte de critères de performance (réalisation d'un certain montant de chiffre d'affaires consolidé Groupe et de marge brute du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024) ou (ii) en cas d'offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d'opérations similaires majeures sur le capital de la Société. 30 Les conditions applicables à chaque Tranche sont les suivantes : (i) ADP T1 – atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq millions d'euros hors taxes (35 000 000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à quatorze millions d'euros hors taxes (14 000 000 € HT) ; (ii) ADP T2 – atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre-vingt-cinq millions d'euros hors taxes (85 000 000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à trente-cinq millions d'euros hors taxes (35 000 000 € HT) ; (iii) ADP T3 – atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à cent-soixante-cinq millions d'euros hors taxes (165 000 000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à soixante-dix millions d'euros hors taxes (70 000 000 € HT) ; (iv) ADP T4 – atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent quatre-vingt-quinze millions d'euros hors taxes (295 000 000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à cent trente millions d'euros hors taxes (130 000 000 € HT) ; et (v) ADP T5 – atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cents millions d'euros hors taxes (500 000 000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à deux cent trente-cinq millions d'euros hors taxes (235 000 000 € HT). étant précisé que, par exception à ce qui précède, le Conseil d'administration a tous pouvoirs, dans la limite du ratio de performance de conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP, automatiques ou sur demande d'un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l'une de ses filiales, ou (y) en cas d'offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d'opérations similaires majeures sur le capital de la Société. CHAPITRE 22 245 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Nombre d'actions 0 0 0 0 0 0 attribuables au 31 décembre 2023 Le 17 juillet 2023, le Conseil d'administration a constaté les augmentations de capital suivantes : • Conversion automatique de 1 200 actions de préférence (ADP) en 3 180 actions ordinaires ; • Conversion de 5 980 ADP en 598 000 actions ordinaires. Le 3 novembre 2023, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital suivante : • Conversion automatique de 6 270 ADP issues des tranches 3 à 5 du plan AGADP 2020 en 6 270 actions ordinaires. Au 31 décembre 2023, 2 700 ADP sont en circulation : • 900 au titre de la tranche 3 ; • 900 au titre de la tranche 4 ; • 900 au titre de la tranche 5. 22.15.4. RATIOS D'EQUITE ET EVOLUTION COMPAREE DES REMUNERATIONS Table 66. Ratios d'équité Conformément à l'article L. 22-10-9 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération de M. Pascal RIALLAND, seul dirigeant mandataire social (Président Directeur général) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de BALYO (sur une base temps plein) ainsi que leur évolution annuelle. Ci-dessous les informations au niveau du Groupe : Pascal RIALLAND, Président Directeur général 2019 2020 2021 2022 2023 Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société 2,5 3,3 4,1 5,8 5,1 Évolution N/N-1 en % NA 31 % 24 % 43 % -12 % Ratio rémunération comparé à la 3,5 3,8 4,7 6,8 médiane des salariés de la Société 5,9 Évolution N/N-1 en % NA 9 % 24 % 43 % -12 % La Société a déterminé les ratios d'équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante : • Périmètre : effectifs du Groupe au 31 décembre de chaque année N ; • Rémunérations visées : au numérateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles attribuées au titre d'une année N et au dénominateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles (les rémunérations en actions n'étant pas prises en compte) ; • Ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute BALYO (sur une base équivalent temps plein) ; • Ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de la masse CHAPITRE 22 246 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 salariales (sur une base équivalent temps plein) ; calcul fait sur la masse salariale 2023 et extrapolé aux exercices antérieurs. Ci-dessous les informations au niveau de BALYO SA, société cotée : Pascal RIALLAND, Président Directeur général 2019 2020 2021 2022 2023 Ratio rémunération comparé à la moyenne 2,7 3,5 4,6 7,2 des salariés de la Société 6,1 Évolution N/N-1 en % NA 28 % 34 % 55 % -15 % Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société 3,5 4,5 6,0 9,4 8,0 Évolution N/N-1 en % NA 28 % 34 % 55 % -15% Table 67. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société Conformément à l'article L. 22-10-9 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d'évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants. Ci-dessous les informations au niveau du Groupe : 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 2023/2022 Pascal RIALLAND, Pascal RIALLAND a été Président Directeur Directeur général délégué 11 % 20 % 64 % -13 % général du 25 mars 2019 au 31 Moyenne des salariés décembre 2019 et est -15 % -3 % 15 % de la Société Président Directeur -1 % Chiffre d'affaires général depuis le 29 6 % 1 % 11 % 11 % Marge brute septembre 2020 257 % 118 % 3 % -10 % Les informations ci-avant sont données au niveau du Groupe car elles ne divergent pas sensiblement des données au niveau de BALYO SA qui emploie la quasi-intégralité des effectifs, à titre d'exemple au 31 décembre 2023, 131 des 156 salariés du Groupe sont employés par BALYO SA. Ci-dessous les informations au niveau de BALYO SA, société cotée : 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 2023/2022 Pascal RIALLAND, Pascal RIALLAND a été Président Directeur Directeur général délégué 11 % 20 % 64 % -13 % général du 25 mars 2019 au 31 Moyenne des salariés décembre 2019 et est -13 % -10 % 6 % 3 % de la Société Président Directeur Chiffre d'affaires général depuis le 29 7 % 5 % -2 % 10 % Marge brute septembre 2020 36 % 28 % 3 % - 36 % 22.16. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE REFERENCE 22.16.1. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a désigné le Code Middlenext comme code de référence. La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2021 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d'administration du 24 avril 2017). CHAPITRE 22 247 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Le tableau ci-après dresse un bilan des recommandations Middlenext31 auxquelles la Société se conforme depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et de celles qu'elle envisage de suivre à l'avenir. Le Code de référence contient 22 recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration. Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a mis en place un processus d'auto- évaluation, conformément aux dispositions de la treizième recommandation du Code de référence. Les changements de gouvernance importants intervenus entre novembre 2023 et février 2024 suite à la réussite de l'Offre publique d'acquisition initiée par SoftBank Group ne rendent pas opportune une évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration. En effet, au 9 février 2024, hormis la continuité au niveau de la présidence du Conseil d'administration, la composition du Conseil d'administration a été entièrement revue. Il a donc été décidé de ne pas procéder à une évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités au titre de l'exercice 2023. Une évaluation pourra intervenir en 2025 au titre de l'exercice 2024. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant : Table 68. Etat d'application des recommandations du Code Middlenext Recommandations Adoption Commentaires du Code Middlenext R1 : Déontologie des membres du Conseil Oui Néant R2 : Conflits d'intérêts Oui Néant R3 : Composition du Conseil – Présence de membres Oui Néant indépendants R4 : Information des membres du Oui Néant Conseil R5 : Formation des membres du La Société va proposer un plan de formation sur 3 ans adapté aux Conseil Non spécificités de l'entreprise. R6 : Organisation des réunions du Oui Néant Conseil et des Comités R7 : Mise en place de Comités Oui Néant R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et Oui Néant environnementale des entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un règlement Oui Cette recommandation est suivie à l'exception de la publication du intérieur du Conseil règlement intérieur qui est disponible au siège de la Société. 31 Les recommandations Middlenext issues du Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites est disponible sur le site Middlenext : htpp://middlenext.com CHAPITRE 22 248 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 R10 : Choix de chaque Oui Néant administrateur R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Oui Néant R12 : Rémunération de Oui Néant l'administrateur Cette évaluation a été réalisée par le Conseil d'administration du 27 mars 2023 ; les changements de gouvernance importants intervenus entre novembre 2023 et février 2024 suite à la réussite de l'Offre publique d'acquisition initiée par SoftBank Group ne rendent pas opportune une évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration. En R13 : Mise en place d'une Oui effet, au 9 février 2024, hormis la continuité au niveau de la présidence évaluation des travaux du Conseil du Conseil d'administration, la composition du Conseil d'administration a été entièrement revue. Le Comité des nominations et des rémunérations a donc proposé de ne pas effectuer d'évaluation des travaux du Conseil sur l'année 2023. Une évaluation des travaux du Conseil pourra intervenir au titre de l'exercice 2024. R14 : Relations avec les Oui Néant « actionnaires » R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Oui Néant R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants Oui Néant mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des Dirigeants Oui Néant R18 : Cumul contrat de travail et Oui Le contrat de travail du Président- Directeur général, M. Pascal Rialland mandat social a été suspendu lorsqu'il est devenu mandataire social. Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre d'une indemnité de non-concurrence, R19 : Indemnités de départ Non n'excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable). La Société s'écarterait possiblement du plafond de 2 ans de rémunération recommandé en cas de départ. R20 : Régime des retraites supplémentaires Oui Néant R21 : Stock-options et attribution Oui Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites ni de stock-options depuis gratuite d'actions 2020. R22 : Revue des points de vigilance Oui Néant Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com. R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants La troisième Recommandation du Code de référence préconise que le Conseil d'administration comprenne au moins 2 membres indépendants et au minimum un tiers d'administrateurs indépendants dans des sociétés contrôlées. Il est rappelé, à ce titre que 5 critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil au regard du Code de référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement : CHAPITRE 22 249 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ; • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de la Société. Ainsi, le Conseil d'administration considère qu'au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'administration (à savoir « un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d'actionnaire non significatif), avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs, Mme Corinne JOUANNY et Mme Bénédicte HUOT DE LUZE sont des administratrices indépendantes au 31 décembre 2023. Les administratrices, Mme Yasmine FAGE et Mme Juliette FAVRE, cooptées en remplacement de Mme Corinne JOUANNY et Mme Bénédicte HUOT DE LUZE, démissionnaires, par le Conseil d'administration en date du 9 février 2024, sont considérée comme indépendantes au regard du Code Middlenext. Ainsi, au 31 décembre 2023 et à la date du présent document, la Société respecte les recommandations du Code Middlenext sur le nombre d'administrateurs indépendants. Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité. 22.17. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Aucune décision des organes d'administration, de Direction ou de l'Assemblée générale des actionnaires n'a d'incidence significative potentielle sur la gouvernance d'entreprise et aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités n'a été décidée par les organes d'administration ou de Direction ou par l'Assemblée générale des actionnaires. 22.18. MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont prévues par les dispositions du titre V des statuts de la Société et plus particulièrement des articles 21 à 29, étant précisés que les dispositions statutaires régissant les droits des actionnaires sont prévues à l'article 13 desdits statuts. CHAPITRE 22 250 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 22.19. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a arrêté et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure implique à la fois la Direction financière, le Comité d'audit et le Conseil d'administration de la Société : • La Direction financière est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas, si une convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100 % ou s'il s'agit d'une convention courante conclue à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la Direction financière pourra demander l'avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société. La Direction financière doit soumettre sans délai au Conseil d'administration pour autorisation préalable, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions qualifiées de réglementées et soumet pour revue au moins une fois par an (avant l'arrêté des comptes) au Comité d'audit la liste des conventions qualifiées de courantes et ses éventuelles observations. • Le Comité d'audit est chargé d'évaluer si les conventions qualifiées de transactions courantes remplissent effectivement ces conditions. Si, à l'occasion de sa revue, le Comité d'audit estime qu'une convention considérée comme courante ne satisfait pas les critères d'une telle qualification, il doit saisir le Conseil d'administration. • Le Conseil d'administration requalifie, le cas échéant, en convention règlementée toute convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour revue par le Comité d'audit. Conformément aux dispositions légales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions qualifiées de courantes s'abstiendront de participer à leur évaluation. 22.20. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-dessous. Structure du capital de la Société La Société est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Se référer au Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du Document d'enregistrement universel sur la structure du capital de la Société. Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l'e- commerce AMAZON. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l'Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à AMAZON 11 753 581 Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, AMAZON obtiendrait le droit de souscrire jusqu'à 29 % du capital de BALYO (sur une base non diluée) pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d'euros. CHAPITRE 22 251 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Pour les années 2022 et 2023, aucun BSA n'ont été émis au profit d'AMAZON. En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV investment Hodlings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre BALYO et AMAZON dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse. Ces BSA ont été apportés au profit de Softbank Group lors de l'OPA. L'accord avec AMAZON est décrit, en détails, à la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA et à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d'AMAZON » de l'annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Restrictions statutaires à l'exercice des droits de votes et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société Le détail de l'actionnariat de la Société est présenté au Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du Document d'enregistrement universel. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, un accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en ce qui concerne la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration ou la modification des statuts. Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique Le Conseil d'administration s'est vu octroyer par l'Assemblée générale de la Société en date des 20 mai 2021, 31 mai 2022 et 15 juin 2023 une série de délégations et autorisations financières, dont la liste figure à la section 22.9. « Délégations en cours de validité » ci-avant. Il est cependant précisé que ces délégations et autorisations ne peuvent pas être mises en œuvre par le Conseil d'administration en période d'offre publique. CHAPITRE 22 252 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Accords conclus par la Société susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société Les 11 753 581 bons de souscription d'actions (BSA) émis le 22 février 2019 au bénéfice d'Amazon.com NV Investment Holding LLC et pouvant donner droit, sous certaines conditions, jusqu'à environ 29 % du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée), deviendront exerçables et cessibles de plein droit en cas de changement de contrôle de la Société, étant précisé que la notion de changement de contrôle dans le cadre de l'accord avec AMAZON est définie comme suit : • Toute opération ou série d'opérations connexes ayant pour conséquence que toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) devienne directement ou indirectement titulaire de 30 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société ; • Toute opération ou série d'opérations connexes résultant d'un même contrat, en vertu de laquelle les actionnaires de la Société, immédiatement avant la réalisation de cette opération ou série d'opérations, cesseraient d'être titulaires à l'issue de ladite opération, directement ou indirectement, d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la Société, étant précisé que le présent paragraphe ne s'appliquerait pas dans le cas où cette opération ou série d'opérations consisterait en une acquisition par la Société réalisée, en tout ou en partie, par l'émission de titres de la Société ; • Toute fusion, scission, apport, échange d'actions, réorganisation, recapitalisation ou opération similaire (en ce inclus un reclassement) impliquant la Société et à la suite de laquelle 30 % du capital de la Société serait transféré à toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) ; • Dans le cas où la majorité des administrateurs de la Société serait nommée lors d'une Assemblée générale de la Société sans avoir été préalablement recommandée par le Conseil d'Administration ; • Toute vente ou location ou échange, cession, licence ou transfert d'activités, dépôts, droits ou actifs représentant au moins 50 % (sur une base consolidée) des actifs, activités, revenus bruts, revenus nets, ou dépôts de la Société ; ou • Toute opération ou série d'opérations à la suite de laquelle les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV investment Hodlings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre BALYO et AMAZON dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse. Ces BSA ont été apportés au profit de Softbank Group lors de l'OPA. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant. CHAPITRE 22 253 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Annexe 1. Table de concordance du rapport financier annuel Section de ce Document d'Enregistrement Intitulé Universel Comptes sociaux Paragraphe 18.1.1. Informations financiers historiques auditées Comptes consolidés Paragraphe 18.1.6. Etats Financiers Consolidés Rapport de gestion Annexe 2 – Table de concordance du Rapport de Gestion Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Analyse des résultats Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Analyse de la situation financière Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Principaux risques et incertitudes Chapitre 3. Facteurs de risque Rachats par la société de ses propres actions Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de rachat d'actions Rapport des commissaires aux comptes sur les Paragraphe 18.1.1. Informations financiers comptes sociaux historiques auditées Rapport des commissaires aux comptes sur les 18.2. Audit des informations financières historiques comptes consolidés annuelles Rapport du conseil d'administration sur le Chapitre 22. Rapport du conseil d'administration sur gouvernement d'entreprise le gouvernement d'entreprise Déclarations des personnes physiques assumant la Paragraphe 1.2. Attestation de la personne responsabilité du rapport financier annuel responsable CHAPITRE 22 254 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Annexe 2. Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. Section de ce Document d'Enregistrement Intitulé Universel 1. Informations relatives à l'activité de la Société Chapitre 5. Aperçu des activités et du Groupe Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Exposé de la situation de l'activité et des résultats de Chapitre 5. Aperçu des activités l'émetteur, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle Chapitre 7. Examen de la situation financière et du par branche d'activité résultat Évolution prévisible de l'émetteur et/ou du Groupe Chapitre 10. Information sur les tendances Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice Évènements post- clôture de l'émetteur et/ou du Paragraphe 10.1.1. Principales tendances depuis le Groupe 31 décembre 2023 Activités en matière de recherche et de Paragraphe 7.1.2. Evolution future probable et développement de l'émetteur et du Groupe activités en matière de recherche et développement Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et Chapitre 7. Examen de la situation financière et du de la situation financière de l'émetteur, au regard du résultat volume et de la complexité des affaires de l'émetteur et du Groupe Principaux risques et incertitudes auxquels l'émetteur Chapitre 3. Facteurs de risque est confronté Risques financiers liés aux effets du changement Chapitre 3. Facteurs de risque climatique et présentation des mesures prises pour les réduire Principales caractéristiques des procédures de Chapitre 3. Facteurs de risque contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Indications sur l'utilisation des instruments financiers, Chapitre 3. Facteurs de risque -Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe Tableau des résultats des cinq derniers exercices de Paragraphe 18.1.1. Informations financières BALYO SA historiques auditées 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l'émetteur Répartition et évolution de l'actionnariat Paragraphe 16.1. Evolution de l'actionnariat du Groupe BALYO Noms des sociétés contrôlées Chapitre 6. Structure organisationnelle État de la participation des salariés au capital social Paragraphe 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital Prises de participation significatives dans des Chapitre 6. Structure organisationnelle sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Acquisition et cession par l'émetteur de ses propres Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de actions (programme de rachat d'actions) rachat d'actions Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des Néant. pratiques anticoncurrentielles Annexe 2 255 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Dividendes mis en distribution au cours des Paragraphe 18.4. Politique en matière de dividende 3 derniers exercices Délais de paiement fournisseurs et clients Paragraphe 3.4.1. Risques liés aux partenariats Conditions de levées et de conservation des options Paragraphe 15.2. Participation et stock-options par les mandataires sociaux Conditions de conservation des actions gratuites Paragraphe 15.2. Participation et stock-options attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux État récapitulatif des opérations réalisées par les Paragraphe 15.3. Accord prévoyant une participation dirigeants sur les titres de la Société des salariés au capital Informations sociales et environnementales Chapitre 15. Salariés 3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 22. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Annexe 2 256 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Annexe 3. Index des tableaux, graphiques et autres tables Table 1. Hiérarchisation des risques.......................................................................................... 9 Table 2. Synthèse de la cartographie des risques..................................................................... 10 Table 3. Chiffre d'affaires par client ........................................................................................ 18 Table 4. Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL HANDLING .... 29 Table 5. Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING........................................................................................................................... 30 Table 6. Prévisions de croissance pour le marché des robots mobiles selon les régions économiques (Interact Analysis)........................................................................................... 32 Table 7. Marché par type d'activités – chiffre d'affaires par client ........................................... 34 Table 8. Développement commercial et clients finaux ............................................................. 34 Table 9. Marché par zones géographiques .............................................................................. 35 Table 10. Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du groupe KION) et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING........................... 35 Table 11. Coexistence de deux approches.............................................................................. 43 Table 12. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité » commerciale et technique et leur degré de standardisation. ........................... 44 Table 13. Principaux investissements réalisés ........................................................................ 46 Table 14. Organigramme du groupe BALYO........................................................................... 48 Table 15. Liste des filiales importantes de l'émetteur............................................................. 49 Table 16. Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices............................................. 52 Table 17. Bilan consolidé des 3 derniers exercices.................................................................. 53 Table 18. Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices............................. 54 Table 19. Une stratégie de R&D ambitieuse........................................................................... 54 Table 20. Montant des frais de recherche et développement ................................................. 55 Table 21. Chiffre d'affaires consolidé des 3 derniers exercices ................................................ 56 Table 22. Répartition du chiffre d'affaires par nature sur les 3 derniers exercices :.................. 57 Table 23. Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS................................................ 59 Table 24. Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices ................... 59 Table 25. Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices............................. 60 Table 26. Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices........................... 60 Table 27. Charges fondées sur des actions............................................................................. 61 Annexe 3 257 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 28. Résultat financier net............................................................................................. 61 Table 29. Résultat de base par action.................................................................................... 62 Table 30. Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices.............................................. 62 Table 31. Actifs courants au cours des 3 derniers exercices .................................................... 63 Table 32. Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices ................................................. 63 Table 33. Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices ............................................ 64 Table 34. Passifs courants..................................................................................................... 65 Table 35. Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023............................................................................................................ 66 Table 36. Dettes financières courantes et non-courantes par maturité au 31 décembre 2023.. 69 Table 37. Modalités du PGE à la date de dépôt du Document d'enregistrement...................... 69 Table 38. Variation des capitaux propres consolidés .............................................................. 71 Table 39. Tableaux des flux de trésorerie simplifiés ............................................................... 72 Table 40. Flux de trésorerie provenant des activités de financement ...................................... 72 Table 41. Evolution de l'endettement financier...................................................................... 74 Table 42. Montant du crédit d'impôt recherche au cours des 3 derniers exercices................... 75 Table 43. Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits ............................ 76 Table 44. Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives......................... 76 Table 45. Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices ............................. 87 Table 46. Evolution des effectifs non-salariés au cours des 3 derniers exercices ...................... 88 Table 47. Répartition du capital et des droits de vote ............................................................ 91 Table 48. Animation de cours.............................................................................................. 193 Table 49. Programme de rachat d'actions BALYO autorisé par l'Assemblée Générale ........... 193 Table 50. Tableau récapitulatif des bons de souscription d'action émis ................................ 196 Table 51. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises 196 Table 52. Tableau récapitulatif des actions gratuites ........................................................... 198 Table 53. Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2021 ......................... 200 Table 54. Calendrier indicatif des publications en 2024 ........................................................ 203 Table 55. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices ............................. 218 Table 56. Délégations en cours de validité........................................................................... 226 Table 57. Tableau sur la rémunération de l'activité des administrateurs et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants .................................... 236 Annexe 3 258 / 259 Document d'enregistrement universel – Exercice 2023 Table 58. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Pascal RIALLAND, Président- Directeur général................................................................... 237 Table 59. Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Pascal RIALLAND, Président- Directeur général 238 Table 60. Actions attribuées gratuitement à M. Pascal RIALLAND au cours des exercices 2019 et 2020 (aucune attribution à M. Pascal RIALLAND au titre des exercices 2021, 2022 et 2023) . 239 Table 61. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour M. Pascal RIALLAND.. 240 Table 62. M. Pascal RIALLAND, Président- Directeur général................................................ 240 Table 63. Historique des attributions de BSPCE et de BSA..................................................... 242 Table 64. BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non-mandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers......................................................................... 244 Table 65. Historique des attributions d'actions gratuites ..................................................... 245 Table 66. Ratios d'équité .................................................................................................... 246 Table 67. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société............ 247 Table 68. Etat d'application des recommandations du Code Middlenext .............................. 248 Annexe 3 259 / 259

AI Terminal

More from BALYO

Talk to a Data Expert