BALYO

Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2023

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500JJRU82J0JMV0722021-12-31969500JJRU82J0JMV0722022-12-31969500JJRU82J0JMV0722021-01-012021-12-31969500JJRU82J0JMV0722022-01-012022-12-31969500JJRU82J0JMV0722020-12-31969500JJRU82J0JMV0722021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJRU82J0JMV0722022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJRU82J0JMV0722021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJRU82J0JMV0722022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJRU82J0JMV0722020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJRU82J0JMV0722021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJRU82J0JMV0722022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJRU82J0JMV0722021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJRU82J0JMV0722022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJRU82J0JMV0722020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJRU82J0JMV0722021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JJRU82J0JMV0722022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JJRU82J0JMV0722021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JJRU82J0JMV0722022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JJRU82J0JMV0722020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500JJRU82J0JMV0722021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500JJRU82J0JMV0722022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500JJRU82J0JMV0722021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500JJRU82J0JMV0722022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500JJRU82J0JMV0722020-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500JJRU82J0JMV0722021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JJRU82J0JMV0722022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JJRU82J0JMV0722021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JJRU82J0JMV0722022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JJRU82J0JMV0722020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500JJRU82J0JMV0722021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500JJRU82J0JMV0722022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500JJRU82J0JMV0722021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500JJRU82J0JMV0722022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500JJRU82J0JMV0722020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember Document d’Enregistrement Universel Incluant le Rapport Financier Annuel Exercice 2022 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 SOMMAIRE 3 / 255 SOMMAIRE Sommaire........................................................................................................................3 Mot du Président Directeur Général ...................................................................................... 4 Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE ........................................ 5 Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ............................................................. 7 Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................... 8 Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR..................................................... 21 Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS .................................................................................. 23 Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .................................................................. 46 Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ................................. 48 Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX .............................................................................. 66 Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE ................................................................. 75 Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES .............................................................. 77 Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .................................................. 80 Chapitre 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE ............................................................................................... 81 Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES .................................................................... 82 Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION........ 83 Chapitre 15. SALARIES ...................................................................................................... 84 Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .......................................................................... 87 Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ...................................................... 90 Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR ....................................... 92 Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ............................................................. 191 Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS ............................................................................. 200 Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES .......................................................................... 201 Chapitre 22. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ......................................................................................................... 202 Annexe 1.Table de concordance du rapport financier annuel .............................................. 250 Annexe 2.Table de concordance du rapport de gestion ...................................................... 251 Annexe 3.Index des tableaux, graphiques et autres tables .................................................. 253 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 1 4 / 255 Mot du Président Directeur Général Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA, a déclaré le 27 mars 2023, lors de la publication des résultats annuels 2022 : « L’année 2022 fut une année charnière pour BALYO marquée par la transition réussie du nouveau modèle commercial et le rebond de l’activité avec des prises de commandes en croissance de +21% par rapport à 2021. Dans un contexte inflationniste et de pénurie de certains composants, nous avons su sauvegarder nos marges et affichons un taux de marge brute à 43%, un niveau quasiment stable par rapport à celui de 2021 (46%). Nous avons également continué à investir à la fois dans la structuration des équipes commerciales et dans notre R&D pour renforcer notre positionnement de leader technologique de la robotique mobile. Ainsi, 2023 doit permettre à BALYO de poursuivre la dynamique commerciale observée au T4 2022. Pour la première fois, les commandes prises en direct représenteront la majorité des prises de commandes totales avec l'objectif d'un volume global de ventes directes de 65% du total. Nous abordons ainsi l’exercice 2023 avec confiance et détermination afin de déployer nos chariots élévateurs autonomes pour les entrepôts et les sites de production ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 1 5 / 255 Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. DENOMINATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA, est la personne responsable du présent document. Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA. 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil Tél. : +33 1 55 26 43 10 1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe 2 du présent Document d’Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Arcueil, le 27 avril 2023. Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général de BALYO SA. 1.3. RAPPORTS D’EXPERTS Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d’expert, n’est inclus dans le présent document. 1.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse dans le présent document. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 1 6 / 255 1.5. APPROBATION PAR L’AMF Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais : • Au siège social de la Société ; • Sur le site internet de la Société ; • Ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Le présent document d’enregistrement universel est établi conformément à l’Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980. En application de l’article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 inclus respectivement en pages 151 à 208 et 210 à 214 ; et le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; dont une table de concordance est disponible en Annexe 2 soit en pages 279 et 280 ; inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 R.21-0011 approuvé par l’AMF le 27 avril 2021. Lien : https://f.hubspotusercontent10.net/hubfs/6797668/Documentation/FR/DEU-BALYO- 2020-202104-27-R21-011.pdf • Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 inclus respectivement en pages 140 à 199 et 200 à 204 ; et le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; dont une table de concordance est disponible en Annexe 2 soit en pages 270 et 271 ; inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, D.22-0326, approuvé par l’AMF le 21 avril 2022. Lien : https://www.balyo.com/hubfs/Documentation/FR/DEU%20BALYO%202021%20- %20Version%20Def.pdf?hstc=153790759.fe8ffadcecbcc9400735333776ac7137.16729 07144379.1675853993584.1676370946749.8&__hssc=153790759.3.1676370946749& hsfp=1001425454 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 2 7 / 255 Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. DENOMINATION DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES SIRIS 103, rue de Miromesnil 75008 Paris Représenté par Monsieur Gérard BENAZRA Date de premier mandat : Nommé lors de l’Assemblée générale du 1 er juillet 2010 Échéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris DELOITTE & ASSOCIES Tour Majunga, 6, place de la Pyramide 92908 La Défense Représenté par Madame Bénédicte SABADIE Date de premier mandat : Nommé lors de l’Assemblée générale du 25 novembre 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre 2.2. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE DEMIS DE LEURS FONCTIONS OU N’AYANT PAS ETE RECONDUITS Néant. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 8 / 255 Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1. SEGMENTATION ET PRINCIPE DE HIERARCHISATION DES RISQUES La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux exposés ci-après. En particulier, la Société n’identifie pas, à la date de dépôt de ce document d’enregistrement universel, de facteur de risque significatif lié à une politique gouvernementale économique, budgétaire ou monétaire pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, les opérations de la Société. La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne présente ici que les risques spécifiques à la société. D’autres éléments (la guerre en Ukraine, la hausse des taux d’intérêt) pourraient avoir des effets négatifs sur la Société et sont décrits au paragraphe 10.2. « Eléments susceptibles d’influer sur les perspectives de BALYO ». Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a revu le risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société et, pris en compte les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères : • L’ampleur de leur impact négatif, • Leur probabilité d’occurrence. L’utilisation de cette méthode conduit à hiérarchiser les risques de la façon suivante : Table 1. Hiérarchisation des risques Echelle d’ impact Majeur Risque raisonnable Risque moyen Risque important Significatif Risque raisonnable Risque moyen Risque moyen Important Risque Limité Risque raisonnable Risque raisonnable Peu probable Possible Probable Echelle d’occurrence Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 9 / 255 Les 9 risques identifiés, spécifiques, significatifs et propres à l’émetteur, sont cartographiés ci- après selon 4 catégories : « limité », « raisonnable », « moyen » et « important » (combinant une appréciation de l’ampleur de l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence). Les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier dans chaque catégorie, conformément à l’article 16 du règlement prospectus. Les risques jugés « raisonnable » et « moyen » propres à l’émetteur sont présentés ci-après en 4 catégories : • Les risques liés au marché, • Les risques financiers, • Les risques opérationnels, • Les risques juridiques. Table 2. Synthèse de la cartographie des risques Echelle d’ impact Majeur 3.4.1. Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE Significatif 3.4.2. Risque lié à la rétention des talents 3.2.2. Risque de développement modéré du marché des robots de manutention autonomes 3.3.1. Risque de liquidité à court et moyen termes 3.3.2. Risque de dilution 3.2.1. Risque d’innovations technologiques des concurrents Important 3.4.3 Risque lié aux approvisionnements de composants 3.5.1. Risque lié à la réglementation 3.5.2. Risque lié à la responsabilité de la Société Peu probable Possible Probable Echelle de probabilité Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 10 / 255 3.2. RISQUES LIES AU MARCHE 3.2.1. RISQUE D’INNOVATIONS TECHNOLOGIQUES DES CONCURRENTS (RISQUE MOYEN) La réussite de la Société, et le maintien de son avantage concurrentiel (voir le Paragraphe 5.6.2. « Les avantages concurrentiels » et le Paragraphe 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ») dans la durée sur ses marchés dépend significativement de sa capacité à conserver son avance technologique, à développer de nouvelles technologies (ou à améliorer les technologies existantes) afin de répondre aux besoins de ses clients. La Société consacre ainsi des ressources importantes au développement de nouvelles générations de produits et à l’amélioration de ses technologies existantes (voir le Paragraphe 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement »), les dépenses de recherche et développement nettes de Crédit d’Impôt Recherche (le « CIR ») et de subventions ayant représenté la somme de : • 4 549,0 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; • 3 864,3 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • 3 860,5 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Néanmoins, il est possible que : • Les produits développés par la Société ne répondent pas suffisamment aux attentes du marché ; • Les produits présentent des défauts susceptibles d’en freiner la commercialisation, d’en affecter le succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients ; • Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle retardent les ventes des produits de la Société ; • L’amélioration des produits existants ou le lancement des nouveaux produits nécessite des investissements plus importants que ceux initialement anticipés par la Société ; • La Société n’investisse pas dans les technologies les plus prometteuses ou dans les instruments et logiciels qui s’imposeront ; • Qu’il s’avère trop coûteux ou difficile de fabriquer certains nouveaux produits à une échelle industrielle, ou de trouver les approvisionnements nécessaires à leur fabrication et à leur mise sur le marché. La Société commercialise des robots de manutention autonomes afin de permettre aux industriels d’améliorer leur productivité et de réduire leurs coûts de manutention de palettes. Dans ce contexte, la Société évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue et rapide. Des innovations technologiques, si elles étaient proposées au marché par des concurrents de la Société (voir paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle de la Société » du présent document d’enregistrement universel) pourraient affecter la compétitivité de ses produits et services et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 11 / 255 En sus, les solutions développées par la Société se positionnent sur des marchés où s’exerce une concurrence forte (voir les Paragraphes 5.2. « Principaux marchés » et 5.6. « Position Concurrentielle de la Société »), par conséquent, des technologies concurrentes, qu’elles soient existantes, en cours de développement voire même non connues à ce jour pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès. Le développement de produits, de processus ou de technologies nouveaux ou perfectionnés par d’autres sociétés pourraient rendre les produits de la Société obsolètes ou moins compétitifs, ce qui aurait un effet négatif sur ses ventes et/ou sa capacité à maintenir son taux de marge. Afin de maintenir son leadership technologique, la Société assure une veille technologique permanente en s’informant en continu sur les nouveautés du secteur, les inventions de ses concurrents ainsi que les nouvelles technologies et leur mise à disposition commerciale. Néanmoins, la Société ne peut garantir que d’autres technologies concurrentes ne vont pas se développer ou faire leur apparition ou que la technologie de la Société s’imposera comme la référence pour le transport autonome des palettes. Néanmoins, la barrière à l’entrée du marché des robots de manutention autonomes est significative. Si une autre société mettait en place un partenariat avec un OEM, la concurrence ne serait avérée que pour autant qu’elle serait en mesure d’offrir une solution identique à celle de la Société. De nouveaux entrants sur le marché ou des sociétés déjà existantes pourraient également mettre au point de nouvelles solutions plus efficaces, plus aisées à mettre en œuvre ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La réalisation de ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.2.2. RISQUE DE DEVELOPPEMENT MODERE DU MARCHE DES ROBOTS DE MANUTENTION AUTONOMES (RISQUE RAISONNABLE) Le marché des robots de manutention autonomes est récent et, s’il a connu une croissance significative au cours des dernières années, il ne peut être exclu que sa croissance ne se poursuive pas au rythme envisagé (pour plus d’informations, voir le Paragraphe 5.2. « Principaux marchés ») ou que les principaux facteurs qui le structurent, qu’il s’agisse de la stratégie des constructeurs/OEM, des distributeurs ou des attentes des clients potentiels de la Société ou encore de l’environnement réglementaire, évoluent. Le développement de l’usage des robots pour le transport de palettes dépend de la capacité des robots à répondre aux besoins opérationnels et financiers des clients qui peuvent encore évoluer dans les années à venir. Les projets de robotisation nécessitent pour les clients un investissement en ressources techniques et qualité pour gérer les phases de test, les phases ultérieures de déploiement des robots sur site, puis le pilotage de l’activité une fois les robots installés. Les projets sont menés dans le cadre d’une optimisation opérationnelle et financière de l’activité intralogistique. D’un point de vue financier ils ont pour but de produire un retour sur investissement. Les clients, disposant de budget d’investissement contraint peuvent mettre en concurrence les projets de robotisation avec d’autres projets d’équipements ne concernant pas le transport de palettes qui pourraient présenter des potentiels de retours financiers supérieurs. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 12 / 255 Il ne peut être exclu que les évolutions de son secteur d’activité, encore en phase de développement, entraînent d’importantes variations des besoins de la Société tant en termes de modèles qu’en matière de capacité industrielle, logistique et de distribution que de ressources financières et humaines et donc qu’il soit difficile d’anticiper ses performances et ses résultats. Cette variabilité et cette imprévisibilité pourraient également conduire la Société à ne pas être en mesure d’atteindre ses objectifs et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Par ailleurs, la Société présente un historique limité pour établir une évaluation de ses perspectives futures. Bien que la Société ait enregistré des succès commerciaux importants et connu une croissance significative sur un secteur avec des perspectives de croissance forte (voir le paragraphe 5.2 « Principaux marchés » et le paragraphe 5.6. « Position Concurrentielle » du présent document d’enregistrement universel), elle a toujours peu de recul pour anticiper les tendances d’un marché encore récent et susceptible d’évoluer, et évaluer la capacité de ses produits à répondre aux exigences futures des clients pour réaliser des déploiements massifs au sein de leurs sites opérationnels. Pour faire face à ce risque, la Société s’appuie sur l’expertise de ses partenaires, leaders dans le domaine de la manutention, disposant d’une connaissance fine de ce marché au travers de leur réseau de distribution et de leur présence au contact des grands noms de l’industrie et de la logistique. 3.3. RISQUES FINANCIERS 3.3.1. RISQUE DE LIQUIDITE A COURT ET MOYEN TERMES (RISQUE MOYEN) À la date de publication du présent document, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d’exploitation pour la préparation des comptes consolidés 2022 sur la base des éléments suivants : • Une trésorerie disponible de 8 221,4 K€ au 31 décembre 2022 ; • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau d’intégrateurs intra logistiques ; • La signature d’un contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ pour l’exercice 2023, ainsi qu’un accord d’allongement du délai de paiement auprès d’un fournisseur. Les comptes clos au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 27 mars 2023 selon le principe de continuité d’exploitation au vu des prévisions d’activité et de trésorerie à plus de 12 mois et la Société considère, à la date du présent document, qu’elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois. Il est également précisé, qu’aucune des dettes financières du Groupe n’est soumise à covenants. Par ailleurs, la Société étudie plusieurs options stratégiques et de financement additionnel, afin d'étendre son horizon de trésorerie pour financer le développement de ses activités et notamment, la croissance de ses ventes directes. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 13 / 255 Historiquement, la Société a financé la croissance de son activité par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations remboursables en actions auprès de sociétés de capital-risque, ou avec des avances remboursables. L’exploitation de la Société n’a généré, jusqu’à ce jour, que des flux de trésorerie opérationnels négatifs. Ces flux de trésorerie opérationnels négatifs se sont élevés à : • -349 K€ pour l’exercice 2022 ; • -3 061 K€ pour l’exercice 2021 ; • -4 167 K€ pour l’exercice 2020. La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ou seulement un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu’elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables. Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes nettes, compte tenu des investissements réalisés en R&D et en développement commercial, avec un niveau d’activité encore trop limité pour atteindre l’équilibre. Dans ses comptes consolidés en normes IFRS, les pertes nettes s’élèvent à : • Au 31 décembre 2022, -4 562 K€ ; • Au 31 décembre 2021, -1 928 K€ ; • Au 31 décembre 2020, -7 909 K€. Compte tenu notamment des incertitudes liées au conflit en Ukraine qui constituent des facteurs aggravant du présent risque en termes de probabilité et d’impact, la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre la réduction de ses pertes voire de générer des profits à court ou moyen terme. De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives ; et en conséquence sur sa capacité à se financer. D’autres facteurs pourraient également accroître la difficulté de la Société à obtenir un financement : hausse des taux d’intérêt ou fluctuation des taux de change ; dégradation des conditions économiques et/ou fermeture des marchés bancaires ou de capitaux ; détérioration de la situation financière ou du résultat d’exploitation de la Société. L’accroissement de l’endettement de la Société à l’avenir, ou à l’inverse son incapacité à lever des capitaux pour répondre à ses besoins de financement pourrait remettre en cause sa capacité à poursuivre son développement. L’accès à de tels financements pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, ou ne pas être possible si les perspectives d’atteindre le point d’équilibre et de développer la rentabilité ne se matérialisaient pas. La Société pourrait devoir limiter le développement de nouveaux produits, retarder ou renoncer à la commercialisation sur certains marchés, ce qui serait de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.3.2. RISQUE DE DILUTION (RISQUE MOYEN) Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a, depuis sa création, émis ou attribué des BSPCE, des BSA, des AGA et des AGADP. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 14 / 255 Par ailleurs dans le cadre de son partenariat avec AMAZON conclu le 9 janvier 2019, BALYO a également émis des BSA au profit d’AMAZON. Au 31 décembre 2022, 11 753 581 BSA AMAZON, 1 375 000 BSPCE et 16 150 actions gratuites en cours de validité ont été attribués donnant le droit de souscrire respectivement à un maximum de 11 753 581, 1 375 000 et 484 500 actions nouvelles (voir le Paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription »). Au 31 décembre 2022, l’attribution définitive des AGADP et l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour (soit y compris les BSPCE mais hors BSA AMAZON) permettrait la souscription de 1 859 500 actions nouvelles, soit une dilution de 5,2 % sur la base d’un capital social composé de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, la dilution maximale (y compris les 11 753 581 BSA AMAZON dont les conditions d'exercice sont présentées ci-après à la sous-section BSA AMAZON) qui permettrait la souscription de 13 613 081 actions nouvelles, est de 28,7 % sur la base d’un capital social de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022. Enfin, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d’attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entrainer une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. Par ailleurs, si la Société ne parvient pas à devenir rentable et à le rester, elle pourrait être conduite à lever des capitaux par émission d’actions nouvelles ou d’autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société. Ces opérations de financement pourraient entraîner une dilution de ses actionnaires. 3.4. RISQUES OPERATIONNELS 3.4.1. RISQUE LIE AUX PARTENARIATS LINDE MATERIAL HANDLING ET HYSTER-YALE (RISQUE RAISONNABLE) La Société a signé des contrats de partenariats avec deux des principaux constructeurs de matériels de manutention : LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du Groupe KION) Le premier contrat avec LINDE MATERIAL HANDLING date de novembre 2014, puis un nouvel accord d’une durée de 6 ans (renouvelable pour une durée de 4 ans en l’absence de notification préalable au minimum 1 an avant la date de fin de contrat) est signé en mai 2017 dans le cadre d’un accord tripartite avec le groupe KION. Cet accord prévoit notamment que BALYO accorde à LINDE MATERIAL HANDLING une exclusivité des ventes en EMEA de robots basés sur la technologie BALYO et les chariots LINDE MATERIAL HANDLING. L’accord est amendé en septembre 2019, LINDE MATERIAL HANDLING s’engage en décembre 2019 à commander à la Société un minimum de 300 kits robotiques sur l’année 2020. Le contrat cadre de commandes est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes, types de kits, etc. LINDE MATERIAL HANDLING formalise chaque trimestre ses commandes à Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 15 / 255 travers des ordres d’achats que la société enregistre en carnet à réception. Ce cadre ne prévoit pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé. En janvier 2020, la Société signe avec LINDE MATERIAL HANDLING un accord qui donne le droit à BALYO de vendre désormais en direct ses solutions robotiques sur base de chariots LINDE MATERIAL HANDLING à un réseau d'intégrateurs systèmes. Les solutions vendues ne doivent pas porter la marque "LINDE" et peuvent mentionner uniquement "driven by BALYO". LINDE MATERIAL HANDLING s'engage à vendre à BALYO, dans le cadre de ses ventes, les chariots dont elle aura besoin. En mars 2021, LINDE MATERIAL HANDLING signe un accord avec la Société en s’engageant sur un montant minimal de commandes (en €) pour l’exercice 2021 (soit 13,6 M€). Fin septembre 2022, BALYO a négocié un dernier contrat cadre d’engagement de commandes avec LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ pour 2023. La collaboration entre les deux partenaires se poursuivra à l’issue de cette date, mais sans intention de commandes annuelles décidée en début d’année. Par ailleurs le contrat de partenariat a été étendu en mai 2022 pour une durée complémentaire de 4 ans, soit jusqu’en mai 2027. LINDE MATERIAL HANDLING ne prévoit pas pour l’année 2024 de contrat cadre de commande. Le groupe américain HYSTER-YALE Le premier contrat avec HYSTER date d’octobre 2015, amendé en janvier et en juin 2017 puis un nouveau contrat d’une durée de 10 ans est signé en novembre 2018, amendé en juin 2020 ; ce contrat accorde à HYSTER une exclusivité dans le monde pour la vente de robots basés sur la technologie BALYO et les chariots HYSTER. En décembre 2019, HYSTER s’engage à commander un montant minimum de kits robotiques sur l’année 2020 (94) ; aucun contrat cadre de commandes minimales n’est signé pour 2021. Compte tenu du non-respect du contrat cadre de commandes de HYSTER en 2020, la Société a notifié à HYSTER, en janvier 2021, la perte de l’exclusivité des ventes dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 soit le monde (pour la vente de robots basés sur la technologie BALYO et les chariots HYSTER). Le contrat cadre de commandes est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes, types de kits, etc. Ce cadre ne prévoit pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé. Dans le cadre de ces partenariats, la Société conçoit et développe des solutions robotisées sur la base des chariots standards fabriqués par ces deux constructeurs. Il convient de se reporter à la section 5.1.1. « Conception et développement de solutions robotisées » pour plus de détails. Ces partenariats sont des atouts majeurs pour le développement de la Société mais exposent toutefois celle-ci à une forte dépendance vis-à-vis de LINDE MATERIAL HANDLING et de HYSTER- YALE qui amènent des causes supplémentaires, au risque lié au partenariat, telles que : • Le changement de leur politique commerciale ou tarifaire ; • Tout événement affectant leur organisation (notamment une fusion, une acquisition, une insolvabilité ou une faillite) ; • La violation de leurs accords avec la Société ; • La rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société ; • Une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou d’approvisionnement. Pour plus de détails concernant ses partenariats, il convient également de se reporter au paragraphe 5.5.2. « Partenariats » du présent document. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 16 / 255 L’essentiel du chiffre d’affaires de la Société est réalisé grâce à ces partenariats. Table 3. Chiffre d’affaires par client (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 LINDE MATERIAL HANDLING 18 202,3 75 % 18 334,2 84 % HYSTER-YALE GROUP 1 379,0 6 % 1 612,6 7 % Autres 4 561,9 19 % 1 836,8 8 % Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON - - (11,6) - Total chiffre d'affaires 24 143,2 100 % 21 771,9 100 % La solution BALYO intégrée aux chariots des partenaires stratégiques appartient à la Société, tout comme la propriété intellectuelle qui y est attachée. Ainsi, en cas de réalisation de l’une ou de plusieurs des causes décrites ci-avant, BALYO aurait toujours la possibilité, outre de chercher à renforcer ses liens avec son autre partenaire stratégique et de conclure de nouveaux partenariats, d’acquérir des chariots de manutention standards afin de les équiper de sa solution et de les vendre directement. Les investissements, notamment en personnel commercial, seraient néanmoins significatifs pour la Société, si bien que la réalisation de l’une ou de plusieurs causes de ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. En outre, le risque lié aux partenariats est d’autant plus important dans le contexte du plan de transformation de la Société. Le renforcement des partenariats, dans le sens d’une plus grande efficacité opérationnelle, prévoit le transfert des activités d’installation et d’assemblage vers les partenaires. La mise en œuvre de ces changements d’organisation est pilotée par une équipe projet regroupant les expertises de BALYO et de ses partenaires pour assurer la réussite de la transformation. Le contrats cadre de commandes des partenaires est lié à la bonne exécution de la transformation. Le contrat cadre prévoit également une simplification du modèle de partenariat, une répartition des rôles et des responsabilités allant dans le sens d’une intégration plus poussée des activités d’assemblage des kits robotiques sur les chariots par les partenaires, de même que les activités d’installation et de mise en service. La société a lancé début 2020 des actions permettant à terme de développer son activité au-delà du cadre des partenariats actuels avec LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER ; ainsi elle a lancé la commercialisation directe de ses solutions auprès d’intégrateurs systèmes Elle a également débuté en 2021 et accéléré en 2022 ses ventes en direct auprès de clients finaux (sans passer auprès d’intégrateurs), notamment aux Etats-Unis. La coordination des différents volets de ce plan de transformation nécessite une agilité des différentes équipes techniques, opérationnelles et commerciales dans le déroulement des opérations. La survenance de problèmes opérationnels, dans le cadre des partenariats, dans le déroulement du plan pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.4.2. RISQUE LIE A LA RETENTION DES TALENTS (RISQUE RAISONNABLE) Le succès de la Société dépend largement de l’expertise et de l’investissement des membres de l’équipe de management. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 17 / 255 La perte de leurs compétences pourrait entraîner : • Des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités ; ou • Des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer temporairement, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. La Société est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Le Comité de direction regroupe 10 personnes. Si l’une ou plusieurs de ces personnes venaient à quitter la société leurs compétences et leur connaissance des solutions BALYO pourraient s’avérer difficiles à remplacer. La réussite future de la Société procède donc en partie de la fidélisation de ses cadres dirigeants et autres salariés clés, notamment en mettant en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance et d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites (voir le paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ») et de sa capacité à continuer d’attirer, de motiver et de conserver un personnel hautement qualifié. L’incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. 3.4.3. RISQUE LIE AUX APPROVISIONNEMENTS DE COMPOSANTS (RISQUE RAISONNABLE) La Société s’approvisionne en composants, notamment électroniques, auprès de nombreux fournisseurs. La Société évalue régulièrement ce risque et élabore des solutions de substitutions (approvisionnements auprès de brokers, augmentation des stocks de sécurité, redesign de sous- ensembles, ...). Elle travaille étroitement avec les fournisseurs de composants clés pour réduire au maximum le risque de rallongement des délais d’approvisionnement. L’incapacité de la Société à s’approvisionne en composants pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. 3.5. RISQUES JURIDIQUES 3.5.1. RISQUE LIE A LA REGLEMENTATION (RISQUE RAISONNABLE) Le cadre réglementaire des robots de manutention est défini par les directives et les réglementations en vigueur, tant au niveau national qu’international (se reporter au Chapitre 9. « Environnement réglementaire »). A ce jour, les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l’Union Européenne. Des normes sont publiées pour aider et guider les industriels à respecter les réglementations. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 18 / 255 La conception des robots de manutention autonomes de la Société prend également en compte la norme technique internationale ISO 3691-4 relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol sans conducteur et systèmes y afférents. L’activité de la Société est par ailleurs soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d’exportation et de réexportation. A la date d’enregistrement de Document d’Enregistrement Universel, aucun élément connu de la Société ne permet d’établir que la fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd’hui proposés à la vente. Il convient de noter qu’à la date de l’enregistrement du document d’enregistrement universel, la Société n’a fait l’objet d’aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n’a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de réglementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et services. En outre, des décisions condamnant la Société pourraient inciter celle-ci à modifier sa politique commerciale en fonction des obligations spécifiques fixées par la règlementation nationale et son interprétation, ces mesures pouvant notamment impliquer la mobilisation de ressources importantes et, de ce fait, porter préjudice à l’activité de la Société, à ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Il n’est pas exclu, de la même manière, qu’une réglementation soit adoptée par un État ayant pour objet ou pour effet de restreindre l’exercice, par la Société, de son activité dans le pays concerné. Les activités de la Société sont encadrées par des règlementations contraignantes et complexes et des changements dans ces règlementations (ou dans leur interprétation) ou des manquements à celles-ci pourraient conduire à un effet défavorable significatif pour la Société. En tout état de cause, toutes les modifications du cadre réglementaire ou de son interprétation sont susceptibles d’exposer la Société à des coûts de mise en conformité, lesquels peuvent notamment résulter d’une adaptation des produits et services de la Société ou d’un changement plus général de politique commerciale. La mise en œuvre de telles adaptations pourrait impliquer la mobilisation, dans la durée, de frais importants et d’efforts divers de la part de la Société. En outre, le potentiel de non-respect de la règlementation en vigueur ou d’évolution de la règlementation est renforcé par le développement à l’international de la société. Le périmètre international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît le risque lié à la réglementation inhérent à son activité. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée au 5.2. « Principaux marchés », section « Chiffre d’affaires par zone géographique ». Les activités internationales de la Société requièrent beaucoup d’attention de la part de ses dirigeants ainsi que des ressources financières importantes pour gérer de manière adéquate les causes du risque lié à la réglementation, associées à ses activités internationales, parmi lesquelles : • La soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois commerciales différentes ; • La possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ; • Les différences de réglementation sociale d’un pays à l’autre ; • La réglementation évolutive d’un pays ou d’une région à l’autre en matière de sécurité des données, d’accès et d’utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ; Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 19 / 255 • La protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays. La réalisation de l’une ou de plusieurs de ces causes du risque lié à la réglementation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.5.2. RISQUE LIE A LA RESPONSABILITE DE LA SOCIETE (RISQUE RAISONNABLE) La responsabilité de la Société pourrait être recherchée si un accident était occasionné par l’un de ses robots de manutention autonome, soit sur le fondement de la responsabilité délictuelle, quasi- délictuelle, voire pénale, soit sur le fondement des garanties contractuelles octroyées aux clients de la Société. Si un défaut de conception ou de fabrication est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par la Société, la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer le produit rejeté en temps voulu, ce qui pourrait entraîner des ruptures de stocks et une baisse de ses ventes. Les procédures de contrôle de qualité de la Société pourraient ne pas détecter certains défauts et la renommée de la Société pourrait alors en être affectée en raison d’une commercialisation de produits défectueux, en particulier dans l’hypothèse où des produits commercialisés seraient à l’origine d’accident pouvant porter atteinte à l’intégrité physique des clients ou de personnels. Par ailleurs, la Société, en tant que fabricant, vendeur ou distributeur, pourrait être tenu, dans certaines conditions, pour responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu’elle fabrique, vend ou distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes dont notamment la responsabilité du fait des produits défectueux, la garantie de conformité du bien au contrat due par le vendeur au consommateur, la garantie légale de conformité ou la garantie légale des vices cachés (voir le paragraphe 3.5.1 « Risque lié à la réglementation » du Document d’enregistrement universel (DEU)). De tels défauts pourraient ainsi entraîner un volume d’appels en garantie ou de rappels important, une baisse significative des ventes de la Société et sa responsabilité pourrait être engagée nécessitant de consacrer des ressources importantes afin de s’y opposer, ainsi que des contraintes, des coûts opérationnels et, plus généralement des frais importants, et nuire à la marque et à la réputation de la Société. Dans l’hypothèse – qui ne peut être écartée – où la responsabilité de la Société du fait d’un manquement à une règlementation nationale serait recherchée, la Société devrait engager des coûts liés à la défense de ses intérêts dans les procédures administratives ou juridictionnelles menées à son encontre. Le cas échéant, la Société pourrait être contrainte de régler les frais – indemnités, notamment – déterminés dans la décision finale prise, à la fin de ces procédures, par les autorités administratives ou juridictionnelles. La survenance de l’une ou plusieurs de ces causes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Plus généralement, le potentiel dysfonctionnement des produits de la Société pourrait contraindre cette dernière à devoir rappeler certains de ses produits ou à devoir les faire évoluer, avec le risque que cela comporte de coûts et délais supplémentaires. Par ailleurs, la Société ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. Ces Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 3 20 / 255 problèmes pourraient entraîner de nouvelles dépenses de recherche et développement et monopoliser des ressources techniques et économiques supplémentaires. Outre les conséquences financières négatives et directes pour la Société, une telle mise en œuvre de la responsabilité de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son image, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 4 21 / 255 Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL – ARTICLE 3 DES STATUTS La dénomination sociale est : BALYO. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social. 4.2. LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT ET IDENTIFIANT D’ENTITE JURIDIQUE La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Créteil sous le numéro 483 563 029 en France. Son numéro LEI est le suivant : 969500JJRU82J0JMV072. 4.3. DATE DE CONSTITUTION (ARTICLE 1 DES STATUTS) ET DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS) La Société a été constituée, auprès du greffe du tribunal de Commerce de Nanterre, le 29 juillet 2005 sous la forme de société à responsabilité limitée pour une durée de 99 ans, s’achevant le 29 juillet 2104, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Son commencement d’activité est daté du 1 er août 2005. Un premier transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Paris en date du 16 mars 2007. Un second transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Melun a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Melun en date 16 août 2011. Un troisième transfert du siège social de la Société dans le ressort du Tribunal de commerce de Créteil a entrainé une nouvelle immatriculation auprès du greffe de Créteil en date du 20 février 2018. 4.4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT BALYO 4.4.1. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS), FORME JURIDIQUE, PAYS D’ORIGINE, ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DE SON SIEGE STATUTAIRE ET SITE INTERNET La Société a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par décision de l’Assemblée générale des associés en date du 23 juillet 2010. Le siège social est fixé au 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 4 22 / 255 Le site internet de la société est : www.BALYO.com. Le numéro de téléphone de la société est : 01 55 26 43 10. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel. 4.4.2. LEGISLATION REGISSANT LES ACTIVITES DE LA SOCIETE BALYO est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire ». 4.4.3. EXERCICE SOCIAL – ARTICLE 6 DES STATUTS « L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. » Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 23 / 255 Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. PRINCIPALES ACTIVITES BALYO a présenté, début 2020, une stratégie commerciale plus efficace et équilibrée autour de 3 axes stratégiques qu’elle a poursuivi, en 2022 : • Le renforcement de ses partenariats historiques pour le développement de son activité historique de conception et développement de solutions robotisées ; • La commercialisation en direct de solutions robotiques ainsi qu’auprès d'intégrateurs intralogistiques indépendants ; et • Le test d'une offre de mouvements de palettes « As a Service ». 5.1.1. CONCEPTION ET DEVELOPPEMENT DE SOLUTIONS ROBOTISEES BALYO conçoit et développe des solutions robotisées innovantes basées sur des chariots de manutention standards. La société transforme des chariots de manutention manuels en robots de manutention autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYOTM. Cette solution comprend, entre autres, un système de géo- navigation développé par BALYO qui permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments sans ajouter d’infrastructures, comme le filoguidage ou les réflecteurs. Cette solution permet aux industriels et aux logisticiens de réduire de manière significative leurs coûts de manutention de palettes en robotisant leurs flux intralogistiques, d’améliorer la sécurité des espaces dans lesquels ils évoluent et d’assurer le lissage de leurs flux. Les solutions BALYO sont aujourd’hui disponibles en Europe, en Amérique et en Asie. BALYO développe un kit robotique composé de capteurs et un OS (Operating System) permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 24 / 255 La production du kit robotique est réalisée par BALYO. Les robots et technologies BALYO sont opérés via un OS (Operating System), dont les évolutions régulières améliorent leur performance et simplifient l’expérience utilisateur. Les équipes R&D poursuivront leurs efforts afin de pouvoir proposer aux clients dès 2023 la digitalisation de leur expérience. Cela se traduira notamment par la mise à disposition d’outil d’installation ne nécessitant aucune compétence en programmation ou automatisation, pour l’ensemble de la gamme de robots. Ces innovations permettront aux clients de bénéficier de robots avec une meilleures sensibilité à leur environnement et de les rendre plus intelligents – en permettant un redémarrage autonome dès qu’un obstacle disparait du sol à la hauteur maximale du robot. La simplification de l’expérience utilisateur tout en garantissant la capacité des robots à traiter les applications les plus hautes et étroites en rayonnage est au cœur de la stratégie de BALYO. Les activités de BALYO historiquement exercées, via deux partenariats, celui avec LINDE MATERIAL HANDLING et celui avec HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING évoluent désormais au travers de ventes en direct par la Société. L’année 2022 fut une année charnière pour BALYO marquée par la transition réussie du nouveau modèle commercial vers les ventes directes et le rebond de l’activité avec des prises de commandes en croissance de +21 % par rapport à 2021. 37 % des commandes de l’exercice 2022 correspondent à des commandes directes vs 17 % en 2021. En 2023 et pour la première fois, les commandes prises en direct représenteront la majorité des prises de commandes totales avec l’objectif d’un volume global de ventes directes de 65 % du total. La répartition du chiffre d’affaires par client est indiquée dans la section suivante : « Chiffre d’affaires par client » au 5.2. « Principaux marchés ». Nouveaux robots BALYO a continué ses développements technologiques qui soutiendront directement la performance commerciale des prochains trimestres. Ils concernent, d’une part, la simplification initiée des outils d’installation et d’utilisation des robots au travers d’une digitalisation renforcée au service de l’expérience client et de l’accélération des cycles de ventes. D’autre part, une nouvelle génération de robots a été lancée, le robot à mât rétractable « REACHY », soutenant la robotisation des flux logistiques en hauteur des clients du Groupe. La solution, qui permet d ́améliorer l ́expérience client, est simple à déployer et ne nécessite aucune modification des infrastructures de stockage existantes. D ́autre part, ces robots affichent des niveaux de performance proches voire supérieurs à ceux d’un opérateur, en fonction des hauteurs de prise et de dépose des palettes, tout en proposant des fonctionnalités élargies (champ d’applications étendu, diversité accrue des palettes transportées). Les activités en matière de recherche et développement sont décrites au 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ». 5.1.2. RELATIONS AVEC LES PARTENAIRES BALYO développe un kit robotique et un OS permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 25 / 255 Production, installation, commercialisation et conditions de paiement La production du kit robotique est réalisée par BALYO. L’assemblage du kit sur le chariot élévateur reste principalement réalisé par BALYO. Cette activité d’assemblage est transférée progressivement aux partenaires industriels. L’installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux est réalisée d’une part par BALYO en vente directe ou auprès de ses partenaires commerciaux intégrateurs et d’autre part par les partenaires industriels lors de ventes réalisées par ces derniers. Ce fonctionnement est opérationnel depuis le 1 er janvier 2020 avec le principal partenaire de BALYO soit LINDE MATERIAL HANDLING. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service du partenaire industriel pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software. La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales BALYO pour les ventes en direct ou celles des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution. Jusque fin 2019, LINDE pouvait commander à BALYO un chariot robotisé complet comprenant le chariot élévateur classique. Dans ce cas, le chariot classique était commandé et acheté par BALYO à LINDE. Depuis 2020, comme pour le partenariat HYSTER-YALE, les chariots classiques ne sont plus inclus dans les commandes faites par LINDE à BALYO. Les contrats prévoient des termes de paiement destinés à financer le besoin en fonds de roulement généré par les projets réalisés par BALYO. Les conditions de facturation sont différentes pour les 2 partenaires, et sont liées aux jalons suivants : Pour LINDE : • Acompte à la commande de LINDE à BALYO ; • Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de LINDE ; • Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés. Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement au bénéfice de BALYO, avec une part plus importante d’acompte à la commande. Pour HYSTER-YALE : • Acompte à la commande de HYSTER-YALE à BALYO ; • Acompte à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ; • Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés. Contrats cadres de commandes En décembre 2019, BALYO a reçu pour la première fois de son histoire un contrat cadre de commandes de la part de ses partenaires industriels, LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE Group, à hauteur de 394 robots pour l’exercice 2020, soit plus de deux fois les volumes de commandes enregistrés en 2019. Ils font suite au profond travail de structuration réalisé en 2019 par les équipes de BALYO, et témoignent de la confiance des deux partenaires dans la technologie de la Société. A l’instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties. Les modalités du contrat cadre de commandes de LINDE (officialisé dans un courrier de LINDE en fin d’année 2019) ont été précisées dans un protocole d’accord signé le 30 janvier 2020. Le protocole indique que le contrat cadre de commandes est lié à la réalisation d’une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux partenaires. Les mesures Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 26 / 255 sont détaillées par zone de responsabilité concernant le Commercial, la Gestion de projet, l’installation et la mise en service, le software, la R&D et le service. Il convient de se reporter au paragraphe 5.7.2. « Investissements importants de BALYO ou engagements fermes et leur méthode de financement ». Le protocole prévoit une revue mensuelle d’avancement de l’ensemble des mesures prévues. Le protocole va dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires. LINDE MATERIAL HANDLING a signé avec la Société pour 2020 à 2022 des contrats cadre de commandes annuelles de kits robotiques (en moyenne aux alentours de 14 M€ par an). Pour l’exercice 2023, le contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING s’élève à 11,5 M€. Il n’y aura plus de contrat cadre à partir de l’exercice 2024. Il convient de se reporter à la section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE » pour une compréhension exhaustive des relations entre BALYO et ses partenaires. A propos de LINDE MATERIAL HANDLING LINDE MATERIAL HANDLING est l’un des leaders mondiaux parmi les constructeurs de matériels de manutention. En Europe, le groupe est leader sur le marché avec les marques LINDE et FENWICK (France). Depuis 2006, LINDE fait partie de KION GROUP. KION GROUP est le deuxième constructeur mondial de chariots industriels et compte parmi les principaux fournisseurs de solutions d’automatisation pour l’intralogistique (n°1 en Europe et n°3 en Asie). En 2022, KION GROUP a généré un chiffre d'affaires de 11,1 milliards d’euros et un résultat opérationnel de 168,3 millions d’euros. Les succursales de LINDE sont présentes dans plus de 100 pays autour du globe. Le réseau international de l’entreprise compte des usines de production et de montage en Allemagne, en France, en République-tchèque, aux États-Unis et en Chine, ainsi que plus de 700 sites de vente et de service. Pour ses clients, LINDE MATERIAL HANDLING développe des solutions performantes pour l’intralogistique. Ces solutions reposent sur les chariots élévateurs diesel et électriques, les chariots de magasinage, les transpalettes, les logiciels de gestion de flotte, les solutions automatisées, les systèmes d’aide à la conduite, les offres de financement ainsi que tous les services autour du chariot élévateur et la formation des opérateurs. La gamme de chariots LINDE est unique. Elle réunit près de 80 séries avec jusqu’à 20 versions de modèles et près de 9 000 options d’équipements. Grâce à ce système modulaire, LINDE conçoit des chariots et des flottes adaptés aux exigences de chaque client en termes de transport, stockage, préparation de commandes et manutention. Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 27 / 255 Table 4. Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL HANDLING A propos de HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING HYSTER-YALE Materials Handling, Inc. (« HYSTER-YALE ») fait partie de HYSTER-YALE GROUP, coté à la bourse NYSE (symbole HY) et dont le siège social est aux États-Unis. Il emploie plus de 5 000 personnes dans le monde entier. L'entité HYSTER-YALE a été créée en 2012 à la suite d'une cession d'actions par NACCO Industries Inc. HYSTER-YALE, par le biais de sa filiale active HYSTER-YALE GROUP Inc., conçoit, fabrique, distribue et entretient des chariots élévateurs et des pièces détachées commercialisés à l'échelle internationale sous la marque Hyster®. HYSTER-YALE est l'une des trois plus grandes marques de chariots élévateurs du monde. Le risque associé à ce partenariat est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 28 / 255 Table 5. Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING 5.1.3. NOUVELLES ACTIVITES En complément de son activité historique avec LINDE et HYSTER-YALE, BALYO a lancé, dès 2020, puis 2021, deux nouvelles activités complémentaires dans la manutention de palettes : • (Depuis le 01/01/2020), la commercialisation de solutions auprès d’intégrateurs intralogistiques, • (Depuis le 01/01/2021), La vente de solutions en direct auprès des clients-utilisateurs. Poursuite de la commercialisation auprès d’ intégrateurs intralogistiques BALYO a lancé en 2020 la commercialisation de ses solutions robotiques auprès d’intégrateurs intralogistiques indépendants. Ces acteurs disposent d’atouts dans la vente de projets clés en mains intégrant les technologies innovantes de BALYO, avec une réponse complémentaire aux besoins des clients finaux. Cette activité est opérationnelle en Amérique du Nord et en Asie et a été progressivement mise en place en Europe en 2021. Le 27 mai 2021, BALYO a annoncé un partenariat stratégique avec la société allemande KÖRBER pour améliorer la productivité et la sécurité des entrepôts. L’intégration des gammes de robots BALYO au sein des solutions de KÖRBER permettra de répondre aux exigences liées à la manutention des palettes, incluant les charges lourdes et volumineuses. Les clients gagneront ainsi en flexibilité, en agilité et en évolutivité, ce qui leur permettra d’absorber facilement les variations de volume et d’améliorer leur productivité à mesure du développement de leur activité. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 29 / 255 Accélération de la commercialisation en direct BALYO a désormais la possibilité de vendre ses solutions robotiques en direct sur l’ensemble des continents. Elle s’est donné les moyens en 2021 pour fortement développer ce canal de vente, avec le recrutement en juillet d’un nouveau Chief Sales Officer et le renouvellement et renforcement des équipes commerciales à la fois aux Etats-Unis, en Asie et en Europe. Les premières commandes en direct ont été enregistrées en Q3 2021 (principalement aux Etats- Unis), et le total des commandes en direct représente 19% de l’ensemble des commandes clients en 2021, 37% en 2022. Elles devraient représenter près de 65% du total des commandes clients de la Société en 2023. Partenariat BOLLORÉ LOGISTICS Le 5 janvier 2022, BALYO a signé un partenariat avec BOLLORÉ LOGISTICS, l’un des leaders mondiaux du transport et de la logistique, pour automatiser les mouvements de palettes dans leurs entrepôts de la zone Asie-Pacifique. L’objectif de cet accord est de favoriser une collaboration étroite pour implémenter les solutions robotisées de BALYO dans la zone Asie-Pacifique et ainsi accompagner Bolloré vers l’excellence opérationnelle. Ce partenariat s'inscrit dans la stratégie du B.Lab - l'accélérateur d'innovation de BOLLORÉ LOGISTICS - pour favoriser la coopération entre différents acteurs innovants du secteur de la logistique sur des technologies telles que la robotique, l'IoT et l'IA. 5.2. PRINCIPAUX MARCHES La Société évolue sur le marché mondial des équipements de manutention évalué à près de 118,7 milliards de dollars en 2020 et devrait atteindre 156 milliards de dollars d’ici 2026 1 . Le besoin croissant des entreprises de production du monde entier d’automatiser leurs opérations et de rendre plus fluide la circulation des marchandises est le principal moteur du marché actuel. L’équipement de manutention est représenté par deux principales catégories d’industriels qui répondent aux besoins des industriels et des logisticiens pour déplacer leurs palettes : • La première catégorie est composée des fabricants traditionnels de chariots de manutention manuels (« industrial trucks » selon la Fédération Européenne de la Manutention) ; • La seconde catégorie est composée de sociétés d’ingénierie capables de concevoir et de mettre en place des solutions customisées, sur des bases véhicules standards ou fabriquées sur-mesure et nécessitant des infrastructures pour se localiser et naviguer, les Automated Guided Vehicles (AGV) ; • Une troisième catégorie, celle de BALYO et des acteurs concevant et développant des robots de manutention autonome (AMR), ne nécessitant pas d’infrastructure et dédiés au déplacement de palettes, est en émergence. En fonction des applications logistiques demandées, la deuxième et la troisième catégorie peuvent entrer en concurrence. Le cabinet d’études, ABI RESEARCH, estime le marché des AGV et AMR (pour palettes) à 800 millions de dollars en 2020 2 . D’autres études chiffrent ce marché à plus de 1 https://fr.liftow.com/blogs/news/global-material-handling-equipment-market-to-reach-us-156-billion-by-the-year-2026. 2 Teradyne, Fetch, and BlueBotics Named Market Leaders in ABI Research's Autonomous Material Handling Competitive Ranking (prnewswire.com) – ABI RESEARCH 24 mars 2021. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 30 / 255 1,5 milliards de dollars. Toutefois ces études comprennent plusieurs segments de marché sur lesquels BALYO n’est pas actif. Le marché des robots mobiles qui comprend les AGV et les AMR est en forte croissance. Selon Interact Analysis, plus de 100 000 robots mobiles ont été commercialisés dans le monde en 2021. Les ventes de robots mobiles ont progressé de 53 % en 2022. Ce marché qui a enregistré une croissance de 36 % est estimé à près de 3 milliards de dollars en 2021 par grande région industrielle (Amérique du Nord, Europe et Asie-Pacifique). La Chine a représenté 40 % des 100 000 livraisons mondiales de robots mobiles, suivi par les Etats- Unis avec le quart des livraisons. Table 6. Prévisions de croissance pour le marché des robots mobiles selon les régions économiques (Interact Analysis) Les principaux facteurs de croissance identifiés sont : • L’augmentation de la demande d’automatisation dans la manipulation des palettes dans toutes les industries ; • L’industrie émergente du commerce électronique ; • L’augmentation des exigences en matière de normes de sécurité sur le lieu de travail (renforcé par la crise COVID-19) ; • L’augmentation de la productivité en raison de l’amélioration des processus de la chaîne d’approvisionnement ; • La non-disponibilité de conducteurs de chariots de manutention dans certains bassins d’emploi et par conséquent l’inflation des salaires sur ces métiers. Le premier segment de marché, soit les chariots de manutention manuels, se divise en deux grandes catégories de chariots : • Les chariots électriques (Classe I, Classe II & Classe III) généralement utilisés pour des applications intralogistiques, • Les chariots thermiques généralement utilisés pour des applications en extérieur. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 31 / 255 La Société évolue également sur le marché de l’intralogistique. L’intralogistique se réfère aux flux logistiques au sein d’un entrepôt ou d’un site industriel et constitue un enjeu majeur de l’efficacité économique d’une entreprise. Ce marché est en croissance depuis les années 90 et vit une deuxième révolution initiée par l’arrivée de nouveaux entrants qui ne sont plus des mécaniciens automatisant leurs machines mais des informaticiens ou des roboticiens qui utilisent la mécanique. Aujourd’hui, les différentes disciplines de la chaîne logistique ne peuvent plus être appréhendées séparément. Une approche intralogistique est indispensable car elle traite dans la globalité les flux logistiques traversant les sites. L’intralogistique implique une automatisation des flux qui met en œuvre plusieurs niveaux d’équipements et de systèmes d’information. Le marché de l’intralogistique est intimement lié au dynamisme du e-commerce (marché français du e- commerce en 2022 : 147 milliards d’euros (ecommercemag.fr)). L’e-commerce est devenu un levier majeur de l’ensemble du marché de la logistique. En effet, les flux de marchandises et de livraison sont devenus un enjeu stratégique pour les acteurs de la logistique qui doivent faire évoluer et automatiser leurs installations pour rester compétitifs. Dans ce contexte, le marché de la manutention intralogistique présente d’excellentes perspectives de croissance et est estimé, en France, à 6 milliards d’euros. La Société compte, au travers de ses Partenaires Stratégiques, de nombreux clients prestigieux comme AMAZON, BASF, BMW, DB SCHENKER, FM LOGISTIC, KÜHNE & NAGEL, PROCTER & GAMBLE, RENAULT ou VALEO. Ces projets couvrent de nombreux secteurs industriels (automobiles, distribution, chimie, biens de consommations...) et sont répartis sur 3 continents (APAC, Amériques et Europe). Les principaux secteurs industriels utilisateurs des robots sont l’automobile, les biens de consommation, la chimie et la logistique. Le parc installé couvre principalement l’Europe et les Etats-Unis. Chiffre d’affaires par client La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients industriels ou logisticiens, au travers de ses partenaires stratégiques que sont LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du Groupe KION) et HYSTER-YALE GROUP, de partenaires commerciaux tels que KÖRBER SUPPLY CHAIN, ULMA ou CLEVERTECH ainsi que par un canal de vente en direct. Ces partenariats sont décrits au paragraphe 5.5.2. « Partenariats » et le risque associé à ces partenariats est décrit au Paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». Hors ajustement lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON, les deux principaux clients représentent en 2022, 81 % du chiffre d’affaires de BALYO. Pour plus de détails concernant les BSA AMAZON, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Le chiffre d’affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON) réalisé avec LINDE MATERIAL HANDLING représentait 75 % du chiffre d’affaires total en 2022, à comparer à 84 % du chiffre d’affaires total en 2021 et 88 % du chiffre d’affaires total en 2020. Le chiffre d’affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON) réalisé avec HYSTER-YALE GROUP représentait 6 % du chiffre d’affaires total en 2022, à comparer à 7 % du chiffre d’affaires total en 2021 et 10 % du chiffre d’affaires total en 2020. Le chiffre d’affaires (hors ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON) réalisé avec les autres clients représentait 19 % du chiffre d’affaires total en 2022, à comparer à 8 % du chiffre d’affaires total en 2021 et 3 % du chiffre d’affaires total en 2020. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 32 / 255 Table 7. Marché par type d’activités – chiffre d’affaires par client (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 LINDE MATERIAL HANDLING 18 202,3 75 % 18 334,2 84 % 18 988,2 88 % HYSTER-YALE GROUP 1 379,0 6 % 1 612,6 7 % 2 083,2 10 % Autres 4 561,9 19 % 1 836,0 8 % 621,0 3 % Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON - - (11,6) 0 % (7,8) 0 % Total chiffre d'affaires 24 142,9 100 % 21 771,9 100 % 21 684,6 100 % Table 8. Développement commercial et clients finaux Chiffre d’affaires par zone géographique L’activité de BALYO est réalisée dans trois grandes zones géographiques : • EMEA (Europe et Moyen-Orient), • AMERICAS (Amérique du Nord et Amérique du Sud), • APAC (Zone Asie et Pacifique). La Société est présente en Chine et à Singapour (la Société est hébergée dans le Hub logistique du groupe Bolloré). Table 9. Marché par zones géographiques (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Région EMEA 19 133,1 79 % 19 606,8 90 % 18 099,6 83 % Région AMERICAS 4 586,0 19 % 1 986,8 9 % 2 166,1 10 % Région APAC 423,9 1 % 189,9 1 % 1 426,7 7 % Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON - - (11,6) 0 % (7,8) 0 % Total chiffre d'affaires 24 142,9 100 % 21 771,9 100 % 21 684,6 100 % Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 33 / 255 Table 10. Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du groupe KION) et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING 5.3. ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES 2005 Raul Bravo Orellana et Thomas Duval s’associent pour fonder BALYO avec comme objectif de démocratiser l’usage des robots de manutention autonomes, grâce au développement de la technologie du géo-guidage dont l’installation ne nécessite aucune infrastructure préalable, à la différence des technologies traditionnelles. Les robots de manutention autonomes de la Société sont capables de percevoir leur environnement, d’interagir avec les éléments qui le composent, et de prendre des décisions de manière autonome. Grâce à leur système de sécurité intelligent, ils collaborent avec les hommes dans un espace partagé, là où les chariots automatiques traditionnels travaillent dans des espaces réservés. 2010 Septembre : BALYO réalise une première levée fonds de 2 millions d’euros auprès de la société d’investissement Masseran Gestion (désormais intégrée à Seventure Partners). Octobre : BALYO lance un tracteur de manutention automatique pour le transport de charges lourdes pouvant aller jusqu’à une masse maximum de 5 tonnes. 2011 Juillet : BALYO lance un prototype de chariot autonome à mât rétractable pour plus de polyvalence dans les espaces restreints autorisant la superposition (le « Gerbage ») de palettes de 2,5 tonnes jusqu’à 12 mètres. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 34 / 255 Octobre : BALYO s’implante dans de nouveaux locaux en Seine et Marne, à Moissy Cramayel. Ce nouveau lieu combine trois fonctions : centre de recherche et développement, production de produits BALYO et showroom. 2012 Mars : BALYO lance la MOVEBOX, une solution permettant de transformer un chariot de manutention standard ou automatique en un chariot de manutention autonome. Novembre : BALYO réalise une nouvelle levée de fonds de 2,7 millions d’euros auprès du fonds d’investissements Seventure Partners et de personnes physiques. 2013 Mars : BALYO, qui exporte déjà 40 % de sa production en Europe ouvre une filiale aux Etats-Unis, BALYO Inc., dans un marché qui représente un très gros potentiel. Juillet : BPI France Investissement rentre au capital de BALYO. 2014 Novembre : BALYO intègre une caméra 3D IFM Electronic à la MOVEBOX. La caméra procède à une analyse globale de l’environnement permettant ainsi au robot de détecter tous types d’obstacles. BALYO signe un partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention LINDE MATERIAL HANDLING pour créer et commercialiser en commun une gamme de robots intelligents unique sur le marché. 2015 Mars : BALYO réalise une levée de fonds de 14 millions d’euros auprès du fonds d’investissements Robolution Capital (désormais intégré au fonds d’investissement 360 Capital Partners), de la société LINDE MATERIAL HANDLING et de ses actionnaires historiques (BPI France Investissement et le fonds Seventure Partners). Octobre : BALYO signe un second partenariat stratégique avec le spécialiste américain de la manutention HYSTER-YALE pour accroître son développement sur la zone Amériques. 2016 Janvier : BALYO s’installe à Singapour dans les locaux de LINDE MATERIAL HANDLING afin de développer sa présence en Asie. Juin : Première commande de 16 robots de manutention autonomes par un client de la zone APAC (Singapour). Novembre : Première commande significative par un client de la zone Amériques. 2017 Avril : BALYO entame des discussions avec HYSTER-YALE en vue de proroger son contrat de partenariat, initialement conclu en 2015 pour une durée de trois ans, pour 10 années supplémentaires. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 35 / 255 Mai : BALYO signe un nouvel accord de partenariat stratégique avec le leader européen de la manutention LINDE MATERIAL HANDLING et sa maison mère KION Group AG pour une durée initiale de 6 ans renouvelable automatiquement pour une durée supplémentaire de 4 années. Octobre : BALYO réalise son introduction en bourse sur Euronext Paris et réalise une augmentation de capital de plus de 45 M€. 2018 Janvier : Création à Singapour de BALYO APAC PTE, filiale détenue à 100 % par BALYO SA pour le développement des activités du Groupe en Asie. BALYO publie un chiffre d’affaires de 16,4 M€ pour l’année 2017 soit plus de 218 % de croissance en comparaison de 2016. Novembre : BALYO signe le renouvellement de l’accord de partenariat stratégique avec HYSTER- YALE Group, un des leaders américains de la manutention, pour une durée de 10 ans. 2019 Janvier : BALYO a annoncé la signature d’un accord commercial d’une durée de sept ans avec AMAZON. Décembre : Contrat cadre de commandes pour 394 robots des 2 partenaires historiques. 2020 Lancement de la commercialisation auprès des intégrateurs systèmes et test d’une offre « robot as a service » et accord avec NORCAN pour lui confier le développement opérationnel de la gamme SHERPA. En juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9,5 M€, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire, sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE). Nouveau contrat cadre de commandes du partenaire LINDE MATERIAL HANDLING pour 13,6 M€. 2021 Mars : BALYO poursuit sa collaboration avec XPO LOGISTICS sur un programme de tests d’une nouvelle technologie. Le premier test est en cours dans un centre de distribution XPO en France. Mai : BALYO signe un partenariat stratégique avec OUSTER, fournisseur de capteurs LIDAR Digital 3D. Dans de cadre de l’accord pluriannuel conclu, OUSTER fournira ses capteurs de vision ultra- large OS0. Mai : Partenariat stratégique avec KÖRBER pour améliorer la productivité et la sécurité des entrepôts. Le partenariat entre KÖRBER et BALYO, développeur et intégrateur de robots de manutention avancés, permettra de proposer aux entreprises du monde entier la toute dernière technologie en matière d’équipements de manutention autonome. Juillet : rachat des 88 750 BSA émis en juillet 2020 par SHERPA MOBILE ROBOTICS au bénéfice de BALYO. Dans le cadre de l’entrée de CAPZA Transition au capital du Groupe NORCAN, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88 750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par SHERPA MOBILE ROBOTICS (SMR), filiale de NORCAN pour un prix de 1,1 M€. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 36 / 255 Octobre : BALYO annonce son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant définitif de 6,1 millions d’euros auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordres. 2022 Janvier : Signature d’un partenariat avec BOLLORE LOGISTICS, l’un des leaders mondiaux du transport et de la logistique, pour automatiser les mouvements de palettes dans leurs entrepôts de la zone Asie-Pacifique. Mai : - Renouvellement du contrat de partenariat avec le groupe KION pour une durée de 4 ans. - Signature d’un contrat avec AUCHAN pour la gestion de 2 000 palettes au sein de sa plateforme logistique « Fulfillment ». Août : BALYO installe en collaboration avec LINDE MATERIAL HANDLING, les plus hauts chariots autonomes au monde pour allées très étroites (VNA) à Singapour chez SSW. 2023 (jusqu’à la date d’enregistrement du DEU) Janvier : BALYO est sélectionné par le Groupe DANONE pour convertir l’une de ses usines à l’autonomie avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. BEHR PAINTS aux Etats-Unis étend les solutions BALYO sur 4 usines supplémentaires avec une flotte de 12 « REACHY ». 5.4. STRATEGIE ET OBJECTIFS La stratégie de BALYO s’articule autour de son activité historique et de deux nouvelles activités annoncées début 2020. Trois activités, toutes dans le domaine de la manutention robotisée de palettes, sont donc poursuivies pour soutenir le développement de la Société dans les prochaines années : • L’activité historique menée en partenariat avec LINDE et HYSTER-YALE. BALYO est entrée dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de distribution indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des prochaines années. L’efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du modèle opérationnel, à savoir une implication plus forte des partenaires dans l’assemblage et l’installation des robots pour les commandes passées à compter de 2020. Chaque partie se focalise ainsi pleinement sur son domaine d’excellence ; renforçant l’efficacité globale des partenariats. • L’activité de commercialisation en direct de solutions robotiques auprès d’intégrateurs intralogistiques indépendants. Cette activité a été lancée début 2020 et est désormais opérationnelle en Amérique du Nord et en Asie et a été progressivement mise en place en Europe au cours du premier semestre 2021. • L’activité de vente en direct, depuis le 1 er janvier 2021, qui accélère notamment aux Etats- Unis. Ces 3 activités sont décrites aux paragraphes 5.1. « Principales activités ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 37 / 255 Après la mise en œuvre réussie d’une nouvelle stratégie commerciale, plus efficace et plus autonome, BALYO poursuivra ses efforts pour accélérer ses ventes directes en 2023. Concernant la stratégie de BALYO relative à ses partenaires, comme indiqué au paragraphe 5.1. « Principales activités », les annonces faites fin 2019 vont dans le sens de la simplification des rôles et responsabilités des partenaires. Ces annonces traduisent l’accélération d’un mouvement prévu dans les accords initiaux signés par BALYO. Les nouvelles modalités de fonctionnement visent ainsi à renforcer l’efficacité globale du partenariat, en limitant le nombre d’interfaces pour les clients de LINDE et HYSTER-YALE, ce qui se traduit par le mode opératoire suivant : • BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques de ses partenaires en chariots robotisés ; • La commercialisation est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution ; • La production du kit est réalisée par BALYO ; • L’assemblage du kit sur le chariot élévateur, est encore principalement réalisé par BALYO. Cette activité doit être transférée progressivement aux partenaires industriels ; • L’installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu’à fin 2019 majoritairement par BALYO est réalisée dorénavant, à plus de 80 %, par LINDE ; • La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires industriels pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software. Les nouvelles modalités de fonctionnement prévoient toujours la possibilité pour les partenaires de commander à BALYO des prestations de service pour les assister dans les différentes activités ressortant de leur domaine de responsabilité : vente, assemblage, installation, maintenance et service. La charge représentée par ces activités sera néanmoins moins importante que par le passé pour BALYO, qui se concentrera sur l’amélioration de son produit. Le cycle de facturation des commandes reçues des partenaires industriels est également accéléré : les commandes sont facturées intégralement à la livraison des kits robotiques aux partenaires, alors qu’auparavant la facturation se faisait à l’atteinte de jalons plus éloignés dans le temps, à savoir la livraison des chariots robotisés sur sites client après l’assemblage des kits robotiques, et l’installation des chariots robotisés chez les clients des partenaires. 5.5. DEGRE DE DEPENDANCE DE L’EMETTEUR A L’EGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION 5.5.1. BREVETS A la date d’approbation de ce Document d’Enregistrement Universel, BALYO estime ne pas être dépendant en matière de brevets compte tenu de la détention pleine et entière de la propriété intellectuelle des technologies développées. Les activités en matière de recherche et développement sont présentées à la section 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 38 / 255 5.5.2. PARTENARIATS D’autres informations concernant le risque lié aux partenariats sont présentées spécifiquement au paragraphe 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE ». Les partenariats avec les groupes LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE permettent à la Société de bénéficier d’avantages commerciaux significatifs, notamment : • L’accès à une large gamme de chariots de manutention répondant à l’ensemble des problématiques des industriels et des acteurs de la logistique ; • Un réseau commercial très dense, permettant d’accéder à la majorité des sites industriels européens, asiatiques et américains, composé de forces commerciales et techniques de plus de 2 500 personnes présentes sur trois continents, bénéficiant d’une part de marché mondiale d’environ 20 % et d’un accès à 70 % du marché adressable de la Société (source : publication des Partenaires Stratégiques) ; • Un réseau de maintenance tout aussi étendu permettant ainsi l’entretien et la réparation des robots vendus. Ces partenariats stratégiques sont un atout essentiel pour la Société. Ils lui permettent dès maintenant et malgré sa taille modeste d’être perçue par les grands donneurs d’ordres mondiaux comme un partenaire fiable sur le long terme. Par ailleurs, la puissance des réseaux permet de démultiplier l’effort commercial. LINDE MATERIAL HANDLING En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans. Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « LINDE Robotics ». La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l’autre partie : • Dans le cas d’un changement de propriété directe de l’autre partie, d’une fusion ou d’une scission ; • Dans le cas de l’acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE. En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat. À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu’à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d’étendre à 10 ans, effectif depuis mai 2022 jusqu’en mai 2027). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d’acompte versés à la commande plus élevés. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 39 / 255 HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING En date du 29 octobre 2015, la Société, par l’intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc., a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe HYSTER-YALE. HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement positionné sur les chariots industriels charges lourdes) et YALE (principalement positionnée sur les chariots électriques). Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients de HYSTER-YALE une gamme complète de robots autonomes couvrant l’ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018. La Société a notifié à HYSTER-YALE, en janvier 2021, la perte de l’exclusivité des ventes dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 à la suite du non-respect de son contrat cadre de commandes annuelles de robots/kits en 2020. Renforcement des partenariats BALYO a annoncé, en décembre 2019, des contrats cadres de commandes majeurs de la part de ses partenaires industriels pour l’exercice 2020. Au total, les contrats cadres de commandes cumulés des deux partenaires industriels de BALYO, LINDE et HYSTER-YALE, ont représenté un total de 394 robots pour l’exercice 2020. A l’instar des contrats industriels de ce type, la réalisation effective des commandes est soumise à diverses conditions liées au respect de paramètres opérationnels et technologiques de la part des deux parties. Le contrat cadre de commandes, annoncé en décembre 2019, concrétise les avancées opérationnelles réalisées par BALYO et ses partenaires au cours du deuxième semestre 2019, notamment au travers du renforcement des équipes d'installation et de la montée en puissance du contrôle qualité. BALYO entre dans une nouvelle phase de collaboration avec ses partenaires pour accélérer le déploiement de ses robots via leurs réseaux commerciaux. Ce canal de distribution indirect devrait rester un axe commercial majeur pour BALYO au cours des prochaines années. L’efficacité des partenariats sera améliorée par la simplification du modèle opérationnel, à savoir une implication plus forte des partenaires dans la commercialisation et l’installation des robots pour les commandes passées en 2020. La répartition des rôles et responsabilités entre BALYO et ses partenaires s’est simplifiée dans le temps depuis la signature des accords de partenariats initiaux, le 4 novembre 2014 pour LINDE et le 29 octobre 2015 pour HYSTER-YALE. Le renforcement des partenariats annoncés en fin d’année 2019 permet d’accélérer ce mouvement, déjà prévu dans les accords de partenariats antérieurs, qui se traduit opérationnellement comme décrit ci-après. BALYO développe un kit robotique et un software permettant de transformer une gamme de chariots élévateurs classiques (comme celle de ses partenaires LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING) en chariots robotisés. La production du kit robotique est réalisée par BALYO. L’assemblage du kit sur le chariot élévateur reste principalement réalisé par Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 40 / 255 BALYO. Cette activité d’assemblage doit être transférée progressivement aux partenaires industriels. L’installation et la mise en service du chariot robotisé sur les sites des clients finaux, réalisée jusqu’à présent majoritairement par BALYO sera réalisée progressivement par les partenaires industriels et dès les commandes prises à compter du 1 er janvier 2020 pour LINDE MATERIAL HANDLING. La maintenance des chariots est réalisée par les réseaux de service des partenaires industriels pour le chariot, avec le support de BALYO pour le kit robotique et le software. La commercialisation des chariots robotisés est réalisée par les équipes commerciales des partenaires ou au travers de leurs réseaux de distribution. Jusque fin 2019, LINDE pouvait commander à BALYO un chariot robotisé complet comprenant le chariot élévateur classique. Dans ce cas, le chariot classique était commandé et acheté par BALYO à LINDE. A partir de 2020, comme pour le partenariat HYSTER-YALE, les chariots classiques ne sont plus inclus dans les commandes faites par LINDE à BALYO. Les contrats prévoient des termes de paiement destinés à financer le besoin en fonds de roulement généré par les projets réalisés par BALYO. Les conditions de facturation sont différentes pour les 2 partenaires, et sont liées aux jalons suivants : Pour LINDE : • Acompte à la commande de LINDE à BALYO ; • Facturation à l'expédition des chariots robotisés du site de production de BALYO ; • Solde de la facturation à la recette fonctionnelle des chariots robotisés. Un avenant a été signé avec LINDE le 23 septembre 2019 pour améliorer les termes de paiement au bénéfice de BALYO, avec une part plus importante d’acompte à la commande. Pour HYSTER-YALE : • Acompte à la commande de HYSTER-YALE à BALYO ; • Facture à la livraison des chariots robotisés sur les sites des clients de HYSTER-YALE ; • Solde de la facturation à la mise en service des chariots robotisés. 5.6. POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIETE 5.6.1. LES CONCURRENTS Les concurrents de la Société se sont positionnés historiquement sur le marché de la machine industrielle « spéciale » et « customisée ». Cette position les cantonne sur un marché de niches applicatives, nécessitant une organisation en projets et des compétences de type bureau d’étude. Il est clair que ce positionnement ne permet pas de développer une organisation marketing, produit et industrielle forte. Ce positionnement « projet » a par ailleurs contraint cette industrie à trouver des solutions immédiatement disponibles pour servir les projets, rendant difficile l’investissement en recherche et développement indispensable pour faire émerger des solutions disruptives. Cela a abouti à une faible croissance des volumes qui impose des prix élevés, eux même facteurs de limitation de la croissance. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 41 / 255 Table 11. Coexistence de deux approches La Société a cassé ce paradigme en investissant massivement dans la technologie afin d’accélérer la transformation de ce marché en un marché de masse en adoptant une approche « produit » (i.e. qui tend à répondre à une analyse des besoins du marché concerné, associée à une gamme de services standards), en opposition à l’approche « projet » (i.e. qui répond à une demande précise établie au travers d’un cahier des charges) retenue par les acteurs du monde des Automated Guided Vehicles (AGV). Pour y parvenir, la Société a développé une technologie simple et standardisée. Table 12. Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité » 3 commerciale et technique et leur degré de standardisation. Les fabricants d’AGV spécialisés Les acteurs intervenant dans le domaine des Automated Guided Vehicles (AGV) traditionnels sont très nombreux et très segmentés. 3 Traduction anglaise du terme « duplicabilité ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 42 / 255 Ces acteurs historiques dépassent rarement 30 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’activité AGV (certains proposent d’autres services et produits), ce chiffre étant en outre à répartir entre le chiffre d’affaires réalisé sur les nouveaux clients/systèmes, l’extension de systèmes existants et le service. En France, ALSTEF GROUP ; issu du rapprochement entre ALSTEF (spécialiste des systèmes automatisés de stockage) et BA SYSTEMES (acteur de référence en France des AGV) a réalisé en 2018, pour sa première année d’exploitation, un chiffre d’affaires consolidé de 109 M€, en progression de 7 % par rapport aux chiffres cumulés des deux entreprises en 2017. Présent dans une dizaine de pays et avec des systèmes installés sur les cinq continents, ALSTEF GROUP emploie plus de 800 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 163 millions d’euros en 2021. ALSTEF GROUP propose des solutions intégrées en France et à l’international et appuie son développement sur la croissance externe. En Allemagne, l’acteur de référence des AGV est la société EK AUTOMATION. Les fournisseurs de technologie Un certain nombre d’entreprises fournit des composants (matériel et logiciel) concurrents des composants proposés par BALYO. Pour autant, à ce jour, aucune d’entre elles n’a proposé d’offre aussi intégrée que celle de la Société. La société KOLLMORGEN est le fournisseur historique du marché des AGV. Les systèmes de cette entreprise équipent l’immense majorité de la flotte mondiale d’AGV. La navigation utilise un laser et des cibles à installer dans l’environnement. KOLLMORGEN a annoncé disposer d’une solution de navigation sans réflecteurs mais n’a, à ce jour, pas communiqué sur l’existence de clients utilisateurs. A la différence de la Société, KOLLMORGEN vend sa technologie à ses clients mais ne prend pas à sa charge son intégration et sa mise en œuvre. Plusieurs startups se sont lancées dans le développement de cœurs technologiques s’approchant des principes du système de la Société. C’est le cas, à titre d’exemple, de la société BLUE-BOTICS dont le siège social est situé en Suisse. Néanmoins, celle-ci ne distribuant que son cœur technologique, elle se positionne plus comme une concurrente de KOLLMORGEN. La société Russe ROBOCV a également lancé des développements sur un modèle proche de la Société. Cependant, à la connaissance de la Société, ceux-ci en sont à leur tout début avec pour le moment moins de 10 machines en service, sans partenariat stratégique. Aux Etats-Unis, la société SEEGRID propose un système qui, bien que basé sur des caméras et non sur des LIDAR s’approche, dans son principe, du système de navigation proposé par la Société. Pour autant, à ce jour, le déploiement significatif du système développé par SEEGRID requiert de cette dernière qu’elle démontre une robustesse et une richesse fonctionnelle suffisantes de sa technologie. Par ailleurs, la gamme de produits proposée par SEEGRID reste très limitée et essentiellement cantonnée aux applications de tractage. Au-delà des performances technologiques réelles, la différence entre BALYO et les fournisseurs de technologies concurrentes réside dans son savoir-faire d’intégration et dans les accords conclus avec ses Partenaires Stratégiques, ce que la Société considère comme un critère de différenciation fondamentale. Les OEM proposant des AGV Les principaux acteurs historiques ayant une gamme généralement diversifiée sont notamment TOYOTA INDUSTRIES CORPORATION ou JUNGHEINRICH. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 43 / 255 La Société constate qu’actuellement les acteurs OEM de la manutention manuelle sont assez peu représentés. Elle considère que les raisons de cette absence tiennent d’une part à une arrivée tardive sur ce segment et d’autre part à un investissement, jusqu’à récemment, limité (peu d’équipes formées, certains pays non considérés, ...). En outre, la Société considère que la stratégie d’attaque du marché par ces OEM, compte tenu notamment des choix technologiques opérés par ceux-ci, ne permet pas par exemple à leurs réseaux de vendre ni de maintenir facilement ces produits (les ventes et la maintenance étant généralement laissées à une organisation centrale ne permettant pas de s’appuyer sur les forces des réseaux existants). Cette comparaison confirme que la stratégie poursuivie par la Société permet d’envisager des prises de commandes importantes et une conquête significative de parts de marché, confortant l’analyse que le potentiel de la Société va bien au-delà du marché traditionnel des AGV. 5.6.2. LES AVANTAGES CONCURRENTIELS La force de la Société réside en particulier dans la simplicité de son logiciel de navigation et dans l’intégration de celui-ci au sein d’une solution (Hardware & Software) complète couvrant l’intégralité du périmètre fonctionnel nécessaire. La Société est l’une des seules au monde à avoir développé et fiabilisé un système de localisation « indoor » permettant la localisation et le guidage d’un robot mobile dans son environnement existant sans ajout de références externes offrant une grande flexibilité par rapport aux changements qui peuvent souvent apparaitre dans les environnements industriels des clients. Cela constitue une rupture majeure avec les technologies électromécaniques traditionnelles telles que le filoguidage, le guidage laser ou l’optoguidage utilisées par les fournisseurs d’AGV. Par ailleurs, la Société a développé ces 3 dernières années un calculateur unique et standardisé, ainsi qu’un logiciel de gestion, « Robot Manager », capable de superviser et de connecter ses robots de manutention autonomes à l’environnement client. La Société dispose ainsi de tous les composants nécessaires au fonctionnement et à l’intégration d’un robot de manutention autonome dans un environnement industriel. La méthode retenue pour la conception des composants robotiques reprend la logique et les principes définis par les fabricants de chariots. Elle peut donc s’appuyer sur les compétences existantes dans les réseaux de ses Partenaires Stratégiques. Les travaux de R&D et leurs applications industrielles, par leur complexité constituent une importante barrière à l’entrée du marché de la manutention robotisée et un critère distinctif de la Société par rapport à ses concurrents. Les partenariats avec LINDE et HYSTER-YALE constituent des avantages compétitifs très importants pour BALYO en matière d’accès au marché et d’infrastructure de maintenance de ses produits : BALYO bénéficie de la puissance de réseaux de distribution et de maintenance couvrant l’Europe, les Amériques et l’Asie Pacifique. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 44 / 255 5.7. INVESTISSEMENTS 5.7.1. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES Table 13. Principaux investissements réalisés Données consolidées, normes IFRS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Acquisition d'immobilisations incorporelles 104,3 113,0 10,3 Acquisition d'immobilisations corporelles 450,8 446,7 26,3 TOTAL 4 551,1 559,7 36,6 De manière générale, les investissements de la Société sont relativement limités et financés sur fonds propres, par endettement moyen terme. Ils correspondent principalement aux unités de productions des chariots automatisés et des aménagements des locaux loués par le Groupe. 5.7.2. INVESTISSEMENTS IMPORTANTS DE BALYO OU ENGAGEMENTS FERMES ET LEUR METHODE DE FINANCEMENT Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements réguliers dans un outil de production en vue de développer son activité. Le protocole lié aux contrats cadres de commandes indique la réalisation d’une série de mesures destinées à améliorer durablement la coopération entre les deux sociétés. Les mesures comprennent notamment la réalisation d’une roadmap de projets de recherche et développement dont le financement est assuré par l’activité générée par la Société. En cas de besoin, la Société envisage d’avoir recours à du crédit-bail ou du crédit bancaire pour le financement total ou partiel de ses futurs investissements. Sur la base des éléments décrits au 3.3.1. « Risque de liquidité à court et moyen termes », la Société considère qu’elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois. 5.7.3. INFORMATIONS CONCERNANT LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES DANS LESQUELLES L’EMETTEUR DETIENT UNE PART DE CAPITAL Les investissements sont principalement réalisés au sein de BALYO SA, les filiales significatives ayant une activité commerciale et non de production et, consolidées dans les comptes de la Société. La Société détenait des BSA de la société SHERPA MOBILE ROBOTICS (SMR), pouvant représenter jusqu’à 30 % du capital de la société SHERPA MOBILE ROBOTICS. Dans le cadre de l’entrée de CAPZA Transition au capital du groupe NORCAN, BALYO a fait usage de sa faculté de se faire racheter les 88 750 BSA émis à son bénéfice en juillet 2020 par SHERPA MOBILE ROBOTICS, filiale de NORCAN. La cession des BSA est intervenue le 23 juillet 2021 en contrepartie du versement en numéraire d’un prix d’1,1 M€. La structure organisationnelle du groupe BALYO est présentée au Chapitre 6. « Structure organisationnelle ». 4 Les droits d’utilisations comptabilisés d’après la norme IFRS 16 sont exclus de ce tableau car non considérés comme des investissements. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 5 45 / 255 Les éléments financiers, au 31 décembre 2022, (capitaux propres, chiffre d’affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2022 présentées aux 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d’enregistrement universel. 5.7.4. UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTION ENVIRONNEMENTALE Non applicable. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 6 46 / 255 Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. APPARTENANCE A UN GROUPE A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, le groupe BALYO est constitué de 5 entités : BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO, toutes consolidées par intégration globale. La société mère BALYO SA concentre les activités de R&D du Groupe, les fonctions de direction, les fonctions commerciales et marketing, les activités d’assemblage des kits et des robots, les activités d’installation et de maintenance des robots sur les sites clients en Europe. Hormis le site de son siège social à Arcueil, occupé depuis mars 2022, la Société détient en France un établissement secondaire à Moissy Cramayel, établissement où elle réalise l’assemblage de ses véhicules autonomes de manutention. Table 14. Organigramme du groupe BALYO L’actionnariat de BALYO SA est décrit au Chapitre 16. « Principaux actionnaires ». 6.2. PRINCIPALES FILIALES A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, le groupe BALYO est constitué de 5 entités : BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE SAS et MOWO SAS, toutes consolidées par intégration globale. La société BALYO APAC PTE LTD a été créée fin 2017 et est consolidée pour la première fois à compter du 1 er janvier 2018. La société LIDENCE SAS a été créée fin 2018 et est consolidée à partir du 1 er janvier 2019. La société MOWO SAS a été créée fin juin 2019 et est consolidée pour la première fois à compter du 1 er semestre 2019. L’effectif employé de chacune des entités du Groupe BALYO est indiqué en section 15.1. « Evolution des effectifs ». • BALYO Inc. est située au 155B New Boston Street à Woburn dans l’état du Massachussetts, USA. BALYO Inc. réalise les activités d’installation et de maintenance des robots pour la zone Amériques. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. BALYO SA BALYO INC. 100 % BALYO APAC 100 % LIDENCE 100 % MOWO 100 % Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 6 47 / 255 • BALYO APAC PTE Ltd est située à Singapour et installée depuis juillet 2022 dans les locaux de Bolloré. BALYO APAC réalise les activités de vente, d’installation et de maintenance des robots pour la zone Asie Pacifique. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. • LIDENCE SAS a été créée en France en novembre 2018. Son activité (distribution en Europe des LiDar du Robosense) a démarré en 2019 mais est en sommeil depuis juin 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans BALYO SA ni dans aucune autre société. Cette entité n’a pas d’effectif. • MOWO SAS créée en France en 2019. La société MOWO héberge les activités « robot as a service » en cours de test. Les éléments financiers, au 31 décembre 2022, (capitaux propres, chiffre d’affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées présentées aux 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d’enregistrement universel. Table 15. Liste des filiales importantes de l'émetteur Société Pays d’établissement % de capital % de droits de vote BALYO SA France Société mère BALYO INC. Etats-Unis 100 % 100 % BALYO APAC PTE LTD Singapour 100 % 100 % LIDENCE SAS France 100 % 100 % MOWO SAS France 100 % 100 % Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 7 48 / 255 Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date. 7.1. SITUATION FINANCIERE 7.1.1. RESULTAT DES ACTIVITES ET EVOLUTION 2022 : Comptes en normes IFRS L’année 2022 fut une année charnière pour BALYO marquée par la transition réussie du nouveau modèle commercial vers les ventes directes et le rebond de l’activité avec des prises de commandes en croissance de +21 % par rapport à 2021. Dans un contexte inflationniste et de pénurie de certains composants, la Société a su sauvegarder ses marges et affiche un taux de marge brute à 43 %, un niveau quasiment stable par rapport à celui de 2021 (46 %). Elle a également continué à investir à la fois dans la structuration des équipes commerciales et dans sa R&D pour renforcer son positionnement de leader technologique de la robotique mobile. 2023 doit permettre à la Société de poursuivre la dynamique commerciale observée au Q4 2022. Pour la première fois, les commandes prises en direct représenteront en 2023 la majorité des prises de commandes totales avec l'objectif d'un volume global de ventes directes de 65 % du total. Pour autant les relations avec les partenaires stratégiques demeureront fortes en 2023, en particulier avec LINDE MATERIAL HANDLING. Pour la quatrième année consécutive, BALYO et LINDE MATERIAL HANDLING ont décidé de contractualiser leur collaboration via la signature d’un contrat cadre de commandes. Le partenaire industriel historique de la Société s’est ainsi engagé à commander des solutions BALYO à hauteur de 11,5 M€ au cours de l’exercice 2023. Tout cela permet d’envisager un exercice 2023 en croissance. 2021 : Comptes en normes IFRS L’année 2021 marque un point d'inflexion commercial à la hausse, avec une accélération des prises de commandes en hausse de +35 % par rapport à 2020. 2021 met fin à un cycle de structuration financière et opérationnelle engagé dès mi-2019. Grâce à un positionnement unique sur le marché de la robotique mobile et du mouvement de palette, une offre produit reconnue sur le stockage à grande hauteur et un niveau de marge brute élevé, malgré une sensibilité prix importante des marchés industriels, BALYO peut désormais prioriser, en 2022, la poursuite de l’accélération commerciale. Celle-ci sera portée par plusieurs facteurs ; une gamme de robots globale et standard inégalée, des avancées technologiques via l’OS - lancement au second semestre 2022 d’une version V5.0 « beta » qui révolutionnera l’expérience client et, la montée en puissance des nombreux partenariats commerciaux. BALYO a franchi, en 2021, une étape commerciale majeure avec, pour Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 7 49 / 255 la première fois depuis 2015, la commercialisation de projets importants en vente directe, notamment aux Etats-Unis. L’extension de l’équipe commerciale soutiendra, notamment en Europe et aux Etats-Unis, la poursuite de cette dynamique au travers d’un plan commercial ambitieux en 2022 visant une très forte croissance des prises de commandes en vente directe et une accélération du taux de croissance des prises de commandes globales. Un plan de marche pour lequel les équipes de BALYO, ainsi que celles de ses partenaires, sont plus que jamais mobilisées. La Société pourra par ailleurs compter sur sa récente levée de fonds de 6,1 M€ et le renouvellement du contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING pour un montant de 13,9 M€ en 2022. Au cours de l’exercice 2021, la croissance de l’activité dans la zone EMEA s’est établie à +8 %. Après intégration des commandes du quatrième trimestre 2021 pour un montant de 5,1 M€, le carnet de commandes est ressorti à 9,5 M€, au 31 décembre 2021 contre 8,2 M€ il y a un an, soit une hausse de +16 %. Ceci marque une inflexion à la hausse de ce backlog qui avait décru ces deux dernières années, notamment au travers du basculement vers la vente de Kits Robotiques auprès des OEM - ces kits ayant un laps de temps de reconnaissance de chiffre d’affaires plus court que le cycle de vente historique de projets « clef en main ». Au 31 décembre 2021, le carnet de commandes dans la zone Americas est ressorti en très forte croissance de + 275 %. L’exercice 2021 a été marqué par une hausse de +35 % des prises de commandes. Pour la troisième année consécutive, BALYO et LINDE MATERIAL HANDLING ont décidé de contractualiser leur collaboration via la signature d’un contrat cadre de commandes. Le partenaire industriel historique de la Société s’est ainsi engagé à commander des solutions BALYO à hauteur de 13,9 M€ au cours de l’exercice 2022. Principaux chiffres clés Compte de résultat Table 16. Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices Comptes de résultat simplifiés en euros Normes IFRS (en K€) 31/12/2022 audité 12 mois 31/12/2021 audité 12 mois 31/12/2020 audité 12 mois Marge brute 10 353,1 10 008,9 4 570,7 Dont chiffre d'affaires net 24 142,9 21 771,9 21 684,6 Dont cout des ventes (13 789,8) (11 763,0) (17 113,9) Charges d'exploitation (14 807,0) (11 501,6) (12 111,0) Dont frais de R&D (4 549,0) (3 864,3) (3 860,5) Dont marketing & ventes (2 906,2) (2 112,2) (2 275,8) Dont frais généraux (7 115,2) (6 276,2) (5 992,7) Dont paiement en action (236,6) (184,8) (39,7) Dont produits opérationnels non courant 0,0 935,9 57,7 Résultat opérationnel (4 453,8) (1 492,7) (7 540,3) Résultat financier (108,1) (435,3) (368,3) Résultat net (4 561,9) (1 928,0) (7 909,4) Résultat net par action (en euros) (0,14) (0,06) (0,28) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 7 50 / 255 Bilan Table 17. Bilan consolidé des 3 derniers exercices Bilans simplifiés en euros Normes IFRS 31/12/2022 audité 12 mois 31/12/2021 audité 12 mois 31/12/2020 audité 12 mois TOTAL ACTIF 28 077,9 29 725,9 30 568,5 Actifs non courants 5 995.6 6 903,0 7 034,4 Dont immobilisations incorporelles 248,8 226,0 166,9 Dont immobilisations corporelles 1 011,5 863,6 800,3 Dont autres actifs financiers non courants et autres créances non courantes 560,7 2 250,0 2 318,5 Dont droit d'utilisation liées aux obligations locatives 4 174,6 3 563,4 3 748,7 Actif courants 22 082,2 22 822,9 23 534,1 Dont stocks 6 332,3 3 362,2 3 379,8 Dont clients et créances rattachés 3 783,3 6 359,5 8 039,4 Dont autres créances 3 745,3 2 885,7 3 317,5 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 8 221,4 10 215,5 8 797,4 TOTAL PASSIF 28 077,9 29 725,9 30 568,5 Capitaux Propres (2 444,0) 1 856,4 (2 371,5) Passifs non courants 11 332,9 13 209,0 14 567,4 Dont engagements envers le personnel 194,8 354,8 433,4 Dont dettes financières non courantes 6 414,5 8 788,7 9 988,8 Dont dettes sur obligations locatives 3 774,3 3 053,7 3 141,4 Dont provisions et autres dettes non courantes 949,3 1 011,8 1 003,8 Passifs courants 19 189,1 14 660,5 18 372,6 Dont dettes financières courantes 2 650,6 1 349,3 717,9 Dont dettes sur obligations locatives 910,7 1 177,4 790,9 Dont provisions 0,0 0,0 0,0 Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 785,0 4 650,7 8 534,9 Dont dettes fiscales et sociales 3 446,4 2 478,0 2 275,7 Dont autres créditeurs et dettes diverses 5 396,4 5 005,1 6 053,2 Dont inclus les avances remboursables 519,3 619,2 1 295,0 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 7 51 / 255 Tableau de flux de trésorerie Table 18. Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices Tableaux des flux de trésorerie simplifiés 31/12/2022 audité 12 mois 31/12/2021 audité 12 mois 31/12/2020 audité 12 mois Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (349,5) (3 061,2) (4 167,3) Dont capacité d'autofinancement (2 589,2) (512,7) (4 931,2) Dont variation du BFR 2 239,7 (2 548,5) 763,9 Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement 1 099,7 482,7 25,7 Flux de trésorerie lié aux activités de financement (2 652,1) 3 915,3 8 422,1 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (1 991,5) 1 418,0 4 238,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 10 212,9 8 794,9 4 556,5 Incidences des variations des cours de devises (89,6) 81,2 (42,1) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8 221,4 10 212,9 8 794,9 7.1.2. EVOLUTION FUTURE PROBABLE ET ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Evolution future probable des activités de l’émetteur Il convient de se reporter au Chapitre 10. « Informations sur les tendances ». Activités en matière de recherche et de développement Fort d’une politique active en matière de propriété intellectuelle, BALYO est une société de haute technologie, dépositaire de 50 brevets dont 3 extensions délivrées en 2020. BALYO dispose d'un portefeuille de brevets qui comprend désormais 10 familles. Chaque famille de brevets est étendue à l’international sur les marchés de la Société. Table 19. Une stratégie de R&D ambitieuse Ces différentes familles, qui traduisent les avancées technologiques majeures de BALYO, concernent les domaines suivants : Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 52 / 255 • Localisation, • Navigation, • Sécurité, • Perception, • Gestion de l’énergie, • Gestion de flotte, • Gestion de la communication, et • Simplification des outils d’installation. La Société ne partage aucun droit relatif à la propriété intellectuelle liée à ses activités (à l’exclusion des droits qui pourraient être issus d’un développement conjoint avec ses Partenaires Stratégiques et la société NORCAN/SMR). Dans le cadre de l'accord sur les nouveaux termes de paiement avec KION et LINDE MATERIAL HANDLING en septembre 2019, BALYO a concédé une garantie sur le code source de son logiciel pour assurer la réalisation des projets en cours par KION et LINDE MATERIAL HANDLING en cas de survenance d’évènements susceptibles d'impacter la possibilité de BALYO à les finaliser comme prévu contractuellement. Aucun accord ne prévoit de transfert de la propriété intellectuelle de BALYO. Politique d’innovation La Société se développe grâce à ses innovations dans les domaines de la robotique mobile. La performance de l’activité « Recherche & Développement » est donc déterminante. Une grande partie des dépenses de la Société est allouée à la recherche et développement, soit 5,5 M€ en frais de recherche et développement. Le montant des frais de recherche et développement net de CIR engagés sur les derniers exercices figurent dans le tableau ci-dessous : Table 20. Montant des frais de recherche et développement Une part des biens et droits de la Société réside dans les brevets, marques, noms de domaine, logiciels, bases de données et autres droits de propriété intellectuelle lui appartenant. La politique de la Société en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses brevets, marques, noms de domaine, logiciels et bases de données. La Société étudie au cas par cas la nécessité de déposer des demandes de brevet en vue de protéger certains procédés techniques. Concernant les marques et noms de domaine, la Société procède généralement à des dépôts dans le pays dans lequel le nom de domaine ou la marque doit être exploité. Par ailleurs, la Société attache une importance particulière à prendre les dispositions contractuelles nécessaires afin d’assurer la protection de ses secrets d’affaires et de son savoir-faire vis-à-vis de (Montant en K€) 2022 2021 2020 Frais de recherche et développement 5 504,6 4 806,8 4 481,4 Crédit d’impôts recherche (944,6) (942,5) (620,9) Subventions (12,0) 0,0 0,0 Total net 4 549,0 3 864,3 3 860,5 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 53 / 255 ses collaborateurs et des prestataires auxquels il peut avoir recours. A cet effet, la Société a inclus dans les contrats de travail signés par les salariés une clause stipulant que tous logiciels (et leur documentation) et inventions qui seraient faits par le salarié dans le cadre de ses fonctions, études et recherches ou d’après les instructions qui lui sont confiées par la Société seront la propriété exclusive de la Société. 2022 La Société a augmenté son effort de R&D en 2022. Les dépenses R&D ont augmenté de 18% en 2022 par rapport à l’exercice précédent. Un effort particulier a été apporté à la simplification de l’installation des robots. 2021 Les travaux R&D de BALYO démarrés en 2020 se sont poursuivis en 2021. Ces travaux de R&D consistent au développement de sa plateforme software, en axant notamment ses efforts sur l’amélioration des performances de ses systèmes, avec pour objectif de rendre les robots et leur installation toujours plus simples et productifs. 2020 En 2020, BALYO a mis à jour sa plateforme software conformément à sa roadmap R&D, axée sur les objectifs suivants : réduire le TCO1 des clients de BALYO, simplifier l’installation et l’utilisation des robots BALYO et améliorer constamment la performance opérationnelle des solutions BALYO. Les robots et technologies BALYO sont opérés via une plateforme software dont les évolutions régulières améliorent leur performance et simplifient l’expérience utilisateur. Au cours des derniers mois, BALYO a, entres autres, développé des fonctionnalités à forte valeur ajoutée : • Algorithme de vision 3D de dernière génération : accessible sur l’ensemble de la gamme de robots de stockage en hauteur Driven by BALYO, cette fonctionnalité permet de valider la disponibilité des emplacements en rack ainsi que la conformité des charges par rapport aux standards préalablement définis. Par ailleurs, ces algorithmes référencent de nouveaux formats de palette sans modification hardware, ce qui est particulièrement apprécié par les acteurs logistiques étant donné la diversité des formats existants. En option, ces briques de perception 3D détectent et contrôlent les contours et hauteurs de charge dès la prise. Cette nouvelle fonctionnalité permet ainsi de supprimer un système intermédiaire de contrôle des proportions des palettes, réduisant le TCO des industriels et logisticiens ; • Digitalisation accrue et renforcement de l’autonomie des clients sur la robotique mobile : après avoir développé une gamme de robots mobiles standards offrant la couverture applicative la plus large du marché, BALYO focalise désormais ses efforts et son savoir- faire sur la simplification des outils d’installation et d’utilisation de ses robots. L’objectif est de permettre aux clients et partenaires d’installer et gérer les robots eux-mêmes via des applications plus intuitives. Ce processus de digitalisation couvrira à terme l’ensemble des étapes, de l’idée et la formalisation d’un projet à l’installation du système puis l’optimisation de son usage sur le long terme. Pour y arriver, les procédures de vente et d’installation ont été standardisées sur l’ensemble de la gamme de robots depuis la mi-2020, capitalisant sur l’expérience accumulée auprès de 200 applications et clients dans plus de 30 pays ; • Plateforme de suivi de la performance opérationnelle des robots : sur l’ensemble des systèmes installés récemment, BALYO met à disposition plus de 20 rapports paramétrables Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 54 / 255 évaluant des indicateurs clés (disponibilité et qualité du système, erreur opérationnelle ou technique, cadences, etc.) afin d’optimiser l’efficacité du système à chaque étape du projet. Véritable outil d’aide à la décision et d’accompagnement vers l’excellence opérationnelle, en ligne avec les standards d’évaluation industriels (VDI2410-5) et une approche OEE2, cet outil donne aux clients une vue en temps réel de la performance de leur installation, sur chaque flux ou robot, et ce en toute transparence ; • Accrochage et décrochage autonome des remorques : pour une plus grande autonomie des robots-trains logistiques chargés d’approvisionner les lignes de production pour en optimiser la productivité, BALYO a développé l’option « auto-hitch » qui permet au robot de s’atteler à une remorque et de s’en dételer de façon autonome et sécurisée. Cette application, déployée chez des clients du secteur automobile, couvre plus de 90 % des types de remorques utilisées par exemple aux Etats-Unis. 7.2. RESULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDE 7.2.1. FORMATION DU RESULTAT OPERATIONNEL ET DU RESULTAT NET Chiffre d’affaires Table 21. Chiffre d’affaires consolidé des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 24 142,9 21 783,6 21 692,4 Dont chiffre d'affaires net 24 142,9 21 771,9 21 684,6 Dont BSA AMAZON 0,0 (11,6) (7,8) Pour plus de détails concernant les BSA AMAZON, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous- section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Entre 2020 et 2021 le chiffre d’affaires du Groupe est resté stable. En 2022, le chiffre d’affaires connait une hausse de 11 % pour passer de 21,7 M€ à 24,1 M€. Table 22. Répartition du chiffre d’affaires par nature sur les 3 derniers exercices : (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Ventes de kits robotiques, services associés et maintenance 23 492,5 20 940,8 20 864,2 Autres 650,6 842,8 828,2 Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON 0,0 (11,6) (7,8) Total chiffre d'affaires 24 142,9 21 771,9 21 684,6 Le Groupe reconnait son chiffre d’affaires en accord avec IFRS 15 selon les modalités suivantes : • Vente de Kits Robotiques Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and- Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 55 / 255 hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume. • Prestations de services Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kits robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requis par IFRS 15. Étant donné que le service d’assemblage ou d’installation est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation. • Contrats « Projet » La majorité des contrats « Projets » signés par le groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l’actif vendu (installation de kits robotiques dans une solution complète) à son client. Le chiffre d’affaires est donc reconnu en fonction de la méthode d’avancement par les coûts. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites. • Maintenance Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l'approche du prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d'avancement. Le Groupe n'ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat. • Autres produits et services accessoires Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d’affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit. Impact de l’émission de BSA au profit d’AMAZON sur le chiffre d’affaires En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L’accord prévoit un niveau de commande d’un montant de 300 M€ maximum de robots automatisés à BALYO, sur une période de 7 ans, sans engagement de la part d’AMAZON. En contrepartie de ce chiffre d’affaires, BALYO pourrait octroyer des BSA (Bon de Souscription d’Action) au profit d’AMAZON selon les conditions suivantes : • Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d’une prime d’émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ; • Le Groupe travaillant avec AMAZON avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d’affaires à retenir est celui contractés dès le 1 er janvier 2017 ; Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 56 / 255 • Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d’affaires à atteindre ; • Sur la tranche 1 : AMAZON acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1 er janvier 2017 ; • Sur les tranches 2 à 26 : AMAZON acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1 er janvier 2011 (25 tranches12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d’affaires). Ces plans sont qualifiés « d’equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments de capitaux propres. Le groupe BALYO ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d’affaires avec AMAZON en contrepartie de l’émission des BSA à des conditions avantageuses. L’avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d’un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d’affaires. S’agissant d’un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d’affaires correspondant. La charge IFRS 2 est ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s’il est fortement probable qu’AMAZON atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d’affaires dans les états financiers. Pour plus de détails concernant les BSA AMAZON, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Pour l’année 2021, les BSA à émettre au profit d’AMAZON s’établissent à 28 113 BSA pour un montant total de 0,12 M€. Le nombre total de BSA à émettre au 31 décembre 2021 était de 750 993 BSA. Le nombre de BSA au profit d’AMAZON reste identique au 31 décembre 2022. Coût des ventes Le coût des ventes s’élève à 17 M€ en 2020, 12 M€ en 2021 et 14 M€ en 2022. Le coût des ventes prend en compte les éléments suivants : • Les coûts matières incluent le coût d’achat des chariots de manutention pour les projets vendus en direct et le coût de toutes les pièces mécaniques, composants électroniques et électriques utilisés pour la fabrication des kits robotiques ; • Les coûts de main d’œuvre et de sous-traitance liés à la production des robots et de kits robotiques (constitution des kits robotiques et assemblage de ces kits sur les chariots de base) et à l’installation des robots (chefs de projet et ingénieurs d’installation) ; • Les frais de déplacement liés aux installations de robots. De 2020 à 2021 : • Le changement de modèle économique initié en 2020 a été effectif sur l’ensemble de l’exercice 2021. • La Société a tiré l’essentiel de ses revenus de la vente de kits robotiques à LINDE MATERIAL HANDLING. • La marge brute sur la vente de kits robotiques est supérieure à celle dégagée sur des projets. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 57 / 255 • Il n’y a pas eu, en 2021, d’ajustements d’appels en garantie comme en 2020. • Les coûts de main d’œuvre ont continué de baisser, notamment dans le domaine des services sur des projets à terminer. De 2021 à 2022 : La Société a continué à vendre des kits robotiques à LINDE MATERIAL HANDLING ; en parallèle elle a enregistré ses premiers revenus de vente directe dont la marge brute (sur projet) est inférieure à la marge brute dégagée sur la production de kits robotiques ; au global, du au changement de mix produit, le taux de marge brute a baissé en 2022 par rapport à 2021 mais est demeuré supérieur à 40%, qui est l’objectif que s’était fixé la Société. Marge brute Table 23. Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS La marge brute représente 21 % du chiffre d’affaires en 2020 et 46 % en 2021 et 43 % en 2022, soit en légère baisse après une augmentation significative entre 2020 et 2021. Charges opérationnelles par fonction Le total des charges opérationnelles (frais de recherche et développement, frais de marketing et de vente, frais généraux et administratifs) est en hausse de 20 % en 2022, soit au total de 14,8 M€ à comparer à 12,3 M€ en 2021. Frais de recherche et développement Table 24. Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel 4 870,2 4 280,5 3 808,9 Achats de composants 539,0 453,7 587,2 Autres charges 95,5 72,7 85,3 Frais de Recherche et Développement 5 504,6 4 806,8 4 481,4 Crédit d'impôt recherche (944,6) (942,5) (620,9) Subventions (12) 0,0 0,0 Frais de Recherche et Développement nets 4 549,0 3 864,3 3 860,5 En 2022, la Société a augmenté les charges de personnel Recherche et Développement (+14 %) pour accélérer le développement de plusieurs projets jugés stratégiques. (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Marge brute 10 353,1 10 008,9 4 570,7 Dont chiffre d'affaires net 24 142,9 21 771,9 21 684,6 Dont coût des ventes (13 789,8) (11 763,0) (17 113,9) % 43% 46 % 21 % Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 58 / 255 En 2022, comme pour les exercices 2021 et 2020, dans un souci de prudence et dans le respect des critères d’activation de la norme IAS 38, la Société a arrêté l’activation de ces frais. Les dépenses de Recherche et Développement comprennent les coûts suivants : • Les salaires des ingénieurs travaillant sur les projets de R&D ; • La rémunération des intermédiaires et des sous-traitants ; • L’achat de composants pour le développement de prototypes et l’amélioration des robots existants ; • Les frais de déplacement des équipes R&D ; • Les amortissements des prototypes. Au cours des trois dernières années, la Société a comptabilisé en frais de recherche et développement nets de crédit impôt recherche respectivement 3,9 M€ en 2020, 3,9 M€ en 2021 et 4,5 M€ en 2022. Les activités en matière de recherche et développement sont présentées à la section 7.1.2. « Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement ». Frais de marketing et de ventes Table 25. Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel 2 162,9 1 491,2 1 891,5 Déplacements, Missions et Réceptions 265,9 98,7 111,4 Coûts marketing 360,0 338,9 251,2 Divers 117,4 183,4 21,6 Marketing et ventes 2 906,2 2 112,2 2 275,8 Les dépenses marketing et vente regroupent les frais de personnels affectés au marketing et à la vente des produits de la Société, la participation à des salons professionnels, l’organisation de séminaires et de démonstrations chez de potentiels clients, les outils marketing tels que les brochures ou les films d’animation, les frais de voyage et de déplacement. Les dépenses marketing et ventes se sont élevées à 2,9 M€ en 2022, 2,1 M€ en 2021 et 2,3 M€ en 2020. Entre 2020 et 2021, les frais de marketing et de vente ont continué à diminuer (-7 %) principalement au niveau des charges de personnel et des frais de déplacement. Entre 2021 et 2022, les frais de marketing et de vente sont en hausse de +38 % principalement au niveau des charges de personnel (recrutement de nouveaux vendeurs pour l’activité de vente directe, principalement aux Etats-Unis). Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 59 / 255 Frais généraux et administratifs Table 26. Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel 2 270,8 1 846,1 1 976,2 Honoraires 1 512,7 1 292,6 1 459,5 Locations 599,9 447,2 340,8 Frais de déplacement 215,1 171,5 175,0 Autres charges 1 334,1 677,8 1 059,7 Provisions pour charges 200,0 0,0 0,0 Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (IFRS 16) 982,6 1 510,8 981,5 Subventions 0,0 330,2 0,0 Frais Généraux et Administratifs 7 115,2 6 276,2 5 992,7 Les frais généraux se sont élevés à 6,0 M€ en 2020, à 6,3 M€ en 2021 et à 7,1 M€ en 2022 soit une hausse de 13 % entre 2021 et 2022, principalement liée à une augmentation des charges de personnel, des honoraires et des frais de déplacement. Cette augmentation s’explique par la reprise de l’activité sur l’exercice 2022 après deux années marquées par le ralentissement économique lié à la pandémie de Covid-19. Charges fondées sur des actions Table 27. Charges fondées sur des actions Type 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Total BSPCE 0,0 0,0 24,7 Total AGA 236,6 358,2 14,6 Sous-total 236,6 358,2 39,3 Emissions de BSA au profit d'AMAZON 0,0 11,6 7,8 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 236,6 369,8 47,1 L’ensemble des critères des plans sont décrits dans les notes annexes des comptes sociaux présents en section 18.1.1. « Informations Financières Historiques Auditées » en note 9 des annexes aux comptes sociaux du présent document d’enregistrement universel. Autres produits et charges non opérationnels Au 31 décembre 2021, le montant comptabilisé en autres produits non opérationnels correspond à la plus-value de cession des BSA NORCAN et de la reconnaissance du complément de prix à 100 % pour une valeur de 935 K€. Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de produits et charges non opérationnels. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 60 / 255 Résultat financier Table 28. Résultat financier net (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Coût de l'endettement financier net (277,8) (343,1) (323,2) Dont Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 0,0 0,0 13,4 Dont Charges d'intérêts (277,8) (343,1) (336,5) Autres produits et charges financiers 169,7 (92,2) (45,1) Dont Résultat de change 192,6 (54,5) 13,1 Dont Effet de la désactualisation des avances remboursables (22,8) (130,6) (129,2) Résultat financier net (108,1) (435,3) (368,2) Le résultat financier pour les exercices 2020, 2021 et 2022 s’établit respectivement à 0,4 M€, 0,4 M€ et 0,1 M€. La baisse entre 2021 et 2022 du coût de l’endettement financier s’explique par une baisse des charges d’intérêts. Impôts sur les sociétés Le Groupe n’a pas enregistré de charge d’impôts sur les sociétés. Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables de la France s’établit au 31 décembre 2022 à 73,5 M€ contre 70,9 M€ au 31 décembre 2021. Résultat de l’exercice Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a enregistré une perte de 7,9 M€ en 2020, 1,9 M€ en 2021 et 4,6 M€ en 2022. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, ...) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. Table 29. Résultat de base par action 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Résultat de l’exercice (en K€) (4 561,9) (1 928,0) (7 909,4) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat de base 33 709 919 29 847 402 28 697 927 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat dilué 36 335 567 32 311 010 30 235 227 Résultat de base par action (€/action) (0,14) (0,06) (0,28) Résultat dilué par action (€/action) (0,14) (0,06) (0,28) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 61 / 255 Analyse du bilan Table 30. Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 248,8 226,0 169,9 Immobilisations corporelles 1 011,5 863,6 800,3 Droits d’utilisation 4 174,6 3 563,4 3 748,7 Autres actifs financiers non courants 560,7 2 250,0 2 243,1 Autres créances non courantes 0,0 0,0 75,4 Total actifs non courants 5 995,6 6 903,0 7 034,4 Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Le Groupe a produit de nouveaux prototypes sur les périodes présentées. Les autres immobilisations corporelles ainsi que le matériel de bureau concernent principalement l’aménagement des locaux de BALYO SA. Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la Société française, dont le siège social a été transféré en 2022 à Arcueil. Table 31. Actifs courants au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Stocks 6 332,3 3 362,2 3 379,8 Clients et comptes rattachés 3 783,3 6 359,5 8 039,4 Autres créances 3 745,3 2 885,7 3 317,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 221,4 10 215,5 8 797,4 Total actifs courants 22 082,2 22 822,9 23 534,1 Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) pour la fabrication de kits robotiques. La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. De plus, les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l’échelle du Groupe sur les exercices présentés. Dans le poste Autres créances, les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible et du remboursement de TVA demandé. Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l’essentiel à des charges de prime d’assurances et de maintenance de logiciel. Pour le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants sont non significatifs et le Groupe ne dispose plus de compte à terme au 31 décembre 2022. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 62 / 255 Table 32. Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Capital 2 701,7 2 701,7 2 303,2 Primes d'émission et d'apport 8 983,7 11 099,1 15 167,0 Réserve de conversion (458,4) (266,0) (340,7) Autres éléments du résultat global 465,4 211,7 30,5 Réserves - part du Groupe (9 574,6) (9 962,1) (11 622,1) Résultat - part du Groupe (4 561,9) (1 928,0) (7 909,4) Total des capitaux propres (2 444,0) 1 856,4 (2 371,5) Au 31 décembre 2022, le capital social est fixé à la somme de 2,7 M€. Il est divisé en 33 771 737 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,08 €. Aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices 2020, 2021 et 2022. Table 33. Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Engagements envers le personnel 194,8 354,8 433,4 Dettes financières non-courantes 6 414,5 8 788,7 9 988,8 Dettes financières sur obligations locatives 3 774,3 3 053,7 3 141,4 Provisions pour risques et charges 949,3 1 011,8 1 003,8 Passifs non courants 11 332,9 13 209,0 14 567,4 Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de départ en retraite, qui évolue en fonction des effectifs (à la hausse sur les périodes présentées). Pour plus de détails concernant l’endettement financier, il convient de se reporter au paragraphe 8.1. « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe ». Au 31 décembre 2021, une provision pour garantie a été comptabilisée dans les comptes pour 0,7 M€, ainsi qu’une provision pour impôts à la suite du contrôle fiscal sur le CIR pour 0,3 M€. En 2022, le montant de la provision pour garantie est de 0,5 M€ et celui de la provision pour impôt de 0,4 M€. Pour les provisions le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2022, une provision pour litige a été constatée dans les comptes pour un montant de 7,5 K€. Provision pour garantie La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d’usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 63 / 255 L’essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées. La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu’elle juge non contractuel. Ce n’est que lorsque les parties sont d’accord que ses appels sont payés. L’analyse des statistiques d’appel en garantie collectées a permis à la Société d’estimer au 31 décembre 2021 une provision pour garantie pour l’ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date. La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2022 en coût des ventes d’une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de 350 K€, et d’autre part une provision pour garantie de 506 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 31 décembre 2022. La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes. Provision pour impôts à la suite du contrôle fiscal sur le CIR La Société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 0,3 M€. A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, mais par mesure de prudence, elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2022, la Société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d’un décalage dans une déclaration fiscale pour 150 K€. Table 34. Passifs courants (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Dettes financières courantes 2 650,6 1 349,3 717,9 Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 910,7 1 177,4 790,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 785,0 4 650,7 8 534,9 Dettes fiscales et sociales 3 446,4 2 478,0 2 275,7 Autres passifs courants 5 396,4 5 005,1 6 053,2 Passifs courants 19 189,1 14 660,5 18 372,6 L’évolution des dettes financières (avances remboursables et autres dettes financières) est décrite en section 8.3. « Besoins de financement et structure de financement » du présent document d’enregistrement universel. Les variations des postes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres créditeurs sont en lien avec l’évolution de l’activité de la Société. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 64 / 255 7.3. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET METHODES D’EVALUATION – RESULTATS DES ACTIVITES DE LA SOCIETE BALYO Table 35. Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Montants en K€) Exercice 2022 Exercice 2021 Chiffres d’affaires 20 132 20 586 Autres produits 1 0 Résultat d’exploitation (2 913) (2 711) Résultat financier 19 (574) Résultat exceptionnel (279) 228 Résultat de l’exercice (2 231) (2 115) La Société a poursuivi son développement au cours de l’année 2022 avec une activité globalement stable. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 20 132 K€ soit une augmentation de 2 % par rapport à l’année précédente. Produits d’exploitation En 2022, la Société a comptabilisé pour 20,1 M€ de produits d’exploitation. Au-delà du chiffre d’affaires enregistré, la Société a comptabilisé pour 0,3 M€ de production stockée, immobilisée, et d’autres produits (subventions, reprises sur amortissement...). Résultat d’exploitation En 2022, la Société a enregistré une perte d’exploitation de 2,9 M€ à comparer avec une perte d’exploitation de 2,7 M€ en 2021, soit une accentuation de la perte. Les charges d’exploitation se sont élevées à 23,3 M€ dont 6,2 M€ d’achat de matières et autres approvisionnements, 6,6 M€ d’autres achats et charges externes, 0,6 M€ d’impôts et taxes, 9,5 M€ de charges de personnels (6,7 M€ de salaires et traitements et 2,8 M€ de charges sociales), 0,5 M€ de dotations aux amortissements et provisions et pour 0,09 M€ d’autres charges. En 2021, le montant total des charges d’exploitation était de 23,6 M€. Résultat financier En 2022, les produits financiers comptabilisés se sont élevés à 0,3 M€ à comparer aux 0,7 M€ de 2021 et les charges financières se sont élevées à 0,3 M€ à comparer aux 1,3 M€ l’année précédente. Le résultat financier 2022 s’élève donc à 0,02 M€ contre -0,6 M€ en 2021. Résultat exceptionnel En 2022, la Société a comptabilisé un résultat exceptionnel de -0,3 M€ contre 0,2 M€ en 2021. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 65 / 255 Depuis sa création en 2006, La Société bénéficie des avantages fiscaux liés au CIR. Au titre de l’exercice 2022, la Société a comptabilisé 0,9 M€ au titre du CIR, un montant stable par rapport aux 0,9 M€ perçus au titre de l’exercice 2021. Résultats sociaux de l’exercice Au cours de l’exercice 2022, la Société a enregistré une perte de 2,2 M€ à comparer avec la perte de 2,1 M€ enregistrée au cours de l’exercice précédent. 7.4. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES Les éléments financiers, au 31 décembre 2022, (capitaux propres, chiffre d’affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la Note 22 « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2022, présentées en section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 66 / 255 Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date. 8.1. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET ENDETTEMENT DU GROUPE Depuis sa création, le Groupe a été financé par : • Des augmentations de capital ; • Les remboursements reçus au titre du crédit d’impôt recherche ; • Des aides à l’innovation et des subventions de BPI, des assurances prospection COFACE ; • Des emprunts auprès des établissements de crédits. L’augmentation de capital la plus significative a eu lieu en juillet 2017, suite à l’introduction en bourse sur EURONEXT PARIS pour un montant net de 45,8 M€. En 2021, BALYO a réalisé une augmentation de capital par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, pour un montant de 6,1 M€. La Société n’a versé aucun dividende depuis sa création. Les dettes financières de la Société sont stables entre 2020 et 2021, passant de 10,7 M€ au 31 décembre 2020 à 10,1 M€ au 31 décembre 2021 et baissent à 9,1 M€ au 31 décembre 2022 (hors impact IFRS 16). La dette incluant la dette liée aux obligations locatives s’établit à 13,7 M€ au 31 décembre 2022, en lien avec ses engagements relatifs à ses baux commerciaux, à comparer à 14,4 M€ au 31 décembre 2021. Table 36. Dettes financières courantes et non-courantes par maturité au 31 décembre 2022 (Montants en K€) Montant Brut Part à moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Avances remboursables 519,3 285,0 234,3 - Dettes relatives aux obligations locatives (IFRS 16) 4 685,0 910,7 2 878,1 896,2 Emprunts auprès des établissements de crédits 8 545,8 2 365,6 6 180,2 - Total dettes financières 13 750,1 3 561,3 9 292,6 896,2 Dettes financières courantes 3 561,3 Dettes financières non courantes 10 188,8 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 67 / 255 Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées du prêt garanti par l’Etat obtenu par la Société en 2020 et dont les modalités sont les suivantes à la date du Document d’enregistrement : Table 37. Modalités du PGE à la date de dépôt du Document d’enregistrement Date Organisme prêteur Montant alloué Montant encaissé à la clôture Taux d’intérêt annuel initial Taux d’intérêt suite à l’allongement négocié (avril 2021) Modalités de remboursement des propositions obtenues de prolongations Juin 2020 CIC 3 800 K€ 3 800 K€ 0,00 % 1,40 % 48 mensualités à compter de juillet 2022 Juin 2020 HSBC 1 700 K€ 1 700 K€ 0,00 % 0,47 % 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juin 2020 Société générale 1 000 K€ 1 000 K€ 0,25 % 1,26 % 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juillet 2020 BPI France 3 000 K€ 3 000 K€ 1,75 % 2,36 % 16 versements trimestriels à compter d’octobre 2022 TOTAL 9 500 K€ 9 500 K€ Le 24 juin 2020, BALYO a signé un contrat de crédit d'un montant de 9,5 M€, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer la trésorerie de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026). BALYO a obtenu en juillet 2021 l’étalement du remboursement de son PGE dont les modalités par institution bancaire sont décrites ci-avant. La trésorerie disponible (trésorerie active moins concours bancaires courants) s’établit à 8,2 M€ au 31 décembre 2022 contre 10,2 M€ au 31 décembre 2021 et 8,8 M€ au 31 décembre 2020. Le tableau ci-après permet d’apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2020 à 2022. Document d’enregistrement universel - Exercice 2022 CHAPITRE 8 68 / 255 Table 38. Variation des capitaux propres consolidés (Montants en K€) Capital Primes liées au capital Réserves et résultat Ecarts de conversion Ecarts actuariels Capitaux propres part du Groupe Au 31 décembre 2019 2 288,4 28 163,9 (24 888,3) (251,8) (27,7) 5 284,5 Résultat net 2020 (7 909,4) (7 909,4) Autres éléments du résultat global (88,9) 58,1 (30,8) Résultat global 0,0 0,0 (7 909,4) (88,9) 58,1 (7 940,1) Exercice de BSPCE 12,1 229,1 241,1 Attribution définitive d’actions gratuites 2,8 (2,8) 0,0 Apurement des réserves (13 223,2) 13 223,2 0,0 Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) 4,1 4,1 Paiements en actions 39,3 39,3 Au 31 décembre 2020 2 303,2 15 167,0 (19 531,5) (340,7) 30,5 (2 371,5) Résultat net décembre 2021 (1 928,0) (1 928,0) Autres éléments du résultat global 74,7 181,2 255,9 Résultat global 0,0 0,0 (1 928,0) 74,7 181,2 (1 672,1) Apurement du report à nouveau par imputation sur prime d’émission (9 390,6) 9 390,6 0,0 Exercice de BSPCE 6,4 121,6 128,0 Attribution définitive d’actions gratuites 1,2 (1,2) 0,0 Augmentation de capital en numéraire 390,8 5 715,6 6 106,5 Frais d’augmentation de capital (513,3) (513,3) Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) (17,6) (17,6) Paiements en actions 196,4 196,4 Au 31 décembre 2021 2 701,7 11 099,1 (11 890,1) (266,0) 211,7 1 856,4 Résultat net décembre 2022 (4 561,9) (4 561,9) Autres éléments du résultat global (192,4) 253,7 61,3 Résultat global 0,0 0,0 (4 561,9) (192,4) 253,7 (4 500,6) Apurement du report à nouveau par imputation sur prime d’émission (2 115,3) 2 115,3 0,0 Attribution définitive d’actions gratuites 0,1 (0,1) 0,0 Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) (36,3) (36,3) Paiements en actions 236,6 236,6 Au 31 décembre 2022 2 701,7 8 983,7 (14 136,5) (458,4) 465,4 (2 444,0) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 69 / 255 8.2. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Table 39. Tableaux des flux de trésorerie simplifiés (Montants en K€) 31/12/2022 audité 12 mois 31/12/2021 audité 12 mois 31/12/2020 audité 12 mois Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (349,5) (3 061,2) (4 167,3) Dont capacité d'autofinancement (2 589,2) (512,7) (4 931,2) Dont variation du BFR 2 239,7 (2 548,5) 763,9 Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement 1 099,7 482,7 25,7 Flux de trésorerie lié aux activités de financement (2 652,1) 3 915,3 8 422,1 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (1 991,5) 1 418,0 4 238,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 10 212,9 8 794,9 4 556,6 Incidences des variations des cours de devises (89,6) 81,2 (42,1) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8 221,4 10 212,9 8 794,9 8.2.1. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 s’est respectivement élevée à (4,2) M €, (3,1) M€ et (0,3) M€. Le Groupe a procédé à des économies de coûts sur 2020 ce qui lui a permis d’améliorer significativement sa capacité d’autofinancement. La variation du BFR s’explique principalement par la hausse des stocks afin de faire face aux pénuries de composants sur le marché mondial. 8.2.2. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D’INVESTISSEMENTS La consommation de trésorerie liée aux activités d’investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 s’est respectivement élevée à 0,03 K€, 0,5 K€ et 1,1 K€. Les variations sont explicitées au paragraphe 5.7.2. « Investissements importants de BALYO ou engagements fermes et leur méthode de financement » de ce document d’enregistrement universel. 8.2.3. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se présentent comme suit pour les exercices présentés : Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 70 / 255 Table 40. Flux de trésorerie provenant des activités de financement (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Augmentation de capital - 5 721,0 241,1 Encaissement d'avances, subventions 150,0 - 328,6 Encaissement des nouveaux emprunts - - 9 500,0 Intérêts financiers net versés (229,4) (343,0) (380,4) Remboursement des dettes IFRS16 (1 320,9) (1 052,7) (945,5) Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées (1 251,8) (410,0) (321,7) Flux de trésorerie générés par les opérations de financement (2 652,1) 3 915,3 8 422,1 Sur l’exercice 2020, la Société avait augmenté son endettement avec l’obtention d’un PGE pour 9,5 M€. Sur l’exercice 2021, la Société a réalisé une augmentation de capital d’un montant net de frais de 5,7 M€ ce qui a permis d’augmenter sa trésorerie (se reporter à la section 8.1. du présent document d’enregistrement « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe » concernant les modalités du PGE). En 2022, le Groupe a procédé principalement au remboursement de ses dettes. 8.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Les flux de trésorerie négatifs des activités opérationnelles et des activités d’investissement ont été financés principalement par les fonds levés lors de l’introduction en bourse en 2017, un placement privé en octobre 2021, et par des avances remboursables, des prêts à taux réduits auprès de la BPI, et la souscription d’un PGE en 2020. Ces financements ne sont soumis à aucun covenant. Le 24 juin 2020, BALYO annonce la signature d'un contrat de crédit d'un montant de 9, 5 M€, garanti par l'Etat français, auprès d'un syndicat bancaire. Réalisé sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) dans le contexte de pandémie liée au COVID-19, cet emprunt contribue à renforcer la trésorerie de la Société. Ce prêt est garanti à hauteur de 90 % par l'Etat français avec une maturité initiale de 12 mois et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu'à juin 2026). Cet emprunt a été classé à long terme au regard de la demande d’extension réalisée par BALYO. La Société a obtenu l’accord de 4 banques pour un remboursement sur 4 ans (à compter du deuxième semestre 2022) incluant une période additionnelle d’un an de différé entre 2021 et 2022 (se reporter à la section 8.1. du présent document d’enregistrement « Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe » concernant les modalités du PGE). La Société finance aussi en partie ses frais de recherche et développement par le crédit d’impôt recherche. Les comptes 2022 ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles à date, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur la trésorerie disponible au 31 décembre 2022, la signature d’un contrat cadre de commandes de la part de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 71 / 255 pour l’exercice 2023, ainsi qu’un accord d'allongement du délai de paiement auprès d’un fournisseur. Par ailleurs, la Société étudie plusieurs options stratégiques et de financement additionnel, afin d'étendre son horizon de trésorerie pour financer le développement de ses activités et notamment, la croissance de ses ventes directes. Table 41. Evolution de l’endettement financier (Montants en K€) Dettes locatives (IFRS 16) Avance remboursable PGE TOTAL Endettement financier Au 31 décembre 2021 4 231,1 619,2 9 516,2 14 366,6 Encaissement 150,0 150,0 Décaissement (1 320,9) (260,6) (991,1) (2 572,7) Flux de trésorerie cash (1 320,9) (110,7) (991,1) (2 422,7) Effets de change 0,2 0,2 Intérêts courus 10,7 20,8 31,5 Souscription de contrat IFRS 16 1 763,5 1 763,5 Coût de l'actualisation 22,8 22,8 Subventions (12,1) (12,1) Total des flux non cash 1 774,5 10,8 20,8 1 806,1 Au 31 décembre 2022 4 685,0 519,3 8 545,8 13 750,1 8.3.1. FINANCEMENT PAR LE CREDIT D’IMPOT RECHERCHE Table 42. Montant du crédit d’impôt recherche au cours des 3 derniers exercices (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Crédit d'impôt recherche (944,6) (942,5) (620,9) La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche (« CIR ») depuis sa création. La Société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l’administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. L’administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d’obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. À ce jour, le contentieux est toujours en cours. Au 31 décembre 2022, le montant de la créance de CIR s’élève donc à 1 869 K€ et se décompose de la façon suivante : Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 72 / 255 - CIR 2022 : 944 K€ ; - CIR 2021 : 18 K€, reliquat non remboursé par l’administration à date ; - CIR 2020 : 57 K€ ; - CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ; - CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€. 8.3.2. FINANCEMENT PAR AVANCES REMBOURSABLES ET SUBVENTIONS Table 43. Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits (Montants en K€) PTZI 1 100 K€ BPI France 950 K€ Avance BPI 400 K€ Avance institutionnelle USA TOTAL Au 31 décembre 2020 524,1 278,3 189,1 305,6 1 297,0 (+) Encaissement 0,0 (-) Remboursement (220,2 (190,0) (410,0) Subventions (317,1) (317,1) Charges financières 19,9 7,4 10,4 37,8 (+/-) Autres mouvements 11 11 Au 31 décembre 2021 324,0 95,6 199,5 - 619,2 (+) Encaissement 150,0 150,0 (-) Remboursement (165,0) (95,6) (260,6) Subventions (12,1) (12,1) Charges financières 9,5 13,4 22,8 Au 31 décembre 2022 168,5 - 350,8 - 519,3 La Société a bénéficié de cinq programmes d’avances remboursables sur les exercices présentés. L’ensemble des caractéristiques de ces avances sont décrites en section 18.1.6. « Etats financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel. 8.3.3. FINANCEMENT PAR ENGAGEMENT DE LOCATION À la suite de l’application de la norme IFRS 16, l’actif lié au droit d’utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d’avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l’état de la situation financière immédiatement avant la date de première application. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 73 / 255 Table 44. Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives (Montants en K€) Matériel de transport Matériel et outillage industriel Droit d’utilisation TOTAL Au 31 décembre 2020 90,3 - 3 842,4 3 932,7 (+) Contrats de location conclus sur la période 19,8 2 918,4 2 938,2 (-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16) (62,6) (990,1) (1 052,7) (-) Réduction de la durée du contrat 5 (1 597,1) (1 597,1) Effet de Change 10,4 10,4 Au 31 décembre 2021 47,5 - 4 184,0 4 231,5 (+) Contrats de location conclus sur la période 75,4 26,7 1 661,4 1 763,5 (-) Diminution de la dette financière relative au droit d'utilisation (IFRS 16) (44,8) (1,3) (1 274,8) (1 320,9) Intérêts courus 10,7 10,7 Effet de Change 0,2 0,2 Au 31 décembre 2022 78,1 25,4 4 581,5 4 685,0 Le 19 janvier 2021, la Société a obtenu d’un commun accord avec son bailleur la résiliation anticipée de son bail situé dans les locaux d’Ivry avec prise d’effet au 28 février 2022. Cette résiliation anticipée prévoit la restitution de la garantie à première demande d'un montant de 1,7 M€ et du dépôt de garantie pour 0,2 M€. La Société a versé une indemnité d’éviction au bailleur d’un montant de 0,6 M€. Le montant de la dette financière nette à date de sortie du bail s’établira à 0,7 M€ et ne sera donc pas décaissée par la Société. Le 7 février 2022, la Société a conclu un nouveau bail avec prise d’effet au 1 er mars 2022 pour une durée ferme de 6 ans. Le droit d’utilisation initial est estimé à 1,3 M€. La Société a transféré ainsi son siège social au 74, avenue Vladimir Ilitch Lénine à Arcueil (94110). 8.4. RESTRICTION EVENTUELLE A L’UTILISATION DE CAPITAUX Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation des capitaux par la Société. 8.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES Comme indiqué au paragraphe 3.3.1. « Risque de liquidité à court et moyen termes », à la date de publication du présent document, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle a retenu le principe de continuité d’exploitation sur la base des éléments suivants : • Une trésorerie disponible de 8,2 M€ au 31 décembre 2022 (à comparer à 10,2 M€ au 31 décembre 2021) ; • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau d’intégrateurs intra logistiques ; 5 Suite à la négociation avec le bailleur pour sortir du bail situé à Ivry, la durée d’engagement a été limitée à la prochaine résiliation triennale, soit le 31 janvier 2024 selon IFRS 16.40. La résiliation du bail, étant contractualisée postérieurement à la clôture des présents comptes, la dette sur obligations locatives concernant ce bail n’a pas été ajustée à sa date de résiliation effective (28 février 2022) conformément à IFRS 16. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 8 74 / 255 • La signature d’un contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ pour l’exercice 2023, ainsi qu’un accord d’allongement du délai de paiement auprès d’un fournisseur. Les comptes clos au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d'administration selon le principe de continuité d’exploitation au vu des prévisions d’activité et de trésorerie à plus de 12 mois et la Société considère, à la date du présent document, qu’elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois. Par ailleurs la Société continue à étudier les solutions de financement complémentaires qui permettraient d’appuyer sa stratégie de développement et d’accélérer sa transformation. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 9 75 / 255 Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 9.1. REGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX ACTIVITES DE BALYO Le cadre réglementaire des robots de manutention est extrêmement bien défini par les normes en vigueur, tant au niveau national qu’international. 9.1.1. REGLEMENTATION Les robots de manutention autonomes sont considérés comme des machines et leur construction doit répondre aux exigences de la directive européenne 2006/42/CE Directive Machines publiée le 09 juin 2006 au Journal officiel de l’Union Européenne. La norme technique internationale NF EN 1525 décembre 1997 était la norme européenne relative à la sécurité des véhicules de manutention au sol, sans conducteur et systèmes y afférents, et fournissait les moyens de se conformer aux exigences essentielles spécifiques de la Directive Machines. Depuis la publication de la norme NF EN ISO 3691-4 en mai 2020, la norme NF EN 1525 est devenue obsolète. La norme internationale correspondante, ISO 3691-4 a été publiée en février 2020. Son harmonisation a été repoussée à une date non officialisée qui pourrait tomber en 2023. Le périmètre des normes ISO 3691-4 et NF EN ISO 3691-4 prend en compte les états de l’art définis par les experts internationaux de la commission ISO / TC 110. La Société est d'ailleurs membre du Comité de rédaction de cette norme et participe continuellement à son amélioration. Selon cette norme internationale : • Est entendu comme un chariot de manutention sans conducteur tout véhicule à moteur, incluant toute remorque, conçu de manière à pouvoir se déplacer automatiquement dans des lieux où la sécurité de fonctionnement ne dépend pas d’un opérateur ; • La notion de système comprend le système de commande, qui peut faire partie intégrante du chariot et/ou en être séparé, les moyens de guidage et le système de charge des batteries. La norme ISO 3691-4 couvre les phénomènes dangereux spécifiques, liés aux fonctions automatiques et aux systèmes, pouvant survenir au cours de la mise en service, du fonctionnement et de la maintenance d’un chariot sans conducteur. Elle comprend également les prescriptions techniques (et niveau de performances sécurité attendus via une table de Pl Level) destinées à limiter la réalisation des risques ou réduire ces phénomènes dangereux dans chaque situation. La Société souhaite se conformer à l’ISO 3691-4 et met en œuvre un plan d’actions avec ces partenaires dans ce sens. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 9 76 / 255 9.2. REGLEMENTATION LIEE AUX EXPORTATIONS L’activité de la Société est soumise à la réglementation sur les flux de marchandises en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère. A ce titre, la Société doit se conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière d’exportation et de réexportation. Aux Etats-Unis, de façon non exhaustive, la Société doit répondre aux exigences du règlement sur l’administration des exportations (Export Administration Regulations), du règlement international sur le trafic d’armes (International Traffic in Arms Regulations) et de l’ensemble des règles sur les sanctions économiques et commerciales issues de l’OFAC (Office of Foreign Assets Control). Au sein de l’Union Européenne, la Société doit se conformer à l’ensemble des règles relatives aux sanctions économiques et commerciales y afférentes, issues des institutions de l’Union Européenne ou de tout autre pays membre. A la date de dépôt de ce Document d’Enregistrement Universel, aucun élément connu de la Société ne permet d’établir que la fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et services seraient prohibés dans un État dans lequel ces produits et services sont aujourd’hui proposés à la vente. Il convient de noter que, à la date de dépôt de ce Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a fait l’objet d’aucune procédure administrative ou juridictionnelle et n’a pas été impliquée dans un litige relatif au respect de ses obligations en matière de règlementation relative à la fabrication, la commercialisation ou l’usage de ses produits et services. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 10 77 / 255 Chapitre 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. PRINCIPALES TENDANCES 10.1.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2022 Tendances récentes Stratégie et perspectives 2023 sera l’occasion pour BALYO d’accélérer la mise en place de son modèle d’affaires basé sur l’autonomie commerciale et opérationnelle. La Société s’appuiera sur un pipe commercial en constante progression à la fois au niveau de sa qualité et de sa valeur ; notamment aux Etats-Unis où BALYO enregistre sa croissance la plus dynamique et où la Société continuera d’investir dans ses équipes. Les équipes R&D poursuivront leurs efforts afin de proposer à une sélection de clients la digitalisation de leur expérience dès 2023. Il s'agira de fournir des outils d'installation ne nécessitant aucune compétence en programmation ou en automatisation, pour l'ensemble de la gamme de robots. D’autres innovations permettront aux clients de bénéficier de robots plus sensibles à leur environnement et de les rendre plus intelligents en permettant notamment un redémarrage autonome dès qu’un obstacle disparaît du sol. Simplifier l'expérience utilisateur tout en garantissant la capacité des robots à gérer en toute sécurité les applications de rayonnage les plus hautes et les plus étroites est au cœur de la stratégie de BALYO. Communiqué de presse du 20 avril 2023 BALYO annonce son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 en hausse de +87 % à 7,2 M€ • Poursuite de la dynamique des prises de commandes au T1 2023 à 8,9 M€, +95% vs. T1 2022 • Forte progression du carnet de commandes 6 à 14,1 M€ au 31 mars 2023, +39% Pascal Rialland, Président Directeur général de BALYO, déclare : « Ce premier trimestre 2023 s’inscrit dans la continuité du dernier trimestre 2022 où la Société avait déjà enregistré une accélération de sa dynamique commerciale. Avec un quasi doublement des prises de commandes par rapport à l’an dernier, notre backlog progresse de +39%. Les revenus trimestriels sont également parfaitement en ligne avec nos attentes et confirment les ambitions commerciales de BALYO pour l’exercice 2023 dans un contexte de supply moins tendu que lors de l’exercice précédent. Le développement des ventes en direct demeure notre priorité. Le pipe commercial sous-jacent poursuit également sa progression conformément à nos prévisions ce qui nous permet 6 Le carnet de commandes fait référence à l’ensemble des commandes projets reçues mais non encore livrées. Le carnet de commandes évolue tous les trimestres suite à la prise en compte des nouvelles commandes, du chiffre d'affaires réalisé sur les projets pendant la période et de l’annulation de commandes. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 10 78 / 255 d’afficher une confiance élevée dans notre capacité à concrétiser notre objectif de prises de commandes en vente directe majoritaire en 2023. » En milliers d’euros T1 2022 T1 2023 Evolution Région EMEA 3 380 5 736 +70 % Région Americas 382 1 388 +264 % Région APAC 111 104 -7 % Chiffre d’affaires publié 3 873 7 228 +87 % * Données non auditées Activité du 1er trimestre 2023 dans la continuité du dernier trimestre 2022 BALYO a enregistré un chiffre d’affaires de 7,2 M€ au cours du 1er trimestre 2023, soit une hausse de +87 % par rapport au 1er trimestre 2022 qui s’explique principalement par une saisonnalité plus favorable sur le cadre de commandes en 2023 par rapport à 2022 avec notre partenaire LINDE MATERIAL HANDLING. Pour rappel, le montant de l'engagement de LINDE MATERIAL HANDLING s’élève à 11,5 M€ pour l’ensemble de l’année 2023. Progression du carnet de commandes A l’instar du précédent trimestre, la Société a de nouveau enregistré une nette accélération de sa dynamique commerciale. Après intégration de nouvelles commandes pour 8,9 M€ au 1er trimestre 2023, représentant une progression de +95 % par rapport au premier trimestre 2022, le carnet de commandes au 31 mars 2023 s’élève à 14,1 M€, contre 10,2 M€ un an plus tôt, soit une hausse de +39 %. Stratégie et perspectives 2023 sera l’occasion pour BALYO de poursuivre la mise en place de son modèle d’affaires basé sur l’autonomie commerciale et opérationnelle. La Société s’appuiera sur un pipe commercial en constante progression à la fois au niveau de sa qualité et de sa valeur ; notamment aux Etats-Unis où BALYO enregistre sa croissance la plus dynamique et où la Société continuera d’investir dans ses équipes. L’entreprise réitère pour l'exercice 2023 un objectif de commandes en ventes directes qui représentera 65 % du volume total de commandes. Les équipes R&D poursuivront leurs efforts afin de proposer à une sélection de clients la digitalisation de leur expérience dès 2023. Il s'agira de fournir des outils d'installation ne nécessitant aucune compétence en programmation ou en automatisation, pour l'ensemble de la gamme de robots. D’autres innovations permettront aux clients de bénéficier de robots plus sensibles à leur environnement et de les rendre plus intelligents en permettant notamment un redémarrage autonome dès qu’un obstacle disparaît du sol. Simplifier l'expérience utilisateur tout en garantissant la capacité des robots à gérer en toute sécurité les applications de rayonnage les plus hautes et les plus étroites est au cœur de la stratégie de BALYO. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 10 79 / 255 10.2. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE BALYO Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2022, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 11 80 / 255 Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. PUBLICATIONS ANCIENNES DE PREVISIONS OU D’ESTIMATIONS BALYO ne souhaite pas publier de prévisions ou d’estimations de son bénéfice. 11.2. NOUVELLE PREVISION OU ESTIMATION BALYO ne souhaite pas publier de prévisions ou d’estimations de son bénéfice. 11.3. DECLARATION RELATIVE A LA PREVISION OU A L’ESTIMATION Néant. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 12 81 / 255 Chapitre 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. INFORMATIONS GENERALES Direction de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.2. « Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel. Conseil d’administration de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.1. « Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. 12.1.1. LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Il convient de se reporter à la section 22.4. « Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours des 5 derniers exercices » du présent document d’enregistrement universel. 12.1.2. DECLARATIONS DE L’EMETTEUR Il convient de se reporter à la section 22.5. « Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel. 12.2. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE Il convient de se reporter à la section 22.6. « Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance de la Direction générale » du présent document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 13 82 / 255 Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. REMUNERATION VERSEE ET AVANTAGES EN NATURE OCTROYES 13.1.1. MEMBRES DE LA DIRECTION Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d’enregistrement universel : • 22.14. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (say on pay ex-ante) » • 22.15. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 (say on pay ex post) » 13.1.2. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il convient de se reporter aux sections suivantes du présent document d’enregistrement universel : • 22.14. « Politique de rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ( ex- ante) » • 22.15. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 (say on pay ex post) » 13.2. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR BALYO OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITE OU D’AUTRES AVANTAGES Pour les personnes visées à la section 22.1. « Conseil d’administration » et 22.2. « Direction Générale », il n’existe à leur profit aucun engagement de retraite ou d’autres avantages du même ordre, autres que ceux consentis au titre du régime de retraite de base et complémentaires obligatoires. Pour plus d’informations concernant les provisions pour retraite et autres avantages, il convient de se reporter à la Note 4.12. des notes annexes aux comptes consolidés présents en section 18.1.6. « Etats financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 14 83 / 255 Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. MANDATS (DATE D’EXPIRATION ET DUREE DE LA FONCTION) Direction de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.2. « Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel. Conseil d’administration de BALYO Il convient de se reporter à la section 22.1. « Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. 14.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES Il convient de se reporter à la section 22.7. « Informations sur les contrats de services ». 14.3. INFORMATIONS SUR LES COMITES Il convient de se reporter à la section 22.3. « Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil » du présent document d’enregistrement universel. 14.4. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE Il convient de se reporter à la section 22.16. « Code de gouvernement d’entreprise de référence » du présent document d’enregistrement universel. Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Il convient de se reporter à la section 22.10. « Politique de diversité » du présent document d’enregistrement universel. 14.5. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Il convient de se reporter à la section 22.17. « Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise » du présent document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 15 84 / 255 Chapitre 15. SALARIES BALYO est avant tout une entreprise d’ingénierie et de conception robotique dont la valeur repose principalement sur la capacité de ses collaborateurs à imaginer et mettre en œuvre des solutions techniques simples à des problèmes complexes. La capacité à attirer, retenir et motiver des salariés de talent constitue donc un axe majeur voire vital de développement. 15.1. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS L’effectif comprend les personnes physiques liées par un contrat de travail et présentes dans l’effectif au 31 décembre, hors stagiaires non-salariés (rémunérés ou non), intérimaires et prestataires. Les tableaux ci-dessous résument les indicateurs chiffrés retenus pour décrire l’emploi au sein de la Société et dans ses quatre filiales, sur les trois derniers exercices : Table 45. Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices De 2020 à 2021, l’évolution de - 12 emplois salariés nets créés se décompose en 27 recrutements et 39 départs. De 2021 à 2022, l’évolution des effectifs se décompose en 54 arrivées et 42 départs liés principalement à la fin de contrats à durée déterminée et de démissions à l’initiative de quelques employés. Effectifs 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 BALYO SA 125 117 125 BALYO APAC 3 4 7 BALYO INC 18 11 9 LIDENCE 0 0 0 MOWO 0 2 5 Total 146 134 146 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 15 85 / 255 Table 46. Evolution des effectifs non-salariés au cours des 3 derniers exercices Effectifs 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 BALYO SA 13 4 1 Dont Prestataires de sociétés de services 10 4 1 Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE - - - Dont « Contractors » indépendants 3 - - BALYO APAC 4 4 5 Dont Prestataires de sociétés de services - - - Dont Salariés portés par une autre structure 4 4 4 Dont VIE - - 1 Dont « Contractors » indépendants - - - BALYO INC 3 1 3 Dont Prestataires de sociétés de services 1 1 3 Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE 2 - - Dont « Contractors » indépendants - - - LIDENCE - - - Dont Prestataires de sociétés de services - - - Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE - - - Dont « Contractors » indépendants - - - MOWO - - - Dont Prestataires de sociétés de services - - - Dont Salariés portés par une autre structure - - - Dont VIE - - - Dont « Contractors » indépendants - - 2 Total 20 9 9 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 15 86 / 255 15.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS La participation détenue au capital par les membres de la Direction et du Conseil d’administration est indiquée au paragraphe 16.1. « Évolution de l’actionnariat du Groupe BALYO ». Au cours de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022, aucune transaction n’a été réalisée par les membres de la Direction et du Conseil d’administration. Un descriptif détaillé des programmes de BSPCE et de BSA est disponible en section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ». Le détail des BSA, BSPCE et AGA / AGADP détenues par les dirigeants et mandataires sociaux de BALYO au 31 décembre 2022 sont décrits en section 22.15.3. « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d’AGA aux mandataires sociaux de la Société ». 15.3. ACCORD PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL A la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun mécanisme d’intéressement ni plan d’épargne entreprise, ni accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise mis en place au sein de la Société, permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. Néanmoins, au 31 décembre 2022, de nombreux salariés sont titulaires de BSPCE, de BSA ou d’AGA/AGADP pouvant leur conférer 1 855 655 actions soit une participation de 5,2 % du capital en cas d’exercice intégral sur la base d’un capital social de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022 (voir la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions »). Par ailleurs, dans le souci d’associer collectivement les salariés à l’amélioration des performances de la société BALYO, il a été mis en place en août 2020, un accord d’intéressement au bénéfice des salariés de BALYO conformément aux dispositions des articles L. 3311-1 et suivants du Code du travail. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 16 87 / 255 Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT DU GROUPE BALYO Par courrier reçu le 10 janvier 2023, la société par actions simplifiée Financière Arbevel (20 rue de la Baume, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 janvier 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 680 909 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 4,98% du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions BALYO sur le marché. Par courrier reçu le 7 mars 2022, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) (56 rue de Lille, 75007 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 mars 2022, indirectement, par l’intermédiaire de la société BPI France Investissement, laquelle agit pour le compte du FPCI FSN PME Ambition Numérique dont elle assure la gestion, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, indirectement, pour le compte dudit fonds, 5 053 950 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 14,97% du capital et des droits de vote de cette société 7 . Par courrier reçu le 29 novembre 2021, la société par actions simplifiée Financière Arbevel (20 rue de la Baume, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 novembre 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 769 421 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 5,25% du capital et des droits de vote de cette société 8 . Par courriers reçus le 22 octobre 2021, la société anonyme Seventure Partners (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 19 octobre 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 012 774 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 3,01% du capital et des droits de vote de cette société 7 . Par courriers reçus le 8 avril 2021, la société anonyme Seventure Partners (5-7 rue de Monttessuy, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 31 mars 2021, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société BALYO et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 2 877 476 actions BALYO représentant autant de droits de vote, soit 9,99% du capital et des droits de vote de cette société 7 . 7 Sur la base d'un capital composé de 33 770 737 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 8 Sur la base d'un capital de 33 675 587 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 16 88 / 255 Table 47. Répartition du capital et des droits de vote 9 BPI France Investissement est contrôlée par BPI France Participations, elle-même contrôlée par BPI France SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations et de 50 % par l’EPIC BPI France. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 08 mars 2022 auprès de l’AMF sous le n° 222C0536. 10 Société à responsabilité limitée de droit allemand contrôlée par KION Group AG, une société cotée à la bourse de Frankfort. 11 Lors de sa réunion du 27 mars 2020, le Conseil d’administration de la Société a pris acte de la démission et de la fin, avec effet immédiat, des fonctions d’administrateur HYSTER-YALE UK LIMITED, représentée par Madame Suzan TAYLOR. 12 Contrôlée au plus haut niveau par BPCE. La société Seventure Partners déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général. Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 27 avril 2021 auprès de l’AMF sous le n° 221C0732. 13 Cf. déclaration de franchissement de seuil à la baisse du 11 janvier 2023 auprès de l’AMF sous le n° 223C0053. 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Actions % du capital Actions % du capital Actions % du capital Dirigeants Dont Pascal RIALLAND 1 000 0,0 % 1 000 0,0 % 1 000 0,0 % Membres du Conseil d'administration Dont Pascal RIALLAND 1 000 0,0 % 1 000 0,0 % 1 000 0,0 % Dont Fabien BARDINET 74 392 0,2 % 74 392 0,2 % 302 000 1,0 % Dont BPI France Investissement 9 5 053 950 15,0 % 5 053 950 15,0 % 5 053 950 17,6 % Dont LINDE MATERIAL HANDLING 10 1 809 976 5,4 % 1 809 976 5,4 % 1 809 976 6,3 % Dont Bénédicte HUOT DE LUZE 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % Dont Corinne JOUANNY 0 0,0 % 0 0,0 % 0 0,0 % Autres actionnaires Dont HYSTER-YALE UK Limited 11 1 216 545 3,6 % 1 216 545 3,6 % 1 216 545 4,2 % Dont Seventure Partners 12 1 012 774 3,0 % 1 012 774 3,0 % 4 041 924 14,0 % Dont Financière Arbevel 13 1 680 909 4,98 % 1 769 421 5,2 % 719 338 2,5 % Dont SSUG PIPE RAIF 2 000 000 5,9 % 2 000 000 5,9 % 0 0,0 % Autocontrôle 61 817 0,1 % 45 699 0,1 % 34 236 0,1 % Public 20 875 492 61,8 % 20 786 980 61,6 % 14 191 410 49,3 % Total 33 771 737 100 % 33 770 737 100 % 28 790 498 100 % Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 16 89 / 255 16.2. DROITS DE VOTE DIFFERENTS Chaque action de la Société confère un droit de vote à son titulaire. Les Statuts de la Société ont écarté le principe figurant à l’article L. 225-123, alinéa 3, du Code de commerce relatif aux droits de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. 16.3. DETENTION OU CONTROLE DE BALYO Au regard des pourcentages de détention actuelle du capital et des droits de vote des actionnaires de BALYO les plus significatifs et de l’absence de pacte d’actionnaires les liant, la Société n’est pas contrôlée, directement ou indirectement, par un ou plusieurs actionnaires, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. 16.4. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE A la date du présent document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Il est néanmoins rappelé, que début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e-commerce AMAZON. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l’Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à AMAZON 11 753 581 Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, AMAZON obtiendrait le droit de souscrire jusqu’à 29 % du capital de BALYO (sur une base non diluée) pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d’euros. L’accord avec AMAZON est décrit, en détails, à la section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA et à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 17 90 / 255 Chapitre 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 17.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Outre le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés préparé pour l’Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il convient également de se reporter à la section 7.1 « Parties liées » des notes aux états financiers des comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». 17.1.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 SIRIS 103, rue de Miromesnil 75008 Paris SARL au capital de 800 000 € 449 272 392 R.C.S. Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre BALYO Société Anonyme Siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale de la société BALYO S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 17 91 / 255 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisées et conclus au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions et engagements approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes SIRIS Gérard BENAZRA Deloitte & Associés Bénédicte SABADIE Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 92 / 255 Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 18.1.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES AUDITEES Informations financières historiques auditées 2022 Comptes statutaires établis pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 Bilan – Actif BALYO Notes 31/12/2022 31/12/2021 Bilan - Actif en euros Montant Amort. Prov. Valeurs nettes comptables Valeurs nettes comptables Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement 3 Concessions, brevets, droits similaires 3 721 057 (472 254) 248 803 225 200 Fonds commercial Immobilisations en cours incorporelles 3 Avances, acomptes immob. Incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniq., matériel, outillage 3 677 306 (565 363) 111 944 147 766 Autres immobilisations corporelles 3 1 615 685 (899 776) 715 909 514 665 Immobilisations en cours corporelles Avances et acomptes 3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations 3 289 128 (288 128) 1 000 1 000 Créances rattachées à participations 3 14 039 292 (4 074 200) 9 965 091 7 848 659 Autres titres immobilisés Prêts 3 Autres immobilisations financières 3 470 834 470 834 2 164 934 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 17 813 302 (6 299 721) 11 513 581 10 902 223 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 93 / 255 BALYO Notes 31/12/2022 31/12/2021 Bilan - Actif en euros Montant Amort. Prov. Valeurs nettes comptables Valeurs nettes comptables STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 4 5 076 405 (158 172) 4 918 233 1 602 853 En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis 4 983 382 (94 521) 888 861 1 371 625 Marchandises 4 Avances, acomptes versés/commandes 4 541 951 541 951 217 303 CREANCES Créances clients & cptes rattachés 5 8 678 703 (845 728) 7 832 975 10 369 018 Autres créances 5 2 723 511 2 723 511 2 299 751 TRESORERIE Valeurs mobilières de placement 6 25 496 (15 881) 9 615 53 599 Disponibilités 6 6 379 651 6 379 651 8 671 055 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 7 271 655 271 655 257 175 TOTAL ACTIF CIRCULANT 24 680 754 (1 114 302) 23 566 452 24 842 379 Frais émission d’emprunts à étaler Primes remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 54 880 54 880 17 720 TOTAL ACTIF 42 548 936 (7 414 023) 35 134 912 35 762 321 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 94 / 255 Bilan – Passif BALYO 31/12/2022 31/12/2021 Bilan - Passif en euros Notes CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 8 2 701 739 2 701 659 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 8 983 702 11 099 052 Réserves 8 Réserve légale 8 15 200 15 200 Réserves statutaires ou contractuelles 8 Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours 8 Autres réserves 8 48 000 48 000 Report à nouveau 8 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 8 (2 230 652) (2 115 270) Subventions d'investissements 8 1 093 1 284 Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 9 519 082 11 749 925 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs 11 Avances conditionnées 11 389 992 240 000 TOTAL AUTRES FONDS PROPRES 389 992 240 000 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 10 570 599 726 000 Provisions pour charges 10 485 785 285 785 TOTAL PROVISIONS 1 056 384 1 011 785 DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 8 673 211 9 925 000 Emprunts, dettes fin. Divers (1) 11 12 610 6 946 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 12 1 428 400 2 273 038 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 8 016 349 6 800 208 Dettes fiscales et sociales 12 2 982 066 2 167 956 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 34 580 Autres dettes 12 73 500 49 341 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 12 2 418 567 1 386 318 TOTAL DETTES 23 604 704 22 643 387 Ecarts de conversion passif 564 750 117 223 TOTAL PASSIF 35 134 912 35 762 321 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 95 / 255 Compte de résultat BALYO Notes 31/12/2022 31/12/2021 Compte de résultat en euros PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises 30 214 Production vendue 20 132 327 20 556 318 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 14.1 20 132 327 20 586 532 Production stockée -56 018 66 490 Production immobilisée Subventions d'exploitation 13 333 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 14.3 385 015 292 677 Autres produits 14.5 1 118 9 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 20 462 443 20 959 041 CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises (y compris droits de douane) 159 434 Variation de stock (marchandises) Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) 9 036 764 6 680 267 Variations de stock (matières premières et approvisionnements) -3 141 327 88 723 Autres achats et charges externes 14.4 6 632 183 5 503 931 Impôts, taxes et versements assimilés 14.4 536 990 523 495 Salaires et traitements 6 832 064 6 507 700 Charges sociales 2 829 358 2 797 939 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 265 487 294 737 Dotations aux provisions sur actif circulant 854 995 Dotations aux provisions pour risques et charges 296 193 248 000 Autres charges 14.4 88 177 11 028 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 23 375 890 23 670 249 RESULTAT D'EXPLOITATION (2 913 447) (2 711 208) PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 15 206 675 187 896 Reprises sur provisions et transferts de charges 15 118 406 514 793 Différences positives de change 15 19 704 2 406 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 224 31 093 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 345 010 736 188 CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions 100 653 1 151 934 Intérêts et charges assimilées 138 723 117 273 Différences négatives de change 21 989 2 071 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 64 980 39 909 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 326 345 1 311 186 RESULTAT FINANCIER 18 665 (574 998) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 96 / 255 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (2 894 782) (3 286 207) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Produits exceptionnels sur opérations en capital 10 191 1 024 837 Reprises sur provisions et transferts de charges - - TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 10 191 1 024 837 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 6 106 596 525 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 243 447 15 197 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 40 061 184 663 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 289 614 796 385 RESULTAT EXCEPTIONNEL (279 423) 228 453 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices 17 (943 553) (942 484) TOTAL DES PRODUITS 20 817 644 22 720 066 TOTAL DES CHARGES 23 048 296 24 835 336 BENEFICE OU PERTE (TOTAL DES PRODUITS - TOTAL DES CHARGES) (2 230 652) (2 115 270) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 97 / 255 Annexe des comptes annuels (Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros.) Note 1 : Présentation de l’activité et des évènements majeurs Les informations ci-après constituent l’Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre. Les états financiers de synthèse sur 2 exercices tels que présentés, ont été arrêtés par le Conseil d’administration de la Société le 27 mars 2023. Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. 1.1 Information relative à la Société et à son activité Créée en 2007, la Société BALYO (Société anonyme de droit français) a pour activité la conception d’automatismes dans tous les domaines, leur fabrication et leur commercialisation dans tous les secteurs. Adresse du siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France. Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil. La société BALYO est ci- après dénommée la « Société ». 1.2 Évènements marquants Exercice clos le 31 décembre 2022 5 janvier 2022 : BALYO annonce la signature d’un partenariat stratégique et commercial avec BOLLORE LOGISTICS afin de favoriser une collaboration étroite pour implémenter les solutions robotisées de BALYO dans la zone Asie-Pacifique et accompagner Bolloré vers l’excellence opérationnelle. 11 mai 2022 : BALYO annonce le renouvellement de son contrat de partenariat avec le groupe KION pour une durée de 4 ans. 24 mai 2022 : BALYO signe un contrat avec AUCHAN pour la gestion de 2 000 palettes au sein de sa plateforme logistique « Fulfillment ». 11 août 2022 : BALYO, en collaboration avec LINDE HANDLING, installe 4 des plus hauts chariots autonomes au monde pour allées très étroites (VNA) à Singapour. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 98 / 255 1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2022 Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie ont des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2022, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons : • Problèmes d’approvisionnements notamment sur des composants électroniques ; • Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l’énergie ; • Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct. Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principe d’établissement des comptes Les comptes de la Société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) et les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (ANC 2018-07 modifié par les règlements émis ultérieurement par le Comité de la Réglementation Comptable). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : • Continuité de l'exploitation ; • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; • Indépendance des exercices. Le Conseil d’administration a retenu le principe de continuité d’exploitation, qui doit permettre de couvrir ses besoins prévisionnels pour les 12 prochains mois, sur la base des éléments suivants : • Une trésorerie Groupe disponible de 8 221,4 K€ au 31 décembre 2022, Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 99 / 255 • Un plan de transformation de la Société centré sur, le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau d’intégrateurs intra logistiques, • La signature d’un contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ pour l’exercice 2023, ainsi qu’un accord d'allongement du délai de paiement auprès d’un fournisseur. La Société est à la recherche de capitaux et/ou dettes supplémentaires, nécessaires pour assurer le financement de ses activités et le respect de ses engagements au-delà de 12 mois. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires. En l’absence de financements complémentaires ou de renégociation de certaines de ses échéances, la Société pourrait ne pas disposer des liquidités nécessaires au respect de ses engagements au-delà de 12 mois ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Sur la base des discussions en cours, la Société reste néanmoins confiante dans sa capacité à trouver ces nouvelles sources de financements. 2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Type d’immobilisation Période (en années) Concessions, logiciels et brevets 1, 3, 5 et 20 ans Les dépenses liées à l’enregistrement des brevets sont enregistrées en actifs. 2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise. Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 100 / 255 Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants : Éléments Durées d’amortissement Installations générales, agencements et aménagements divers 8 ans Installations techniques 5 à 8 ans Matériel et outillage industriels 5 à 10 ans Prototypes 5 ans Matériels de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 4 à 5 ans 2.4 Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au prix d'acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable. Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de titres de participation et de dépôts de garantie. Nom Pays d'immatriculation % de détention BALYO INC USA 100 % BALYO APAC Singapour 100 % LIDENCE France 100 % MOWO France 100 % Les créances financières détenues envers les filiales sont classées en immobilisations financières. 2.5 Stocks et Créances Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation faire des frais proportionnels de vente. Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d’automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 101 / 255 Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d’achat connu a été retenu. Créances Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante : • Les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l’impossibilité du recouvrement ; • Pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers. Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat et les provisions existantes sont reprises. 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. 2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d’actifs « Disponibilités ». 2.8 Opérations en devises étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion font l’objet le cas échéant d’une provision pour risques d’un montant équivalent. 2.9 Provisions pour risques et charges Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont le cas échéant destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 102 / 255 probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. 2.10 Indemnité de départs à la retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l’évolution des salaires, l’âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l’objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan. Cf. Note 19.1. 2.11 Emprunts La Société a contracté des emprunts sur la période soumis à intérêts, et les autres emprunts sont classés en dettes financières 2.12 Subventions publiques à recevoir Subventions Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l’octroi de la subvention. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits. Crédit d’impôt recherche Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou depuis le 1 er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le crédit d’impôt recherche est présenté dans le compte de résultat au crédit de la ligne « impôts sur les bénéfices ». La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 103 / 255 2.13 Chiffres d’affaires La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d’expédition des produits aux clients. Les revenus liés aux prestations de services (installations et maintenance) sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus. Les contrats types de la Société incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites. Vente de Kits Robotiques Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Le Groupe retient le produit des ventes de marchandises évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou due, nette des retours, rabais, gestes commerciaux et remise sur volume. Prestations de services Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d'une offre groupée de vente de kits robotiques à un client. À l'heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie entre ces délivrables selon la méthode du prix de vente. Étant donné que le service d’assemblage ou d’installation est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l'entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation. Contrats « Projet » : La majorité des contrats « Projets » signés par le groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l’actif vendu (installation de kits robotiques dans une solution complète) à son client. Le chiffre d’affaires est donc reconnu en fonction du stade d’avancement. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l'acceptation des clients. Cependant, s'il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu'à ce que les conditions d'acceptation soient satisfaites. En effet, conformément au §35 d’IFRS15, la prestation effectuée par BALYO ne crée pas un actif que BALYO pourrait utiliser autrement, et BALYO a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu’à la date considérée. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 104 / 255 Pour ces contrats, le pourcentage d’avancement est déterminé pour chacun des projets en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet. Maintenance : Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. À l'heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d'avancement. Le Groupe ayant une expérience limitée concernant les coûts prévisionnels liés à l'obligation de maintenance, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat. Autres produits et services accessoires : Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d’affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit. 2.14 Résultat financier Le résultat financier correspond principalement : • Aux produits et charges générés par les VMP ; • La provision pour risque financier ; • Ainsi que des intérêts de compte courant pour lesquels la Société applique un taux de 2 % à BALYO Inc. depuis 2018 et 0,5 % à BALYO APAC. 2.15 Résultat exceptionnel Les charges et produits hors activités ordinaires de la Société constituent le résultat exceptionnel et sont principalement constitués de dotations aux provisions pour risques. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 105 / 255 Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros) 31/12/2021 Acquisitions Cessions 31/12/2022 Concessions, brevets, droits similaires 631 804 104 253 15 000 721 057 Immobilisations incorporelles en cours Total immobilisations incorporelles 631 804 104 253 15 000 721 057 Installations techniques, matériel et outillages industriels 681 393 2 707 6 794 677 306 Installations générales, agencements, aménagements 544 993 340 892 160 829 725 056 Matériel de transport 12 369 31 183 43 552 Matériel de bureau, informatique, mobilier 791 232 58 984 3 138 847 078 Immobilisations corporelles en cours - - Avances et acomptes - - Total immobilisations corporelles 2 029 987 433 766 170 761 2 292 992 Autres participations 12 302 720 2 116 434 90 733 14 328 421 Prêts et autres immobilisations financières 2 164 934 214 725 1 908 826 470 833 Total immobilisations financières 14 467 654 2 331 159 1 999 559 14 799 253 TOTAL GENERAL 17 129 445 2 869 178 2 185 320 17 813 302 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 106 / 255 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros) 31/12/2021 Acquisitions Cessions 31/12/2022 Concessions, brevets, droits similaires 406 604 75 650 10 000 472 254 Autres postes d'immobilisations incorporelles - - Total immobilisations incorporelles 406 604 75 650 10 000 472 254 Installations techniques, matériel et outillages industriels 533 627 35 335 3 599 565 363 Installations générales, agencements, aménagements 135 912 112 528 129 524 118 916 Matériel de transport 12 369 547 12 916 Matériel de bureau, informatique, mobilier 685 647 84 874 2 578 767 943 Immobilisations corporelles en cours - - Avances et acomptes - - Total immobilisations corporelles 1 367 556 233 284 135 701 1 465 139 Autres participations 4 453 062 90 734 4 362 328 Prêts et autres immobilisations financières - - Total immobilisations financières 4 453 062 - 90 734 4 362 328 TOTAL GENERAL 6 227 222 308 934 236 435 6 299 721 La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s’explique principalement par : • L’investissement dans les logiciels à hauteur de 104 K€ • L’achat de matériel informatique pour 58 K€ • L’installations générales, agencement pour 340 K€ principalement lié au déménagement du nouveau siège social à Arcueil. La variation des immobilisations financières s’explique principalement par les flux sur les créances rattachées à BALYO Inc. et BALYO APAC. Répartition des dotations aux amortissements 31/12/2022 Dotations aux amortissements d'exploitation 265 487 Dotations aux amortissements financières - Dotations aux amortissements exceptionnelles 43 447 TOTAL GENERAL 308 934 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 107 / 255 Note 4 : Stocks STOCKS (Montants en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Matières premières et autres approvisionnements 5 076 405 1 602 853 Produits intermédiaires et finis 983 382 1 371 625 Marchandises 0 0 Total stocks brut 6 059 787 2 974 478 Dépréciation des stocks de matières premières 158 172 Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis 94 521 - Total dépréciation des stocks 252 693 Total des stocks 5 807 094 2 974 478 Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l’automatisation des AGV, et les produits finis sont essentiellement liés aux stocks de chariots produits ou en cours de production. Note 5 : Créances Note 5.1 : Créances clients 31/12/2022 31/12/2021 Créances Clients et comptes rattachés 8 174 202 7 498 648 Créances cédées - - Créances douteuses - - Factures à établir 504 501 3 725 365 Dépréciations créances clients (845 728) (854 995) Total créances clients 7 832 975 10 369 018 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 108 / 255 Les échéances des créances clients sont les suivantes pour les deux exercices présentés : Affectation créances Clients par échéance 31/12/2022 31/12/2021 Part non échu 719 764 684 742 Echu à moins de 90 jours 1 187 155 671 168 Echu entre 90 jours et quatre mois 10 898 175 752 Echu entre quatre mois et douze mois 518 052 1 087 215 Echu au-delà de douze mois 5 738 332 4 879 770 Total clients et comptes rattachés 8 174 202 7 498 647 Affectation créances Clients par Typologie 31/12/2022 31/12/2021 AMAZON - - HYSTER YALE GROUP 87 716 97 075 LINDE - KION 1 769 524 1 817 812 Autres 138 664 140 734 Interco 6 178 298 5 443 026 Total clients et comptes rattachés 8 174 202 7 498 647 Note 5.2 : Etats des créances Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2022 ainsi que leurs ventilations à un an au plus ou plus d’un an : ETATS DES CREANCES (Montants en euros) 31/12/2022 Montant Brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Autres immobilisations financières 14 510 125 57 408 14 452 718 Total de l'actif immobilisé 14 510 125 57 408 14 452 718 De l'actif circulant Créances clients 8 678 703 8 678 703 Personnel et comptes rattachés 9 983 9 983 Etat - Crédit Impôt Recherche 1 869 158 1 869 158 Créances sur l'Etat 417 244 417 244 Avances et acomptes versés sur commandes 541 951 541 951 Fournisseurs débiteurs - - Autres créances 427 124 427 124 Complément de prix BSA - - Total de l'actif circulant 11 944 163 11 944 163 Charges constatées d'avance 271 655 271 655 Total général 26 725 943 12 273 226 14 452 718 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 109 / 255 La Société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l’administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d’obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours. Au 31 décembre 2022, le montant de la créance de CIR s’élève donc à 1 869 K€ et se décompose de la façon suivante : • CIR 2022 : 944 K€, dont le remboursement est attendu sur 2023 ; • CIR 2021 : 18 K€ ; • CIR 2020 : 57 K€ ; • CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ; • CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€. Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. Les créances sur l’état sont relatives principalement à la TVA déductible. Note 6 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET TRESORERIE NETTE (Montants en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actions propres 9 615 53 599 Comptes à terme - - Comptes bancaires et caisse 6 379 651 8 671 055 Total Valeurs Mobilières de Placement et Trésorerie nette 6 389 266 8 724 654 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 110 / 255 Note 7 : Comptes de régularisation Le montant des charges constatées d’avance par nature s’analyse comme suit : CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Energie 8 360 7 886 Locations immobilières et charges locatives 139 547 145 333 Taxe foncière 28 820 28 551 Honoraires 16 751 18 483 Maintenance 30 378 28 716 Annonces / Communication 22 708 2 134 Frais de Formation - - Tickets resto - - Visite médicale - - Sites internet - 1 480 Télécom 13 546 1 302 Assurances 11 384 16 269 Frais de déplacement - - Autres 162 7 021 Total des charges constatées d'avance 271 655 257 175 Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes qui correspondent pour l’essentiel à des charges de maintenance de logiciels, de prime d’assurances et des charges de loyers. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 111 / 255 Note 8 : Capitaux propres Note 8.1 : Variations des capitaux propres La variation des capitaux propres au 31 décembre 2022 s’analyse comme suit : BALYO Variation des capitaux propres Capital Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat Subvention d'investissement Capitaux propres Montant en euros Au 31 décembre 2021 33 770 737 2 701 659 11 099 052 63 200 (0) (2 115 270) 1 284 11 749 925 Affectation du résultat 2021 (2 115 270) 2 115 270 Reprise de subvention (191) (191) Résultat net 2022 (2 230 652) (2 230 652) Augmentation de capital en AGA 1 000 80 (80) Augmentation de capital en numéraire Au 31 décembre 2022 33 771 737 2 701 739 8 983 702 63 200 (0) (2 230 652) 1 093 9 519 082 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 112 / 255 Note 8.2 : Composition du capital social et détail par catégories d’actions Le capital social est fixé à la somme de 2 701 739 €. Il est divisé en 3 755 587 actions ordinaires et 16 150 actions de préférence entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,08 €. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), et Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés. La Société détient également 61 817 actions propres comptabilisées en VMP pour une valeur de 9 615 € au 31 décembre 2022. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31/12/2022 31/12/2021 Capital (en euros) 2 701 739 2 701 659 Nombre d'actions 33 771 737 33 770 737 Valeur nominale (en euros) 0,08 0,08 Note 8.3 : Historique du capital social Nature des opérations Mouvement sur le capital en € Prime d'émission en € Nombre d'actions composant le capital Valeur nominale en € Au 31 décembre 2021 2 701 659 11 099 052 33 770 737 Augmentation de capital en numéraire 80 -80 1 000 0,08 Affectation du résultat 2021 (2 115 270) Au 31 décembre 2022 2 701 739 8 983 702 33 771 737 Note 8.4 : Distribution de dividendes La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes sur les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 113 / 255 Note 9 : Instruments de capitaux propres Note 9.1 : Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises Date Type Nombre de bons émis Nombre d’options caduques Nombre d'options exercées Nombre d’options en circulation Nombre maximum d'actions à émettre 27/02/2015 BSPCE #8 985 000 145 000 165 000 675 000 675 000 16/12/2015 BSPCE #9 105 000 5 000 50 000 50 000 50 000 12/05/2016 BSPCE #10 85 000 25 000 30 000 30 000 30 000 02/12/2016 BSPCE #11 125 000 37 500 37 500 50 000 50 000 08/06/2017 BSPCE #13 1 125 000 555 000 - 570 000 570 000 Au 31 décembre 2022 2 425 000 767 500 282 500 1 375 000 1 375 000 Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence. Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence. Note 9.2 : Actions gratuites Date Type Nombre de bons émis Nombre d'options caduques Nombre d'AGA définitivement attribuées Nombre d'options en circulation Nombre maximum d'actions à émettre 29/09/2020 AGADP 16 700 1 550 15 150 15 150 454 500 31/03/2021 AGADP 1 000 0 1 000 1 000 30 000 Au 31 décembre 2022 17 700 1 550 16 150 16 150 484 500 Plan AGADP Le conseil d’administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020. Seules 15 150 AGADP ont été définitivement émises en 2021. La juste valeur de l’avantage octroyé sur la base de la valeur de l’action à la date d’attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 8.4, aucun dividende n’a été pris en compte lors de l’évaluation. Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d’un an à compter du 29 septembre 2020. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 114 / 255 Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d’un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu’en 2024 sur le total de 16 700 AGADP initiaux, comme suit : • Sur la base de critère d’atteinte de chiffre d’affaires et de marge cumulés sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires ; • En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en une action ordinaire. Concernant les tranches soumises à conditions de performances, nous avons retenu que : • La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 303 000 actions ordinaires à créer. • La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 151 500 actions ordinaires à créer. • Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes. Au 31 décembre 2022, au titre du plan AGADP du 29 septembre 2020 et après prise en compte des départs sur la période : • 15 150 actions de préférence ont été créées le 29 septembre 2021 ; • 454 500 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum de 1 515 000 actions ordinaires. Le 31 mars 2022, 1 000 nouvelles actions AGADP ont été attribuées de manière définitive au titre de l’AGADP du 31 mars 2021, constatant une augmentation de capital de 80 € en date du 30 novembre 2022. • 1 000 actions de préférence ont été créées le 31 mars 2022 ; • 30 000 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum de 100 000 actions ordinaires. Note 9.3 : BSA BSA au profit d’AMAZON En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L’accord prévoit plusieurs tranches d’acquisition de BSA, en fonction du montant cumulé de commandes passées par Amazon à la Société sur une période de 7 ans. BALYO va octroyer des BSA (Bon de Souscription d’Action) au profit d’AMAZON selon les conditions suivantes : • Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d’une prime d’émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ; Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 115 / 255 • Le Groupe travaillant avec AMAZON avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d’affaires à retenir est celui contracté dès le 1er janvier 2017 ; • Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d’affaires à atteindre : o Sur la tranche 1 : AMAZON acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1er janvier 2017 ; o Sur les tranches 2 à 26 : AMAZON acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2011 (25 tranches12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d’affaires). Pour l’année 2022, aucun BSA sont à émettre au profit d’AMAZON. Le nombre total de BSA à émettre au 31 décembre 2022 s’établit à 750 993 BSA. Note 10 : Provisions pour risques et charges et provisions pour dépréciation Litiges et passifs Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2022, aucune provision pour litige n’a été constatée dans les comptes. Provision pour garantie La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe, 2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d’usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L’essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées. La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu’elle juge non contractuel. Ce n’est que lorsque les parties sont d’accord que ses appels sont payés. L’analyse des statistiques d’appel en garantie collectées a permis à la Société d’estimer au 31 décembre 2022 une provision pour garantie pour l’ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date. La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2022 en coût des ventes d’une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de 340 K€ et d’autre part une provision pour garantie de 506 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 31 décembre 2022. La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 116 / 255 Provision pour impôts La Société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€. L'administration a déduit ce montant des demandes de remboursement des CIR 2018 et 2019 effectués en 2020. Elle a appliqué le même raisonnement aux CIR 2018 et 2019 et déduit à ce titre provisoirement une somme complémentaire de 565 K€. A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2022, la Société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d’un décalage dans une déclaration fiscale sur la TVA pour 150 K€. PROVISIONS (montant en euros) 31/12/2022 Montant début exercice Dotations Reprises Montant fin exercice Provisions pour litiges prud'homaux Provision pour garantie 726 000 36 000 256 000 506 000 Provision pour remise en état 50 000 50 000 Provisions pour perte de change 57 099 57 099 Provisions pour impôts 285 785 150 000 435 785 Autres provisions pour risques et charges 7 500 7 500 Total provisions pour risques et charges 1 011 785 300 599 256 000 1 056 384 Note 11 : Dettes financières Les emprunts et dettes financières divers sont composés d’emprunts participatifs par des organismes publics (BPI France), d’emprunts auprès d’établissements de crédits ainsi que de subventions dont l’attribution définitive était conditionnée. Le tableau ci-dessous présente la composition et l’évolution des emprunts et dettes financières divers : Evolution des dettes financières (Montant en €) Emprunts obligataires convertibles Emprunts Avances conditionnées PGE Total Au 1er janvier 2022 - 425 000 240 000 9 500 000 10 165 000 (+) Encaissement 149 992 149 992 (-) Remboursement (260 000) (991 789) (1 251 789) (+) Intérêts capitalisés ou courus (+/-) Autres mouvements Au 31 décembre 2022 - 165 000 389 992 8 508 211 9 063 204 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 117 / 255 Prêt à taux zéro BPI France de 1 100 K€ Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France un prêt à taux zéro (PTZI), pour l’innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. Le solde de la dette s’élève à 165 K€ au 31 décembre 2022 contre 330 K€ 31 décembre 2021. Avance remboursable OSEO 950 K€ Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France une aide à l’innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures. Les versements de BPI France se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • 1 er versement de 500 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en mai 2014), • Le solde à l’achèvement des travaux, soit en août 2015. Suite au succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 31 mars 2017, avec une échéance trimestrielle de 47,5 K€. Au 31 décembre 2022, la dette est totalement remboursée. Avance remboursable BPI (400 K€) Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France une aide à l’innovation remboursable de 400 K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs sans contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV. Les versements de BPI France se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en août 2019), • Versement de 150 K€ en novembre 2022, • Solde en 2023. À la suite du succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 1 er janvier 2023, avec une échéance trimestrielle de 20 K€. Le solde de la dette au 31 décembre 2022 est de 390 K€. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 118 / 255 Emprunt PGE 9 500 K€ La Société a obtenu un prêt garanti par l’Etat d’une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes : Date Organisme prêteur Montant alloué Dettes à fin décembre 2022 Taux d’intérêt annuel Durée et échéancier Juin 2020 CIC 3 800 K€ 3 331K€ 1,40% 48 mensualités à compter de juillet 2022 Juin 2020 HSBC 1 700 K€ 1 489 K€ 0,47% 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juin 2020 Société Générale 1 000 K€ 876 K€ 1,26% 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juillet 2020 BPI France 3 000 K€ 2 813 K€ 2,36% 16 versements trimestriels à compter d’octobre 2022 TOTAL 9 500 K€ 8 508 K€ L’ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90 % par l’Etat. Ce prêt est garanti à hauteur de 90% par l’Etat français aves une maturité initiale de 12 mois et une option d’extension pouvant aller jusqu’à 5 ans exerçable par BALYO (jusqu’à juin 2026). BALYO a finalisé ses négociations sur le premier semestre 2021 pour l’obtention d’un étalement du remboursement de son PGE dont les modalités par institution bancaire sont décrites ci-avant. Note 12 : Echéances des dettes à la clôture 31/12/2022 ETATS DES DETTES (Montants en euros) Montant Brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit 8 673 211 2 530 578 6 142 633 Obligations remboursables en actions - Dettes financières 12 610 12 610 Avances conditionnées 389 992 120 000 269 992 Groupe et associés - Total des dettes financières 9 075 813 2 663 189 6 412 625 - Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés 8 016 349 6 109 636 1 906 713 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 428 400 1 428 400 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 860 484 860 484 Personnel et comptes rattachés 1 097 758 1 097 758 TVA, autres impôts, taxes et versements assimilés 1 023 823 1 023 823 Dettes sur immobilisations Autres dettes 73 500 73 500 Total des dettes d'exploitation 12 500 314 10 593 601 1 906 713 - Produits constatés d'avance 2 418 567 2 418 567 Total général 23 994 695 15 675 357 8 319 338 0 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 119 / 255 Note 13 : Détail des charges à payer Les charges à payer s’analysent comme suit au cours des deux exercices présentés : DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs - Factures non parvenues 1 344 333 1 085 103 Fournisseurs d'immobilisation - Factures non parvenues - - Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 344 333 1 085 103 Dettes fiscales et sociales Charges sociales à payer 539 126 496 396 Personnel - provisions variables 506 083 502 920 Personnel - provision congés payés 578 640 547 584 Personnel - autres charges à payer 13 035 11 634 Etat - charges à payer 80 955 96 252 Total des dettes fiscales et sociales 1 667 759 1 867 071 Intérêts courus sur concours bancaires courants - - Associés – Intérêts courus sur comptes courants Total autres dettes financières - - Total général 3 012 092 2 952 174 Note 14 : Résultat d’exploitation 14.1 : Chiffre d’affaires Chiffre d'affaires Montants en euros 31/12/2022 31/12/2021 France Exportation France Exportation Production de biens 1 027 391 14 812 949 3 409 436 12 928 052 Production de services 1 028 053 3 263 934 761 771 3 457 059 Ventes de marchandises 12 950 17 264 Autres refacturations annexes - - Total Chiffre d'affaires 2 055 444 18 076 883 4 184 157 16 402 374 20 132 327 20 586 532 14.2 : Subventions Il n’y a eu aucune subvention sur cet exercice. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 120 / 255 14.3 : Reprises sur amortissements et provisions Reprise sur amortissements et provisions Une reprise pour garantie à hauteur de 256 000 €. 14.4 : Charges d’exploitation Charges externes Les charges externes se décomposent de la manière suivante : Charges externes (Montants en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Déplacements, Missions et Réceptions 750 829 619 089 Achats de fournitures 614 343 454 764 Locations immobilières / mobilières 1 453 830 1 504 165 Rémunérations Interm. Honoraires 967 684 865 546 Publicité, Relations extérieures 201 786 206 724 Transports sur achats 10 286 15 136 Sous-traitance, études et recherches 407 066 236 521 Entretien et réparation 679 329 800 271 Frais postaux et télécommunications 61 784 89 877 Primes d'assurances 118 287 102 186 Personnel intérimaire 1 098 279 546 772 Autres charges 30 650 62 880 Total 6 394 153 5 503 931 Impôts et taxes Les impôts et taxes correspondent principalement à la taxe d’apprentissage et à la formation continue, TVTS, ainsi qu’aux impôts fonciers. Autres charges Les autres charges correspondent principalement aux jetons de présences pour 82 K€. 14.5 : Autres produits Les autres produits sont non significatifs au 31 décembre 2022. Note 15 : Impôts sur les bénéfices La Société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d’impôt. Les montants comptabilisés en compte de résultat au titre de l’impôt sur les sociétés sont des produits relatifs essentiellement au Crédit Impôt Recherche (CIR) et se sont élevés à : • 943 553 € en 2022 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 121 / 255 • 942 484 € en 2021 Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose la Société s’établit au 31 décembre 2022 à 73,5 M€. Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux intermédiaire en vigueur en France, soit 25%. Note 16 : Parties liées Rémunérations des dirigeants (hors attribution d’instruments de capital) En application de l’article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d’une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents). Les rémunérations versées aux dirigeants s’analysent de la façon suivante (en K€) : Rémunération des mandataires sociaux (en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Rémunérations fixes dues 200 224 Rémunérations variables dues 142 0 Avantages en nature 26 5 Garantie sociale de chômage 18 6 Jetons de présence 58 34 TOTAL 444 268 Note 17 : Engagements donnés et reçus 17.1 Indemnité de départ à la retraite Méthodologie de calcul Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées aux dates de clôtures des deux exercices présentés. Ces indemnités ne font pas l’objet d’une comptabilisation sous forme de provision dans les comptes de la Société mais constitue un engagement hors bilan. Ce montant est déterminé aux différentes dates de clôture sur la base d’une évaluation actuarielle qui repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 122 / 255 Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : HYPOTHESES ACTUARIELLES 31/12/2022 31/12/2021 Age de départ à la retraite Départ volontaire à 65/67 ans Conventions collectives SYNTEC - bureaux d'études Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA) 3,77% 1,00% Table de mortalité INSEE 2017 INSEE 2017 Taux de revalorisation des salaires 1,5% 1,5% Taux de turn-over Faible Faible Taux de charges sociales Non cadres : 45,00 % Cadres : 45,00 % Engagements calculés Les engagements calculés pour indemnités de départ à la retraite s’analysent comme suit : INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE (Montants en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant des engagements 194 795 354 784 17.2 Baux commerciaux Locations immobilières : charges et engagements Le montant des loyers comptabilisé à fin 2022 et les engagements jusqu’à la prochaine période triennale s’analysent comme suit : Engagement jusqu'à la prochaine période de résiliation (TTC) Contrats de location immobilière Date de début effectif du bail Date de fin du bail Charges de l'exercice 2022 (HT) A 1 an au plus De 1 à 5 ans Bail commercial MOISSY 15/02/2014 14/02/2023 227 790 38 272 0 Bail commercial IVRY 01/02/2018 28/02/2022 117 773 0 0 Bail commercial MOISSY 2 15/04/2021 15/04/2030 422 428 393 328 1 942 620 Bail commercial ARCUEIL 01/03/2022 01/03/2028 - 62 265 1 556 625 résiliation anticipée (cf. note 1.2) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 123 / 255 Le nouveau bail à Arcueil intègre une franchise de loyer jusqu’en octobre 2023. 17.3 Garanties données et reçues Garanties reçues La Société ne bénéficie pas de garanties reçues au 31 décembre 2022. Garanties données Le 12 avril 2021, la Société a signé avec le Groupe PROLOGIS FRANCE IX EURL un bail de 9 ans pour la location d’un immeuble de bureaux et d’activités situé au sein de l’immeuble portant la dénomination « Moissy I DC2 », au Parc de Chanteloup 2000, RD N°57, 77550 Moissy Cramayel. Dans le cadre de ce bail, la Société a consenti un dépôt de garantie à hauteur de 113 K€ versé au cours de l’exercice 2021. 17.4 Engagements liés aux contrats Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans. LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, fait partie du Groupe KION GROUP AG et est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe. Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde Robotics ». La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l’autre partie : • Dans le cas d’un changement de propriété directe de l’autre partie, d’une fusion ou d’une scission ; • Dans le cas de l’acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE. En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 124 / 255 À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu’à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 au niveau de KION GROUP AG pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d’étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d’acomptes versés à la commande plus élevée. Le contrat a été renouvelé en mai 2022 pour une période de 4 ans. Le contrat cadre de commandes pour 2023 par le groupe LINDE MATERIAL HANDLING au profit de BALYO s’établit à 11,5 M€. Contrat de partenariats avec AMAZON Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e- commerce AMAZON. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l’Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à AMAZON 11 753 581 Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, AMAZON obtiendrait le droit de souscrire jusqu’à 29 % du capital de BALYO pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d’euros. Note 18 : Effectifs Les effectifs moyens de la Société au cours des deux derniers exercices sont les suivants : EFFECTIFS MOYENS au 31 décembre Exercice 2022 Exercice 2021 Cadres 122 95 Non cadres 25 22 Total effectifs moyens au 31 décembre 147 117 * Hors mandataires sociaux Note 19 : Evènements postérieurs à la clôture Le 5 janvier 2023 : BALYO sélectionné par la société américaine BEHR PAINT pour équiper quatre centres de distribution avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. Le 17 janvier 2023 : BALYO sélectionné par le Groupe DANONE pour convertir l’une de ses usines à l’autonomie avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 125 / 255 Note 20 : Tableau des filiales et participations Nom Pays d'immatriculation % de détention Monnaie BALYO INC USA 100% USD BALYO APAC Singapore 100% SGD LIDENCE France 100% EUR MOWO France 100% EUR Nom Capitaux propres au 31 déc. 2022 Chiffre d'affaires au 31 déc. 2022 Résultat au 31 déc. 2022 Valeur des titres (€) BALYO INC (12 703 180 EUR) 4 519 065 EUR (1 238 866 EUR) 156 189 BALYO APAC (3 715 921 EUR) 572 333 EUR (418 354 EUR) 31 939 LIDENCE (41 573 EUR) - (8 001 EUR) 1 000 MOWO (596 700 EUR) 59 262 EUR (27 944 EUR) 100 000 Note 21 : Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2022 Commissariat aux comptes Autres Services (SACC) (Montants en K€) Montant HT % Montant HT % ECOVIS 40 24% - - DELOITTE 125 77% - - Total des honoraires 165 100% - - Total annuel 165 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2021 Commissariat aux comptes Autres Services (SACC) (Montants en K€) Montant HT % Montant HT % ECOVIS 29,6 23% - - DELOITTE 101,5 77% - - Total des honoraires 131,1 100 % - - Total annuel 131,1 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 126 / 255 Audit des informations financières historiques 2022 SIRIS 103, rue de Miromesnil 75008 Paris SARL au capital de 800 000 € 449 272 392 R.C.S. Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée générale de la société BALYO Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BALYO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 127 / 255 1) Comptabilisation du chiffre d’affaires « Bill and Hold » : Note 2.13 de l’annexe des comptes sociaux Risque identifié Depuis 2021, le groupe exerce une part significative de son activité au travers des ventes de Kits Robotiques qui représentent un montant de 14,5 M€ (72% du chiffre d’affaires total). Le chiffre d’affaires « Kits robotiques » est comptabilisé dès la mise à disposition du client dans une zone de stockage dédiée, et par conséquent comptabilisé avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Cette méthode de reconnaissance implique un suivi spécifique des kits robotiques produits et stockés dans la zone de stockage dédiée. Ces éléments nous ont conduit à considérer la comptabilisation du revenu « Bill and Hold » comme un point clé de l’audit et, en conséquence, à adapter nos travaux pour vérifier la réalité du chiffre d’affaires comptabilisé. Notre réponse Nos procédures d’audit ont consisté notamment à : • Analyser les termes contractuels et engagements de la société avec le client afin de confirmer que les caractéristiques du contrat correspondent à du chiffre d’affaires « Bill and Hold » ; • Comprendre le processus de suivi mis en place l’entreprise ; • Participer à l’inventaire physique des Kits Robotiques présents dans la zone de stockage dédiée ; • Rapprocher, sur la base d’un échantillon, le chiffre d’affaires ainsi comptabilisé avec les bons de commandes reçus, l’existence dans l’inventaire physique ou la preuve de sortie de la zone de stockage dédiée à l’initiative du client. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.13 aux comptes annuels. 2) Estimation du chiffre d’affaires à terminaison sur projets : Note 2.13 de l’annexe des comptes sociaux Risque identifié BALYO SA exerce une part de plus en plus significative de son activité (0,9 M€ au titre de l’exercice 2022) au travers de contrats pour lesquels le chiffre d’affaires est comptabilisé au prorata de l’avancement du projet. L’avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet. Le chiffre d’affaires et la marge à comptabiliser sur l’exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison), dépendent donc directement des estimations à terminaison faites sur les projets et de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. L’exercice du jugement pour déterminer ces estimations n’en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes. Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi et l’appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de l’audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue des contrats à long terme. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 128 / 255 Notre réponse Nous avons ciblé les projets dont le profil de risque est le plus important (en fonction de critères tels que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons : − Analysé les termes contractuels et engagements de la société ; − Rencontré les responsables de projet et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur le projet ; − Rapproché le chiffre d’affaires estimé à terminaison de données contractuelles ou formelles ; − Corroboré le degré d’avancement au regard des explications fournies par les responsables de projets ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d’analyses dédiées, et de l’état de remontée des coûts ; − Revu les estimations de coûts futurs à partir d’éléments sources probants tels que des contrats signés ou des devis, les fiches de suivi de coûts ; − Le cas échéant, apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.13 aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 129 / 255 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25 novembre 2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 1er juillet 2010 pour SIRIS. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la septième et treizième année de leur mission sans interruption, soit dans la sixième année depuis que les titres sont admis sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relat ives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 130 / 255 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes SIRIS Gérard BANAZRA Deloitte & Associés Bénédicte SABADIE Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 131 / 255 18.1.2. CHANGEMENT DE DATE DE REFERENCE COMPTABLE Néant. 18.1.3. NORMES COMPTABLES Pour les comptes consolidés, les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union Européenne conformément au règlement (CE) no 1606/2002. 18.1.4. CHANGEMENT DE REFERENTIEL COMPTABLE Néant. 18.1.5. NORMES COMPTABLES NATIONALES Il convient de se référer à la section 18.1.1. « Informations financières historiques auditées ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 132 / 255 18.1.6. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES Etats financiers consolidés 2022 Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. État de situation financière Etat de situation financière Notes 31/12/2022 31/12/2021 K€ K€ Goodwill Immobilisations incorporelles 4.1 248,8226,0Immobilisations corporelles 4.2 1011,5863,6Droits d’utilisation liées aux obligations locatives 4.3 4174,63 563,4Autres actifs financiers non courants 4.4 560,72 250,0Total actifs non courants 5 995,66 903,0Stocks 4.5 6332,33 362,2Clients et comptes rattachés 4.6 3783,36 359,5Autres créances 4.7 3745,32 885,7Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 8221,410 215,5Total actifs courants 22082,222 822,9Total Actif 28 077,929 725,9Capitaux propres Capital 4.9 2701,72 701,7Primes d'émission et d'apport 4.9 8983,711 099,1Réserve de conversion 4.9 (458,4)(266,0)Autres éléments du Résultat global 4.9 465,4211,7Réserves - part du Groupe 4.9 (9574,6)(9 962,1)Résultat - part du Groupe 4.9 (4561,9)(1 928,0)Total des capitaux propres (2444,0)1 856,4Passifs non courants Engagements envers le personnel 4.12 194,8354,8Dettes financières non courantes 4.11 6414,58 788,7Dettes liées aux obligations locatives non courantes 4.11 3774,33 053,7Provisions et autres dettes non courantes 4.13.1 949,31 011,8Passifs non courants 11332,913 209,0Passifs courants Dettes financières courantes 4.11 2650,61 349,3Dettes liées aux obligations locatives courantes 4.11 910,71 177,4Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.13.2 6785,04 650,7Dettes fiscales et sociales 4.13.3 3446,42 478,0Autres passifs courants 4.13.3 5396,45 005,1Passifs courants 19189,114 660,5Total Passif 28077,929 725,9 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 133 / 255 État du résultat global BALYO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé 31/12/2022 31/12/2021 K€ K€ Résultat net de la période (4 561,9)(1 928,0)Ecarts actuariels (non recyclables) 253,7181,2Ecarts de conversion de consolidation (192,4)74,7Résultat Global (4 500,6)(1 672,1)Compte de résultat Notes 31/12/2022 31/12/2021 K€ K€ Chiffre d'affaires 5.1 24142,921 771,9Cout des ventes 5.1 (13789,8)(11 763,0)Marge brute 10353,110 008,9Frais de recherche et développement 5.2.1 (4549,0)(3 864,3)Frais de marketing et vente 5.2.2 (2906,2)(2 112,2)Frais généraux et administratifs 5.2.3 (7115,2)(6 276,2)Paiements en actions 4.9.3 (236,6)(184,8)Autres charges et produits opérationnels 5.2.4 - 935,9Résultat opérationnel (4453,8)(1 492,7)Coût de l'endettement financier net 5.4 (277,8)(343,1)Autres produits et charges financières 5.4 169,7(92,2)Résultat financier (108,1)(435,3)Résultat avant impôts (4561,9)(1 928,0)Charges d’impôts 5.5 - - Résultat net de la période (4561,9)(1 928,0)Part du Groupe (4561,9)(1 928,0)Intérêts ne conférant pas le contrôle - - Résultat par action Notes 31/12/2022 31/12/2021 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat de base 5.6 33 709 91929 847 402Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat dilué 5.6 36 335 56732 311 010Résultat de base par action (€/action) 5.6 (0,14)(0,06)Résultat dilué par action (€/action) 5.6 (0,14)(0,06) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 134 / 255 Variation des capitaux propres Variation des capitaux propres consolidés Capital Nombre d'actions Capital Primes liées au capital Réserves et résultat Ecarts de conversion Ecarts actuariels Capitaux propres part du Groupe K€ K€ K€ K€ K€ K€ Au 31 décembre 2020 28 790 4982 303,215 167,0(19 531,5)(340,7)30,5(2 371,5)Résultat net décembre 2021 (1 928,0)(1 928,0)Autres éléments du résultat global 74,7181,2255,9Résultat global (1 672,1)Augmentation de capital en numéraire 4 885 089390,95 715,66 106,5Exercice du BSPCE 80 0006,4121,6128,0Attribution définitive d’actions gratuites 15 1501,2(1,2)0,0Apurement des reports à nouveaux (9 390,6)9 390,60,0Frais d’augmentation de capital (513,3)(513,3)Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) (17,6)(17,6)Paiements en actions 196,4196,4Au 31 décembre 2021 33 770 7372 701,711 099,1(11 890,1)(266,0)211,71 856,4Résultat net décembre 2022 (4 561,9)(4 561,9)Autres éléments du résultat global (192,4)253,761,3Résultat global (4 500,6)Apurement des reports à nouveaux par imputation sur prime d’émission (2 115,3)2 115,3Attribution définitive d’actions gratuites 1 0000,1(0,1)Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité (variation) (36)(36,3)Paiements en actions 236,6236,6Au 31 décembre 2022 33 771 7372 701,78 983,7(14 136,5)(458,4)465,4(2 444,0) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 135 / 255 Tableau des flux de trésorerie BALYO - IFRS Tableau de flux de trésorerie consolidés Notes 31/12/2022 31/12/2021 K€ K€ Résultat net (4561,9)(1 928,0)(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles 4.1 76,654,0(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles 4.2 274,9294,2(+) Elimination des amortissements (IFRS 16) 4.3 1032,71 534,5(+) Dotations provisions 4.12/4.10 287,2350,6(-) Reprises provisions 4.10 (256,0)(240,0)(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions 4.9 236,6196,4(-) Intérêts financiers cout amorti 22,837,8(-) Plus ou moins-value de cession des actifs 4.2 20,197,7(+/-) Autres éléments 4.4 - (1 253,1)Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt (2 867,0)(855,9)(+) Elimination du coût de l'endettement financier net 277,8343,2Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt (2 589,2)(512,7)(-) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks) 4.15 2 239,7(2 548,5)Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles (349,5)(3 061,2)Acquisition d'immobilisations incorporelles 4.1 (104,3)(113,0)Cession d'immobilisations corporelles 4.2 10,0- Acquisition d’immobilisations corporelles 4.2 (450,8)(446,7)Variation des dettes sur immobilisation (34,6)34,6Variation des autres actifs financiers non courants 4.4 1 679,41 007,8Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement 1 099,7482,7Augmentation de capital net des frais d’augmentation 4.9 - 5 721,0Encaissement d'avances conditionnées 4.11 150- Intérêts financiers net versés 5.4 (229,4)(343,0)Remboursements des dettes IFRS 16 4.11 (1320,9)(1 052,7)Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées 4.11 (1251,8)(410,0)Flux de trésorerie générés par les opérations de financement (2 652,1)3 915,3Incidences des variations des cours de devises (89,6)81,2Augmentation (Diminution de la trésorerie) (1 991,5)1 418,0Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 10212,98 794,9Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 8221,410 212,9Augmentation (Diminution de la trésorerie) (1 991,5)1 418,0Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 8 221,410 215,5Concours bancaires courants 4.11 - (2,6)Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 8 221,410 212,9 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 136 / 255 Détail de la variation du BFR en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Stocks (net des dépréciations de stocks) (2946,5)47,2 Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients) 2606,81 731,6 Autres créances (858,2) 433,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2131,0(3 891,7) Dettes fiscales et sociales 959,8 189,9 Autres passifs courants 346,8 (1 058,7) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks) 2 239,7 (2 548,5) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 137 / 255 Notes aux états financiers consolidés Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d’euros. NOTE 1. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ ET DES ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS Les informations ci-après constituent l’Annexe des comptes annuels consolidés en normes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021. Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. 1.1 Information relative à la Société et à son activité La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d’une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales. Adresse du siège social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France. Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil. BALYO a pour activité la conception d’automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d’automatismes dans tous les secteurs. La société a une durée de 99 ans. La société BALYO SA et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ». 1.2 Événements marquants de l’exercice clos le 3 1 décembre 2022 • Le 5 janvier 2022 : BALYO annonce la signature d’un partenariat stratégique et commercial avec BOLLORE LOGISTICS afin de favoriser une collaboration étroite pour implémenter les solutions robotisées de BALYO dans la zone Asie-Pacifique et accompagner Bolloré vers l’excellence opérationnelle. • Le 11 mai 2022 : BALYO annonce le renouvellement de son contrat de partenariat avec le Groupe KION pour une durée de 4 ans. • Le 24 mai 2022 : BALYO signe un contrat avec AUCHAN pour la gestion de 2 000 palettes au sein de sa plateforme logistique « Fulfillment ». • Le 11 août 2022 : BALYO, en collaboration avec LINDE HANDLING, installe 4 des plus hauts chariots autonomes au monde pour allées très étroites (VNA) à Singapour. 1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 31 décembre 2022 Guerre en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie ont des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 138 / 255 Au 31 décembre 2022, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu’il n’est pas possible de quantifier avec précision à ce jour. La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons : • Problèmes d’approvisionnements notamment sur des composants électroniques ; • Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l’énergie ; • Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct. 1.4 Événements postérieurs à la clôture 2022 Le 5 janvier 2023 : BALYO sélectionné par la société américaine BEHR PAINT pour équiper 4 centres de distribution avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes. Le 17 janvier 2023 : BALYO sélectionné par le Groupe DANONE pour convertir l’une de ses usines à l’autonomie avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes.NOTE 2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états financiers sont présentés en milliers d’euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent. 2.1 Principe d’établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe Déclaration de conformité Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le Conseil d’Administration le 27 mars 2023, conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l’exercice 2021 établi selon le même référentiel. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee). Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci- après. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 139 / 255Principe de préparation des états financiers Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, les emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et les instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Continuité d’exploitation Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l’avenir et, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes : • Une trésorerie disponible de 8 221,4 K€ au 31 décembre 2022, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau d’intégrateurs intra logistiques, • La signature d’un contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ pour l’exercice 2023, ainsi qu’un accord d’allongement du délai de paiement auprès d’un fournisseur. La Société est à la recherche de capitaux et/ou dettes supplémentaires, nécessaires pour assurer le financement de ses activités et le respect de ses engagements au-delà de 12 mois. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires. En l’absence de financements complémentaires ou de renégociations de certaines de ses échéances, la Société pourrait ne pas disposer des liquidités nécessaires au respect de ses engagements au-delà de 12 mois ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Sur la base des discussions en cours, la Société reste néanmoins confiante dans sa capacité à trouver ces nouvelles sources de financements.Méthodes comptables Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a appliqué l’ensemble des normes en vigueur au 31 décembre 2022, à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous : Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2022 Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, étant précisé qu’aucunes nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations n’ont été adoptés et sont d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2022. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 140 / 255 - Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, améliorations annuelles 2018- 2020, tous publiés le 14 mai 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du ou après le 1er janvier 2022. Ces nouveaux textes publiés par l’IASB n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société. Les autres normes, amendements et interprétations n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe ou sont non applicables. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne ou non encore adoptés par l’Union Européenne mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2022. Il s’agit principalement : - Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs courants ou Actifs non courants et classification des passifs courants ou non courants – Report de la date d'entrée en vigueur de l'avenant au 2 mars 2022, respectivement, et du dont la demande concerne les exercices financiers commençant le 1er janvier 2023 ou après ; - Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables publiée le 12 février 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; - Amendements à IAS 12 : « Les impôts différés sur les actifs et les passifs résultant du même opération » publiée le 11 août 2022 et dont l'application est aux exercices à compter du 1er janvier 2023 ou après. Le Groupe ne s’attend pas à ce que les amendements aient un impact significatif sur ses comptes. Normes et interprétations publiées par l’IASB et non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022 - Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés le 15 juillet 2020 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2024 ; - Amendements à IFRS 16 : Passif locatif dans une cession-bail (publiés le 22 septembre 2022) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après le 1 er janvier 2024. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1 er janvier 2022, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2022. Méthodes de consolidation Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 141 / 255 La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s’il détient le pouvoir sur cette entité, s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer le montant de ces rendements. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par le Groupe. Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés. La société mère BALYO exerce un contrôle sur les sociétés BALYO Inc., BALYO APAC PTE. LTD., LIDENCE SAS et MOWO SAS qui sont consolidées en intégration globale. Principales Sociétés du Groupe au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, le Groupe est constitué de 5 entités (dont BALYO SA), consolidées par intégration globale. Sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêt BALYO SA France Société mère - BALYO Inc. Etats Unis 100 % 100 % BALYO APAC PTE. LTD. Singapour 100 % 100 % LIDENCE SAS France 100% 100% MOWO SAS France 100% 100% La société BALYO APAC PTE. LTD. a été créée fin 2017 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er janvier 2018. La société LIDENCE SAS a été créée fin 2018 et est consolidée à partir du 1er janvier 2019. La société MOWO SAS a été créée fin juin 2019 et est consolidée pour la première fois à compter du 1er semestre 2019.2.2 Utilisation de jugements et d’estimations Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction a recours à des estimations et des jugements dans le cadre de l’application des méthodes comptables IFRS. Ces jugements et/ou estimations ont une incidence sur les montants d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 142 / 255 raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : • Les données relatives à terminaison serviront de base à la comptabilisation du chiffre d’affaires (note 5.1) ; • Les données relatives aux frais de développement (note 4.1) ; • Les provisions pour engagements de retraites et autres provisions (note 4.10) ; • L’attribution de bons de souscription d’actions ou d’actions propres ou de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (volatilité, expected term, ...) (note 4.9.3) ; • La non-reconnaissance des actifs d’impôts différés (note 5.5) ; • Les avances remboursables (note 4.11.2). Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères 2.3.1 Conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle de la Société. Les états financiers de la filiale qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l’euro (USD pour BALYO Inc.) sont convertis en euros : - Au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ; - Au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les écarts de conversion qui résultent de l’application de cette méthode sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ». Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous : Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 143 / 255 31/12/2022 31/12/2021 1 € équivaut à Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Dollar US USD 1,0531 1,0666 1,1827 1,1326 Singapour Dollar SGD 1,4511 1,4300 1,5891 1,5279 Source : Banque De France2.3.2 Conversion des transactions en devises Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions. Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net. Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat. 2.4 Distinction courant et non courant au bilan La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs. La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes : • Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ; • Les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courants », d’une part et en « non courants » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an ou suivant l’application de cas spécifiques visés par IAS 1. NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 3.1 Le secteur opérationnel du Groupe L’application de la norme IFRS 8 a conduit la Société à ne présenter qu’un seul secteur opérationnel d’activités « la vente de solutions d’automatisation des flux logistiques ». Les actifs présents à l’étranger sont non significatifs. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 144 / 255 3.2 Informations par client-clé et zone géographique Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires sont issus des contrats du partenariat avec LINDE MATERIAL HANDLING (LMH). CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 LINDE MATERIAL HANDLING 18 202,3 75% 18 334,2 84% Autres 5 940,6 25% 3 449,4 16% Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON - - (11,6) 0% Total chiffre d'affaires 24 142,9 100% 21 771,9 100% Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante : CHIFFRES D'AFFAIRES par zone géographique (destination) (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Région EMEA 19 133,1 79% 19 606,8 90% Région AMERICAS 4 586,0 19% 1 986,8 9% Région APAC 423,9 2% 189,9 1% Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON - - (11,6) 0% Total chiffre d'affaires 24 142,9 100% 21 771,9 100%NOTE 4. DÉTAIL DE L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 4.1 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés dès lors que les critères suivants sont remplis : • Le Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; • Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; • Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; • Le Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Aucun frais de développement n’est capitalisé à ce stade. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 145 / 255 Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après : Type d’immobilisation Période (en années) Concessions, logiciels et brevets 1, 3, 5 et 20 ansLes tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours de l’exercice : VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€) Concessions, brevets & droits similaires Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 636,1 Acquisition 104,3 Cession/Mise au rebut (15,0) Incidence des cours de change 0,3 Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 725,6 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 410,1 Augmentation 76,6 Cession/Mise au rebut (10,0) Incidence des cours de change (0,2) Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 476,9 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2021 226,0 Au 31 décembre 2022 248,8 DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Coûts des ventes - - Frais de marketing et vente (53,8) (30,8) Frais de recherche et développement (15,3) (16,7) Frais généraux et administratifs (7,5) (6,5) TOTAL (76,6) (54,0) Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. 4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l’actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être en mesure de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé- comptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 146 / 255 Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Eléments Durée d’amortissement Installations générales, agencements et aménagements divers 8 ans Matériel industriel 5 à 10 ans Prototypes 5 ans Matériels de transport 5 ans Matériels de bureau et informatique 3 ans Mobilier 4 à 5 ans Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et de modes d’amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective. Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt.Le tableau ci-après représente les mouvements sur les deux périodes présentées : VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€) Matériel industriel Autres immos. corporelles Matériel de bureau Matériel de transport Total Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 785,1 789,7 791,2 12,4 2 378,5 Acquisition 2,7 357,9 59,0 31,2 450,8 Cession / Mise au rebut (6,8) (160,8) (3,1) - (170,8) Incidence des cours de change 7,2 5,9 - - 13,1 Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 788,3 992,7 847,1 43,6 2 671,6 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 590,1 226,6 685,7 12,4 1 514,8 Augmentation 67,4 122,1 84,9 0,5 274,9 Diminution (4,5) (129,5) (2,6) - (136,6) Incidence des cours de change 2,5 4,4 - - 6,9 Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 655,6 223,6 768,0 12,9 1660,1 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2021 195,0 563,1 105,5 - 863,6 Au 31 décembre 2022 132,7 769,2 79,0 30,6 1 011,5 L’ensemble des évènements internationaux, n’a pas mis en évidence d’indice de perte de valeur. En effet, le management n’a pas remis en cause les projections d’activité à moyen-long terme. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 147 / 255 Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 274,9 K€ au 31 décembre 2022, contre 278,1 K€ au 31 décembre 2021. La répartition par destination est la suivante :4.3 Droits d’utilisation Règles comptables générales sur la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16 : Les contrats de location sont des contrats de location (ou des contrats qui contiennent un contrat de location) qui confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur). En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière, et de véhicules. Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont présentées ci-après. A la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe à la certitude raisonnable de ne pas exercer. En pratique, il n’y a pas d’options d’achats et il n’y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l’initiative du bailleur. En pratique, les durées retenues pour les principaux contrats de location en France correspondent à une période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux 3/6/9) : période non résiliable de 3 ans et certitude d’exercer les options de prolongation après 3 ans et 6 ans. DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montant en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Coûts des ventes - - Frais de marketing et vente (5,8) (7,8) Frais de recherche et développement (53,3) (74,2) Frais généraux et administratifs (215,8) (196,0) TOTAL (274,9) (278,1) Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 148 / 255 Il n’existe pas de clauses de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n’existe pas de clauses susceptibles d’amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. Les paiements des loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, et aux prix d’excercice des options d’achat que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. En pratique, il n’y a pas d’options d’achats et il n’y a pas de pénalités plus que non significatives en cas de résiliation du bail à l’initiative du bailleur. L’actif lié au droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation loctive. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’a été constatée sur les périodes présentées. En l’absence d’option d’achat, les actifs liés au droit d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat telle que définie ci-dessus. Les agencements liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat, sauf s’il existe un faisceau de présomptions montrant que l’actif sous-jacent sera utilisé sur une période supérieure à la durée du contrat. Impôts différés sur contrats de locations retraités : L’amendement IAS 12 à venir, qui devrait être applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l’Union Européenne imposera de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location correspondant à l’impact en compte de résultat de la variation constaté sur la période. Le Groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cession-bail. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 149 / 255 Le tableau ci-après détaille l’application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l’actif des droits d’utilisation : VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€) Matériel de transport Matériel et outillage Baux commerciaux Total Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 163,0 - 6 808,1 6 971,1 Acquisition 75,4 26,7 1661,4 1763,5 Contrats terminés (27,6) - (3049,9) (3077,5) Incidence des cours de change - (0,4) 39,4 39,0 Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 210,8 26,3 5459,0 5696,1 AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 114,4 - 3 293,3 3 407,7 Augmentation 17,2 1,3 1 014,1 1 032,7 Contrats terminés - - (2957,9) (2935,5) Incidence des cours de change - - 39,1 39,1 Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 131,6 1,3 1388,6 1521,5 VALEURS NETTES COMPTABLES Au 31 décembre 2021 48,6 - 3 514,8 3 563,4 Au 31 décembre 2022 79,2 25,0 4070,5 4174,6 Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers 2022 : Reconstitution charges de loyer (Montants en K€) 31/12/2022 Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16 1 088,9 Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16 14 325,5 Total Charges de loyers 1 414,4 14 Correspond aux charges liées aux contrats concernés par les exemptions appliquées par le Groupe (contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur). Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 150 / 255 Le montant des dotations aux amortissements des droits d’utilisation s’élève à 1 032,7 K€ au 31 décembre 2022 et la répartition par destination est la suivante : DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€) 31/12/2022 Coûts des ventes (3,6) Frais de marketing et vente (12,1) Frais de recherche et développement (12,0) Frais généraux et administratifs (1 005,0) TOTAL (1 032,7) La charge d’intérêts pour la période écoulée sur les dettes sur obligations locatives s’établit à 123 K€ au 31 décembre 2022 contre 217 K€ au 31 décembre 2021. Elle est intégrée en coût net de l’endettement financier dans le résultat financier et sur la ligne intérêts versés dans les flux de financement.4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courants Les actifs financiers du Groupe sont composés uniquement de prêts et créances. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d’acquisition. Prêts et créances Les prêts et créances sont dorénavant classés en « Actifs financiers au coût amorti » et les actifs disponibles à la vente sont classés en « Instruments de capitaux propres » et demeurent présentés au bilan en « Autres actifs financiers » (voir détails en note 4.14 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable). Cette nouvelle approche n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe. Le risque de crédit lié aux créances financières et aux prêts a été mesuré selon les dispositions du modèle complet d’IFRS 9. Aucune hausse significative du risque de crédit n’a été idenitfiée. Les autres actifs financiers s’établissent comme suit : IMMOBILISATIONS FINANCIERES (Montants en K€) Prêts, cautionnements et autres créances Etat de la situation financière au 31 décembre 2021 2 250,0 Acquisition 214,7 Cessions/Restitutions 15 (8,2) Remboursement du dépôt de bail d’Ivry (1 900,6) Incidence des cours de change 4,8 Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 560,7 Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française. 15 Dont variations non cash liées au contrat de liquidités. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 151 / 255 4.5 Stocks Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes. Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les encours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. En cas de composants qui ne sont plus utilisés dans la production des kits d’automatisation, une dépréciation est faite au cas par cas. Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices : STOCKS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Stocks de matières premières 5 583,2 3 425,1 Stocks de produits finis 1 025,6 - Stocks de marchandises 173,8 48,2 Total brut des stocks 6 782,6 3 473,2 Dépréciation des stocks de matières premières (355,7) (111,1) Dépréciation des stocks de produits finis (94,5) - Total dépréciation des stocks (450,3) (111,1) Total net des stocks 6 332,3 3 362,2 Les stocks de composants sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l’automatisation des AGV. 4.6 Créances clients et comptes rattachés Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Analyse des portefeuilles de créances commerciales : En accord avec IFRS 9, le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales. L’étude de l’historique de pertes constatées sur ces créances n’a fait ressortir aucun montant significatif. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 152 / 255 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Clients et comptes rattachés 2 210,5 2 584,1 Clients - factures à établir 1 572,7 3 775,4 Total net des clients et comptes rattachés 3 783,3 6 359,5 La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9. La baisse des factures à établir sur la période s’explique par un décalage de facturation à la demande d’un client en 2021. Les factures ont été émises en mars et avril 2022. AFFECTATION CRÉANCES CLIENTS PAR ÉCHÉANCE (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Part non échu 697,4 973,9 Echu à moins de 90 jours 1 320,8 458,8 Echu entre 90 jours et six mois 60,9 261,5 Echu à plus de six mois 131,4 889,8 Total clients et comptes rattachés 2 210,5 2 584,1 Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l’échelle du Groupe sur les exercices présentés. 4.7 Autres créances AUTRES CRÉANCES (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Crédit d'impôt recherche 1 869,2 1 850,1 Taxe sur la valeur ajoutée 594,3 572,7 Charges constatées d'avance 225,9 150,4 Etat, autres créances, produits à recevoir 33,3 33,3 Personnel et comptes rattachés 10,1 23,5 Fournisseurs débiteurs 1 008,3 251,7 Divers 4,3 4,0 Total autres créances 3 745,3 2 885,7 Les créances de TVA viennent principalement de la TVA déductible. Les charges constatées d’avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l’essentiel à des charges de prime d’assurances et de maintenance de logiciel. Crédit d’impôt recherche (« CIR ») BALYO SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 153 / 255 moins des charges de recherche au cours de l’année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ». La Société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l’administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d’obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours. Au 31 décembre 2022, le montant de la créance de CIR s’élève donc à 1 869 K€ et se décompose de la façon suivante : - CIR 2022 : 944 K€ ; - CIR 2021 : 18 K€, reliquat non remboursé par l’administration à date ; - CIR 2020 : 57 K€ ; - CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ; - CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€. Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. 4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes à terme, ayant une échéance de 3 mois au plus à l’origine, qui ne présentent pas de risque significatif de taux et de perte de valeur, et sont facilement convertibles en trésorerie.La trésorerie positive s’établit comme suit : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes bancaires 8 221,4 10 215,5 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 8 221,4 10 215,5 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 154 / 2554.9 Capitaux propres Instruments de capitaux propres Le classement d’un instrument financier ou de ses composantes en capitaux propres dépend de l’analyse de ses caractéristiques financières contractuelles. Lorsque l’entité qui a émis l’instrument financier n’a pas l’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l’instrument financier est un instrument de capitaux propres. 4.9.1 Capital émis COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31/12/2022 31/12/2021 Capital (en K€) 2 701,7 2 701,7 Nombre d'actions 33 771 737 33 770 737 Valeur nominale (en €) 0,08 0,08 L’historique juridique des variations de capital (hors imputation des frais d’augmentation de capital) est le suivant : Date Nature des opérations Mouvement sur le capital en K€ Prime d'émission en K€ Nombre d'actions composant le capital Valeur nominale en € Au 31 décembre 2020 2 303,2 15 167,0 28 790 498 25 mars 2021 Exercice du BSPCE 6,4 121,6 80 000 0,08 1er juin 2021 Affectation du résultat 2020 -9 390,6 30 septembre 2021 Attribution AGADP 1,2 -1,2 15 150 0,08 19 octobre 2021 Augmentation de capital en numéraire 390,9 5 715,6 4 885 089 0,08 19 octobre 2021 Imputation des frais d’AK en moins de la PE -513,3 Au 31 décembre 2021 2 701,7 11 099,1 33 770 737 30 avril 2022 Attribution AGADP 80,0 -0,1 1 000 0,08 01 juin 2022 Imputation du résultat en prime d’émission -2 115,3 Au 31 décembre 2022 2 701,7 8 983,7 33 771 7374.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes Aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices 2021 et 2022. 4.9.3 IFRS 2 La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose la comptabilisation d’une charge pour tous les paiements fondés sur des actions, comme des avantages consentis aux salariés, aux administrateurs de la Société, comme à des tiers, dans le cadre de plans d’options de souscriptions ou d’achat d’actions et de distribution d’actions gratuites, en contrepartie du compte de réserve dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d’actions. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 155 / 255 Le Groupe a attribué à certains salariés des BSA et BSPCE. Modalités d’évaluation des BSA, BSPCE et Actions gratuites octroyées aux salariés La juste valeur des options a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes. Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après : • Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ; • Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ; • La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de Sociétés cotées comparables, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l’option ; • Pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur de l’avantage octroyé sur la base du cours de l’action à la date d’attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n’a été pris en compte lors de l’évaluation. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 : Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2 Date Type Nombre de bons émis Nombre d'options caduques Nombre d'option s exercée s Nombre d'options en circulation Nombre maximum d'actions à émettre Prix de souscri ption par action en € Durée d'exer cice Volatilit é Taux sans risque s Valorisation totale IFRS2 (Black&Schole s) à la date d'attribution 27/02/2015 BSPCE #8 985 000 145 000 165 000 675 000 675 000 1,60 € 10 ans 32,74% - 0,08% 895,8 16/12/2015 BSPCE #9 105 000 5 000 50 000 50 000 50 000 1,60 € 10 ans 31,94% 0,02% 46,9 12/05/2016 BSPCE #10 85 000 25 000 30 000 30 000 30 000 1,60 € 10 ans 30,66% - 0,36% 35,6 02/12/2016 BSPCE #11 125 000 37 500 37 500 50 000 50 000 1,60 € 10 ans 27,69% - 0,34% 47,3 08/06/2017 BSPCE #13 1 125 000 535 000 - 570 000 570 000 4,11 € 10 ans 27,17% - 0,40% 1 069,0 Au 31 décembre 2022 2 425 000 747 500 282 500 1 375 000 1 375 000 Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence. Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d’equity settled ». La Société n’a pas d’engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 156 / 255 Actions gratuites Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 : Date Type Nombre d’AGADPs émises Nombre d'options caduques Nombre d'AGA définitivement attribuées Nombre d'actions AGADP en cours d’acquisition Nombre maximum d'actions simples à convertir Valorisation totale IFRS 2 (Black&Scholes) à la date d'attribution 29/09/2020 AGADP 16 700 1 550 15 150 - 454 500 405,0 31/03/2021 AGADP 1 000 - 1 000 - 30 000 65,1 Au 31 décembre 2022 17 700 1 550 16 150 - 484 500 Plan AGADP Le conseil d’administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020. Seules 15 150 AGADP ont été définitivement émises en 2021. La juste valeur de l’avantage octroyé sur la base de la valeur de l’action à la date d’attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.8.2, aucun dividende n’a été pris en compte lors de l’évaluation. Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d’un an à compter du 29 septembre 2020. Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d’un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu’en 2024 sur le total de 16 700 AGADP initiaux, comme suit : • Sur la base de critère d’atteinte de chiffre d’affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires, • En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en une action ordinaire. Concernant les tranches soumises à conditions de performances sur la base des 15 150 AGADP définitivement attribuées, nous avons retenu que : • La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 303 000 actions ordinaires à créer. • La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 151 500 actions ordinaires à créer. • Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes. Ainsi, sur la base des AGADP définitivement acquises, nous avons un total de 454 500 actions ordinaires à créer sur le plan AGADP 2020, sur un total maximum de 1 515 000 actions ordinaires. La totalité du plan générera une charge selon IFRS 2 de 544,9 K€. L’atteinte des conditions de performances seront revues à chaque clôture. Au 31 décembre 2022, la charge comptabilisée cumulée en lien avec IFRS 2 relative aux AGADP s’élève à 544,9 K€. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 157 / 255 Le 31 mars 2021, 1 000 nouvelles actions AGADP 2021 ont été attribuées et définitivement acquises en 2022. Les hypothèses retenues concernant la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP émises en 2020, soit 30 000 actions ordinaires à créer sur un total maximum de 100 000 actions ordinaires, pour une charge totale selon IFRS 2 de 65 K€. Au 31 décembre 2022, l’atteinte des objectifs de la tranche 1 est atteinte, la totalité de la charge de la tranche a été comptabilisée. Au 31 décembre 2022, la charge comptabilisée cumulée en lien avec IFRS 2 relative aux AGADP s’élève à 54 K€. BSA au profit d’AMAZON En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L’accord prévoit un niveau de commandes d’un montant de 300 M€ de robots automatisés à BALYO sur une période de 7 ans. En contrepartie de ce chiffre d’affaires, BALYO va octroyer des BSA (Bon de Souscription d’Action) au profit d’AMAZON selon les conditions suivantes : • Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d’une prime d’émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ; • Le Groupe travaillant avec AMAZON avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d’affaires à retenir est celui contracté dès le 1 er janvier 2017 ; • Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d’affaires à atteindre : o Sur la tranche 1 : AMAZON acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1 er janvier 2017 ; o Sur les tranches 2 à 26 : AMAZON acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1 er janvier 2011 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d’affaires). Ces plans sont qualifiés « d’equity settled ». Le Groupe BALYO ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d’affaires avec AMAZON en contrepartie de l’émission des BSA à des conditions avantageuses. L’avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d’un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d’affaires. S’agissant d’un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d’affaires correspondant. La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s’il est fortement probable qu’AMAZON atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d’affaires dans les états financiers. Pour l’année 2022, aucun BSA sont à émettre au profit d’AMAZON. Le nombre total de BSA à émettre au 31 décembre 2022 s’établit à 750 993 BSA. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 158 / 255 Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre des deux périodes de référence Exercice 2021 Exercice 2022 Type Date d'Octroi Nombre d'options en circulation Cout probabilisé du plan en K€ Charge cumulée à l'ouverture en K€ Charge 2021 en K€ Charge cumulée au 31/12/2021 en K€ Nombre d'options en circulation Cout probabilisé du plan en K€ Charge cumulée à l'ouverture en K€ Charge 2022 en K€ Charge cumulée au 31/12/2022 en K€ BSPCE #8 27/02/2015 675 000 418,4 418,4 - 418,4 675 000 895,8 418,4 - 418,4 BSPCE #9 16/12/2015 50 000 46,9 46,9 - 46,9 50 000 46,9 46,9 - 46,9 BSPCE #10 12/05/2016 30 000 35,6 35,6 - 35,6 30 000 35,6 35,6 - 35,6 BSPCE #11 02/12/2016 50 000 42,6 42,6 - 42,6 50 000 47,3 42,6 - 42,6 BSPCE #13 08/06/2017 570 000 903,1 901,3 - 901,3 570 000 1 069,0 901,3 - 901,3 Total - BSPCE 1 375 000 1 444,8 1 444,8 - 1 444,8 1 375 000 1 444,8 1 444,8 - 1 444,8 AGADP 29/09/2020 - 544,9 4,0 340,9 344,9 - 544,9 344,9 200,0 544,9 AGADP 31/03/2021 1 000 65,1 - 17,3 17,3 - 65,1 17,3 36,6 53,9 Total - AGA 1 000 610,0 4,0 358,2 362,2 - 610,0 362,2 236,6 598,8 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 159 / 255 RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2 Type 31/12/2022 31/12/2021 Total BSPCE - - Total AGA 236,6 358,2 Sous-total 236,6 358,2 Emissions de BSA au profit d'AMAZON - 11,6 Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions 236,6 369,8Au 31 décembre 2022, l’ensemble des autorisations accordées au Conseil d’administration par les Assemblées générales tenues entre 2008 et le 31 décembre 2022, n’ont pas toutes été utilisées. 4.10 Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d’un événement passé, et lorsqu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l’estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l’estimation la plus probable du risque. PROVISIONS (montant en K€) 31/12/2022 Montant début exercice Dotations Reprises Montant fin exercice Provisions pour risques - 7,5 - 7,5 Provisions pour garantie 726,0 36,0 (256,0) 506,0 Provisions pour impôt 285,8 150,0 - 435,8 Total provisions pour risques et charges 1 011,8 193,5 (256,0) 949,3 PROVISIONS (montant en K€) 31/12/2021 Montant début exercice Dotations Reprises Montant fin exercice Provisions pour garantie 718,0 248,0 (240,0) 726,0 Provisions pour impôt 285,8 - - 285,8 Total provisions pour risques et charges 1 003,8 248,0 (240,0) 1 011,8Litiges et passifs Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2022, une provision pour risques a été constatée dans les comptes pour 7,5 K€. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 160 / 255 Provision pour garantie La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6 000 heures d’usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L’essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et HYSTER-YALE) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées. La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu’elle juge non contractuel. Ce n’est que lorsque les parties sont d’accord que ses appels sont payés. L’analyse des statistiques d’appel en garantie collectées a permis à la Société d’estimer au 31 décembre 2022 une provision pour garantie pour l’ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date. La Société a enregistré dans les comptes clos au 31 décembre 2022 en coût des ventes d’une part des appels en garantie acceptés au titre des exercices antérieurs pour un montant global de 350 K€ et d’autre part une provision pour garantie de 506 K€ correspondant aux appels en garantie probables mais non encore reçus et/ou acceptés relatifs au parc de produits finis installés et encore sous garantie au 31 décembre 2022. La dotation est comptabilisée dans les coûts des ventes. Provision pour impôts La Société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€ (cf. note 4.7). A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2022, la Société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d’un décalage dans une déclaration fiscale pour 150 K€. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 161 / 255 4.11 Dettes financières courantes et non courantes Les passifs financiers sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Avances remboursables 234,3 264,2 Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 3 774,3 3 053,7 Emprunts auprès des établissements de crédits 16 6 180,2 8 524,5 Dettes financières non courantes 10 188,8 11 842,3 Avances remboursables 285,0 355,0 Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 910,7 1 177,4 Emprunts auprès des établissements de crédits 15 2 365,6 991,8 Concours bancaires courants - 2,6 Dettes financières courantes 3 561,3 2 526,8 Total dettes financières 13 750,1 14 369,1 Ventilation des dettes financières par échéance Les échéances des dettes financières s’analysent comme suit au cours des exercices présentés : DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) 31/12/2022 Montant Brut Part à moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Avances remboursables 519,3 285,0 234,3 - Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 4 685,0 910,7 2 878,1 896,2 Emprunts auprès des établissements de crédits 8 545,8 2 365,6 6 180,2 - Concours bancaires courants - - - - Total dettes financières 13 750,1 3 561,3 9 292,6 896,2 DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€) 31/12/2021 Montant Brut Part à moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Avances remboursables 619,2 355,0 264,2 - Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16) 4 231,1 1 177,4 1 914,2 1 139,5 Emprunts auprès des établissements de crédits 9 516,2 991,8 8 524,5 - Concours bancaires courants 2,6 2,6 - - Total dettes financières 14 369,1 2 526,8 10 702,9 1 139,5 16 Concerne uniquement le PGE obtenu en 2020. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 162 / 255 Au cours de l’exercice 2020, la Société a obtenu un prêt garanti par l’Etat d’une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes : Date Organisme prêteur Montant alloué (K€) Montant encaissé à la clôture (K€) Taux d’intérêt annuel modifié Modalités de remboursement des propositions obtenues de prolongation Juin 2020 CIC 3 800 3 800 1,40% 48 mensualités à compter de juillet 2022 Juin 2020 HSBC 1 700 1 700 0,47% 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juin 2020 Société Générale 1 000 1 000 1,26% 16 versements trimestriels à compter de septembre 2022 Juillet 2020 BPI France 3 000 3 000 2,36% 16 versements trimestriels à compter d’octobre 2022 TOTAL 9 500 9 500 L’ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l’Etat auprès des banques émettrices. 4.11.1 Avances remboursables Conformément à la norme IAS 20, le bénéfice d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. Ainsi, les avances conditionnées octroyées à faible taux d’intérêt, sont retraitées selon les règles suivantes : • Le « prêt » accordé par le gouvernement a été comptabilisé et évalué selon les dispositions d’IAS 39. En conséquence, le Groupe enregistre la dette correspondante à sa juste valeur, c’est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d’intérêt effectif (TIE) à celui d’une dette normale ; • Le bénéfice du taux d’intérêt inférieur à celui du marché (correspondant à la « décote ») a été évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l’emprunt déterminée selon IFRS 9 et les produits perçus. Le bénéfice identifié est traité comme une subvention publique. Cette subvention est comptabilisée en résultat au rythme des dépenses engagées par le Groupe et qui sont l’objet de cette subvention. Ces subventions sont comptabilisées dans la rubrique Frais de recherche et développement. • EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€) PTZI 1 100 K€ BPI France 950 K€ Avance BPI 400 K€ TOTAL Au 31 décembre 2021 324,0 95,6 199,5 619,2 (+) Encaissement - - 150,0 150,0 (-) Remboursement (165,0) (95,6) - (260,6) Subventions - - (12,1) (12,1) Charges financières 9,5 - 13,4 22,8 (+/-) Autres mouvements - - - - Au 31 décembre 2022 168,5 - 350,8 519,3 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 163 / 255 Prêt à taux zéro Bpifrance (1 100 K€) Le 7 décembre 2015, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France un prêt à taux zéro (PTZI) pour l’innovation de 1 100 K€, ne portant pas intérêt. Le remboursement débutera le 31 mars 2018 sur une durée de 5 ans avec une échéance annuelle de 220 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d’un taux d’intérêt estimé de 5,58 % par an. L’impact de 244,6 K€ a été considéré comme une subvention. Le Groupe n’ayant engagé aucune dépense au titre de ce programme, aucune subvention n’a été comptabilisée en résultat. Le solde de la dette en valeur de remboursement s’élève à 110 K€ au 31 décembre 2022 contre 330 K€ au 31 décembre 2021. Aide à l’innovation remboursable (950 K€) Le 23 mars 2014, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France une aide à l’innovation remboursable de 950 K€ ne portant pas intérêt pour le développement d'une solution de stockage automatique grande hauteur avec ces robots mobiles, sans infrastructures. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d’un taux d’intérêt estimé de 5,97 % par an. L’impact de 219,2 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 1er janvier 2015 pour 166,6 K€ et pour 52,6 K€ en 2015. Le solde de la dette a été entièrement remboursé sur l’exercice 2022. Avance remboursable BPI (400 K€) Le 8 août 2019, BALYO SA a obtenu de la part de BPI France une aide à l’innovation remboursable de 400 K€ ne portant pas intérêt pour le développement de nouveaux prototypes de chargeurs sans contact permettant un chargement efficace et sécurisé pour les AGV. Les versements de BPI France se sont échelonnés entre la signature du contrat et la fin du projet, les principales étapes étant : • Premier versement de 240 K€ postérieurement à la signature du contrat (reçu en août 2019), • Le solde initialement prévu en février 2022 selon la finalisation du projet a été encaissé pour un montant réévalué de 150 K€ sur le second semestre 2022. En cas de succès commercial, les remboursements sont échelonnés trimestriellement, à partir du 30 septembre 2022, avec une échéance trimestrielle de 20,0 K€. La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d’un taux d’intérêt estimé de 5,58 % par an. L’impact de 91,8 K€ a été considéré comme une subvention. Cette subvention a été comptabilisée en résultat avant le 31 décembre 2019 pour 66,0 K€. Le solde de la subvention compte tenu de la réévaluation du montant total de l’avance a été comptabilisé pour 12,1 K€ en 2022. Au 31 décembre 2022, le solde de la dette en valeur de remboursement s’élève à 390,0 K€ contre 240,0 K€ au 31 décembre 2021. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 164 / 255 4.11.2 Dettes sur obligations locatives EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€) Matériel de transport Matériel et outillage industriel Droit d'utilisation TOTAL Au 31 décembre 2021 47,5 - 4 184,0 4 231,5 (+) Contrats de location conclus sur la période 75,4 26,7 1 661,4 1 763,5 (-) Diminution de la dette sur obligations locatives (44,8) (1,3) (1 274,8) (1 320,9) Intérêts courus - - 10,7 10,7 Change - - 0,2 0,2 Au 31 décembre 2022 78,1 25,4 4 581,5 4 685,0 Les engagements liés aux loyers futurs à payer sont les suivants : ENGAGEMENT SUR LES CONTRATS DE LOCATON (Montants en K€) 31/12/2022 Part à moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Baux commerciaux 4 505,7 452,6 3 156,9 896,1 Autres contrats 103,5 36,5 67,0 - Total 4 609,3 489,1 3 224,0 896,14.11.3 Evolution de l’endettement financier Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie, relatifs aux flux liés aux financements. EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (en milliers d'euros) Dettes locatives (IFRS 16) Avance remboursable PGE TOTAL Endettement financier Au 31 décembre 2021 4 231,1 619,2 9 516,2 14 366,5 Encaissement - 150,0 - 150,0 Décaissement (1 320,9) (260,6) (991,1) (2 572,7) Flux de trésorerie cash (1 320,9) (110,7) (991,1) (2 422,7) Effets de change 0,2 - - 0,2 Intérêts courus 10,7 - 20,8 31,5 Nouveaux contrats 1 763,5 - - 1 763,5 Subventions - (12,1) - (12,1) Coût de l'actualisation - 22,8 - 22,8 Total des flux non cash 1 774,5 10,8 20,8 1 806,1 Au 31 décembre 2022 4 685,0 519,3 8 545,8 13 750,1 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 165 / 2554.12 Engagements sociaux Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant as engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Cette évaluation repose sur l’utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ». Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC. Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : HYPOTHÈSES ACTUARIELLES 31/12/2022 31/12/2021 Âge de départ à la retraite Départ volontaire à 65/67 ans Conventions collectives SYNTEC Bureaux d'études Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA) 3,77% 1,00% Table de mortalité INSEE 2017 Taux de revalorisation des salaires 1,5 % Taux de turn-over Faible Taux de charges sociales Non cadres : 45,00 % Cadres : 45,00 % La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Ouverture 354,8 433,4 Coûts des services passés 90,1 100,8 Coûts financiers 3,5 1,8 Ecarts actuariels (253,7) (181,2) Clôture 194,8 354,8 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 166 / 2554.13 Autres dettes 4.13.1 Autres passifs non courants Les passifs non courants sont principalement constitués d’autres dettes non courantes.4.13.2 Fournisseurs et comptes rattachés DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 5 197,1 4 092,9 Factures non parvenues 1 587,8 557,8 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 785,0 4 650,7 Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n’a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d’échéance supérieure à 1 an au 31 décembre 2022.4.13.3 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Personnel et comptes rattachés 1 411,4 1 173,4 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 938,9 867,6 Autres impôts, taxes et versements assimilés 1 096,2 436,9 Total dettes fiscales et sociales 3 446,4 2 478,0 Le montant des autres impôts, taxes et versements assimilés correspond à de la dette sur TVA pour un montant de 862,4 K€, le delta correspond à des taxes diverses sur rémunération pour 57 K€ retenue à la source pour 35 K€ et des provisions pour CFE de 37 K€. AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Avances et acomptes sur commandes clients 2 860,8 3 120,7 Fournisseurs d’immobilisations - 34,6 Autres dettes 82,7 57,6 Produits constatés d'avance 2 452,9 1 792,2 Total autres passifs courants 5 396,4 5 005,1 Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l’activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d’avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d’affaires à moins de 12 mois d’échéance. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 167 / 255 Passifs sur contrats PASSIFS SUR CONTRATS 31/12/2022 (Montants en K€) Produits constatés d’avance Solde d'ouverture 1 792,2 Montant reconnu en chiffre d'affaires sur la période (1 030,3) Montant à reconnaître sur les prochaines périodes 1 671,1 Ecart de conversion 19,9 Solde à la clôture 2 452,9 Les passifs sur contrats intègrent les avances sur commandes pour un montant de 2 861 K€ et les produits constatés d’avance pour un montant de 2 453 K€ (cf. tableaux ci-dessus). Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l’activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d’avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d’affaires à moins de 12 mois d’échéance. Le carnet de commandes au 31 décembre 2022 ressort à 12,7 M€, dont l’essentiel sera reconnu en 2023. Les actifs sur contrats intègrent l’ensemble des créances clients, décrits en note 4.6. La baisse des factures à établir s’explique par des ventes du 4 ème trimestre 2021, exceptionnellement facturées en 2022.4.14 Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes. Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent : • Les emprunts au coût amorti ; • Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 168 / 255 Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d’évaluation définies par IFRS 9 : (Montants en K€) 31/12/2022 Valeur - état de situation financière selon IFRS 9 Rubriques au bilan Valeur Etat de Situation financière Juste Valeur Juste- valeur par le compte de résultat Actifs financiers au coût amorti Dettes ou créances au coût amorti Juste valeur par OCI Actifs financiers non courants 560,7 560,7 - 560,7 - - Clients et comptes rattachés 3 783,3 3 783,3 - 3 783,3 - - Autres créances 1 022,7 1 022,7 - 1 022,7 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 221,4 8 221,4 8 221,4 - - - Total des rubriques relevant d'un poste d'actif 13 588,0 13 588,0 8 221,4 5 366,6 - - Dettes financières courantes 2 650,6 2 650,6 - - 2 650,6 - Dettes financières non courantes 6 414,5 6 414,5 - - 6 414,5 - Dettes liées aux obligations locatives non courantes 3 774,3 3 774,3 - - 3 774,3 - Dettes liées aux obligations locatives courantes 910,7 910,7 - - 910,7 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 785,0 6 785,0 - - 6 785,0 - Autres passifs courants 2 943,5 2 943,5 - - 2 943,5 - Total des rubriques relevant d'un poste de passif 23 478,5 23 478,5 - - 23 478,5 - (Montants en K€) 31/12/2021 Valeur - état de situation financière selon IFRS 9 Rubriques au bilan Valeur Etat de Situation financière Juste Valeur Juste- valeur par le compte de résultat Actifs financiers au coût amorti Dettes ou créances au coût amorti Juste valeur par OCI Actifs financiers non courants 2 250,0 2 250,0 - 2 250,0 - - Autres créances non courantes - - - - - - Clients et comptes rattachés 6 359,5 6 359,5 - 6 359,5 - - Autres créances 279,2 279,2 - 279,2 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 215,5 10 215,5 10 215,5 - - - Total des rubriques relevant d'un poste d'actif 19 104,2 19 104,2 10 215,5 8 888,7 - - Dettes financières courantes 1 349,3 1 349,3 - - 1 349,3 - Dettes financières non courantes 8 788,7 8 788,7 - - 8 788,7 - Dettes liées aux obligations locatives non courantes 3 053,7 3 053,7 - - 3 053,7 - Dettes liées aux obligations locatives courantes 1 177,4 1 177,4 - - 1 177,4 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 650,7 4 650,7 - - 4 650,7 - Autres passifs courants 3 212,9 3 212,9 - - 3 212,9 - Total des rubriques relevant d'un poste de passif 22 232,7 22 232,7 - - 22 232,7 - Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 169 / 255 (Montants en K€) Impacts compte de résultat au 31 décembre 2022 Impacts compte de résultat au 31 décembre 2021 Intérêts Variation de juste valeur Intérêts Variation de juste valeur Actifs Actifs évalués au coût amorti - - - - Passifs Passifs évalués au coût amorti : emprunts auprès des établissements bancaires (277,8) - (92,8) - Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables (23,4) - (37,8) -4.15 Analyse de la variation du BFR Détail de la variation du BFR 31/12/2022 31/12/2021 Variation Ecart de conversion Autres éléments non cash Variation du BFR Stocks (net des dépréciations de stocks) 6 332,3 3 362,2 2 970,1 23,7 - 2 946,5 Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients 3 783,3 6 359,5 (2 576,3) 30,5 - (2 606,8) Autres créances 3 745,3 2 885,7 859,5 1,4 - 858,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 785,0 (4 650,7) 2 134,3 3,3 - 2 131,0 Dettes fiscales et sociales 3 446,4 (2 478,0) 968,4 8,6 - 959,8 Autres créditeurs et dettes diverses C/NC 5 396,4 (5 005,1) 391,3 79,1 34,6 346,8 Total 1 767,0 (473,7) 2 240,7 (35,5) 34,6 2 239,7NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 5.1 Chiffre d’affaires et marge bru Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d’affaires issu des activités Projets. Avant de comptabiliser le chiffre d’affaires, IFRS 15 impose d’identifier un contrat ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d’obligations de performance dépend des types de contrats et activités. Vente de Kits robotiques Le produit est comptabilisé au moment où le contrôle des actifs est transféré au client. Le transfert du contrôle dépend notamment des termes contractuels et des incoterms applicables et peut parfois intervenir avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and- Hold »), toutes les conditions suivantes sont bien réunies pour que le client ait obtenu le contrôle Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 170 / 255 du produit : i) la vente à livrer a bien un motif réel, et est effectuée à la demande du client ; ii) le produit (kits robotiques) est bien identifié séparément dans une zone spécifique comme appartenant au client ; iii) le produit est prêt à être livré au client ; iv) BALYO ne peut pas utiliser ce produit ou le destiner à un autre client. Le prix de transaction retenu est le montant de contrepartie auquel le groupe s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens promis à un client, à l’exclusion des éventuelles sommes perçues pour le compte de tiers. Prestations de services Ces services (assemblage sur chariot de base ou installations des robots sur site client) sont vendus soit en contrats propres avec le client, soit ils font partie d’une offre groupée de vente de kits robotiques à un client. A l’heure actuelle, le Groupe considère les équipements et les services comme des délivrables distincts et affecte la contrepartie ente ces délivrables selon la méthode du prix de vente, requis par IFRS 15. Etant donné que le service d’assemblage ou d’installation est un service permanent qui est reçu et consommé par les clients simultanément à la performance de l’entité, le Groupe comptabilise les produits de ce service à la délivrance de la prestation. Contrats « Projet » : La majorité des contrats « Projets » signés par le groupe BALYO permet un transfert de contrôle progressivement de l’actif vendu (installation de kits robotiques dans une solution complète) à son client. Le chiffre d’affaires est donc reconnu en fonction du stade d’avancement. Les contrats types du Groupe incluent généralement les dispositions relatives à l’acceptation des clients. Cependant, s’il n’existe pas une acceptation spécifique du client dans le contrat, les produits sont reportés jusqu’à ce que les conditions d’acceptation soient satisfaites. En effet, conformément au §35 d’IFRS 15, la prestation effectuée par BALYO ne crée pas un actif que BALYO pourrait utiliser autrement, et BALYO a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu’à la date considérée. Pour ces contrats, le pourcentage d’avancement est déterminé pour chacun des projets en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet. Maintenance : Ces services sont vendus soit seuls dans des contrats avec les clients, soit groupés avec la vente du véhicule à un client. A l’heure actuelle, le Groupe comptabilise les équipements et les services sous forme de livrables distincts et répartit la contrepartie entre ceux-ci en utilisant l’approche du prix de vente autonome requise par IFRS 15. Le Groupe comptabilise le produit des services en fonction du stade d’avancement. Le Groupe n’ayant aucune expérience ni indication concernant les coûts prévisionnels liés à l’obligation de maintenance, le chiffre d’affaires est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 171 / 255 Autres produits et services accessoires : Certains services ou produits accessoires vendus (SAV, etc.), le transfert du contrôle a lieu à un moment précis et le chiffre d’affaires doit être comptabilisé immédiatement lors de la délivrance du service ou du produit. Définition du « contrat cadre de commandes » avec LINDE MATERIAL HANDLING En dehors des états financiers, le Groupe communique dorénavant sur un « contrat cadre de commandes » pour éviter toute confusion avec le « carnet de commandes » au sens de IFRS 15. Ce « contrat cadre de commandes » est un cadre qui fixe les règles générales : rythme de commandes, types de kits, etc. LINDE MATERIAL HANDLING formalise chaque trimestre ses commandes à travers des ordres d’achats que la Société enregistre en carnet à réception. Ce cadre ne prévoit pas de pénalités en cas de non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé ; il ne peut être réconcilié avec les comptes, car il s’agit uniquement d’un montant annuel de commandes minimum fixé dans le contrat avec le partenaire, étant précisé que le non-respect du montant annuel de commandes minimum annoncé dans le contrat cadre ne génère pas de pénalités. Le chiffre d’affaires pour les deux derniers exercices est le suivant : REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Vente de kits robotiques, projets et maintenances 23 492,5 97% 20 940,8 96% Autres 650,6 3% 842,8 4% Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d’AMAZON 17 - 0% (11,6) 0% Total chiffre d'affaires 24 142,9 100% 21 771,9 100% CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 24 142,9 21 771,9 Coût des ventes (13 789,8) (11 763,0) Marge brute 10 353,1 10 008,9 Taux de marge brute 43% 46% Taux de marge brute hors ajustement IFRS 2 43% 46% Le montant des avances clients s’établit à 2 861 K€ au 31 décembre 2022 contre 3 120 K€ au 31 décembre 2021. Celles-ci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les émet. La totalité des commandes prises par le Groupe au 31 décembre 2022 devrait être réalisée sur l’année 2023 à l’exception de la commande AIRBUS (par l’intermédiaire de la société FENWICK) qui s’achèvera en 2024. 17 Cf. note 4.9.3 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 172 / 2555.2 Détails des charges et produits par fonction 5.2.1 : Frais de recherche et développement FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 4 870,2 4 280,5 Achats de composants 539,0 453,7 Autres 95,5 72,7 Recherche et développement 5 504,6 4 806,8 Crédit d'impôt recherche (944,6) (942,5) Subventions (12) - Total Net 4 549,0 3 864,3 Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements, les frais d’entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes. Les subventions correspondent au montant issu de l’application de la norme IAS 20. 5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes VENTES et MARKETING (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 2 162,9 1 491,2 Frais de déplacements 265,9 98,7 Coûts marketing 360,0 338,9 Autres 117,4 183,4 Ventes et marketing 2 906,2 2 112,2 Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent les honoraires et frais annexes du service. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 173 / 255 5.2.3 : Frais généraux et administratifs FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 2 270,8 1 846,1 Honoraires 1 512,7 1 292,6 Locations et charges attachées 599,9 447,2 Frais de déplacements 215,1 171,5 Autres 1 334,1 1 337,9 Provisions pour charges 200,0 - Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (IFRS 16) 982,6 1 510,8 Total frais généraux 7 115,2 6 276,2 Subventions 18 - (330,2) Frais généraux et administratifs 7 115,2 6 276,2 Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais attachés au personnel, les frais d’assurance et les frais bancaires, les impôts et taxes. 5.2.4 Autres produits / Charges non opérationnels Au 31 décembre 2021, le montant comptabilisé en autres produits non opérationnels correspondait à la plus-value de cession des BSA NORCAN et de la reconnaissance du complément de prix à 100 % pour une valeur de 935 K€. Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de produits et charges non opérationnels.5.3 : Effectifs et masse salariale Les effectifs du Groupe à la fin des deux derniers exercices sont les suivants : EFFECTIFS au 31 décembre Exercice 2022 Exercice 2021 Cadres 122 111 Non cadres 25 23 Prestataires 11 9 Total effectifs moyens au 31 décembre 158 143 MASSE SALARIALE (Montant en K€) Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations brutes 9 021,2 7 677,5 Charges sociales 3 472,6 3 023,9 Prestataires 1 116,0 546,8 Masse salariale 13 609,8 11 248,2 18 Renvoi vers note 4.11.1 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 174 / 2555.4 Résultat financier Le résultat financier inclut : • Le coût de l’endettement, • Les produits liés aux placements financiers. Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Coût de l'endettement financier net (277,8) (343,1) Charges d'intérêts (277,8) (343,1) Autres produits et charges financiers 169,7 (92,2) Résultat de change 192,6 (54,5) Effet de la désactualisation des dettes financières (22,8) (37,8) Résultat financier net (108,1) (435,3)5.5 Impôts sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres. Les impôts différés sont évalués selon l’approche bilancielle au montant que l’entité s’attend à payer aux administrations fiscales ou à recouvrer de celles-ci. Les impôts différés ainsi déterminés sont, le cas échéant, influencés par un éventuel changement du taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture des états financiers. Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : a) l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; b) il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés ; c) les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; d) les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité génèreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 175 / 255 Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité dispose d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé. Le crédit d’impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Frais de recherche et développement ». 5.5.1 Impôts différés actif et passif Le taux d’impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 25%. Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s’élève à 19 % (Taux fédéral). Le taux d’impôt APAC s’établit à 17 %. À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n’est comptabilisé dans les comptes du Groupe au-delà des impôts différés passifs pour l’ensemble des exercices présentés. 5.5.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif PREUVE D'IMPÔT (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (4 561,9) (1 928,0) Impôt consolidé - - Résultat avant impôt (4 561,9) (1 928,0) Taux courant d'imposition en France 25,00% 26,50% Impôt théorique au taux courant en France (1 140,5) (510,9) Différences permanentes 15,7 58,3 Paiement en actions 59,2 66,8 CIR (235,9) (249,8) Déficit fiscal non activé / Activation de déficits antérieurs 1 301,5 635,7 Charge/produit d'impôt du Groupe - - Taux effectif d'impôt -% -% Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 176 / 255 5.5.3 Nature des impôts différés NATURE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Autres décalages temporaires 499,7 990,9 Déficits reportables - - Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif 499,7 990,9 Impôts différés non reconnus 99,5 283,8 Autres décalages temporaires 400,2 707,1 Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif 499,7 990,9 Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés - - Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables de la France s’établit au 31 décembre 2022 à 73,5 M€ contre 70,9 M€ au 31 décembre 2021. 5.6 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions du Groupe, retraité des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action : RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat de l’exercice (en K€) (4 561,9) (1 928,0) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour résultat de base 33 709 919 29 847 402 Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué 19 36 335 567 32 311 010 Résultat de base par action (€/action) (0,14) (0,06) Résultat dilué par action (€/action) (0,14) (0,06) 19 En 2021, des plans sont devenus caducs. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 177 / 255 Étant donné que le Groupe affiche des pertes en 2021 et 2022, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action. Le 29 juin 2020, le conseil d’administration a mis en œuvre la délégation obtenue lors de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 et présenté son programme de rachat d’actions propres pour une part maximale de 10% du capital social. Il n’y a pas eu de rachat d’action en 2022. NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 Principaux contrats de partenariats 6.1.1 Contrat de partenariats avec LINDE MATERIAL HANDLING En date du 4 novembre 2014, la Société, a signé un premier accord global de partenariat industriel et commercial avec le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING pour une durée de trois ans. LINDE MATERIAL HANDLING, leader européen de la manutention, fait partie du Groupe KION GROUP AG et est la maison mère de FENWICK, la marque française du groupe. Au titre de cet accord de partenariat, la Société et LINDE MATERIAL HANDLING développent, et commercialisent une gamme de robots de manutention autonomes sous le nom de « Linde Robotics ». La Société et LINDE MATERIAL HANDLING ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Il est également prévu que la Société forme les employés de LINDE MATERIAL HANDLING en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Selon les termes de cet accord, chaque partie peut résilier le contrat de plein droit sur avis signifié par courrier et sans compensation de l’autre partie : • Dans le cas d’un changement de propriété directe de l’autre partie, d’une fusion ou d’une scission ; • Dans le cas de l’acquisition de 10 % ou plus du capital par un concurrent directe de LINDE. En outre, dans le cas où LINDE cèderait sa participation dans la Société, la Société est en droit de mettre fin de façon discrétionnaire au contrat de partenariat. À la suite des succès commerciaux rencontrés ainsi qu’à la qualité de la collaboration, la prorogation de ce partenariat a été signée en mai 2017 au niveau de KION GROUP AG pour une durée de dix ans (6 ans avec la possibilité d’étendre à 10 ans). Un avenant à ce contrat a été signé en septembre 2019, améliorant notamment les conditions de paiements sous forme d’acompte versés à la commande plus élevés. Le contrat a été renouvelé en mai 2022 pour une période de 5 ans. Le contrat cadre de commandes pour 2023 par le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING au profit de BALYO s’établit à 11,5 M€. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 178 / 255 6.1.2 Contrat de partenariats avec HYSTER-YALE En date du 29 octobre 2015, la Société, par l’intermédiaire de sa filiale américaine BALYO Inc. a signé un accord global de partenariat industriel et commercial avec le groupe HYSTER-YALE. HYSTER-YALE confère ainsi à la Société un accès privilégié au marché de la manutention en Amérique du Nord au travers de ses deux marques historiques : HYSTER (principalement positionné sur les chariots industriels lourds) et YALE (principalement positionnée sur les chariots électriques). Cet accord signé pour une durée de trois ans vise à développer la présence des solutions de la Société en Amérique du Nord et à offrir aux clients de HYSTER-YALE une gamme complète de robots autonomes couvrant l’ensemble des besoins de la manutention indoor. La Société et HYSTER-YALE ont convenu de la mise en place d’une force de vente conjointe afin de promouvoir et commercialiser efficacement les robots de manutention autonomes. Il est également prévu que la Société forme les employés de HYSTER-YALE en charge de la distribution et de la maintenance des robots de manutention autonomes de la gamme. Ce contrat a été renouvelé pour une période de dix ans en novembre 2018. La Société a notifié à HYSTER-YALE en janvier 2021 la perte de l’exclusivité des ventes dont elle bénéficiait sur le territoire couvert dans le contrat 2018 suite au non-respect de son engagement de commandes annuelles de robots/kits en 2020. 6.1.3 Contrat de partenariats avec AMAZON Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e- commerce AMAZON. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision de l’Assemblée générale du 22 février 2019 qui a attribué à AMAZON 11 753 581 Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle. Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, AMAZON obtiendrait le droit de souscrire jusqu’à 24,8 % du capital de BALYO pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d’euros. (Cf. note 4.14 pour plus de détails sur l’impact sur les comptes annuels consolidés).NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS 7.1 Parties liées 7.1.1 Transactions avec des parties liées D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers. Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes : • Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ; • Une entreprise associée du Groupe ; • Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 179 / 255 Les parties liées identifiées au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 sont les suivantes : • Le Groupe LINDE, en tant qu’actionnaire, membre du Conseil d’administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants : FLUX Groupe LINDE (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 18 202,0 18 334 Achats avec le Groupe LINDE (1 646,4) (754) Créances clients 1 906,7 1 943 Acomptes reçus (1 253,9) (2 149) Dettes fournisseurs (2 439,4) (2 529) • Le Groupe HYSTER-YALE, en tant qu’actionnaire, membre du Conseil d’administration et partenaire commercial de la Société. Les flux sont les suivants : FLUX Groupe HYSTER-YALE (Montants en K$) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 1 379,0 1 613 Achats avec le Groupe HYSTER-YALE (628,2) (53) Créances clients 166,6 183 Acomptes reçus (404,1) (100) Dettes fournisseurs (30,1) (9) 7.1.2 Rémunérations des dirigeants Aucun avantage postérieur à l’emploi n’est octroyé aux membres du Conseil d’administration. Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration s’analysent de la façon suivante (en K€) : RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (Montants en K€) 31/12/2022 31/12/2021 Rémunérations fixes 341,5 223,6 Rémunérations variables dues - - Avantages en nature 26,2 5,0 Garantie sociale de chômage 18,4 5,6 Jetons de présence 57,5 34,0 Paiements fondés sur des actions - - TOTAL 443,6 268,2 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 180 / 2557.2 Gestion et évaluation des risques financiers BALYO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, BALYO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de BALYO est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. 7.2.1 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d’éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d’évolution sectorielle. Le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n’a pas pris en compte de garanties, ni d’accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n’existe pas d’actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l’UE. Créances clients Un risque crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe exige de ses clients le versement d’acomptes lors de chaque prise de commande. Les créances clients détenues envers le groupe LINDE correspondent au pourcentage de chiffre d’affaires fait avec le Groupe. Au regard du partenariat, le Groupe estime avoir un risque limité de non-recouvrement. 7.2.2 Risque de taux d’intérêts Le risque de taux d’intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s’endetter à taux variable. Cependant, au 31 décembre 2022, l’ensemble des dettes financières restantes ont été contractées à taux fixe. 7.2.3 Risque de change Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe qui les enregistre. Répartition du chiffre d’affaires en monnaies étrangères Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2022 est facturé essentiellement en EUR (82 %) et en USD (8 %). Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2021 est facturé essentiellement en EUR (91 %) et en USD (9 %). Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 181 / 255 Les transactions intra groupe sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet d’assurer l’auto-couverture. Répartition des dépenses en monnaies étrangères Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l’exception des dépenses locales des filiales réalisées en monnaie locale. Les dépenses locales réalisées par : • La société située aux Etats-Unis libellées en USD représente 20,0 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2022 contre 10,4 % au 31 décembre 2021. • La société située à Singapour libellées en SGD représente 4,2 % du total des dépenses courantes au 31 décembre 2022 contre 5,4 % au 31 décembre 2021.7.2.4 Risque de liquidité La trésorerie au 31 décembre 2022 s’élève à 8,2 M€ (cf. note 4.8). La continuité d’exploitation a été analysée (cf. note 2.1). Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte toutes les informations disponibles pour l’avenir et, en particulier les prévisions de trésorerie. Celles-ci reposent notamment sur les hypothèses structurantes suivantes : • Une trésorerie disponible de 8 221,4 K€ au 31 décembre 2022, • Un plan de transformation de la Société centré sur le développement de ses ventes directes et auprès d’un réseau d’intégrateurs intra logistiques, • La signature d’un contrat cadre de commandes de LINDE MATERIAL HANDLING à hauteur de 11,5 M€ pour l’exercice 2023, ainsi qu’un accord d’allongement du délai de paiement auprès d’un fournisseur. La Société est à la recherche de capitaux et/ou dettes supplémentaires, nécessaires pour assurer le financement de ses activités et le respect de ses engagements au-delà de 12 mois. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires. En l’absence de financements complémentaires ou de renégociation de certaines de ses échéances, la Société pourrait ne pas disposer des liquidités nécessaires au respect de ses engagements au-delà de 12 mois ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Sur la base des discussions en cours, la Société reste néanmoins confiante dans sa capacité à trouver ces nouvelles sources de financements. Aucune des dettes financières du Groupe n’est soumise à covenants.7.2.5 Risque liés aux tensions géopolitiques et économiques La sortie de la crise du COVID-19 semble confirmée. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 182 / 255 D’autres crises sont apparues : la guerre en Ukraine, la hausse du coût de l’énergie et d’autres biens de première nécessité, des taux d’inflation à un niveau record depuis plusieurs décennies, la hausse du coût de l’argent. Elles ont pour conséquences d’assombrir les perspectives de reprises économiques en 2023 dans plusieurs régions du monde. Malgré notre vigilance, et compte tenu du caractère évolutif et inédit de cette situation, même si certains risques sont identifiés et adressés (notamment les risques d’approvisionnement, de la solidité de nos partenariats stratégiques notamment avec LHM), nous pourrions ne pas être en mesure d’identifier et de mesurer l’ensemble des risques. Dans ce contexte incertain, et malgré l’obtention d’un étalement sur 5 ans du remboursement du prêt PGE à hauteur de 9,5 M€, la Société étudie les possibilités de se procurer des capitaux supplémentaires, et/ou d’avoir recours à des financements supplémentaires. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires. Un manque de liquidité, à court, moyen ou long terme, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Sur la base des éléments décrits ci-dessus, la Société considère qu’elle pourra faire face à ses échéances à 12 mois à la date de publication du présent document. Le Groupe pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir : • retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l’étendue de son activité ; et • conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour lui que celles qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent. Dans le cas où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe et ses actionnaires. • Finance : L’apparition de certains ou tous les risques listés ici, qui ne sont pas encore identifiés, pourrait avoir des effets négatifs sur les opérations et sur la situation financière de la Société, en particulier sur sa liquidité et ses perspectives. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 183 / 255 7.3 Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Montants en K€) Exercice 2022 Exercice 2021 Commissariat aux comptes Autres services (SACC) Commissariat aux comptes Autres services (SACC) Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % ECOVIS 34,0 21% - N/A 29,6 23% - N/A DELOITTE 131,0 79% - N/A 101,5 77% - N/A Total des honoraires 165,0 100% - - 131,1 100% - 100% Total annuel 165,0 131,1 18.1.7. DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2022 et sont exposées dans le présent document d’enregistrement universel. 18.2. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES 18.2.1. INFORMATIONS FINANCIERES TRIMESTRIELLES Communiqué de presse du 20 avril 2023 Le communiqué de presse relatif notamment à la publication du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2023 est repris in extenso à la section 10.1.1 « Principales tendances depuis le 31 décembre 2022 ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 184 / 255 18.3. AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES 18.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SIRIS 103, rue de Miromesnil 75008 Paris SARL au capital de 800 000 € 449 272 392 R.C.S. Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée générale de la société BALYO Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BALYO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 185 / 255 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 1) Comptabilisation du chiffre d’affaires « Bill and Hold » : Note 5.1 de l’annexe des comptes consolidés Risque identifié Depuis 2021, le groupe exerce une part significative de son activité au travers des ventes de Kits Robotiques qui représentent un montant en 2022 de 14,5 M€ (65% du chiffre d’affaires total). Le chiffre d’affaires « Kits robotiques » est comptabilisé dès la mise à disposition du client dans une zone de stockage dédiée, et par conséquent comptabilisé avant la livraison physique au client dans le cas des ventes à livrer (« Bill-and-hold »). Cette méthode de comptabilisation implique un suivi spécifique des kits robotiques produits et stockés dans la zone de stockage dédiée. Ces éléments nous ont conduit à considérer la comptabilisation du revenu « Bill and Hold » comme un point clé de l’audit et, en conséquence, à adapter nos travaux pour vérifier la réalité du chiffre d’affaires comptabilisé. Notre réponse Nos procédures d’audit ont consisté notamment à : • Analyser les termes contractuels et engagements de la société avec le client afin de confirmer que les caractéristiques du contrat correspondent à du chiffre d’affaires « Bill and Hold » ; • Comprendre le processus de suivi mis en place l’entreprise ; • Participer à l’inventaire physique des Kits Robotiques présents dans la zone de stockage dédiée ; • Rapprocher, sur la base d’un échantillon, le chiffre d’affaires ainsi comptabilisé avec les bons de commandes reçus, l’existence dans l’inventaire physique ou la preuve de sortie de la zone de stockage dédiée à l’initiative du client. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 5.1 aux comptes consolidés. 2) Estimation du chiffre d’affaires à terminaison sur projets : Note 5.1 de l’annexe des comptes consolidés Risque identifié BALYO SA exerce une part de plus en plus significative de son activité (2,2 M€ au titre de 2022) au travers de contrats pour lesquels le chiffre d’affaires est comptabilisé au prorata de l’avancement du projet. L’avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet. Le chiffre d’affaires et la marge à comptabiliser sur l’exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison), dépendent donc directement des estimations à terminaison faites sur les projets et de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. L’exercice du jugement pour déterminer ces estimations n’en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 186 / 255 Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi et l’appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de l’audit et, en conséquence, à adapter nos travaux sur la revue de ces contrats. Notre réponse Nous avons ciblé les projets dont le profil de risque est le plus important (en fonction de critères telles que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons : • Analysé les termes contractuels et engagements de la société ; • Rencontré les responsables de projet et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur le projet ; • Rapproché le chiffre d’affaires estimé à terminaison de données contractuelles ou formelles ; • Corroboré le degré d’avancement au regard des explications fournies par les responsables de projets ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d’analyses dédiées, et de l’état de remontée des coûts ; • Revu les estimations de coûts futurs à partir d’éléments sources probant tels que des contrats signés ou des devis, les fiches de suivi de coûts ; • Le cas échéant, apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 5.1 aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 187 / 255 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BALYO par l'assemblée générale du 25 novembre 2016 pour Deloitte & Associés et par celle du 1er juillet 2010 pour SIRIS. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés et SIRIS étaient respectivement dans la septième et treizième année de leur mission sans interruption, soit dans la sixième année depuis que les titres sont admis sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 188 / 255 • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes SIRIS Deloitte & Associés /DSS2/ /SS1/ Gérard BENAZRA Bénédicte SABADIE Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 189 / 255 18.3.2. AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AUDITEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX Néant. 18.3.3. INFORMATIONS FINANCIERES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL QUI NE SONT PAS TIREES DES ETATS FINANCIERS AUDITES DE L'EMETTEUR Néant. 18.4. INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA Néant. 18.5. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES 18.5.1. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Compte tenu du stade de développement de la Société, il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme. Par ailleurs, conformément à ce qui est prévu par les termes du contrat du PGE, BALYO ne pourra procéder à aucune distribution de dividende tant que le PGE ne sera pas entièrement remboursé. 18.5.2. DISTRIBUTION HISTORIQUE Depuis sa création, la Société n’a pas distribué de dividende. 18.6. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le Groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe. Au 31 décembre 2022, aucune provision pour litige n’a été constatée dans les comptes. La Société a reçu fin d’année 2019 une proposition de rectification à la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l’administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l’administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 18 190 / 255 L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019, 2020 et 2021 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d’obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours. En dehors de ce qui précède, il n’existe pas, à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 18.7. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés. Communiqué de presse du 20 avril 2023 Le communiqué de presse relatif notamment à la publication du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2023 est repris in extenso à la section 10.1.1 « Principales tendances depuis le 31 décembre 2022 ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 191 / 255 Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. CAPITAL SOCIAL 19.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT A la date de dépôt du présent document, le capital social est fixé à la somme de 2 701 738,96 €. Il est divisé en 33 755 587 actions ordinaires et 16 150 actions de préférence entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,08 €. Il n’existe pas d’actions émises non libérées. 19.1.2. ACTIONS NON-REPRESENTATIVES DU CAPITAL Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital. 19.1.3. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Le 3 juillet 2017, la Société a annoncé avoir signé un contrat de liquidité avec la société NATIXIS ODDO BHF. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011, approuvée par l’Autorité des Marché Financiers par décision du 21 mars 2011. La prochaine Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, prévue le 15 juin 2023, se prononcera quant au renouvellement du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 31 mai 2022, comme décrit ci-après. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 61 817 actions BALYO acquises au prix moyen de 0,410 € et valorisées à cette date pour un montant total de 25 K€. Au 31 décembre 2021, la Société détenait 45 699 actions BALYO acquises au prix moyen de 1,173 € et valorisées à cette date pour un montant total de 54 K€. Informations relatives à l’achat par la société de ses propres actions Au titre du contrat de liquidité confié par la Société BALYO à NATIXIS ODDO BHF, à la date du 31 décembre 2022, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité : • 61 817 titres ; • 6 504,28 € en numéraire. Il est rappelé qu’à la date de signature du contrat, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité : • 18 782 titres ; • 43 004,5 € en numéraire. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 192 / 255 Table 48. Animation de cours Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale du 31 mai 2022 a autorisé un programme de rachat d’actions de la Société BALYO selon les conditions suivantes : Table 49. Programme de rachat d’actions BALYO autorisé par l’Assemblée Générale Achat Vente Période Acquisition d’actions Cession d’actions Volumes échangés Titres Volumes échangés € Volumes échangés Titres Volumes échangés € 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022 353,00 335,00 70 417,00 70 768,15 59 978,00 61 979,21 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022 924,00 963,00 255 565,00 117 688,44 249 886,00 118 250,42 Titre Détails Objectifs — leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; — l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1 er juillet 2021 ; — leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Négociation de blocs La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Nombre d’actions — le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que : (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 193 / 255 19.1.4. MONTANT DES VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTIONS La Société a émis ou attribué des valeurs mobilières ou des droits donnant accès à terme au capital de la Société afin de retenir et d’intéresser les équipes travaillant au développement de la Société : • Des bons de souscription d’actions (les « BSA ») ; • Des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») ; • Des actions gratuites (les « AGA ») et des actions gratuites de préférence (les « AGADP »). Au 31 décembre 2022, 11 753 581 BSA AMAZON, 1 375 000 BSPCE et 16 150 actions gratuites en cours de validité ont été attribués donnant le droit de souscrire respectivement à un maximum de 11 753 581,1 375 000, et 484 500 actions nouvelles (voir le Paragraphe 19.1.4 « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription »). Au 31 décembre 2022, l’attribution définitive des AGADP et l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour (soit y compris les BSPCE mais hors BSA AMAZON) permettrait la souscription de 1 855 655 actions nouvelles, soit une dilution de 5,2 % sur la base d’un capital social composé de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, la dilution maximale (y compris les 11 753 581 BSA AMAZON dont les conditions d'exercice sont présentées ci-après à la sous-section BSA AMAZON) qui permettrait la souscription de 13 609 236 actions nouvelles, est de 28,7 % sur la base d’un capital social de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022. Un tableau récapitulatif de l’historique des attributions de BSA, BSPCE et AGA/AGADP est disponible en section 22.15.3. « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d’AGA aux mandataires sociaux de la Société ». BSA L’exercice des bons n’est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d’Equity settled » ou paiement fondé sur actions et réglées en instruments de capitaux propres. La Société n’a pas d’engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. Au 31 décembre 2022, il ne reste aucun bon de souscription d’actions en circulation (hors BSA AMAZON). BSA #3 Les droits à exercice pour les « BSA #3 » sont acquis annuellement par quart à chaque date d’anniversaire de l’attribution. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par BSA. L’exercice des bons n’est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis — le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. Prix maximum Le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 8 euros. Montant maximal des fonds Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 27 016 584 euros, net de frais. Durée du programme 18 mois à compter du 31 mai 2022 soit jusqu’au 30 novembre 2023 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 194 / 255 à une condition de présence. Le dernier bénéficiaire ayant quitté la société BALYO en date du 2 octobre 2018, les options détenues sont devenues caduques. BSA #4 Les « BSA #4 » sont librement exerçables à tout moment à compter de leur date d’émission et ce pendant une période de 3 ans. Ils ont été acquis par les administrateurs indépendants de BALYO au prix de 1,10 € par BSA et permettent de souscrire à des actions nouvelles au prix de 6,36 € par action. Ils étaient librement exerçables à tout moment à compter de leur date d’émission et ce pendant une période de 3 ans. Les options non exercées sont ainsi devenues caduques le 12 octobre 2020. BSA AMAZON Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e- commerce AMAZON. Cet accord est entré en vigueur suite à la décision du Conseil d’administration, agissant sur délégation de pouvoirs de l’Assemblée générale du 22 février 2019 aux termes de sa 1 ère résolution, qui a attribué à AMAZON 11 753 581 Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), chacun ayant une durée de vie de sept ans et donnant droit de souscrire, pour un prix de souscription de 3,03 euros par action à libérer en espèces, à 1 action nouvelle, selon les modalités suivantes : • Une première tranche de 1 621 184 BSA ; dès lors que le montant des commandes passées par AMAZON à compter du 1er janvier 2017 (de manière rétroactive, prenant en compte toutes les commandes passées par AMAZON depuis que la relation commerciale a été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec la Société, sera égal ou supérieur à 10 millions d’euros ; • Une deuxième tranche de 405 296 BSA ; dès lors que le montant des paiements effectués par AMAZON sera égal ou supérieur à 12 millions d’euros ; • Puis, vingt-quatre (24) tranches successives de 405 296 BSA chacune (405 295 BSA pour chacune des trois (3) dernières tranches) ; à chaque tranche supplémentaire de 12 millions d’euros de paiements, jusqu’à ce que le montant total des paiements atteigne 300 millions d’euros. Les BSA sont incessibles sauf en cas de (i) cession intervenant entre Amazon.com NV Investment Holding LLC et l’un de ses affilés, ou (ii) changement de contrôle de la Société, auquel cas l’intégralité des BSA deviendraient intégralement exerçables et cessibles (se référer au paragraphe 16.3. du présent Document d’Enregistrement Universel pour plus de détails sur la notion de changement de contrôle de la Société). Dans le cas où tous les BSA seraient exercés, AMAZON obtiendrait le droit de souscrire jusqu’à 28,7 % du capital de BALYO au jour de l’émission (sur une base non diluée) pour un niveau de commandes total atteignant 300 millions d’euros (hors taxes). Au 31 décembre 2022, le montant total du chiffre d’affaires réalisé avec AMAZON depuis le 1 er janvier 2017 représentait 3,8 M€. Pour plus de détails concernant les BSA AMAZON, il convient de se reporter à la note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés au 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 195 / 255 Table 50. Tableau récapitulatif des bons de souscription d’action émis Au 31 décembre 2022, les BSA AMAZON représentent un nombre potentiel de 13 609 236 actions soit une dilution potentielle de 28,7 % (compte tenu d’un capital social composé de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022). Il est rappelé que la première tranche de 1 621 184 BSA AMAZON est exerçable dès lors que le montant des commandes passées par AMAZON à compter du 1 er janvier 2017 (de manière rétroactive, prenant en compte toutes les commandes passées par AMAZON depuis que la relation commerciale a été initiée), dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec BALYO, sera égal ou supérieur à 10 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le montant total des commandes de produits BALYO passées par AMAZON depuis le 1 er janvier 2017 représentait 3,8 M€. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (ou BSPCE) Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11, #12 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence. Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d’attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L’exercice des bons est soumis à une condition de présence. Ces plans sont qualifiés « d’equity settled ». La Société n’a pas d’engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés. Table 51. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises Au 31 décembre 2022, les BSPCE en circulation représentent un nombre potentiel de 1 375 000 actions soit une dilution potentielle de 3,91 % (compte tenu d’un capital social composé de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022). Date Type Nombre de bons émis Nombre d'options exercées Nombre d'options en circulation Nombre maximum d'actions à émettre 22/02/2019 BSA AMAZON 11 753 581 0 11 753 581 11 753 581 31 décembre 2022 11 753 581 0 11 753 581 11 753 581 Date Type Nombre de bons émis Nombre d'options caduques Nombre d'options exercées Nombre d'options en circulation Nombre maximum d'actions à émettre 27/02/2015 BSPCE #8 985 000 145 000 165 000 675 000 675 000 16/12/2015 BSPCE #9 105 000 5 000 50 000 50 000 50 000 12/05/2016 BSPCE #10 85 000 25 000 30 000 30 000 30 000 02/12/2016 BSPCE #11 125 000 37 500 37 500 37 500 50 000 08/06/2017 BSPCE #13 1 125 000 535 000 0 570 000 570 000 31 décembre 2022 2 425 000 747 500 282 500 1 375 000 1 375 000 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 196 / 255 Actions gratuites Actions Gratuites de Préférence ou AGADP Le Conseil d’administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020. Seules 15 150 AGADP ont été définitivement émises en 2021. La juste valeur de l’avantage octroyé sur la base de la valeur de l’action à la date d’attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 8.4, aucun dividende n’a été pris en compte lors de l’évaluation. Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d’un an à compter du 29 septembre 2020. Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d’un ratio de conversion réalisé sur la base de ratio de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu’en 2024 sur le total de 16 700 AGADP initiaux, comme suit : • Sur la base de critère d’atteinte de chiffre d’affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires • En cas de non atteinte du ratio de performance, 1 AGADP sera convertie en 1 action ordinaire. Concernant les tranches soumises à conditions de performances, il a été retenu que : • La tranche 1 serait atteinte selon la probabilité de 100 %, soit 303 000 actions ordinaires à créer. • La tranche 2 serait atteinte selon la probabilité de 50%, soit 151 500 actions ordinaires à créer. • Le management a estimé que les conditions de performances des tranches 3 à 5 ne seront pas atteintes. Au 31 décembre 2022, au titre du plan AGADP du 29 septembre 2020 et après prise en comptes des départs sur la période : • 15 150 actions ordinaires ont été créées le 29 septembre 2021 ; • 454 500 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum de 1 515 000 actions ordinaires. Le 31 mars 2022, 1 000 nouvelles AGADP ont été attribuées de manière définitive au titre de l’AGADP du 31 mars 2021, constatant une augmentation de capital de 80 € en date du 30 novembre 2022. • 1 000 actions de préférence ont été créées le 31 mars 2022 ; • 30 000 actions ordinaires restent à créer au titre des tranches 1 et 2 sur un total maximum de 100 000 actions ordinaires. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 197 / 255 Table 52. Tableau récapitulatif des actions gratuites Au 31 décembre 2022, les AGADP en circulation représentent un nombre potentiel de 484 500 actions soit une dilution potentielle de 1,41 % (compte tenu d’un capital social composé de 33 771 737 actions au 31 décembre 2022). 19.1.5. CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHEE AU CAPITAL AUTORISEE (MAIS NON EMIS) OU SUR TOUTE ENTREPRISE, VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL Il convient de se reporter à la section 22.9. « Délégations en cours de validité ». 19.1.6. CAPITAL FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION Le capital de BALYO ne fait pas l’objet d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. Date Type Nombre d’AGADPs émises Nombre d'actions caduques Nombre d'AGA définitivement attribuées Nombre d'actions AGADP en cours d’acquisition Nombre maximum d'actions simples à convertir 29/09/2020 AGADP 16 700 1 550 15 150 0 454 500 31/03/2021 AGADP 1 000 0 1 000 0 30 000 31 décembre 2022 17 700 1 550 16 150 0 484 500 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 198 / 255 19.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL Table 53. Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2019 Date Nature de l’opération Nombre d’actions émises Augmentation du Capital Social Nombre d’actions composant le capital social Montant du capital social 31 décembre 2022 33 771 737 2 701 738,96 31 mars 2022 Attribution AGADP 1 000 80,00 33 771 737 31 décembre 2021 33 770 737 2 701 658,96 19 octobre 2021 Augmentation de capital en numéraire 4 885 089 390 807,00 33 770 737 2 701 658,96 30 septembre 2021 Attribution AGADP 15 150 1 212,00 28 885 648 2 310 851,84 25 mars 2021 Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE) 80 000 6 400,00 28 870 498 2 309 639,84 31 décembre 2020 28 790 498 2 303 239,84 11 mars 2020 Augmentation de capital en numéraire (AGA définitivement attribuées) 35 000 2 800,00 28 790 498 2 303 239,84 5 février 2020 Augmentation de capital en numéraire (Exercice de BSPCE) 150 710 12 056,80 28 755 498 2 300 439,84 31 décembre 2019 28 604 788 2 288 383,04 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 19 199 / 255 19.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, la dernière version à jour de l’acte constitutif et, des statuts de BALYO, peuvent être consultés sur support physique au siège social de BALYO. 19.2.1. OBJET SOCIAL DE BALYO - ARTICLE 2 DES STATUTS La Société a pour objet, tant en France qu’à l’Étranger : • La conception d’automatismes dans tous les domaines ; • La fabrication et la commercialisation d’automatismes dans tous les secteurs ; • La création, l’acquisition, et l’exploitation sous toute forme, et de quelque manière que ce soit, de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ; • La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêts économique ou de vocation gérance ; • Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Se reporter au paragraphe 4.2 « Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’identité juridique » en ce qui concerne le numéro d’enregistrement de la Société. 19.2.2. CATEGORIES D’ACTIONS Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions pour le capital social de BALYO. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions sont librement négociables. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social à une vocation proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. Elle donne droit en outre, à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux. 19.2.3. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 20 200 / 255 Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS BALYO n’a conclu aucun contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal de ses activités. A titre de rappel, il est précisé qu’à fin 2018, BALYO a sécurisé ses 2 partenariats stratégiques ; le premier avec LINDE MATERIAL HANDLING et le second avec HYSTER-YALE, pour des durées longues, lui offrant ainsi une grande stabilité dans ses développements. Début janvier 2019, la Société a annoncé un accord commercial de 7 ans avec le géant de l’e- commerce AMAZON. Ces contrats, et le risque afférent, sont décrits en détails, dans le présent document d’enregistrement universel, comme suit : LINDE MATERIAL HANDLING Section 5.5.2. « Partenariats » Section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE » HYSTER-YALE Section 5.5.2. « Partenariats » Section 3.4.1. « Risque lié aux partenariats LINDE MATERIAL HANDLING et HYSTER- YALE » AMAZON Section 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions » dans la sous-section BSA Note 4.9.3. sous-section « BSA au profit d’AMAZON » de l’annexe aux comptes consolidés présentés en section 18.1.6. « Etats financiers consolidés ». Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 21 201 / 255 Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de BALYO : • La dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de BALYO ; • Tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de BALYO dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel. La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.BALYO.fr où peut être également consultée l’information réglementée. Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l’occasion de toute opération significative ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique. Responsable de l’information financière : Frank CHUFFART - Directeur financier - investors@BALYO.com 21.1. AGENDA FINANCIER Table 54. Calendrier indicatif des publications en 2023 Toutes les publications auront lieu après la clôture des marchés d’Euronext Paris. Date Communiqué 26 janvier 2023 Chiffre d’affaires Annuel 2022 27 mars 2023 Résultats Annuels 2022 20 avril 2023 Chiffre d’affaires du 1 er Trimestre 2023 15 juin 2023 Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires 20 juillet 2023 Chiffre d’affaires du 1 er Semestre 2023 28 septembre 2023 Résultats du 1 er Semestre 2023 26 octobre 2023 Chiffre d’affaires du 3 ème Trimestre 2023 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 202 / 255 Chapitre 22. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, des éléments suivants : 22.1. Conseil d’administration ............................................................................................... 203 22.2. Direction Générale ...................................................................................................... 206 22.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ................... 207 22.4. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours des 5 derniers exercices ..................................................................................... 213 22.5. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et de la direction générale .......... 215 22.6. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance de la direction générale ................................................................................................................... 215 22.7. Informations sur les contrats de services ........................................................................... 216 22.8. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale .......... 217 22.9. Délégations en cours de validité ..................................................................................... 218 22.10. Politique de diversité .................................................................................................. 221 22.11. Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ................................... 221 22.12. Modalité d’exercice de la Direction Générale .................................................................... 221 22.13. Limitations du conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général .............................. 222 22.14. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (say on pay ex-ante) ...... 222 22.15. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 (say on pay ex-post) ..................................................................................................... 229 22.16. Code de gouvernement d’entreprise de référence .............................................................. 243 22.17. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise ..................................... 246 22.18. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ................... 246 22.19. Procédure d’évaluation des conventions .......................................................................... 246 22.20. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange ........... 247 Le présent rapport a été établi avec l’appui du Président Directeur général et de la Direction financière de BALYO préalablement à son arrêté par le Conseil d’administration. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 203 / 255 22.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION 22.1.1. COMPOSITION Conseil d’administration de BALYO à la date des présentes Nom, prénom, titre ou fonction des administrateur Indépendant Année de 1 ère nomina tion Echéance du mandat Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité stratégique et impact Monsieur Pascal RIALLAND Président Directeur Général – Nationalité : Française Adresse : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine- 94110 Arcueil depuis le 1 er mars 2022 Non 2020 AG de 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Président du Comité Monsieur Fabien BARDINET Administrateur - Nationalité : Française Adresse : 2 rond-point Emile Dewoitine- 31700 Blagnac Non 2013 Démission le 09/05/2022 avec effet immédiat Membre du Comité jusqu’au 09/05/2022, date de démission Madame Victoire MILLERAND, représentant permanent de BPI FRANCE INVESTISSEMENT, Administrateur – Nationalité : Française Adresse : 27-31 avenue du Général Leclerc- 94710 Maisons-Alfort Cedex Non 2015 AG de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Membre du Comité Membre du Comité Membre du Comité jusqu’au 31/12/2021 Monsieur Christophe LAUTRAY, représentant permanent de LINDE MATERIAL HANDLING, Administrateur - Nationalité : Française Adresse : Carl-von-LINDE-Platz - 63743 Aschaffenburg Non 2015 AG de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Membre du Comité Madame Bénédicte HUOT DE LUZE Administratrice indépendante - Nationalité : Française Adresse : 15, rue Lasserre - 92130 Issy-Les-Moulineaux Oui 2017 AG de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Présidente du Comité Membre du Comité jusqu’au 31/12/2021 Madame Corinne JOUANNY Administratrice indépendante - Nationalité : Française Adresse : Capgemini Engineering - 76 avenue Kleber, 75116 Paris Oui 2017 AG de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Présidente du Comité Membre du Comité jusqu’au 31/12/2021 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 204 / 255 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Démission de Monsieur Fabien BARDINET en tant qu’administrateur le 09/05/2022 avec effet immédiat Nomination de deux censeurs le 07/01/2022 Nomination d’un censeur le 28/07/2022 avec effet immédiat Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal RIALLAND en tant qu’administrateur par l’Assemblée générale du 31/05/2022 et renouvellement de son mandat de Président par le Conseil d’administration Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité stratégique et impact Démission de Monsieur Fabien BARDINET en tant qu’administrateur le 09/05/2022 et donc départ du Comité stratégique et impact Recomposition du Comité approuvé par le Conseil d’administration du 07/01/2022 Nomination de deux censeurs, en tant que membres à compter du 07/01/2022 A la date du présent document d’enregistrement universel, les changements suivants sont intervenus : le Conseil d’administration a nommé 2 censeurs, lors de sa séance du 7 janvier 2022 et a nommé un censeur supplémentaire lors de sa séance du 28 juillet 2022. Ces trois censeurs sont ainsi venus renforcer la composition du Conseil d’administration. Monsieur Fabien BARDINET a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société le 9 mai 2022 avec prise d’effet immédiate. Enfin, la composition du Comité stratégique et impact a été revue au Conseil d’administration du 7 janvier 2022 suite à la nomination de nouveaux censeurs. Monsieur Pascal RIALLAND (47 ans), Président-Directeur général Monsieur Pascal RIALLAND est le Président Directeur général de BALYO depuis le 29 septembre 2020. Monsieur Pascal RIALLAND (47 ans), diplômé de l’ENSAT est spécialisé en marketing de l’Université McGill, Montréal est également titulaire d’un diplôme EMBA de l’Université Tsinghua, Pékin et de l’INSEAD, Singapour. Il dispose de plus de 20 ans d'expérience dans des sociétés d'ingénierie et de robotique en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Irlande et en Chine. Monsieur Pascal RIALLAND est impliqué dans la direction stratégique et opérationnelle de la Société depuis son introduction en bourse intervenue en juin 2017. L’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 a renouvelé le mandat de Monsieur Pascal RIALLAND en tant qu’administrateur pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 205 / 255 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration qui s’en est suivi a opté, pour une période d’au moins un an, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et a ainsi renouvelé le mandat de Monsieur Pascal RIALLAND en tant que Président du Conseil d’administration. Monsieur Fabien BARDINET (51 ans), administrateur jusqu’au 9 mai 2022 Monsieur Fabien BARDINET est diplômé de l’Escem de Tours (1995), commence sa carrière dans l’audit au sein du cabinet S&W Associés en qualité d’auditeur junior. En 1996, il intègre le groupe CORA en Hongrie, en tant qu’adjoint du Directeur administratif et financier avant de rejoindre la direction internationale du groupe SOFINCO, où il développe l’activité en Hongrie, en Grèce, au Maroc et aux Pays-Bas de 1997 à 2006. Il assure ensuite pendant sept ans la fonction de Directeur général adjoint d’ALDEBARAN ROBOTICS. Il a pris la présidence du Conseil d’administration le 24 avril 2017 après la démission de Monsieur Raul BRAVO. Monsieur Fabien BARDINET, a quitté le 1 er janvier 2020 la direction opérationnelle de la Société ainsi que son mandat de Directeur général qu’il exerçait depuis 2013 et a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administration le 29 septembre 2020 pour être administrateur depuis cette date. Depuis le 1 er janvier 2020, Monsieur Fabien BARDINET est responsable de la robotique chez AIRBUS AVIATION COMMERCIALE. Monsieur Fabien BARDINET a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société le 9 mai 2022 avec prise d’effet à la même date. BPI FRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Madame Victoire MILLERAND (33 ans), administrateur Madame Victoire MILLERAND est diplômée du Master de Finance & Stratégie de Sciences Po Paris et d’une licence de sciences et technologies de l’Université Pierre et Marie Curie (Paris VI). En 2013, elle débute sa carrière chez BPI France Investissement (CDC Entreprises) en tant que chargée d’investissements. Elle est actuellement Directrice d’investissements au sein de BPI France Digital Venture. BPI FRANCE INVESTISSEMENT est représentée au Conseil d’administration de BALYO par un représentant permanent depuis 2015. LINDE MATERIAL HANDLING, représentée par Monsieur Christophe LAUTRAY (61 ans), administrateur Monsieur Christophe LAUTRAY est diplômé de l’ESSEC Business School (1984), d’un Executive Education Program (1997) et d’un Global Leadership Development Circle (2004) de l’INSEAD. Monsieur Christophe LAUTRAY a rejoint la société FENWICK-LINDE en 1991. Il a exercé la fonction de Directeur export jusqu’en 1994, puis Directeur réseau de 1994 à 1998, puis celle de Directeur général adjoint de FENWICK LEASE. Il devient Directeur des agences de 1998 à 1999. Il est par la suite nommé Directeur général. Monsieur Christophe LAUTRAY a été Président de la Fédération Européenne de la Manutention de 1996 à 1998 et exerce actuellement la fonction de Vice-président du Conseil d’administration d’ORGALIM. Monsieur Christophe LAUTRAY a rejoint le Groupe LINDE MATERIAL HANDLING en 2009. Il y exerce la fonction de Directeur général, en charge pour le Groupe des ventes et des services. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 206 / 255 Depuis décembre 2020, Monsieur LAUTRAY est membre du Directoire de KION Industrial Trucks and Services EMEA et Chief Sales Officer, en charge des ventes et des services pour toutes les marques du groupe Linde/Fenwick, STILL et Baoli. Il est également membre du Conseil exécutif du groupe KION. Madame Bénédicte HUOT DE LUZE (52 ans), administratrice indépendante Madame Bénédicte HUOT DE LUZE est fondatrice d’AI Risk Services. Expert-comptable, Associate in Risk Management de The Institutes (USA), elle a créé chez KPMG Advisory le département d'audit interne et de gestion des risques avant de prendre la direction de l’AMRAE, l’association professionnelle des risk managers en entreprise. Diplômée du MIT Computer Science & Artificial Intelligence Laboratory, elle défriche l’utilisation de l’Intelligence artificielle dans le risk management. Madame Bénédicte HUOT DE LUZE est également membre du Conseil de surveillance de Ponticelli Frères, membre du Conseil d’administration de la France Mutualiste et professeure à Science-Po. Madame Corinne JOUANNY (57 ans), administratrice indépendante Madame Corinne JOUANNY, diplômée de l’Ecole des Mines de Paris, titulaire d’un doctorat en sciences et génie des matériaux, a plus de 28 ans d’expérience au sein d’ALTRAN, leader global en Recherche & Développement (R&D) externalisée. Elle a conduit de nombreux projets de R&D et de management de la performance et de l’innovation pour de nombreux clients internationaux d’ALTRAN dans différents secteurs et le développement d’activités de conseil liées à des approches novatrices du management de l’innovation. Elle a développé de nouvelles offres de services et les a mises en œuvre au cours de projets catalysant des innovations majeures. Ses réalisations lui ont valu en 2014 de se voir décerner le Trophée de la femme d’Innovation de l’année par L’Usine Nouvelle. En tant que Directrice de l’innovation d’ALTRAN FRANCE puis du groupe ALTRAN, elle a déployé 6 programmes de Recherche et Innovation répondant aux nouveaux enjeux de marché, puis elle a assuré la direction des lignes de services globales d’ALTRAN, fédérant une équipe et des communautés internationales. Elle est aujourd’hui Vice-Présidente exécutive et Head of portfolio & Industry Centers of Excellence chez CAPGEMINI. Elle est également administratrice indépendante de la société FORSEE POWER. 22.2. DIRECTION GENERALE Depuis le 1er janvier 2020, la Direction générale de la Société est exercée par Monsieur Pascal RIALLAND qui exerçait auparavant les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis le 25 mars 2019. Le 29 septembre 2020, le Conseil d’administration a décidé d’opter de manière temporaire, et pour au moins une période d’un an, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de nommer Monsieur Pascal RIALLAND, Directeur général de la Société, en qualité de Président du Conseil d’administration. L’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 a renouvelé le mandat de Monsieur Pascal RIALLAND en tant qu’administrateur pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration qui s’en est suivi a à nouveau opté, pour une période Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 207 / 255 d’au moins un an, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Monsieur Pascal RIALLAND en tant que Président du Conseil d’administration. Monsieur Pascal RIALLAND (47 ans), diplômé de l’ENSAT est spécialisé en marketing de l'Université McGill, Montréal est également titulaire d'un diplôme EMBA de l'Université Tsinghua, Pékin et de l'INSEAD, Singapour. Il dispose de plus de 20 ans d'expérience dans des sociétés d'ingénierie et de robotique en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Irlande et en Chine. Monsieur Pascal RIALLAND est impliqué dans la direction stratégique et opérationnelle de la Société depuis son introduction en bourse intervenue en juin 2017. 22.3. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 22.3.1. PREPARATION Le Conseil d’administration a adopté un Règlement intérieur le 11 juillet 2017 (le « Règlement Intérieur »), dont l’objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur a été modifié lors du Conseil d’administration du 28 décembre 2017 afin de prendre en compte le droit de récusation. Une nouvelle mise à jour du Règlement intérieur a été validée par le Conseil d’administration en date du 25 mars 2022 pour le mettre à jour de la création du Comité stratégique et impact. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Le Conseil d’administration lors de ses séances du 24 avril 2017 et du 19 décembre 2019 a mis en place en son sein trois comités dont le rôle est de l’assister sur certaines missions spécifiques : • Le Comité des nominations et des rémunérations • Le Comité d’audit • Le Comité stratégique et impact Le Comité des nominations et des rémunérations Aux termes de l’article 1 du Règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, ce comité est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition du Conseil d’administration et de ses comités et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son Président, sur un ordre du jour arrêté par son Président et adressé aux membres du Comité des nominations et des rémunérations. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 208 / 255 Il se réunit aussi à la demande de son Président, de deux de ses membres, ou du Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit physiquement, par visioconférence ou par téléphone. Le Président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du Comité, peut être invité à participer aux réunions du Comité. Le Comité l’invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Il n’a pas de voix délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation. Le Comité des nominations et des rémunérations peut demander au Président du Conseil d’administration de bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations ou le Président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres : • Madame Corinne JOUANNY Présidente indépendante du Comité ; • BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Madame Victoire MILLERAND, membre du Comité ; • LINDE MATERIAL HANDLING représentée par Monsieur Christophe LAUTRAY, membre du Comité. En 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni cinq fois. Lors de ces réunions du Comité, ont notamment été abordés les sujets suivants : • L’évolution de la gouvernance au sein de la Société • La rémunération des mandataires sociaux • L’évaluation annuelle du Conseil d’administration et de ses Comités • La revue annuelle de l’indépendance des administrateurs • Les plans de succession au sein de la Société • La politique en matière d’égalité professionnelle et salariale • La revue de l’étude menée par un tiers sur la RSE de la Société avec une revue approfondie de la partie sociale • L’extension du Comité de direction et la rémunération de ses membres. Le Comité d’ audit Aux termes de l’article 1 du Règlement intérieur du Comité d’audit, ce comité est un comité spécialisé du Conseil d’administration qui a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et du contrôle interne opérationnel afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : • Le suivi du processus d’élaboration de l’information financière • Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs notamment à l’informations comptable, financière et extra-financière • Le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes • Le suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 209 / 255 • Le suivi des procédures en place en matière de conformité Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels, avec la présence des Commissaires aux comptes de la Société a minima pour les comptes annuels et intermédiaires, selon un calendrier fixé par son Président. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Le Comité d’audit se réunit physiquement, par visioconférence ou par téléphone, sur convocation de son Président, du secrétaire du Comité ou à la demande du Conseil d’administration, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Le Comité d’audit fait ses recommandations en indiquant au Conseil d’administration le nombre d’opinions favorables recueillies en relation avec des délibérations devant être prises par ce dernier. Le Comité d’audit peut demander au Président du Conseil d’administration à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le Président du Comité d’audit ou le Président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent. Le Comité d’audit est composé de 2 membres : • Madame Bénédicte HUOT DE LUZE, Présidente indépendante du Comité • BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Madame Victoire MILLERAND, membre du Comité En 2022, le Comité d’audit s’est réuni deux fois. Lors de ces réunions ont notamment été abordés les points suivants : • La préparation de l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 • La préparation de l’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2022 • La revue du système de contrôle interne et de gestion des risques • La situation de cash de la Société Le Comité stratégique et impact Afin de faciliter la revue des sujets de nature stratégique et de Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) en dehors de la présence des partenaires industriels, de façon à ne pas les mettre dans une position de conflit d’intérêt, le Conseil d’administration, lors d’une séance en date du 19 décembre 2019, a décidé de mettre en place en son sein un Comité stratégique et impact composé de l’ensemble des membres du Conseil d’administration, à l’exception des membres représentant ou nommés sur proposition des partenaires industriels du Groupe. Lors de la séance du 7 janvier 2022, le Conseil d’administration a décidé de modifier la composition du Comité stratégique impact (ci- après l’évolution de sa composition). Ce comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans sa détermination des orientations stratégiques des activités du Groupe et, en particulier, d’examiner avant que le Conseil d’administration ne soit saisi les questions stratégiques de la Société ou du Groupe, en matière de recherche et de développement, en matière industrielle, en matière commerciale et en matière Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 210 / 255 d’alliance et de partenariat de toute nature, le plan stratégique du Groupe, toute modification des lignes d’activités du Groupe (abandon, création, renforcement..) ; toute opération d’acquisition ou de prise de participation, d’investissements, de cession ou de partenariat présentant un impact ou créant des engagements significatifs pour le Groupe. Il travaille également sur la RSE. A ce titre, il revoir régulièrement la stratégie RSE. Le Comité stratégique et impact se réunit autant que de besoin sur un ordre du jour arrêté par son Président et adressé aux membres du Comité. Il se réunit à la demande de son Président, de deux membres du Comité, ou du Conseil d’administration, sur convocation de son Président ou du Secrétaire. Le Président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du Comité, peut être invité à participer aux réunions du Comité. Le Comité l’invite dans ce cas à lui présenter ses propositions. Le Comité stratégique et impact peut demander au Président du Conseil d’administration à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le Président du Comité stratégique et impact ou le Président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent. Jusqu’au 31 décembre 2021, le Comité stratégique et impact était composé de 5 membres : Le Comité stratégique et impact est composé de 5 membres : • Monsieur Pascal RIALLAND, membre du Comité • Monsieur Fabien BARDINET, membre du Comité • BPI FRANCE INVESTISSEMENT, représenté par Madame Victoire MILLERAND, membre du Comité • Madame Bénédicte HUOT DE LUZE, membre indépendant du Comité • Madame Corinne JOUANNY, membre indépendant du Comité Le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 7 janvier 2022, modifié la composition du Comité stratégique et impact comme suit : • Monsieur Pascal RIALLAND, Président du Comité • Monsieur Fabien BARDINET, membre du Comité jusqu’au 9 mai 2022, date de sa démission en tant qu’administrateur de la Société • Deux censeurs Le Comité stratégique et impact s’est réuni une seule fois au cours de l’exercice 2022. Le travail des Comités a permis d’avoir une vue d’ensemble de l’activité et des perspectives à la fois financière, juridique, commerciale et sociale de la Société. De plus, la coordination des différents intervenants a favorisé la communication entre les différents responsables opérationnels de la Société. Cette communication a en effet rendu possible l’échange d’avis et d’opinions de façon fructueuse et a permis de mettre en exergue certaines problématiques spécifiques pour lesquelles des actions d’amélioration ont été lancées. 22.3.2. ORGANISATION Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions du Règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 11 juillet 2017 (et mis à jour pour la dernière fois par le Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 211 / 255 Conseil d’administration du 25 mars 2022), conformément à la neuvième Recommandation du Code de référence (le Code de Gouvernance Middlenext). Les réunions du Conseil Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit, en France ou à l’étranger. Le Conseil d’administration se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins une fois par trimestre à l’initiative de son Président. En 2022, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 11 fois et a eu recours à une consultation écrite pour le transfert du siège social dans le même département, conformément à l’article 16 IV des statuts de la Société. Le Conseil d’administration a ainsi été invité à prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, sur ordre du jour arrêté par le Président Directeur général de la Société. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est réuni les 7 janvier, 25 mars, 8 avril, 9 mai, 17 juin, 5 juillet, 28 juillet, 21 septembre, 11 octobre, 17 novembre et 16 décembre. Le taux de participation des administrateurs aux séances de 2022 a été de 90,74 %. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration a notamment débattu les thèmes suivants : • L’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • L’arrêté des comptes semestriels 2022 ; • L’arrêté des différents rapports à présenter notamment à l’Assemblée générale annuelle ; • Le budget 2023 ; • Le financement de la Société pour 2023-2025 ; • Le suivi de l’activité du Groupe, des sujets stratégiques, de R&D et commerciaux ; • Des sujets de gouvernance dont l’évaluation annuelle du fonctionnement et de l’organisation du Conseil d’administration et de ses comités, la revue des points de vigilance au titre du Code Middlenext, la nomination de censeurs, la rémunération des mandataires sociaux et des membres de la Direction générale, la prise d’acte de la démission d’un administrateur ; • L’approbation des textes des résolutions, de l’ordre du jour et la convocation de l’Assemblée générale annuelle ; • La décision de transfert de siège social ; • La mise à jour des règlements intérieurs du Conseil d’administration, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité stratégique et impact ; • L’examen des travaux des comités. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. La Société a eu des représentants du personnel de 2016 à 2022. Les délégués du Comité social et économique (CSE) étaient invités à participer aux réunions du Conseil d’administration jusqu’à leur démission le 29 juin 2022. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 212 / 255 Les comptes rendus de séance Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président du Conseil d’administration et soumis à l'approbation du Conseil d’administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président du Conseil d’administration et d'un administrateur. L'information des administrateurs Chacun des administrateurs reçoit l’ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 CHAPITRE 22 213 / 255 22.4. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Table 55. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices Mandat en cours Mandat ayant cessé à ce jour Société Mandat Société Mandat Monsieur Fabien BARDINET Administrateur jusqu’au 9 mai 2022 Nationalité : Française Adresse : 2 rond-point Emile Dewoitine - 31700 Blagnac Astrolab Consulting SAS Labrete Accueil SAS Astrolabe AM SARL Airbus SAS MTM Robotics Seattle Président Président Gérant Salarié Président Monsieur Pascal RIALLAND Président Directeur Général Nationalité : Française Adresse : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil depuis le 1 er mars 2022 Néant. Néant. Néant. Néant. Madame Victoire MILLERAND, représentant permanent de BPI FRANCE INVESTISSEMENT Administrateur Nationalité : Française Adresse : 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex Colibri SAS Bruce SAS Notilo Plus SAS Choose SAS Staycation SAS Tracktor SAS En tant que représentant de BPI France Investissement : Censeur du Comité Stratégique Membre du Comité de Suivi Censeur du Comité Stratégique Membre du Conseil d’administration Membre du Conseil d’administration Membre du Conseil d’administration Splio Famoco Lengow En tant que représentant de BPI France Investissement : Membre du Comité Stratégique Membre du Comité Stratégique Censeur du Comité Consultatif Monsieur Christophe LAUTRAY, représentant permanent de LINDE MATERIAL HANDLING Administrateur Nationalité : Française LINDE MATERIAL HANDLING GmbH LINDE MATERIAL HANDLING Rental Services GmbH LINDE MATERIAL HANDLING Iberica SAU Gérant Président du Conseil d’administration Président du Conseil d’administration Administrateur Egemin Group NV KION Warehouse Systems Gmbh LINDE Heavy Truck Division Ltd LINDE High Lift Chile SA Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 CHAPITRE 22 214 / 255 Adresse : Carl-von-LINDE-Platz | 63743 Aschaffenburg Barthelemy Manutention SAS Bretagne Manutention SAS LINDE MATERIAL HANDLING (UK) LTD LINDE MATERIAL HANDLING Italia SPA LINDE Heavy Truck Division LTD STILL N.V. STILL GmbH STILL SAU STILL Materials Handling Ltd. STILL SPA STILL Intern Transport B.V. STILL SAS Kion France Services Fenwick-Linde SAS Administrateur Administrateur Président du Conseil d’administration Administrateur Administrateur Gérant Président du Conseil d’administration Administrateur Président du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Administrateur LINDE MATERIAL HANDLING Asia Pacific PTE Ltd Bastide Manutention SAS Fenwick LINDE SAS KION North America Corp. LINDE Magyarorszag Anyagmozgatasi KFT LINDE MATERIAL HANDLING (UK) LTD LINDE MATERIAL HANDLING Ceska Republica SRO LINDE MATERIAL HANDLING Polska SP ZOO LINDE MATERIAL HANDLING Shweiz AG Loire Ocean Manutention SAS LINDE MATERIAL HANDLING (pty) LTD South Africa Manuchar SA SM Rental SAS Supralift Beteiligungs und Kommunikations Gmbh Supralift Gmbh Co. Kg Madame Bénédicte HUOT DE LUZE Administratrice indépendante Nationalité : Française Adresse : 15, rue Lasserre - 92130 Issy-Les-Moulineaux AI Risk Services Arbevhio SARL Arbevhio Capital SAS Ponticelli Frères SAS La France Mutualiste CEO Gérante Directeur Membre du Conseil de surveillance, membre du Comité éthique Membre du Conseil d’administration, membre du Comité d’audit et des risques, Présidente du Comité d’investissement Madame Corinne JOUANNY Administratrice indépendante Nationalité : Française Adresse : Capgemini Engineering, 76 avenue Kleber – 75116 Paris Altran Lab SAS Forcee Power Directrice générale Administratrice indépendante Fondation Altran pour l'innovation Administratrice Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 215 / 255 22.5. DECLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et le Président Directeur général de la Société. Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société : i. Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, ii. Aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; iii. Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et iv. Aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 22.6. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA DIRECTION GENERALE Certains membres, du Conseil d’administration et de la Direction, sont actionnaires, directement ou indirectement de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social (voir le Paragraphe 15.2. « Participations et stock-options » du Document d’Enregistrement Universel), sont liés par un contrat de prestation de services à la Société (voir le Paragraphe 22.7 du Document d’Enregistrement Universel) ou sont des partenaires industriels de la Société. Afin de régler les éventuelles situations de conflit d’intérêt au sein du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle aux administrateurs leurs devoirs dans de telles situations (déclaration au Conseil d’administration, abstention notamment). Au surplus, ce règlement intérieur dispose d’une part, que tout administrateur devra faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec la Société et d’autre part, qu’en cas de conflit d’intérêt, tout administrateur concerné sera exclu des débats et devra s’abstenir de participer au vote de la résolution correspondante. À la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration, de la Direction générale et leurs intérêts privés. A la date du présent document, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale a été nommé en cette qualité. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 216 / 255 A la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des éventuels dispositions légales et règlementaires. A ce titre, Monsieur Pascal RIALLAND doit conserver au nominatif au moins 50% des actions gratuites qui lui ont été attribuées par la Société, jusqu’à la cessation de ses mandats dans la Société, conformément à l’article L225-197-1, II du Code de commerce (voir le Paragraphe 22.15 du Document d’Enregistrement Universel « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 »). A la date des présentes, il n’existe plus aucun contrat de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 22.7. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 27 mars 2020, a autorisé, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la conclusion, intervenue le même jour, d’une convention de prestation de services entre la Société et la société ASTROLABE CONSULTING SAS, holding personnelle de Monsieur Fabien BARDINET, Président du Conseil d’administration de la Société. Dans le cadre de cette convention, ASTROLABE CONSULTING SAS s’est engagée pour une période de 6 mois à réaliser une mission d’assistance auprès de la Direction générale de la Société sur des sujets stratégiques et de financement. Au titre de cette convention, la société ASTROLABE CONSULTING a perçu une rémunération forfaitaire de 3 000 euros (HT) par mois et pouvait également se voir attribuer, sous certaines conditions, une prime de succès d’un montant maximum de 100 000 euros (HT) en cas d’obtention de financements par la Société. Cette convention a été renouvelée avec effet au 1 er juillet 2020 pour une période de 3 mois, soit jusqu’au 30 septembre 2020. Ce renouvellement, du fait d’une omission, n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration mais a été ratifiée par l’Assemblée générale annuelle du 20 mai 2021, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, sur la base du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cette convention a pris fin le 30 septembre 2020, étant précisé que les conditions du versement de la prime de succès n’étant pas remplies ( i.e. absence de levée de financement), aucun versement n’a été effectué à ce titre par la Société. Monsieur Fabien BARDINET, à travers sa société ASTROLABE CONSULTING a cependant continué après le terme de la première convention à assister gratuitement la Direction générale sur des sujets stratégiques et opérationnels. La Société n’a versé aucune rémunération à Fabien BARDINET ou ASTROLABE CONSULTING durant cette période. Au cours du 1 er trimestre 2021, Astrolabe Consulting continuant, de manière régulière, à assister la Direction générale, il a été convenu entre la Société et ASTROLABE CONSULTING d’encadrer cette nouvelle mission d’assistance correspondant à un travail effectif de la société ASTROLABE CONSULTING via la conclusion d’une nouvelle convention réglementée. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 217 / 255 Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 22 mars 2021, a donc autorisé, conformément aux articles L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, intervenue le même jour, d’une nouvelle convention de prestation de services entre la Société et la société ASTROLABE CONSULTING SAS, holding personnelle de Monsieur Fabien BARDINET, Président du Conseil d’administration de la Société (jusqu’au 29 septembre 2020) puis administrateur. Aux termes de cette nouvelle convention, ASTROLABE CONSULTING s’est engagée à effectuer une mission d’accompagnement stratégique et opérationnelle de la Direction générale de BALYO en contrepartie du versement d’une rémunération de 1 500 euros (HT) par mois. Cette mission d’accompagnement d’une durée de 9 mois avec effet rétroactif au 1 er octobre 2020 et ayant pris fin le 30 juin 2021, avait été approuvée par l’Assemblée générale annuelle de la Société du 20 mai 2021. Monsieur Fabien BARDINET a par ailleurs démissionné de son mandat d’administrateur de la Société le 9 mai 2022. A titre de précision, en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions confiées à des membres du Conseil, sous réserve que ces rémunérations (i) ne soient pas versées pour des missions entrant dans le cadre normal des fonctions d’administrateurs et (ii) ne revêtent pas un caractère permanent et (iii) correspondent à un travail effectif, sans être exagérées. Pour plus de détails sur ces conventions, se référer à la section 17.1 « Transactions avec les parties liées » du présent document. Par ailleurs, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale de la Société autorise expressément le Conseil d’administration à attribuer une rémunération exceptionnelle aux administrateurs de la Société. 22.8. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, la Société indique qu’à sa connaissance, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre d'une part et selon le cas, le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d'autre part, une autre société contrôlée par elle au sens de l’article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 218 / 255 22.9. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE Table 56. Délégations en cours de validité Date N° de résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour ... Durée de validité Montant nominal maximum Utilisation faite au cours de l’exercice 31 mai 2022 17 Acquérir des actions de la Société 18 mois 10 % du capital social Oui (dans le cadre du contrat de liquidité) 22 Augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 18 mois 540 331 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 1 180 000 euros fixé par la 20 ème résolution de l’AG du 31 mai 2022 et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 18 ème résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 20 000 000 euros. Ce plafond s’imputera sur le plafond prévu à la 18ème résolution Non 27 Emettre des bons de souscriptions d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires- mandataires) 18 mois 2% du capital social, étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur le plafond nominal global fixé par la 18 ème résolution de l’AG du 31 mai 2022 et par la 21 ème résolution de l’AG du 26 juin 2020 Non 18 Augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois 1 600 000 euros, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputent également les augmentations de capital réalisées en vertu des 19 ème , 20 ème , 22 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de l’AG du 31 mai 2022 Non 19 Augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public 26 mois 540 331 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal de 1 180 000 euros fixé par la 20 ème résolution de l’AG du 31 mai 2022 et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 18 ème résolution de l’AG du 31 mai 2022 Non Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 219 / 255 Date N° de résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour ... Durée de validité Montant nominal maximum Utilisation faite au cours de l’exercice 20 Augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé 26 mois 1 180 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 18 ème résolution de l’AG du 31 mai 2022 et sur le plafond nominal global sur lequel s’imputent également toutes augmentations réalisées en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions de l’AG du 31 mai 2022 Non 21 Fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des 19 ème et 20 ème résolutions de l’AG du 31 mai 2022 26 mois 10 % du capital social par an Non 31 mai 2022 23 Augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des 18 ème , 19 ème , 20 ème et 22 ème résolutions 26 mois 15 % de l’émission initiale décidée et au même prix Non 24 Augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 26 mois Ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 18ème résolution de l’AG du 31 2022 Non 25 Augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange 26 mois 10 % du capital social Non 26 juin 2020 21 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 38 mois 6 % du capital social, étant précisé que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputera également toute émission ou attribution réalisée en vertu de la 22 ème résolution de l’AG du 26 juin 2020 et de la 27 ème résolution de l’AG du 31 mai 2022 22 Consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 38 mois 6 % du capital social, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de la 21 résolution de l’AG du 26 juin 2020 Non 25 Procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence sous condition de performance, à des cadres salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 38 mois Le montant maximal d’ADP sera susceptible de donner droit à un nombre maximal de 1 700 000 actions ordinaires, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu pour les attributions gratuites d’actions ordinaires tel que visé à la 21 ème résolution de l’AG du 26 juin 2020 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 220 / 255 Date N° de résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour ... Durée de validité Montant nominal maximum Utilisation faite au cours de l’exercice 31 mai 2022 28 Réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 26 mois 10 % du capital social par période de 24 mois Non Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 221 / 255 22.10. POLITIQUE DE DIVERSITE Conformément à l'article L. 22-10-3 du Code de commerce (en application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle), à l'issue de la première Assemblée générale tenue à compter du 1 er janvier 2017, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans ces mêmes sociétés, lors que le Conseil d’administration est composé au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à 2. Au 31 décembre 2022, sur les cinq administrateurs, trois sont des femmes (administratrices ou représentant des administrateurs personnes morales), soit une représentation de 60%. 22.11. POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D’EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE Le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du Code du travail et à l'article L. 1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre. 22.12. MODALITE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration de la Société a lors d’une réunion en date du 29 septembre 2020, décidé de faire évoluer sa gouvernance et de modifier, de manière temporaire et pour une durée d’au moins 1 an, la modalité d’exercice de la Direction générale, qui était assumée auparavant par un Directeur général personne physique distincte du Président du Conseil d’administration et qui est désormais exercée, par un Président Directeur général. Le Conseil d’administration a lors de sa séance du 17 juin 2022, décidé d’opter, pour une période d’au moins un an, pour ce cumul de fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 222 / 255 22.13. LIMITATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, avec des limitations spécifiques décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration modifié le 28 décembre 2017 puis le 25 mars 2022. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit en effet que certaines décisions ne peuvent être prises ou mises en œuvre par le Directeur général sans l’accord préalable du Conseil d’administration, comme par exemple : la modification de l’activité principale du Groupe ou toute opération d’investissement ou de désinvestissement envisagée par la Société lorsque celle-ci porte sur un montant supérieur à 1 million d’euros. Le Conseil d’administration est également tenu informé de tout évènement important concernant la Société, en particulier tout investissement et désinvestissement supérieur à 0,5 millions d’euros. Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d’administration. Il est rappelé que la Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qui ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances et que les limitations de pouvoir susvisées sont inopposables aux tiers. 22.14. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE 2023 (SAY ON PAY EX ANTE) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur la base des informations présentées ci-dessous, de voter la politique de rémunération pour l’exercice 2023 pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société (à savoir, le Président Directeur général et les membres du Conseil d’administration) (vote ex-ante). 22.14.1. PREAMBULE La politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 a été arrêtée par le Conseil d’administration du 27 mars 2023, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Les recommandations émises au Conseil d’administration par le Comité des nominations et des rémunérations, composé exclusivement de mandataires sociaux non dirigeants afin de prévenir tout potentiel conflit d’intérêts, se sont appuyées sur un benchmark d’entreprises de taille équivalente à celle de la Société. Cette politique reste globalement inchangée par rapport à celle arrêtée pour l’exercice 2022 à l’exception principalement de (i) l’augmentation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration de la Société et (ii) des montants alloués aux membres du Conseil pour tenir notamment compte du nombre important de conseils (12 en 2022). Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 223 / 255 Pour rappel, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 31 mai 2022 avait approuvé à plus de 99 % les résolutions sur la politique de rémunération applicables au Président Directeur général et aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 et sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. De manière générale, la politique de rémunération de la société BALYO est revue chaque année par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et est définie au regard de la stratégie globale, des performances et des conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe BALYO. Elle a pour objectif d'accompagner sa stratégie à long terme et d'aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires et de l'ensemble des parties prenantes : • En établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme ; • En garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles la Société opère, tout en évitant les potentiels conflits d'intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérée en vue d'un gain à court terme ; et • En s'assurant de la conformité et des pratiques de la Société avec l'ensemble des contraintes réglementaires applicables. Cette politique a notamment pour objectif : • D’attirer, développer et motiver les compétences et les meilleurs talents ; • D’encourager une performance supérieure ; • D’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société ; et • D’assurer une équité interne, notamment vis-à-vis des salariés, aussi bien en termes de montant que de structure. Les principes et critères qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont arrêtés conformément au code Middlenext auquel la Société se réfère. La bonne mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée générale ainsi que l’atteinte des critères de performance prévus pour les rémunérations variables ou les rémunérations en actions à verser ou à attribuer aux mandataires sociaux sont vérifiées à l’issue de chaque exercice par le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les critères de performance retenus par la Société pour la rémunération variable annuelle et pour la motivation long terme (LTI) reposent sur des critères financiers et le cas échéant, non-financiers. Les critères financiers sont tous objectifs et peuvent être vérifiés en se reportant aux états financiers de BALYO ou aux autres éléments de reporting internes arrêtés par la Société. Le 1 er critère non-financier de « Sécurité sur site » pour la détermination de la rémunération variable du Directeur général est vérifié via un système de reporting à la Société du nombre d'incidents (non corporel ou near miss) et d'accidents (corporels) par les équipes de BALYO, ses partenaires ou ses clients finaux. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 224 / 255 Le 2 ème critère non-financier pour la détermination de la rémunération variable du Directeur général, relatif à la RSE est qualitatif. Il a exigé, au titre de l’exercice 2022, l’exécution du plan Impact 2022. Il reste lié, au titre de l’exercice 2023, à la mise en œuvre du plan Impact 2023. La politique de rémunération vise l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Directeur général et les membres du Conseil d’administration et à l’exception d’éventuelles modifications mineures afin de prendre la situation particulière de chaque mandataire social (i.e. niveaux d’expérience et de responsabilité) et ne nécessitant pas l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s’appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l’exercice. 22.14.2. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUES AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Monsieur Pascal RIALLAND a été nommé, pour une durée indéterminée, Directeur général de la Société à compter du 1 er janvier 2020. Le Conseil d’administration de la Société a lors de sa séance du 27 mars 2020, coopté à titre provisoire, Monsieur Pascal RIALLAND aux fonctions de membre du Conseil d’administration en remplacement de HYSTER-YALE UK Limited, représentée par Madame Suzan TAYLOR, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. L’Assemblée générale mixte annuelle du 26 juin 2020 a ratifié la cooptation de Monsieur Pascal RIALLAND en tant que membre du Conseil d’administration de la Société. Le 29 septembre 2020, à la suite de la démission de Monsieur Fabien BARDINET de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, Monsieur Pascal RIALLAND a été nommé Président Directeur général de BALYO. L’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal RIALLAND pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration qui s’en est suivi a renouvelé le mandat de Monsieur Pascal RIALLAND en tant que Président du Conseil d’administration de la Société. Le contrat de travail de Monsieur Pascal RIALLAND avec la Société a été suspendu du fait de sa nomination aux fonctions de Directeur général délégué le 25 mars 2019. Aucun contrat de prestation de services n’a été conclu entre Monsieur Pascal RIALLAND et la Société. Rémunération fixe Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience de l'intéressé dans des fonctions de Direction générale et des pratiques de marché. A ce titre, la rémunération fixe annuelle du Directeur général a été fixée à un montant de 208 022,88 euros, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2023. Ce montant a été augmenté de 4% par rapport à 2022. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 225 / 255 Rémunération variable annuelle La partie variable de la rémunération est déterminée en tenant compte des performances du groupe BALYO, lesquelles sont évaluées selon des critères de performance financiers et non- financiers. Le montant cible de la rémunération variable annuelle représentera 50 % de la rémunération fixe annuelle, c’est-à-dire un montant 104 011,44 €, pour une atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs à 100 %. Le montant maximal de la rémunération variable annuelle en cas de surperformance sera de 156 017,15 €, soit 75 % de la rémunération fixe annuelle. Les critères de performance quantitatifs et qualitatifs retenus pour 2023, inchangés par rapport à 2022 sont : % de la part variable Critères Seuils 40 % Net Sales (Chiffre d’affaires) : Quantitatif En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Conseil d’administration. 40 % Gross Margin (Marge brute) : Quantitatif Issu du budget et seuil de performance défini par le Conseil d’administration. 10 % Sécurité sur site : Quantitatif Stabilisation au niveau de performance de 2022. 10 % Déploiement du plan d’action « Impact » : Qualitatif Niveau d’exécution du plan Impact 2023. Le niveau de réalisation des objectifs financiers et non financiers a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Au même titre que pour l’exercice 2022, une courbe de progression allant de 0 % à 150 % en fonction de seuils prédéfinis s’appliquera pour le calcul de la rémunération variable liée aux objectifs financiers (Net Sales et Gross Margin) pour l’exercice 2023. La courbe de progression est alignée sur la courbe de progression applicable aux salariés de la Société. Au même titre que pour l’exercice 2022, une courbe de progression allant de 0 à 150 % en fonction de seuils prédéfinis s’appliquera également pour le calcul de la rémunération variable liée aux critères « Sécurité sur site » et « Déploiement du plan d’action Impact » pour l’exercice 2023. Il n’est pas prévu, au titre de la politique de rémunération, d’une éventuelle période de report de la rémunération variable du Directeur général. Il n’est pas non plus prévu la possibilité de demander la restitution de cette rémunération variable. Le versement des éléments de rémunération variables du Directeur général en raison de son mandat au titre d’un exercice, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l’année suivante dans les conditions prévues à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle en tant que telle comme composante de la rémunération du Directeur général. Toutefois, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de lui attribuer, de manière discrétionnaire, une prime exceptionnelle « bonus » correspondant à la rétribution d'éventuels succès obtenus dans la mise en œuvre de Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 226 / 255 projets ou de plans d'actions corporate qui n'auraient pas été pris en compte dans les objectifs annuels fixés. Notamment la rétribution de succès dans la mise en œuvre d’une action significativement contributive à la stratégie de développement de l’entreprise telle qu’une opération de croissance externe ou une acquisition de technologie. Au titre de l’exercice 2023, le montant maximum qui pourra être versé au Directeur général au titre de rémunération exceptionnelle est de 50 % de la rémunération fixe annuelle, soit 104 011,44 €. Le versement des éléments de rémunération exceptionnels du Directeur général en raison de son mandat au titre d’un exercice, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire annuelle desdits éléments l’année suivante dans les conditions prévues à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce. Avantages en nature Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge par la Société d’une assurance chômage (2 ans). Les montants de ces avantages en nature pour l’exercice 2023 pourraient s’élever à environ 22 000 euros. Indemnités de départ – Retraites chapeaux Aucune indemnité de départ ou retraite chapeaux au bénéfice du Directeur général n’est prévue au titre de la politique de rémunération. Rémunération de l’activité d’administrateur (ex jetons de présence) Conformément aux critères de répartition de la somme annuelle fixe entre les membres du Conseil d’administration arrêtés par le Conseil d’administration, le Président Directeur général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Indemnité de non-concurrence En contrepartie de l’engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, le Directeur général percevra une indemnité maximale égale à 35 % de sa rémunération totale (parts fixe et variable), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives. Le Conseil d’administration se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l’indemnité de non-concurrence ne sera pas due). 22.14.3. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa séance du 27 mars 2020 a coopté, à titre provisoire, Monsieur Pascal RIALLAND aux fonctions de membre du Conseil d’administration en remplacement de HYSTER-YALE UK Limited, représentée par Madame Suzan TAYLOR, pour la Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 227 / 255 durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette cooptation a été soumise à la ratification de l’Assemblée générale mixte annuelle du 26 juin 2020. Le 29 septembre 2020, à la suite de la démission de Monsieur Fabien BARDINET de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration a décidé d’opter, de manière temporaire, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ainsi, Monsieur Pascal RIALLAND est devenu Président Directeur général de BALYO. La durée du mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Pascal RIALLAND est calquée sur la durée de son mandat d’administrateur qui a été renouvelé à l’Assemblée générale annuelle mixte du 31 mai 2022 pour une durée de 4 ans. Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d’administration à tout moment par le Conseil d’administration. Le contrat de travail de Monsieur Pascal RIALLAND avec la Société a été suspendu du fait de sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué le 25 mars 2019. Aucun contrat de prestation de services n’a été conclu entre Monsieur Pascal RIALLAND et la Société. Rémunération fixe Le Président du Conseil d’administration, sans mandat opérationnel, pourrait bénéficier d’une somme annuelle fixe (ex jetons de présence) à hauteur d’un montant maximum de 25 000 € par an, sur une base de douze mois. Ce montant maximum de 25 000 € par an est inchangé par rapport à 2022. En cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le dirigeant concerné ne touche aucune rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Avantages en nature Les avantages en nature pouvant être attribués au Président du Conseil d’administration concernent la mise à disposition d’un véhicule. Le montant de cet avantage en nature pour l’exercice 2023 pourrait s’élever à environ 3 000 euros. Autres rémunérations et avantages A l’exception de la rémunération fixe et de l’avantage en nature susvisés, le Président du Conseil d’administration, sans mandat opérationnel, ne percevra aucune autre rémunération et ne bénéficiera d’aucun avantage au titre de ses fonctions. 22.14.4. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION SPECIFIQUE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 228 / 255 administrateur. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs sont nommés pour une durée de 4 années par le Conseil d’administration. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit censeur. Les membres du Conseil d’administration ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail ou par un contrat de prestation de services. Critères de répartition du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration de la Société Le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration (ex jetons de présence) a été fixé à 84 000 euros par l’Assemblée générale du 31 mai 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration en date du 27 mars 2023 a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 15 juin 2023, d’augmenter le montant de cette enveloppe globale à 121 000 euros pour l’exercice 2023 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société et ce, notamment pour tenir compte du nombre important de conseils. Les modalités de fixation et de répartition de la somme annuelle prévues au titre de l’exercice 2022 ont, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, été modifiées par le Conseil d’administration en date du 27 mars 2023 pour l’exercice 2023 à savoir : • Une rémunération annuelle de 17 000 euros par administrateur ; • Une rémunération annuelle additionnelle de 9 000 euros par administrateur membre d’un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du comité au cours de l’exercice considéré ; • Une rémunération annuelle additionnelle de 12 000 euros par administrateur exerçant également les fonctions de Président d’un comité ; • Une rémunération annuelle de 12 000 euros par censeur ; • Une rémunération annuelle additionnelle de 9 000 euros par censeur membre d’un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du Comité au cours de l’exercice considéré ; • L’absence de rémunération pour les membres du Conseil d’administration qui exerceraient par ailleurs des fonctions de dirigeant exécutif ; • L’absence de rémunération pour les membres du Conseil d’administration qui détiendraient plus de 5% du capital de la Société ; • La possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle conformément à l’article L. 225- 46 du Code de commerce pour des missions ou mandats spécifiques. Rémunération exceptionnelle Conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration se réserve la faculté d’allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 229 / 255 d’administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors soumises à la procédure des conventions réglementées. 22.15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (SAY ON PAY EX POST) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, sont présentés ci- après les informations relatives aux rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 l’ont été en conformité avec la politique de rémunération (en ce compris les critères de performance à court et long terme prévus au titre de la rémunération variable annuelle et de l’intéressement long terme) arrêtée par le Conseil d’administration de la Société en date des 7 janvier et 25 mars 2022 et approuvée par l’Assemblée générale annuelle de la Société le 31 mai 2022 ainsi qu’aux pratiques en vigueur au sein de la Société. En application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, ces informations seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post). Ces informations sur les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société sont, en partie, présentées sous forme de tableaux tels que prévus au titre de la recommandation AMF n° 2021-02 relative à « l’élaboration des documents d'enregistrement universels », à l’exception des tableaux n° 4 et 5 qui ne sont pas applicables à la Société. 22.15.1. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Pour rappel, l’Assemblée générale de la Société en date du 31 mai 2022 a fixé pour l’exercice 2022 et pour les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, le montant annuel de la rémunération pouvant être allouée aux administrateurs à la somme de 84 000 euros. Les modalités de répartition de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil d’administration du 7 janvier 2022 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ainsi qu’il suit : • Une rémunération annuelle de 15 000 euros par administrateur • Une rémunération annuelle additionnelle de 7 000 euros par administrateur membre d’un comité proportionnellement au taux de présence aux réunions du Comité au cours de l’exercice considéré Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 230 / 255 • Une rémunération annuelle additionnelle de 10 000 euros par administrateur exerçant également les fonctions de Président d’un Comité • Une rémunération annuelle de 10 000 euros par censeur • Une rémunération annuelle additionnelle de 7 000 euros par censeur membre d’un comité proportionnellement aux taux de présence aux réunions du Comité au cours de l’exercice considéré • L’absence de rémunération pour les administrateurs qui détiendraient plus de 5% du capital de la Société • La possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle, conformément à l’article L.225- 46 du Code de commerce pour des missions ou mandats spécifiques. Etant précisé que Monsieur Fabien BARDINET ne se verra attribuer une rémunération de son activité en tant qu’administrateur que jusqu’au 9 mai 2022, date de sa démission en tant qu’administrateur de la Société. En conséquence, pour l’exercice 2022, seuls 3 administrateurs et 3 censeurs percevront une rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil d’administration pour une somme fixée à 83 167 € au total. Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des sommes dues et versées au titre des exercices 2021 et 2022 à chaque membre du Conseil d’administration de la Société. Table 57. Tableau sur la rémunération de l’activité des administrateurs et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 20 Rémunération au pro rata temporis, Monsieur Fabien BARDINET ayant démissionné de son mandat d’administrateur le 9 mai 2022. Montants dus au titre de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants dus au titre de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 BPI France Investissement, administrateur 0 0 0 0 Dont rémunération de l’activité 0 0 0 0 Dont autres rémunérations 0 0 0 0 LINDE Material Handling, administrateur 0 0 0 0 Dont rémunération de l’activité 0 0 0 0 Dont autres rémunérations 0 0 0 0 Fabien BARDINET, administrateur jusqu’au 9 mai 2022 5 000 7 500 16 500 9 000 Dont rémunération de l’activité 5 000 20 7 500 7 500 0 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 231 / 255 A l’exception de la rémunération, sous forme de rémunération de l’activité des membres du Conseil d’administration, ceux-ci n’ont perçu aucune autre rémunération ou avantage au titre de leur mandat dans la Société, ni aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Monsieur Fabien BARDINET, via sa holding personnelle ASTROLABE CONSULTING, a perçu des honoraires de la Société au titre de la nouvelle convention de prestation de service, conclue le 22 mars 2021, avec effet rétroactif au 1 er octobre 2020 entre ASTROLABE CONSULTING et la Société (se référer à la section 22.7 du présent Document d’Enregistrement Universel « Informations sur les contrats de services »). Cette convention a pris fin le 30 juin 2021. Monsieur Fabien BARDINET a par ailleurs démissionné de son mandat d’administrateur le 9 mai 2022. 21 Montant perçu au titre du contrat entre ASTROLABE et la Société. Pour plus de détails, voir ci-après. 22 Rémunération au pro rata temporis, le censeur supplémentaire ayant été nommé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2022. Dont autres rémunérations 0 0 9 000 (HT) 21 9 000 (HT) Bénédicte HUOT DE LUZE, administratrice indépendante 25 000 25 000 12 500 17 000 Dont rémunération de l’activité 25 000 25 000 12 500 17 000 Dont autres rémunérations 0 0 0 0 Corinne JOUANNY, administratrice indépendante 25 000 25 000 25 000 12 500 Dont rémunération de l’activité 25 000 25 000 25 000 12 500 Dont autres rémunérations 0 0 0 0 Censeur 12 000 NA NA NA Dont rémunération de l’activité 12 000 NA NA NA Dont autres rémunérations 0 NA NA NA Censeur 12 000 NA NA NA Dont rémunération de l’activité 12 000 NA NA NA Dont autres rémunérations 0 NA NA NA Censeur 22 4 167 NA NA NA Dont rémunération de l’activité 4 167 NA NA NA Dont autres rémunérations 0 NA NA NA Total 83 167 57 500 66 500 34 000 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 232 / 255 22.15.2. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES VERSES OU ATTRIBUES AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration de la Société en date du 25 mars 2022 et approuvée par l’Assemblée générale annuelle de la Société le 31 mai 2022, Monsieur Pascal RIALLAND n’a pas été rémunéré au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Monsieur Pascal RIALLAND n’a perçu aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Conformément aux dispositions, de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal RIALLAND, au titre de son mandat de Président Directeur général, tels qu’ils sont présentés plus en détails ci-après. Table 58. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général En application de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration du 25 mars 2022, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et approuvée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022, sa rémunération annuelle a été structurée autour (i) d’une rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 200 022 euros, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 (ii) d’une rémunération variable annuelle avec une cible à 50 % en cas d’atteinte à 100 % des critères de performance financiers et non financiers, (iii) d’un intéressement à long terme sous la forme d’actions gratuites de performance de la rémunération annuelle brute, (iv) d’une rémunération exceptionnelle, à la discrétion du Conseil d’administration, pouvant représenter au maximum 50 % de la rémunération fixe annuelle et (v) de divers avantages en nature. Pascal RIALLAND Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunération due au titre de l’exercice 301 638,99 326 451 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice NA NA Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées dans la table 59) NA 0 Valorisation des actions de perf. attribuées au cours de l'exercice (détaillées dans la table 60) NA 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme NA NA Total Pascal RIALLAND 301 638,99 326 451 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 233 / 255 Table 59. Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général Rémunération variable annuelle Les critères de performance financiers et non financiers retenus dans la politique de rémunération de 2022 étaient les suivants : % de la part variable Critères Seuils 40 % Net Sales (Chiffre d’affaires) En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Conseil d’administration. 40 % Gross Margin (Marge Brute) En ligne avec le budget et seuil de performance défini par le Conseil d’administration. 10 % Sécurité sur site Stabilisation du niveau de performance de 2021. 10 % Déploiement du plan d’action Impact Niveau d’exécution du plan d’action Impact 2022. Sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration de la Société a passé en revue le taux d’atteinte de chacun des critères susvisés au vu des seuils de performance financiers définis et a constaté l’atteinte à 62% l’objectif fixé pour le critère relatif aux Net sales (chiffre d’affaires) et à 90 % de l’objectif fixé pour le critère relatif à la Gross margin (marge brute). Le critère de performance non financier relatif à la sécurité sur site a été atteint à 150%, BALYO ayant dépassé l’objectif fixé de stabilisation du niveau de performance de 2021. Le critère RSE, « Déploiement du plan d’action Impact » a été atteint à 108%. 23 Montant prenant en compte une régularisation depuis janvier 2020 jusqu’à décembre 2022. 24 Montant négatif compte tenu d’une régularisation depuis janvier 2020 jusqu’à novembre 2021. Pascal RIALLAND Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants dus au titre de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants dus au titre de l’exercice 2021 Rémunération fixe 200 022 200 022 178 679 188 700 Rémunération variable annuelle 90 562 86 609,52 9 250 90 562 Rémunération variable pluriannuelle NA NA NA NA Rémunération exceptionnelle 47 189 0 37 000 47 189 Rémunération de l’activité d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature 26 172,15 23 14 994,47 -1 326,84 24 0 Total 363 945,15 301 638,99 223 602,16 326 451 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 234 / 255 En conséquence, le Conseil d’administration du 27 mars 2023 a constaté l’attribution d’une rémunération variable de 86 609,52 euros au Président Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2022. Ainsi, la part relative de la rémunération variable annuelle est de 43,30 % par rapport à sa rémunération totale étant précisé que le montant maximum attribuable à titre de rémunération variable annuelle en cas de surperformance des critères quantitatifs et qualitatifs était de 150 016,50 euros, soit 75 % de la rémunération fixe annuelle. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration du 27 mars 2023 a par ailleurs décidé de ne pas attribuer de rémunération exceptionnelle au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rémunération de l’activité d’administrateur Conformément à la politique de distribution de la rémunération de l’activité des administrateurs arrêtée par le Conseil d’administration en date du 28 décembre 2017, le Président Directeur général n’a perçu aucune rémunération pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Avantages en nature Monsieur Pascal RIALLAND a bénéficié d’avantages en nature au cours de l’exercice 2022 constitués d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage volontaire GSC. Ces avantages en nature représentent la somme d’environ 15 000 euros au titre de l’exercice 2022. Le montant des avantages en nature versés sur l’exercice 2022 représentent 26 172 euros du fait d’une régularisation de la GSC sur 2020, 2021 et 2022. Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 235 / 255 Intéressement à long terme sous forme d’actions gratuites Table 60. Actions attribuées gratuitement à Monsieur Pascal RIALLAND au cours des exercices 2019 et 2020 (aucune attribution à Monsieur Pascal RIALLAND au titre des exercices 2021 et 2022) A la suite de la constatation de la non-atteinte du critère de performance pour les 35 644 actions gratuites attribuées le 8 janvier 2019 au Président Directeur général dans le cadre du plan n°2019- 1, ces actions gratuites sont devenues caduques. Se référer à la section 22.15.3 du présent Document d’Enregistrement Universel « Historique des attributions de BSPCE, BSA et d’AGA aux mandataires sociaux de la Société » pour une description des différents plans. 25 Cette valorisation résulte de la constatation de la caducité des actions, compte tenu de la non-atteinte du critère de performance pour l’exercice 2019. Valeur constatée dans les comptes consolidés selon la méthode IFRS. 26 L’attribution définitive des AGADP est soumise à une condition de présence. Les AGADP sont soumises une condition de présence et à des conditions de performance pour leur conversion en 100 actions ordinaires chacune, étant précisé qu’en cas de non atteinte des critères, une AGADP sera convertie en une action ordinaire (voir Table 68 : Etat d’application des recommandations du Code Middlenext). N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance N° : 2019-1 Date : 08/01/2019 35 644 0 25 8 janvier 2020 8 janvier 2021 Fonction du montant du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2019 N° : AGADP 2020 Date : 29/09/2020 9 000 AGADP (en 5 tranches de 1 800 AGADP) pouvant être converties en 9 000 000 actions ordinaires 261 630 € 29 septembre 2021 29 septembre 2022 Conversion fonction de l’atteinte, pour chaque tranche, de certains montants de chiffre d’affaires consolidé et de marge brute consolidée sur une période allant du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2024 26 Document d’enregistrement universel – Exercice 2022 CHAPITRE 22 236 / 255 Table 61. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Pascal RIALLAND N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition N° : 2019-1 Date : 08/01/2019 0 N° : AGADP 2020 Date : 29/09/2020 0 Indemnités de départ – Retraites chapeaux – Indemnité de non-concurrence Table 62. Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général Contrat de travail 27 Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pascal RIALLAND X X X X En contrepartie de l’engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société ou du groupe BALYO, il est prévu que le Président Directeur général perçoive une indemnité maximale égale à 35 % de sa rémunération totale (parts fixe et variable nominale), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives. 27 Le contrat de travail de Monsieur Pascal RIALLAND a été suspendu lors de sa prise de fonctions de Directeur Général Délégué. Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 CHAPITRE 22 237 / 255 22.15.3. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BSPCE, BSA ET D’AGA AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE Table 63. Historique des attributions de BSPCE et de BSA 28 Etant précisé que les BSA ont été souscrits à un prix unitaire de 1,10 €. BSCPE Plan n°1 BSPCE Plan n°2 BSPCE Plan n°3 BSPCE Plan n°4 BSPCE Plan n°5 BSPCE Plan n°6 BSPCE Plan n°7 BSPCE Plan n°8 BSPCE Plan n°9 BSPCE Plan n°10 BSA Plan n°11 BSA Plan n°12 Date de l’Assemblée générale 22/07/2013 22/07/2013 03/04/2014 03/04/2014 27/02/2015 27/02/2015 27/02/2015 25/11/2016 24/04/2017 24/04/2017 25/11/2016 24/04/2017 Date du Conseil d’administration 28/08/2013 13/11/2013 03/04/2014 03/10/2014 27/02/2015 16/12/2015 12/05/2016 02/12/2016 24/04/2017 08/06/2017 02/12/2016 12/10/2017 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : 360 000 30 000 90 000 39 300 985 000 105 000 85 000 125 000 170 000 1 125 000 100 000 20 000 Fabien BARDINET 300 000 - - - 430 000 - - - - 400 000 - - Pascal RIALLAND - - - - - 50 000 30 000 50 000 - 120 000 - - Corinne JOUANNY - - - - - - - - - - - 10 000 Bénédicte HUOT DE LUZE - - - - 10 000 Date d'expiration 28/08/2020 13/11/2020 03/04/2021 03/10/2021 27/02/2025 16/12/2025 12/05/2026 02/12/2026 24/04/2027 08/06/2027 02/12/2026 12/10/2027 Prix de souscription ou d'exercice 1,06 € 1,06 € 1,06 € 1,06 € 1,60 € 1,60 € 1,60 € 1,60 € 1,60 € 4,11 € 1,60 € 6,36€ 28 Modalités d'exercice Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Présence au sein de la Société Nombre d'actions souscrites au 31/12/2022 300 000 30 000 20 000 9 300 165 000 50 000 30 000 37 500 127 500 0 0 0 Nombre cumulé d’options de souscription ou d'achat d’actions annulées ou caduques 60 000 0 70 000 30 000 145 000 5 000 25 000 37 500 42 500 555 000 100 000 20 000 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d’exercice 0 0 0 0 675 000 50 000 30 000 50 000 0 570 000 0 0 Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 CHAPITRE 22 238 / 255 29 En cas de signature d’un traité de fusion par voie d’absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul (s) ou de concert, d’un nombre d’actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers, les droits d’exercice des BSPCE seront accélérés de façon à ce que tout titulaire puisse souscrire, en supplément du nombre d’actions ordinaires auquel il a le droit de souscrire par exercice de ses BSPCE déjà exerçables, un nombre d’actions ordinaires correspondant à 100 % de ses BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite opération. BSCPE Plan n°1 BSPCE Plan n°2 BSPCE Plan n°3 BSPCE Plan n°4 BSPCE Plan n°5 BSPCE Plan n°6 BSPCE Plan n°7 BSPCE Plan n°8 BSPCE Plan n°9 BSPCE Plan n°10 BSA Plan n°11 BSA Plan n°12 Point de départ d'exercice des options A compter du 28 août 2013 et jusqu’à l’expiration d’un délai de 7 ans, soit jusqu’au 28 août 2020. L’exercice des BSPCE ne pourra être effectué que par fraction d’un quart maximum pendant les 4 périodes suivantes : (i) de la date d’ouverture jusqu’au 28 août 2014 ; (ii) du 29 août 2014 jusqu’au 28 août 2015 ; (iii) du 29 août 2015 jusqu’au 28 août 2016 et (iv) du 29 août 2016 jusqu’à la date d’expiration. A compter du 13 novembre 2013 et jusqu’à l’expiration d’un délai de 7 ans, soit jusqu’au 12 novembre 2020. L’exercice des BSPCE ne pourra être effectué que par fraction d’un quart maximum pendant les 4 périodes suivantes : (i) de la date d’ouverture jusqu’au 12 novembre 2014 ; (ii) du 13 novembre 2014 jusqu’au 12 novembre 2015 ; (iii) du 13 novembre 2015 jusqu’au 12 novembre 2016 et (iv) du 13 novembre 2016 jusqu’à la date d’expiration. A hauteur de : 25 % à compter de la date d’attribution 6,25 % par trimestre pendant 3 ans et au plus tard dans les 7 ans de leur émission A hauteur de : 25 % à l’expiration d’une période de 12 mois à compter de la date d’attribution 6,25 % par trimestre pendant 3 ans et au plus tard dans les 7 ans de leur émission A hauteur de : 25 % à compter de la date d’attribution 25 % par an sur 3 ans et au plus tard dans les 10 ans de leur émission A hauteur de : 25 % à compter de la date d’attribution 25 % par an sur 3 ans et au plus tard dans les 10 ans de leur émission A hauteur de : 25 % à compter de la date d’attribution 25 % par an sur 3 ans et au plus tard dans les 10 ans de leur émission A hauteur de : 25 % à compter de la date d’attribution 25 % par an sur 3 ans et au plus tard dans les 10 ans de leur émission A hauteur de : 25 % par an à compter de la date d’attribution pendant 4 ans et au plus tard dans les 10 ans de leur émission A hauteur de : 25 % à compter de la date d’attribution 25 % par an sur 3 ans et au plus tard dans les 10 ans de leur émission 29 25 % à compter de leur émission le solde par tranches successives annuelles de 25 % sur 3 an, à la fin de chaque année et au plus tard dans les 10 ans de leur émission. À tout moment à compter de leur date d’émission et ce pendant une période de 3 ans, soit jusqu’au 12 octobre 2020 Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 239 / 255 Table 64. BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non-mandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non- mandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 9 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) NA NA NA NA NA Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 150 710 1,60 € 58 210 25 000 67 500 Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 240 / 255 Table 65. Historique des attributions d’actions gratuites 30 Actions de préférence, réparties en cinq tranches convertibles en un nombre maximum de 16 700 000 actions ordinaires (1 ADP pouvant donner droit à un nombre maximum de 100 actions ordinaires) ; sous réserve, pour chaque tranche, (i) de l’atteinte de critères de performance (réalisation d’un certain montant de chiffre d’affaires consolidé Groupe et de marge brute du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2024) ou (ii) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires majeures sur le capital de la Société. 31 Les conditions applicables à chaque Tranche sont les suivantes : (i) ADP T1 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq millions d’euros hors taxes (35 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à quatorze millions d’euros hors taxes (14 000 000 € HT) ; (ii) ADP T2 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre-vingt-cinq millions d’euros hors taxes (85 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à trente-cinq millions d’euros hors taxes (35 000 000 € HT) ; (iii) ADP T3 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cent-soixante-cinq millions d’euros hors taxes (165 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à soixante-dix millions d’euros hors taxes (70 000 000 € HT) ; (iv) ADP T4 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros hors taxes (295 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à cent trente millions d’euros hors taxes (130 000 000 € HT) ; et (v) ADP T5 – atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cents millions d’euros hors taxes (500 000 000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à deux cent trente-cinq millions d’euros hors taxes (235 000 000 € HT). étant précisé que, par exception à ce qui précède, le Conseil d’administration a tous pouvoirs, dans la limite du ratio de performance de conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP, automatiques ou sur demande d’un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de ses filiales, ou (y) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires majeures sur le capital de la Société. Information sur les actions attribuées gratuitement Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 d’AGADP Plan n°6 d’AGADP Date de l'Assemblée générale 24/04/2017 24/04/2017 24/05/2018 24/05/2018 26/06/2020 26/06/2020 Date du Conseil d'administration 12/06/2017 28/12/2017 27/06/2018 08/01/2019 29/09/2020 31/03/2021 Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : 93 000 133 500 209 298 333 857 16 700 30 1 300 Fabien BARDINET 1 000 - 20 675 34 458 - - Pascal RIALLAND 1 000 - 9 793 35 644 9 000 - Date d’acquisition des actions 12/06/2018 Sous condition de performance et de présence : 50 % au 28/12/2018 25 % au 28/12/2019 25 % au 28/12/2020 Sous condition de performance et de présence : 50 % au 27/06/2020 25 % au 27/06/2021 25 % au 27/06/2022 Sous condition de performance et de présence : 100 % au 08/01/2020 Sous de condition présence : 29/09/2021 Conversion d’une AGADP en 100 actions ordinaires sur la base de l’atteinte de montants de chiffre d’affaires et de marge cumulés sur la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024 31 La réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP émises en 2020 Date de fin de période de conservation 12/06/2019 28/12/2019 27/06/2020 08/01/2020 29/09/2022 31/03/2022 Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 241 / 255 22.15.4. RATIOS D’EQUITE ET EVOLUTION COMPAREE DES REMUNERATIONS Table 66. Ratios d’équité Conformément à l’article L. 22-10-9 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération de Monsieur Pascal RIALLAND, seul dirigeant mandataire social (Président Directeur général) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de BALYO (sur une base temps plein) ainsi que leur évolution annuelle. Ci-dessous les informations au niveau du Groupe : Pascal RIALLAND, Président Directeur général 2018 2019 2020 2021 2022 Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société Pascal RIALLAND a été Directeur général délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 et est Directeur général depuis le 1 er janvier 2020. Il cumule les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général depuis le 29 septembre 2020. 2,5 3,3 4,1 5,8 Évolution N/N-1 en % NA 31 % 24 % 43 % Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société 3,5 3,8 4,7 6,8 Évolution N/N-1 en % NA 9 % 24 % 43 % La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante : • Périmètre : effectifs du Groupe au 31 décembre de chaque année N ; • Rémunérations visées : au numérateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles attribuées au titre d’une année N et au dénominateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles (les rémunérations en actions n’étant pas prises en compte). • Ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute BALYO (sur une base équivalent temps plein) ; Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 décembre 2022 78 000 101 750 0 0 15 150 1 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 15 000 31 750 209 298 333 857 1 550 0 Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2022 0 0 0 0 1 515 000 100 000 Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 242 / 255 • Ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute de la masse salariales (sur une base équivalent temps plein) ; calcul fait sur la masse salariale 2022 et extrapolé aux exercices antérieurs. Ci-dessous les informations au niveau de BALYO SA, société cotée : Pascal RIALLAND, Président Directeur général 2018 2019 2020 2021 2022 Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société Pascal RIALLAND a été Directeur général délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 et est Directeur général depuis le 1 er janvier 2020. Il cumule les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général depuis le 29 septembre 2020. 2,7 3,5 4,6 7,2 Évolution N/N-1 en % NA 28 % 34 % 55 % Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société 3,5 4,5 6,0 9,4 Évolution N/N-1 en % NA 28 % 34 % 55 % Table 67. Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société Conformément à l’article L. 22-10-9 I 7°, sont communiqués ci-après les pourcentages d’évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et de la rémunération des dirigeants. Ci-dessous les informations au niveau du Groupe : 2018/2017 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 Pascal RIALLAND, Président Directeur général Pascal RIALLAND a été Directeur général délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 et est Président Directeur général depuis le 29 septembre 2020 11 % 20 % 64 % Moyenne des salariés de la Société -15 % -3 % 15 % Chiffre d’affaires 6 % 1 % 11 % Marge brute 257 % 118 % 3 % Les informations ci-avant sont données au niveau du Groupe car elles ne divergent pas sensiblement des données au niveau de BALYO SA qui emploie la quasi-intégralité des effectifs, à titre d’exemple au 31 décembre 2022, 125 des 146 salariés du Groupe sont employés par BALYO SA. Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 243 / 255 Ci-dessous les informations au niveau de BALYO SA, société cotée : 2018/2017 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 Pascal RIALLAND, Président Directeur général Pascal RIALLAND a été Directeur général délégué du 25 mars 2019 au 31 décembre 2019 et est Président Directeur général depuis le 29 septembre 2020 11 % 20 % 64 % Moyenne des salariés de la Société -13 % -10 % 6 % Chiffre d’affaires 7 % 5 % -2 % Marge brute 36 % 28 % 3 % 22.16. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE 22.16.1. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a désigné le Code Middlenext comme code de référence. La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2009 et modifié en septembre 2021 (ci-après le « Code de référence ») dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance (délibération du Conseil d’administration du 24 avril 2017). Le tableau ci-après dresse un bilan des recommandations Middlenext 32 auxquelles la Société se conforme depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et de celles qu’elle envisage de suivre à l’avenir. Le Code de référence contient 22 recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d’administration. Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d’administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d’administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code de référence. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a mis en place un processus d’auto- évaluation, conformément aux dispositions de la treizième recommandation du Code de référence. Les membres du Conseil d’administration ont été invités par le Président à compléter un questionnaire sur le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités et la préparation de ses travaux. Les résultats de ce questionnaire ont été présentés par le Président au Conseil d’administration lors de la séance du Conseil d’administration du 27 mars 2023. Les administrateurs sont globalement satisfaits à très satisfaits du fonctionnement du Conseil d’administration en 2022. Ceux-ci notent par ailleurs une progression de la qualité de l’information fournie par le management en termes de qualité et de suivi des opérations. Ceux-ci notent par ailleurs une amélioration par rapport aux délais d’envoi des documents en amont des Conseils d’administration. 32 Les recommandations Middlenext issues du Code de Gouvernement d’Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites est disponible sur le site Middlenext : htpp://middlenext.com Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 244 / 255 Les axes d’amélioration notés sont principalement : • Envoyer les documents aux membres du Conseil d’administration plus en amont des conseils ; • Plus de temps à consacrer à certains sujets ; • Commencer les conseils par les sujets « critiques » pour y passer le temps qu’il faut. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, en complément des informations figurant au présent rapport, l’état d’application des recommandations du Code de référence est le suivant : Table 68. Etat d’application des recommandations du Code Middlenext Recommandations du Code Middlenext Adoption Commentaires R1 : Déontologie des membres du Conseil Oui Néant R2 : Conflits d’intérêts Oui Néant R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui Néant R4 : Information des membres du Conseil Oui Néant R5 : Formation des membres du Conseil Non Il s’agit d’une nouvelle recommandation. La Société va proposer un plan de formation sur 3 ans adapté aux spécificités de l’entreprise. R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui Néant R7 : Mise en place de Comités Oui Néant R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) Oui Néant R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Oui Cette recommandation est suivie à l’exception de la publication du règlement intérieur qui est disponible au siège de la Société. R10 : Choix de chaque administrateur Oui Néant R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Oui Néant R12 : Rémunération de l’administrateur Oui Néant R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui Cette évaluation a été réalisée par le Conseil d’administration du 27 mars 2023 ; le résultat est présenté ci-avant. R14 : Relations avec les « actionnaires » Oui Néant R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Oui Néant Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 245 / 255 Le Code de référence peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com. R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants La troisième Recommandation du Code de référence préconise que le Conseil d’administration comprenne au moins 2 membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que 5 critères permettent de justifier l’indépendance des membres du Conseil au regard du Code de référence, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ; • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui Néant R17 : Préparation de la succession des Dirigeants Oui Le Conseil d’administration a abordé la question de la succession des dirigeants en exercice en 2022. R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Oui Néant R19 : Indemnités de départ Oui Néant R20 : Régime des retraites supplémentaires Oui Néant R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions Non Depuis juin 2017, toutes les attributions d’Actions gratuites sont sous conditions de présence et de performance conformément aux recommandations Middlenext. Il y a eu des attributions de stock-option ou d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants et salariés en 2017, seule l’attribution la plus récente (actions gratuites attribuées le 12 juin 2017) est sous conditions de présence et de performance. En revanche, les BSPCE attribués le 8 juin 2017 ne sont soumis qu’à une condition de présence. Les AGADP attribuées le 29 septembre 2020 sont seulement soumises à des conditions de performance pour leur conversion en 100 actions ordinaires chacune, étant précisé qu’en cas de non atteinte des critères, une AGADP sera convertie en une action ordinaire. Cette conversion d’une AGADP pour une action ordinaire représente une très faible dilution et permet à la Société d’éviter d’avoir à réduire son capital social dans le cadre de l’annulation des actions de préférence préalablement émises. R22 : Revue des points de vigilance Oui Néant Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 246 / 255 Ainsi, le Conseil d’administration considère qu’au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d’administration (à savoir « un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d’actionnaire non significatif), avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des administrateurs, Madame Corinne JOUANNY et Madame Bénédicte HUOT DE LUZE sont des administratrices indépendantes. Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil et au sein des divers Comités qui lui sont rattachés, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l’intégrité. 22.17. INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Aucune décision des organes d’administration, de Direction ou de l’Assemblée générale des actionnaires n’a d’incidence significative potentielle sur la gouvernance d’entreprise et aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités n’a été décidée par les organes d’Administration ou de Direction ou par l’Assemblée générale des actionnaires. 22.18. MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont prévues par les dispositions du titre V des statuts de la Société et plus particulièrement des articles 21 à 29, étant précisés que les dispositions statutaires régissant les droits des actionnaires sont prévues à l’article 13 desdits statuts. 22.19. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a arrêté et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure implique à la fois la Direction financière, le Comité d’audit et le Conseil d’administration de la Société : • La Direction financière est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas, si une convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 247 / 255 convention conclue avec une filiale à 100 % ou s’il s’agit d’une convention courante conclue à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la Direction financière pourra demander l’avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société. La Direction financière doit soumettre sans délai au Conseil d’administration pour autorisation préalable, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions qualifiées de réglementées et soumet pour revue au moins une fois par an (avant l’arrêté des comptes) au Comité d’audit la liste des conventions qualifiées de courantes et ses éventuelles observations. • Le Comité d’audit est chargé d’évaluer si les conventions qualifiées de transactions courantes remplissent effectivement ces conditions. Si à l’occasion de sa revue, le Comité d’audit estime qu’une convention considérée comme courante ne satisfait pas les critères d’une telle qualification, il doit saisir le Conseil d’administration. • Le Conseil d’administration requalifie, le cas échéant, en convention règlementée toute convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour revue par le Comité d’audit. Conformément aux dispositions légales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions qualifiées de courantes s’abstiendront de participer à leur évaluation. 22.20. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-dessous. Structure du capital de la Société La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Se référer au Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du Document d’Enregistrement Universel sur la structure du capital de la Société. Il est précisé cependant que dans le cadre de l’accord conclu le 9 janvier 2019 avec AMAZON, la Société a procédé le 22 février 2019 à l’émission gratuite de 11 753 581 bons de souscription d’actions (BSA) au bénéfice d’Amazon.com NV Investment Holding LLC, chaque BSA donnant droit pendant une période d’exercice de 7 ans, sous certaines conditions et notamment en fonction du montant des achats par AMAZON de produits embarquant la technologie BALYO, à la souscription d’une action ordinaire de la Société au prix de 3,03 euros par action. Dans l’hypothèse où l’intégralité des BSA seraient exercés, ils pourraient représenter jusqu’à environ 29 % du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée). Se référer au paragraphe 19.1.4. « Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptions » du document d’enregistrement universel pour plus de détails sur les termes et conditions des BSA AMAZON. Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 248 / 255 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de votes et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l ’article L. 233 -11 du Code de commerce Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté au Chapitre 16 « Principaux actionnaires » du Document d’Enregistrement Universel. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, un accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en ce qui concerne la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’administration ou la modification des statuts. Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique Le Conseil d’administration s’est vu octroyer par l’Assemblée générale de la Société en date des 20 mai 2021 et 31 mai 2022 une série de délégations et autorisations financières, dont la liste figure à la section 22.9. « Délégations en cours de validité » ci-avant. Il est cependant précisé que ces délégations et autorisations ne peuvent pas être mises en œuvre par le Conseil d’administration en période d’offre publique. Accords conclus par la Société susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société Les 11 753 581 bons de souscription d’actions (BSA) émis le 22 février 2019 au bénéfice d’Amazon.com NV Investment Holding LLC et pouvant donner droit, sous certaines conditions, jusqu’à environ 29 % du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée), deviendront exerçables et cessibles de plein droit en cas de changement de contrôle de la Société, étant précisé que la notion de changement de contrôle dans le cadre de l’accord avec AMAZON est définie comme suit : Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 249 / 255 • Toute opération ou série d’opérations connexes ayant pour conséquence que toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) devienne directement ou indirectement titulaire de 30 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société ; • Toute opération ou série d'opérations connexes résultant d'un même contrat, en vertu de laquelle les actionnaires de la Société, immédiatement avant la réalisation de cette opération ou série d’opérations, cesseraient d'être titulaires à l’issue de ladite opération, directement ou indirectement, d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la Société, étant précisé que le présent paragraphe ne s’appliquerait pas dans le cas où cette opération ou série d’opérations consisterait en une acquisition par la Société réalisée, en tout ou en partie, par l’émission de titres de la Société ; • Toute fusion, scission, apport, échange d’actions, réorganisation, recapitalisation ou opération similaire (en ce inclus un reclassement) impliquant la Société et à la suite de laquelle 30 % du capital de la Société serait transféré à toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) ; • Dans le cas où la majorité des administrateurs de la Société serait nommée lors d’une Assemblée générale de la Société sans avoir été préalablement recommandée par le Conseil d’Administration ; • Toute vente ou location ou échange, cession, licence ou transfert d’activités, dépôts, droits ou actifs représentant au moins 50 % (sur une base consolidée) des actifs, activités, revenus bruts, revenus nets, ou dépôts de la Société ; ou • Toute opération ou série d’opérations à la suite de laquelle les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant. Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 1 250 / 255 Annexe 1. Table de concordance du rapport financier annuel Intitulé Section de ce Document d’Enregistrement Universel Comptes sociaux Paragraphe 18.1.1. Informations financiers historiques auditées Comptes consolidés Paragraphe 18.1.6. Etats Financiers Consolidés Rapport de gestion Annexe 2 – Table de concordance du Rapport de Gestion Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Analyse des résultats Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Analyse de la situation financière Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Principaux risques et incertitudes Chapitre 3. Facteurs de risque Rachats par la société de ses propres actions Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de rachat d’actions Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Paragraphe 18.1.1. Informations financiers historiques auditées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.2. Audit des informations financières historiques annuelles Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 22. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Déclarations des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel Paragraphe 1.2. Attestation de la personne responsable Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 2 251 / 255 Annexe 2. Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. Intitulé Section de ce Document d’Enregistrement Universel 1. Informations relatives à l’activité de la Société et du Groupe Chapitre 5. Aperçu des activités Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité Chapitre 5. Aperçu des activités Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du Groupe Chapitre 10. Information sur les tendances Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice Évènements post- clôture de l’émetteur et/ou du Groupe Paragraphe 10.1.1. Principales tendances depuis le 31 décembre 2022 Activités en matière de recherche et de développement de l’émetteur et du Groupe Paragraphe 7.1.2. Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du Groupe Chapitre 7. Examen de la situation financière et du résultat Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté Chapitre 3. Facteurs de risque Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire Chapitre 3. Facteurs de risque Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 3. Facteurs de risque Indications sur l’utilisation des instruments financiers, -Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe Chapitre 3. Facteurs de risque Tableau des résultats des cinq derniers exercices de BALYO SA Paragraphe 18.1.1. Informations financières historiques auditées 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur Répartition et évolution de l’actionnariat Paragraphe 16.1. Evolution de l’actionnariat du Groupe BALYO Noms des sociétés contrôlées Chapitre 6. Structure organisationnelle État de la participation des salariés au capital social Paragraphe 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Chapitre 6. Structure organisationnelle Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 2 252 / 255 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions) Paragraphe 19.1.3. Auto-détention et programme de rachat d’actions Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Néant. Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices Paragraphe 18.4. Politique en matière de dividende Délais de paiement fournisseurs et clients Paragraphe 3.4.1. Risques liés aux partenariats Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux Paragraphe 15.2. Participation et stock-options Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux Paragraphe 15.2. Participation et stock-options État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Paragraphe 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital Informations sociales et environnementales Chapitre 15. Salariés 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 22. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 3 253 / 255 Annexe 3. Index des tableaux, graphiques et autres tables Table 1.Hiérarchisation des risques................................................................................................................... 8 Table 2.Synthèse de la cartographie des risques ............................................................................................... 9 Table 3.Chiffre d’affaires par client ................................................................................................................. 16 Table 4.Principales catégories de produits commercialisés via LINDE MATERIAL HANDLING .......................... 27 Table 5.Principales catégories de produits commercialisés via HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING ............... 28 Table 6.Prévisions de croissance pour le marché des robots mobiles selon les régions économiques (Interact Analysis) ................................................................................................................................................. 30 Table 7.Marché par type d’activités – chiffre d’affaires par client ................................................................... 32 Table 8.Développement commercial et clients finaux ..................................................................................... 32 Table 9.Marché par zones géographiques ....................................................................................................... 32 Table 10.Marché mondial de la manutention adressable de la Société via LINDE MATERIAL HANDLING (filiale du groupe KION) et HYSTER-YALE MATERIAL HANDLING ........................................................................ 33 Table 11.Coexistence de deux approches ........................................................................................................ 41 Table 12.Principaux concurrents de la Société sur le marché de la manutention selon leur « scalabilité » commerciale et technique et leur degré de standardisation. .................................................................. 41 Table 13.Principaux investissements réalisés .................................................................................................. 44 Table 14.Organigramme du groupe BALYO..................................................................................................... 46 Table 15.Liste des filiales importantes de l'émetteur ...................................................................................... 47 Table 16.Compte de résultat consolidé des 3 derniers exercices...................................................................... 49 Table 17.Bilan consolidé des 3 derniers exercices ............................................................................................ 50 Table 18.Tableau de flux de trésorerie consolidés des 3 derniers exercices ..................................................... 51 Table 19.Une stratégie de R&D ambitieuse ..................................................................................................... 51 Table 20.Montant des frais de recherche et développement ........................................................................... 52 Table 21.Chiffre d’affaires consolidé des 3 derniers exercices ......................................................................... 54 Table 22.Répartition du chiffre d’affaires par nature sur les 3 derniers exercices : .......................................... 54 Table 23.Marge brute des 3 derniers exercices - Normes IFRS ......................................................................... 57 Table 24.Frais de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices ........................................... 57 Table 25.Frais de marketing et de vente au cours des 3 derniers exercices ..................................................... 58 Table 26.Frais généraux et administratifs au cours des 3 derniers exercices ................................................... 59 Table 27.Charges fondées sur des actions ....................................................................................................... 59 Table 28.Résultat financier net ....................................................................................................................... 60 Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 3 254 / 255 Table 29.Résultat de base par action .............................................................................................................. 60 Table 30.Actifs non courants au cours des 3 derniers exercices ....................................................................... 61 Table 31.Actifs courants au cours des 3 derniers exercices .............................................................................. 61 Table 32.Capitaux propres au cours des 3 derniers exercices .......................................................................... 62 Table 33.Passifs non courants au cours des 3 derniers exercices ..................................................................... 62 Table 34.Passifs courants ................................................................................................................................ 63 Table 35.Résumé des comptes sociaux de la Société, en norme françaises, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022........................................................................................................................................................ 64 Table 36.Dettes financières courantes et non-courantes par maturité au 31 décembre 2022 ......................... 66 Table 37.Modalités du PGE à la date de dépôt du Document d’enregistrement .............................................. 67 Table 38.Variation des capitaux propres consolidés ........................................................................................ 68 Table 39.Tableaux des flux de trésorerie simplifiés ......................................................................................... 69 Table 40.Flux de trésorerie provenant des activités de financement ............................................................... 70 Table 41.Evolution de l’endettement financier ................................................................................................ 71 Table 42.Montant du crédit d’impôt recherche au cours des 3 derniers exercices ........................................... 71 Table 43.Evolution des avances remboursables et des prêts à taux réduits ..................................................... 72 Table 44.Evolution des dettes financières relatives aux obligations locatives ................................................. 73 Table 45.Evolution des effectifs salariés au cours des 3 derniers exercices ...................................................... 84 Table 46.Evolution des effectifs non-salariés au cours des 3 derniers exercices ............................................... 85 Table 47.Répartition du capital et des droits de vote ...................................................................................... 88 Table 48.Animation de cours ........................................................................................................................ 192 Table 49.Programme de rachat d’actions BALYO autorisé par l’Assemblée Générale ................................... 192 Table 50.Tableau récapitulatif des bons de souscription d’action émis ......................................................... 195 Table 51.Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises........................ 195 Table 52.Tableau récapitulatif des actions gratuites ..................................................................................... 197 Table 53.Evolution du capital social de BALYO depuis le 31 décembre 2019 ................................................. 198 Table 54.Calendrier indicatif des publications en 2023 .................................................................................. 201 Table 55.Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours des 5 derniers exercices..... .................................................................... 213 Table 56.Délégations en cours de validité ..................................................................................................... 218 Table 57.Tableau sur la rémunération de l’activité des administrateurs et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants .......................................................................................... 230 Table 58.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général ................................................................................................ 232 Document d’enregistrement universel – Exercice 2021 Annexe 3 255 / 255 Table 59.Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Pascal RIALLAND, Président Directeur général ............................................................................................................................................................. 233 Table 60.Actions attribuées gratuitement à Monsieur Pascal RIALLAND au cours des exercices 2019 et 2020 (aucune attribution à Monsieur Pascal RIALLAND au titre des exercices 2021 et 2022) ........................ 235 Table 61.Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Pascal RIALLAND ............... 236 Table 62.Monsieur Pascal RIALLAND, Président-Directeur général ............................................................... 236 Table 63.Historique des attributions de BSPCE et de BSA .............................................................................. 237 Table 64.BSPCE et BSA consenties aux dix premiers salaries non-mandataires sociaux attributaires et bons levés par ces derniers ............................................................................................................................ 239 Table 65.Historique des attributions d’actions gratuites ............................................................................... 240 Table 66.Ratios d’équité ............................................................................................................................... 241 Table 67.Evolution comparée des rémunérations et des performances de la Société .................................... 242 Table 68.Etat d’application des recommandations du Code Middlenext ....................................................... 244