Regulatory Filings • Nov 22, 2017
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dette opptaksdokumentet («Opptaksdokumentet») har blitt utarbeidet i tilknytning til opptak av handel av alle utestående aksjer («Aksjene») i Baltic Sea Properties AS («Selskapet» eller «Baltic Sea Properties») på Merkur Market.
Ingen aksjer eller andre verdipapirer blir tilbudt eller solgt i henhold til dette Opptaksdokumentet.
Selskapets Aksjer kan handles fra og med 22.11.2017 med ticker BALT-ME.
Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet driftet av Oslo Børs. Merkur Market er underlagt de regler i verdipapirhandelloven med forskrift som gjelder slike markedsplasser. For selskapene som er tatt opp til handel på Merkur Market gjelder disse reglene og markedsplassens egne regler, som er mindre omfattende enn regelverket som gjelder for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Merkur Market er ikke et regulert marked, og er derfor ikke underlagt børsloven og børsforskriften. Investorer bør legge dette til grunn i forbindelse med sine investeringsbeslutninger.
Tilrettelegger:
Dette Opptaksdokumentet er utarbeidet for å gi opplysninger om Selskapet, dets datterselskaper («Datterselskapene») (Selskapet og Datterselskapene heretter samlet omtalt som «Konsernet») og Konsernets virksomhet i forbindelse med opptak til handel av Selskapets Aksjer på Merkur Market.
Ingen andre enn de parter som er oppgitt i Opptaksdokumentet er gitt tillatelse til å gi informasjon som er inntatt, eller forhold som er omtalt, i Opptaksdokumentet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette.
Informasjonen inntatt i dette Opptaksdokumentet er gjeldende per datoen herav og informasjonen som presenteres heri kan være gjenstand for endringer, tillegg og justeringer uten noen form for varsel fra Selskapet. Offentliggjøring av Opptaksdokumentet skal ikke under noen omstendigheter gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende Selskapet som er beskrevet i Opptaksdokumentet etter Opptaksdokumentets dato. Eventuelle feil eller endringer som identifiseres eller finner sted etter offentliggjørelsen av Opptaksdokumentet, men før opptak til handel, vil likevel bli offentliggjort og annonsert.
Innholdet i dette Opptaksdokumentet skal ikke forstås som juridisk, forretningsmessig eller skattemessig rådgivning. Hver leser av dette Opptaksdokumentet bør rådføre seg med sin egne rådgivere for juridiske eller skattemessige råd før en eventuell beslutning om å investere i Selskapets Aksjer.
Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Opptaksdokumentet er underlagt norsk rett og norske domstolers eksklusive domsmyndighet.
En investering i Selskapet bør kun gjøres av Aksjonærer som er i stand til å tåle et fullstendig tap av sine investeringer. Investorer anbefales å konsultere en investeringsrådgiver som spesialiserer seg på investeringer av denne typen før en eventuell beslutning om å investere i Selskapets Aksjer.
I Opptaksdokumentet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar med definisjonslisten som er inntatt i kapittel 11 i Opptaksdokumentet.
Dette Opptaksdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet på norsk. All informasjon i Opptaksdokumentet kommer fra Selskapet hvis ikke annet er oppgitt.
Dette Opptaksdokumentet inneholder såkalte «fremtidsrettede» uttalelser, herunder uttalelser og forventninger om Selskapets og/eller Konsernets fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretningsstrategi, planer og mål. Slike fremtidsrettede uttalelser kjennetegnes ved bruk av ord som blant annet «forutsetter», «antar», «mener», «forventer», «kan», «planlegger».
Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risiki, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at faktiske resultater, prestasjoner eller mål for Selskapet og Datterselskapene, eller virksomhetsområdet som Selskapet og Datterselskapene opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser er basert på en rekke forutsetninger om selskapets nåværende og fremtidige forretningsstrategi og markedet Selskapet og Datterselskapene opererer i. Faktorer som kan føre til at Selskapets faktiske resultater og prestasjoner avviker fra de framtidsrettede uttalelsene inkluderer, men er ikke begrenset til:
Eventuelle fremtidsrettede uttalelser i dette Opptaksdokumentet utgjør ikke under noen omstendigheter spesifikke antagelser om, eller konkrete estimater for, fremtidige hendelser. Selskapet gir ingen garanti for at fremtidsrettede uttalelser vil vise seg å være korrekt.
Lesere advares om å ikke legge for mye vekt på fremtidsrettede uttalelser i dette Opptaksdokumentet. Slike uttalelser representerer de beste vurderingene til Selskapets ledelse per datoen for dette Opptaksdokumentet. Med unntak av det som er pålagt under gjeldende lovverk, påtar ikke Selskapet seg ansvar for å oppdatere disse fremtidsrettede utsagnene, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller lignende. Lesere anbefales imidlertid å lese ytterligere offentlig informasjon publisert av Selskapet.
| $\mathbf{1}$ | Risikofaktorer | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Generell risiko | ||
| 1.2 | Risiko knyttet til Baltic Sea Properties virksomhet | ||
| 1.3 | Annen risiko og andre forhold knyttet til Aksjene | ||
| $\overline{2}$ | Erklæringer | ||
| 2.1 | Ansvarserklæring | ||
| 2.2 | Informasjon fra tredjeparter | ||
| 3 | Presentasjon av Baltic Sea Properties AS | ||
| 3.1 | Informasjon om Selskapet | ||
| 3.2 | Virksomhet | ||
| 3.3 | Historie | ||
| 3.4 | Organisasjonskart | ||
| 3.5 | Ansatte | ||
| 3.6 | Eiendommene og leietakere | ||
| 3.7 | Eierandel i Pagal Mus | ||
| 3.8 | Eierskap i EECP | ||
| 3.9 | Utbyttepolitikk | ||
| 4 | Marked | ||
| 4.1 | Kort om Litauen | ||
| 4.2 | Makroøkonomiske forhold | ||
| 4.3 | Transaksjonsvolum for næringseiendom i Baltikum | ||
| 4.4 | Utvikling av næringseiendom/tilbudssiden | ||
| 4.5 | Leiepriser | ||
| 4.6 | Yields | ||
| 5 Organisasjon og ledelse | |||
| 5.1 | Generelt | ||
| 5.2 | Styret | ||
| 5.3 | Ledelsen | ||
| 5.4 | Ansatte | ||
| 5.5 | Eierstyring og selskapsledelse | ||
| 5.6 | Potensielle interessekonflikter og andre opplysninger om egnethet for å sitte i styre og | ||
| ledelsen | |||
| 5.7 | Selskapets vedtekter - tilbudsplikt | ||
| 6 | Finansiell informasjon | ||
| 6.1 | Generelle regnskapsprinsipper | ||
| 6.2 | Resultatregnskap for Konsernet | ||
| 6.3 | Balanseregnskap for Konsernet |
| 6.4 | Kontantstrømoppstilling for Konsernet | |
|---|---|---|
| 6.5 | Endringer i egenkapitalen | |
| 6.6 | Regnskapsfører | |
| 6.7 | Revisor | |
| 6.8 | Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling | |
| 6.9 | Arbeidskapital | |
| $\overline{7}$ | Aksjer og Aksjonærer | |
| 7.1 | Aksjekapitalen i Baltic Sea Properties | |
| 7.2 | Aksjenes frie omsettelighet | |
| 7.3 | De største Aksjonærene i Baltic Sea Properties | |
| 7.4 | Fullmakt til å utstede nye aksjer | |
| 7.5 | Opsjoner, tegningsretter og konvertible verdipapirer | |
| 7.6 | Regler om pliktig tilbud | |
| 8 | Juridiske forhold | |
| 8.1 | Rettergang og voldgift | |
| 8.2 | Transaksjoner mellom nærstående | |
| 9 | Skattemessige forhold for Aksjonærene | |
| 9.1 | Innledning | |
| 9.2 | Generelt | |
| 9.3 | Utbytte på Aksjer | |
| 9.4 | Skatt på realisasjon av Aksjer | |
| 9.5 | Formueskatt | |
| 10 | Ytterligere informasjon | |
| 10.1 | Rådgivere ved opptak til handel | |
| 11 | Definisjoner |
Vedlegg 1: Selskapets vedtekter
Vedlegg 2: Årsregnskap for Selskapet og Konsernet per 31.12.2016 og 31.12.2015
Vedlegg 3: Kontantstrøm for Selskapet og Konsernet per 31.12.2016
Enhver investering i aksjer er knyttet til risiko. Potensielle investorer i Selskapet bør ta særlig hensyn til de risikofaktorene som er inntatt i dette kapitlet, som beskriver vesentlige risiki og usikkerheter ved Selskapet og/eller investeringer i Selskapets Aksjer. Dersom noen av disse risikofaktorene materialisererseg, kan det ha en vesentlig negativ innvirkning på Konsernet, dets virksomhet, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter, i tillegg til at verdien av Aksjene kan reduseres slik at Selskapets Aksjonærer kan tape hele eller deler av investeringen.
Styret i Selskapet («Styret») har gjort alle rimelige tiltak for å sikre at Selskapet har oversikt over alle (spesifikke) risikoforhold.
Risikofaktorene inntatt nedenfor er forhold som er kjent for Selskapet, og som Selskapet mener er relevante og av vesentlig betydning for Selskapet og/eller investering i Aksjer per datoen for Opptaksdokumentet. Konsernets virksomhet, finansielle stilling, resultater og fremtidige inntekt kan likevel påvirkes av enhver ytterligere risikofaktor som Selskapet på nevnte tidspunkt enten ikke er kjent med eller anser uvesentlig. Risikofaktorene er ikke inntatt i prioritert rekkefølge.
En investor bør ikke investere i Aksjer dersom vedkommende ikke har råd til å tape hele investeringen.
Endringer i nasjonale og internasjonale forhold som for eksempel rentenivå, inflasjon og arbeidsledighetsrater kan påvirke verdsettelsen av anleggsmidler og finansielle eiendeler for Selskapet. De nærværende makroøkonomiske betingelser er gunstige, men det er alltid fare for usikkerhet i markedet. Slike endringer kan påvirke Selskapets investeringsaktiviteter, realiseringsmuligheter og generell avkastning for aksjonærene (heretter «Aksjonærene»).
Endringer i juridiske, skattemessige og regulatoriske rammebetingelser kan forekomme, og kan ha negativ innvirkning på Selskapet.
Selskapets virksomhet består hovedsakelig av utleie av eiendom, og Selskapet har en eiendomsportefølje som består av fem eiendommer med fem tilhørende leietakere (Selskapets eiendommer i fellesskap omtalt som «Eiendommene» og leietakerne omtalt som «Leietakerne» i det følgende). Det kan oppstå problemer med Leietakernes betalingsdyktighet innenfor den avtalte leieperioden ved at Leietakerne misligholder betalinger og at utestående leie ikke blir betalt som følge av konkurs eller andre forhold. Selskapet bærer således en kredittrisiko i overfor Leietakere. For en mer detaljert beskrivelse av Leietakerne og leieforholdene henvises det til kapittel 3.
I tillegg til risiko for misligholdte leiekontrakter anser Selskapet det som sannsynlig at ved utløp av en leiekontrakt, enten ved ny utleie eller ved reforhandling av eksisterende leieavtale, er det sannsynlig at Eendommen gjennomgå renovering/oppgradering før nytt leieforhold kan påbegynnes. Slike forhold kan påvirke Selskapet negativt ved eksempelvis ekstraordinære renoveringskostnader og/eller bortfall av leieinntekt for en periode.
Det er risiko for at nåværende leietakere ikke fornyer leiekontraktene, og dette vil kunne medføre at Eiendommene står ledige i kortere eller lengre perioder. Ledighet for Eiendommene kan resultere i perioder med lavere eller ingen inntekt, noe som vil kunne påvirke Selskapets finansielle situasjon negativt.
Leieavtalen med leietaker Norfos Mažmena UAB er størst målt i årlig inntekt og utgjør 55 % av budsjettert årlig leieinntekt for 2018, jf. tabell under med oversikt over Selskapets leietakere og kontraktsomfang. Dette er Selskapets største leietaker, og bortfall eller mislighold av denne leieavtalen vil derfor kunne påvirke Selskapets finansielle stilling negativt. Leieavtalen har utløp i 2019, og per tidspunkt for Opptaksdokumentet er det kun signert leieavtale med forlengelse fra 2019 til 2027 for 8 av de 23 butikkene og fra 2019 til 2025 for 3 av butikkene. Dagens leienivå for denne kontrakten ligger i følge Selskapet ca. 40% over markedsnivå, og Selskapet forventer derfor et tilsvarende fall i leieinntektene for de av butikkene som forlenger leieavtalen. Selskapet jobber aktivt for å finne en løsning for de resterende butikkene for å dekke opp for nedjustert leie og bortfall av inntekt. Som en del av dette har Selskapet solgt 3 av butikkene tilbake til Norfos Mažmena UAB. For mer om dette, se eget avsnitt om leietakeren under del 3.6 i Opptaksdokumentet.
For øvrig er det ingen av de andre av Leietakerne som leier en større del i forhold til de andre Leietakerne målt i prosent av total leieinntekt. Tabellen under viser Selskapets Leietakere og deres andel av total budsjettert leie for 2018. Budsjettert leie er beregnet i henhold til Selskapets eksisterende leiekontrakter; Selskapet har lagt til grunn at leieinntektene ikke vil bli påvirket av noen av risikoforholdene beskrevet ovenfor, men Selskapet har ikke mulighet til å forutsi hvorvidt dette vil være tilfelle.
| Type | Budsjettert leie | Utløp av | ||
|---|---|---|---|---|
| Selskap | eiendom | Hovedleietaker | 2018 (EUR) | leiekontrakt |
| BSP Logistic Property | Logistikk | Girtekos logistika UAB | 916.864 | 2025 |
| BSP Logistic Property II | Logistikk | Vingės terminalas UAB | 1.053.328¹ | 2029 |
| BSP Industrial Property | Industri | AQ Wiring Systems UAB | 762.181 | 2022 |
| BSP Retail Properties I | Handel | Norfos Mažmena UAB | 4.201.344 | 2019-2027* |
| BSP Logistic Property IV | Logistikk | Rhenus Svoris UAB | 739.492 | 2032 |
| Total | 7.673.210 |
'* Kontrakten med Norfos Mažmena UAB gjelder 23 dagligvarebutikker. Kontrakten er forlenget for 8 av butikkene ut 2027 og 3 av butikkene ut 2025.
Avkastningen på Selskapets investeringer vil i stor grad være avhengig av leieinntektene som genereres fra Eiendommene, kostnader knyttet til utbedringer og løpende vedlikehold, finansieringskostnader, utgifter til forvaltning og andre kostnader og endringer i Eiendommenes markedsverdi. Leieinntekter og markedsverdien for eiendom er generelt påvirket av de overordnede forholdene i økonomien, slik som vekst i brutto nasjonalprodukt, sysselsettingsutvikling, inflasjon og endringer i rentenivå.
Generelt foreligger det en risiko knyttet til restverdi for eiendom og eiendomsrelaterte eiendeler da hver enkelt eiendom er unik, noe som kan resultere i betydelig usikkerhet knyttet til likviditet i markedet og prising av eiendommen på et mulig fremtidig salgstidspunkt. Selskapet har ingen garanti for at Selskapets antagelser om Eiendommenes verdi vil gjenspeile de faktiske restverdiene ved et mulig salg. 1
Forvaltning av eiendom er underlagt lovverk og offentligrettslige reguleringer på mange nivåer, herunder beskatning, arealbruk og reguleringsplaner, miljøvern og sikkerhet for å nevne noen eksempler. Innføring av nye lover og regler eller endringer av eksisterende lover og regelverk, både i
1 Budsjettert leieinntekt for 2018 for BSP Logistic Property II er iht nedjustert leie gjort sommeren 2017.
fremtiden eller med tilbakevirkende kraft, kan påføre Konsernet ytterligere forpliktelser og/eller restriksjoner som igjen kan føre til økte utgifter og reduserte inntekter for Konsernet.
Offentlige myndigheter kan bruke retten til ekspropriasjon av Eiendommene dersom vilkårene for ekspropriasjon er oppfylt. Ekspropriasjon vil gi Selskapet rett til erstatning, men det foreligger ingen garanti for at erstatningen kompenserer for Konsernets faktiske tap som følge av eksproprieringen.
Konsernets virksomhet foregår hovedsakelig utenfor Norge ved at Selskapet eier og leier ut Eiendommene i Litauen. Selskapet er således utsatt for risiko ved internasjonal virksomhet som for eksempel kulturelle forskjeller samt politiske omveltninger som kan endre markedet og forutsetningene for Selskapets virksomhet.
Generelt er internasjonal virksomhet gjenstand for en rekke risiki, herunder språklige, juridiske og kulturelle forskjeller, uforutsette endringer i regulatoriske krav, utfordringer med ledelse av virksomhet og ansatte over landegrenser, ulike tekniske standarder (for Konsernet gjelder dette spesielt tekniske standarder knyttet til eiendomssektoren), uforutsigbare skatteregimer samt usikkerhet knyttet til beskyttelse av virksomhet og eierrettigheter.
Av Selskapets leieavtaler er fire av fem såkalte «bare-house»-leieavtaler hvor utleiers forpliktelser til utvendig vedlikehold, risiko knyttet til eiendomsskatt og ansvar for betaling av forsikringer overføres til leietaker. I henhold til leieavtalene til de butikkene Norfa har forlenget leieavtaler for (fra 2019 og utover), skal imidlertid Selskapet dekke bygningsmessige tilpasninger og oppgraderinger. Det betyr at Selskapet bærer risikoen for at driftskostnader knyttet til oppgraderinger blir større enn Selskapet har forutsett. Det kan i slike tilfeller også oppstå uenigheter med leietaker om hvem som skal dekke uforutsette eller uforholdsmessige oppgraderinger av lokalene.
Det kan oppstå ytterligere kapital- og finansieringsbehov i Selskapet. Fremtidige kapitalbehov kan resultere i nye emisjoner i Selskapet, med tilhørende risiko for utvanning av Aksjonærer som ikke har evne eller vilje til å delta i emisjoner.
Lånekostnadene er en vesentlig kostnad i eiendomsprosjekter med fremmedkapitalfinansiering. Den langsiktige gjelden til Selskapet består per dato for dette Opptaksdokumentet av banklån med 1. prioritets pant i Eiendommene. Rentekostnadene alene vil utgjøre en stor andel av Selskapets kostnader. Risikoen for høyere rentekostnader og muligheter for endring av lånevilkår når bankfinansieringen utløper, er en viktig risikofaktor ved eiendomsinvesteringer. Høyere låneandel innebærer økt risiko.
Selskapets renterisiko knyttet til bankfinansiering kan reduseres gjennom inngåelse av langsiktige rentesikringsavtaler. Markedsverdien av inngåtte rentesikringsavtaler vil variere med endringer i rentenivået og gjenværende løpetid for rentesikringsavtalene. Dersom markedsrenten for tilsvarende løpetid som gjenværende løpetid for rentesikringsavtaler som er inngått er lavere enn renten iht. inngåtte rentesikringsavtaler, vil avtalene gi et negativt resultatbidrag for Selskapet og dermed påvirke verdien av Selskapet og Aksjene. Ved et eventuelt salg av et av Datterselskapene vil markedsverdien av eiendommen og eventuelle rentesikringsavtaler påvirke endelig salgsproveny. Videre vil sikringsforretninger normalt måtte innfris i forbindelse med et slikt salg. Styret i Selskapet vil løpende kunne vurdere rentesikringsstrategi og vil kunne endre denne. Samtlige av Datterselskapene, bortsett fra BSP Logistic Property IV har rentesikringsavtaler for hele eller deler av sine banklån.
Låneavtalene med bankene inneholder også en rekke gjeldsbetingelser med spesifikke krav til blant annet Datterselskapenes egenkapitalgrad, rentebetjeningsevne og verdien av pantsatte eiendeler. I tillegg inneholder låneavtalene bestemmelser om Datterselskapenes anledning til å utbetale utbytte, hvilket kan begrense kontantstrømmen fra Datterselskapene til Selskapet.
Selskapet rapporterer sine tall i norske kroner, men datterselskapene har mesteparten av inntektene og kostnadene i euro. Selskapet rapporterer finansielle tall i norske kroner (NOK). For transaksjoner og omregning av valuta oppstår det en konverteringsrisiko. Selskapets resultater og finansielle stilling kan bli påvirket av fremtidige endringer i valutakurser.
Selskapet har fire ansatte, hvorav en er daglig leder. Selskapet er således sterkt avhengig av et par nøkkelpersoner. Selskapets daglige drift kan dermed bli påvirket hvis enkeltpersoner slutter i sine stillinger.
Som nærmere beskrevet i kapittel 3.7 «Eierandel i Pagal Mus» og 3.8 «Eierskap i EECP» har Selskapet minoritetseierandeler i to selskaper. Selskapet har også ytt lån til et av selskapene. Bakgrunnen for dette er at Selskapet tror at investeringene vil gi avkastning for Selskapet over tid. Det er imidlertid ingen garanti for at Selskapets vurderinger er korrekte; informasjon rundt investeringene kan være tilbakeholdt eller være mangelfulle uten at Selskapet har kjennskap til dette, og det er ikke sikkert at Selskapets forutsetninger for investeringene oppfylles.
Aktive, likvide markeder vil normalt innebære lavere prisvolatilitet og en mer effektiv handelsplass for aksjer. Hvis det ikke er et aktivt marked for aksjene, vil aksjekursen kunne bli mer volatil og det kan være vanskeligere å gjennomføre en kjøps- eller salgsordre. Selv om det er et åpent marked, kan det være liten eller ingen etterspørsel etter aksjene, noe som kan gjøre det vanskelig eller umulig å videreselge aksjene. Dette kan igjen ha en negativ innvirkning på en eventuell videresalgspris på aksjene.
Et opptak til handel på Merkur Market vil medføre at Selskapets Aksjer blir handlet gjennom Oslo Børs' handelssystem, og Selskapet mener at Merkur Market vil være en mer effektiv markedsplass for Selskapets Aksjer enn å fortsette som unotert selskap. Det kan imidlertid ikke garanteres at Selskapet vil opprettholde opptaket til handel på Merkur Market i fremtiden. Hvis opptaket til handel på Merkur Market ikke opprettholdes, kan det bli vanskeligere for Aksjonærene å omsette sine Aksjer, og dette vil igjen kunne få en negativ innvirkning på Aksjenes markedsverdi.
Markedsprisen på Selskapets Aksjer kan variere vesentlig og raskt som følge av, blant annet, faktorene nevnt nedenfor:
Om Selskapet blir involvert i søksmål eller rettssaker
Om Selskapet ansetter eller sier opp ledende ansatte/nøkkelpersoner eller om slike personer sier opp stillingene sine
Markedsprisen på Aksjene kan derfor kunne avvike fra underliggende verdi av Selskapets netto eiendeler, og prisingen av Aksjene er til enhver tid påvirket av en rekke faktorer, hvorav enkelte kan være utenfor Selskapets kontroll. Negativ publisitet eller kunngjøringer, inkludert de som er knyttet til noen av Selskapets største Aksjonærer eller nøkkelpersoner, kan påvirke aksjekursen til Selskapets Aksjer, uansett om slik publisitet medfører riktighet eller ikke.
Markedsprisen på Aksjene kan falle som følge av salg av et stort antall Aksjer i markedet eller forventningen om at slike salg kan skje, for eksempel gjennom salg av Aksjer fra noen av Selskapets største Aksjonærer eller nøkkelpersoner. Slike salg eller muligheten for at slike salg kan skje, kan gjøre det mer utfordrende for Selskapet å utstede eller selge Aksjer i fremtiden og til en akseptabel kurs.
Aksjonærer kan bli utvannet dersom de ikke kan delta i fremtidige kapitalforhøyelser. Utviklingen av Konsernets virksomhet kan blant annet avhenge av Selskapets evne til å skaffe egenkapitalfinansiering. Med mindre annet er bestemt av generalforsamlingen (herette «Generalforsamlingen») eller Styret ved fullmakt, har Aksjonærer i Selskapetsom hovedregel fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye Aksjer basert på andelen Aksjer de eier fra før. Aksjonærer som ikke utøver sin fortrinnsrett kan bli utvannet. Aksjonærer kan også bli forhindret fra å delta i fremtidige kapitalutvidelser dersom Selskapet må fravike Aksjonærenes fortrinnsrett for å kunne hente inn kapital i markedet på kort varsel. Videre kan enkelte Aksjonærer være forhindret fra å delta i fremtidige kapitalforhøyelser på grunn av utenlandske verdipapirlover eller andre faktorer, og vil dermed kunne bli utvannet.
Reelle eiere (Engelsk: «beneficial owners») som eier Aksjer gjennom en utenlandsk forvalterkonto (Engelsk: «nominee account») kan ha begrenset mulighet til å utøve sin stemmerett eller andre aksjonærrettigheter på Selskapets generalforsamling på samme måte med Aksjonærer som eier aksjer direkte gjennom en VPS-konto. Selskapet kan ikke garantere at slike eiere vil få innkalling til Selskapets generalforsamling i tide til å kunne delta eller utøve sine aksjonærrettigheter. De som eier Aksjer gjennom en utenlandsk forvalterkonto, må ta kontakt med sin respektive forvalter for å forsikre seg at de får utøvet sine aksjonærrettigheter.
Aksjene på Merkur Market vil bli priset i NOK, og eventuelle fremtidige utbetalinger av utbytte på Aksjene forventes å bli gjort i NOK. Følgelig er Aksjonærer utenfor Norge utsatt for ugunstige bevegelser i norske kroner mot lokal valuta, siden omregnet beløp av utbetalt utbytte på Aksjene eller vederlag for salg av Aksjene kan bli negativt påvirket.
De historiske resultatene til Selskapet er ikke nødvendigvis retningsgivende for Selskapets fremtidige resultater. Det kan ikke garanteres at Selskapet vil oppnå sammenlignbare resultater eller at avkastningen vil være lik eller overstige Selskapets historiske resultater.
Fremtidige utbetalinger av utbytte fra Selskapet, hvis noen, vil avhenge av en rekke faktorer, herunder Selskapets fremtidige resultater, kontantstrøm, finansielle posisjon mv. I henhold til aksjeloven (heretter «Aksjeloven») kan utbytte bare utbetales dersom Selskapet etter utbetalingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet. Det er ingen garanti for at Selskapet vil ha tilgjengelige midler til utbetaling av utbytte. Styret i Selskapet kan videre finne at det på bakgrunn av Selskapets virksomhet og fremtidige kapitalbehov ikke er hensiktsmessig å foreslå utbytte.
Selskapet er et norsk aksjeselskap stiftet i henhold til norsk rett, og Selskapets styremedlemmer og ledelse er lokalisert i Norge og Litauen. Aksjonærers rettigheter følger av norsk rett og Selskapets vedtekter. Disse reguleringene kan avvike fra rettigheter som Aksjonærer har i andre jurisdiksjoner og kan gjøre det vanskelig for Aksjonærer i andre jurisdiksjoner enn Norge å anlegge søksmål mot Selskapet, Styret og ledelsen.
Dette Opptaksdokumentet er utarbeidet av Baltic Sea Properties i forbindelse med opptak av Selskapets Aksjer til handel på Merkur Market.
Styret i Baltic Sea Properties erklærer herved at opplysningene i Opptaksdokumentet, så langt de kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Opptaksdokumentet som er av en slik art at de kan endre Opptaksdokumentets betydningsinnhold, og at Styret i Selskapet har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.
John Afseth Styrets leder
Egidijus Damulis Styremedlem
John David Mosvold Styremedlem
James Clarke Styremedlem
For de beskrivelsene i Opptaksdokumentet som har tredjemann som kilde, bekrefter Selskapet at opplysningene er korrekt gjengitt og at etter det Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende.
Alle opplysninger fra tredjemann i Opptaksdokumentet er oppgitt med kildehenvisning.
Det juridiske navnet til Selskapet er Baltic Sea Properties AS. Selskapet ble stiftet den 9. september 2005 og registrert i Foretaksregisteret den 14. oktober 2005. Selskapet er et norsk aksjeselskap, og både Selskapet og Aksjene er underlagt norsk lov. Selskapet er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 988 691 771. Forretningsadressen til Selskapet er Rosenkrantz' gate 20, 0160 Oslo med telefonnummer +47 930 94 319.
Baltic Sea Properties er et norsk eiendomsselskap med eiendom i Baltikum. Selskapets formål er å investere i, utvikle, leie ut og drive samt realisere eiendommer i Europa, enten for direkte eller indirekte gjennom andre selskaper, og alt som står i forbindelse med dette, jfr. § 3 i Vedtektene til Selskapet i vedlegg 1. Selskapets forvaltning av eiendom skjer gjennom fem heleide datterselskaper som alle er registrert i Litauen. Datterselskapene eier næringseiendom innen logistikk, industri og handel.
Konsernets operative virksomhet foregår i sin helhet i Litauen og er således underlagt litauisk rett.
Selskapet var opprinnelig et syndikat tilrettelagt av Verdispar-konsernet i 2005. I 2006 anskaffet Konsernet to logistikkbygg, ett industribygg samt en portefølje av 23 dagligvarebutikker i Litauen. I 2017 ferdigstilte Selskapet ytterligere ett logistikkbygg som leies ut til det tyske logistikkselskapet Rhenus. Konsernet foresto selv prosjektering og koordinering av det nye logistikkbygget.
Historisk har Selskapets ledelse vært utført av forvaltningsselskap. Siden dets stiftelse i 2005 har Selskapet vært forvaltet av tre ulike selskaper: Verdispar Management AS (2005-2010), Newsec Asset Management Baltics AS (2010-2014) og Hagen, Berger & Aas AS (2014 –2017). Høsten 2017 ble Lars Christian Berger ansatt i Selskapet som daglig leder. Hagen, Berger & Aas AS vil bistå med økonomiledelse og regnskapsførsel, se del 5.3.2 «Forvaltningsavtale med Hagen, Berger & Aas AS».
Nedenfor vises organisasjonskartet til Selskapet. Baltic Sea Properties er organisert som et holdingselskap og har fem heleide datterselskaper som alle er lokalisert i Litauen. Morselskapet har i tillegg 25 % eierandel i ytterligere ett litauisk eiendomsselskap, jf. tabellen på side 13.
| Selskap | Registeringsland | Eierandel |
|---|---|---|
| UAB BSP Retail Properties I | Litauen | 100 % |
| UAB BSP Logistic Property | Litauen | 100 % |
| UAB BSP Logistic Property II | Litauen | 100 % |
| UAB BSP Logistic Property IV | Litauen | 100 % |
| UAB BSP Industrial Property | Litauen | 100 % |
| UAB Pagal Mus | Litauen | 25 % |
| Emerging Europe Commercial Properties AS | Norge | 3,8% |
Datterselskaper - Registreringsland og morselskapets eierandel
Selskapet har per dato for Opptaksdokumentet 4 ansatte.
BSP Logistic Property er registrert med organisasjonsnummer 3005 13479 i Litauen og eier 100 % av Girteka logistikksenter I Vilnius. Bygget har 17.149 kvm utleibart areal som leies av Girtekos logistika UAB (organisasjonsnummer 1264 10751), en del av Girteka Logistics Group, som er et familieeid logistikkselskap med over 8.300 ansatte, 3.300 lastebiler og 3.500 trailere med virksomhet i Europa, Skandinavia og Russland. Leiekontrakten med Girtekos logistika UAB utløper i 2025.
BSP Logistic Property er registrert med organisasjonsnummer 3005 66994 i Litauen og eier 100 % av Vinges logistikksenter utenfor Vilnius. Bygget har 21.929 kvm utleibart areal som leies av Vingės terminalas UAB med organisasjonsnummer 1227 70150. Vinges Terminalas UAB er et logistikkselskap som driver med eksport, transitt av varer, bestillinger og forsendelser av varer. Selskapet har en rekke langsiktige avtaler med selskaper i Europa og Russland.
Leietaker Vinges Terminalas har i kjølvannet av finanskrisen i 2010 fått nedjustert sin leie. Differansen i nedjusteringen er blitt omgjort til gjeld. I løpet av sommeren 2017 har Selskapet igjen nedjustert leien med ca 5 % per år frem til 2020. Det er samtidig etablert en nedbetalingsplan for gjelden frem til 2020.
Leiekontrakten med Vingės terminalas UAB utløper i 2029.
BSP Retail Properties I UAB er registrert med organisasjonsnummer 3005 66962 i Litauen og eier 100 % av 23 Norfa-butikker med lokasjoner rundt omkring i Litauen. Eiendommene har i alt 43.489 kvm utleibart areal som leies av Norfos Mažmena UAB («Norfa») med organisasjonsnummer 1107 78328. Norfos Mažmena UB er en del av Norfa-kjeden og er Litauens tredje største matvarekjede med over EUR 420 millioner i inntekter i 2016 og 3.300 ansatte.
Den nåværende leieavtalen med Norfos Mažmena UAB går ut i 2019, og leietaker ønsker ikke å forlenge leieavtalen for alle de 23 butikkene. Selskapet har imidlertid inngått kontraktforlengelse med Norfa fra 2019 til 2027 for 8 av butikkene og fra 2019 til 2025 for 3 av butikkene, og Selskapet har solgt 3 av butikkene videre til leietaker Norfos Mažmena UAB. Selskapet jobber aktivt for å finne en løsning for de resterende butikkene som er omfattet av den nåværende leieavtalen.
Dagens leienivå for Norfa-butikkene ligger ifølge Selskapet ca. 40 % over markedsnivå, og Selskapet forventer derfor et tilsvarende fall i leieinntekter for denne delen av portføljen fra og med utgangen av den nåværende leieavtalen i 2019.
Som følge av reduserte leieinntekter etter forlengelsen av leieavtalen i 2019, har Selskapet siden 2014 gjort regnskapsmessige nedskrivninger på til sammen EUR 12,3 millioner i datterselskapet BSP Retail Properties I UAB knyttet til leieforholdet med Norfos Mažmena UAB.
BSP Industrial Property UAB er registrert med organisasjonsnummer 3006 06321 i Litauen og eier 100% av Durapart-fabrikken i Panevezys. Eiendommen har i alt 10.410 kvm utleibart areal som leies av AQ Wiring Systems UAB som er registrert med organisasjonsnummer 1484 27212 i Litauen. AQ Wiring Systems UAB er en global produsent av komponenter og systemer for industrikunder. De produserer blant annet kablingssystemer, platebehandling, og injeksjonsstøping. Leiekontrakten med AQ Wiring Systems UAB utløper i 2022.
BSP Logistic Property IV UAB er registrert med organisasjonsnummer 3033 01652 i Litauen og eier 100 % av Rhenus' Logistikkterminal i Vilnius. Eiendommen har i alt 13.492 kvm utleibart areal som leies av Rhenus Svoris UAB med organisasjonsnummer 1201 45513. Rhenus Svoris er en del av Rhenus Logistics, et et logistikkselskap med 580 kontorer, 28.000 ansatte og EUR 4,8 miliarder i inntekter i 2016. Rhenus Svoris dekker Rhenus-gruppens aktivitet i Litauen, Latvia og Hviterussland. De er lokalisert i Vilnius, Kaunas, Riga, Tallin og Minsk. Leieavtalen med Rhenus Svoris varer ut 2032.
Alle leiekontraktene til Selskapet er 100% KPI2 -justert.
| Type | Budsjettert leie | % av | % av | Vektet | Utløp av | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Selskap | eiendom | Hovedleietaker | 2018 (EUR) | inntekten | Areal | totalarealet | utløpstid (år) | leiekontrakt |
| BSP Logistic Property | Logistikk | Girtekos logistika UAB | 916.864 | 12 % | 17.954 | 17 % | 0,95 | 2025 |
| BSP Logistic Property II | Logistikk | Vingės terminalas UAB | 1.053.328 | 14 % | 21.929 | 20 % | 1,65 | 2029 |
| BSP Industrial Property | Industri | AQ Wiring Systems UAB | 762.181 | 10 % | 10.410 | 10 % | 0,42 | 2022 |
| BSP Retail Properties I | Handel | Norfos Mažmena UAB | 4.201.344 | 55 % | 43.489 | 41 % | 2,36 | 2019-2027* |
| BSP Logistic Property IV | Logistikk | Rhenus Svoris UAB | 739.492 | 10 % | 13.492 | 13 % | 1,42 | 2032 |
| Total | 7.673.210 | 100 % | 107.274 | 100 % | 6,78 |
'* Kontrakten med Norfos Mažmena UAB gjelder 23 dagligvarebutikker. Kontrakten er forlenget for 8 av butikkene ut 2027 og 3 av butikkene ut 2025.
Selskapet engasjerte seg sommeren 2017 i et litauisk selskap som utvikler såkalt "affordable housing" for studenter, arbeidere og lavtlønnede. Strategien går ut på å industrialisere utleieleiligheter ved å erverve og konvertere eldre industri- og kontorbygg til bolig, nært beliggende næringsparker og sentrum i de to største byene i Litauen, Kaunas og Vilnius.
Pagal Mus har i dag en portefølje på ca 5.150 kvm (ferdig utviklet og under utvikling) og vil etter ferdigstillelse besitte 126 leiligheter for utleie. Estimerte nettoleieinntekter er beregnet til EUR 178.000, med en investering på ca. EUR 900.000. Selskapets langsiktige mål er å eie opptil 1.000 leiligheter for utleie.
Selskapets eierandel er på tidspunkt for Opptaksdokumentet verdsatt til kostpris.
Selskapet Emerging Europe Commercial Properties AS ("EECP") er et norsk eiendomsselskap med fokus på eiendom i Baltikum. Selskapet eier en portefølje bestående av 9 lokale kjøpesentre utleid til Baltikums potensielt beste leietaker, matvarekjeden Maxima. Selskapet har ervervet 42.000 aksjer i
2 KPI = konsumprisindeksen
EECP. EECP er i en prosess med forlengelse av den nåværende leieavtalen hvorav én allerede er forlenget.
Således anser BSP dette som en god langsiktig investering.
Selskapet har som økonomisk mål for sin virksomhet å oppnå resultater som gir en god og stabil avkastning på Selskapets samlede egenkapital. Selskapet vil, gjennom sin eierpolitikk, bidra til at Aksjene fremstår som et attraktivt og likvid finansielt instrument, som gir Aksjonærene konkurransedyktig avkastning i form av utbytte og verdistigning.
Selskapet har satt et utbyttemål på NOK 2,5 per Aksje per år, men fastsettelsen av kontantutbytte skal ta hensyn til Selskapets resultatutvikling, markedssituasjon, investeringsbehov samt behovet for egenkapital.
Tabellen under viser totalt utbytte og utbytte per Aksje slik det ble vedtatt for regnskapsårene 2014, 2015 og 2016 på generalforsamlinger i henholdsvis år 2015, 2016 og 2017.
| Utbetalingsår | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Utbytte (tusen NOK) | 6.360 | 12.721 | 12.638 |
| Utbytte per aksje (NOK) | 1,25 | 2,50 | 1,40 |
Litauen er det største landet i Baltikum med 2.888.600 innbyggere ved utgangen av 2016³. Vilnius er hovedstaden og har nesten 20 % av landets befolkning med totalt 543.000 innbyggere. Den andre og tredje største byen er Kaunas og Klaipėda med henholdsvis 297.800 og 154.300 innbyggere. Litauen grenser til Latvia i nord, Hviterussland i øst, Polen i sør og Russland i vest. Landet er medlem i EU og har brukt Euro som valuta siden 1. januar 2015.
Økonomien i de baltiske landene er preget av den økonomiske oppgangen i Euro-området. Den økonomiske veksten i Baltikum økte i første halvår av 2017, og BNP-veksten i området forventes å ligge på 3,5 % i 2017 sammenlignet med 2 % i 2016. Arbeidsledigheten i Baltikum har falt de siste årene og fortsetter å falle og ligger godt under gjennomsnittet i Euro-området3 .
Inflasjonen i Baltkum er relativt høy sammenlignet med andre land i Euro-området. Veksten i landene har hittil blitt støttet opp av den europeiske sentralbankens (ECB) ekspansive pengepolitikk. ECB legger opp til å trappe ned obligasjonskjøpsprogrammet fremover ved å holde rentene uendret, men oppkjøpsprogrammet vil likevel fortsette inn i 2018 og vil trolig ikke trappes ned før i 2019. Dette medfører at de kortsiktige rentene i Europa fremdeles vil ligge rundt null, og at de langsiktige rentene gradvis vil øke fra nåværende nivåer. Lønnsveksten i Baltikum har vært relativ sterk de siste årene sammenlignet med Euro-området generelt. Forventet lønnsvekst forventes å være 5,0-6,0 % for 2017. Forventet bruttolønn per måned i Litauen for 2017 er EUR 810, som er relativt lavere enn Estland og Latvia men henholdsvis EUR 1.152 og EUR 899 per måned³.
Lønnsvekst, reduksjon i ledighetsratene og økende optimisme blant befolkningen bidrar til forventninger om økt konsum og økonomisk vekst i Litauen fremover. Positiv økonomisk vekst legger også grunnlaget for vekst i markedet for bolig- og næringseiendom i tiden som kommer.
Den totale verdien av transaksjonsvolumet i Litauen, Latvia og Estland var i første halvår av 2017 EUR 368 millioner. Transaksjonsvolumet utgjorde mer enn 312.000 kvm næringseiendom (moderne kontorbygg, handel, lager og industrilokaler). Dette var nesten 18 % mindre sammenlignet med transaksjonsvolumet i de baltiske landende første halvår i 20164 .
Den største transaksjonen innenfor eiendom i første halvdel av 2017 i Baltkum gjaldt salg av Kesko sine eiendommer (Baltic Retail Properties UAB) til CPA:17 – Global, et eiendomsinvesteringsfond forvaltet av selskapet W. P. Carey Inc. lokalisert i USA. Eiendomsporteføljen til Baltic Retail Properties består av 18 butikker i Litauen, Estland og Latvia, samt et logistikksenter i Litauen. Kjøpesummen for 70 % av aksjene i selskapet var på EUR 127 millioner. Totalt var det kun åtte transaksjoner i Baltikum over EUR 15 millioner i første halvår 2017, jfr. tabell på neste side.
54 % av transaksjonene i de baltiske landene første halvdel av 2017 ble gjort i Litauen og utgjorde til sammen EUR 198 millioner, jf tabell om investeringsvolum i næringseiendom i Baltikum på side 18. Den største transaksjonen i Litauen i denne perioden gjaldt salget av Kesko sine butikker som nevnt over. Den nest største transaksjonen i Litauen gjaldt det svenske investeringselskapet Eastnine (tidligere East Capital Explorer) sitt oppkjøp av Vertas. Eastnine betalte EUR 29 millioner for eiendommen, som ble priset til 6,5 % yield. Den tredje største transaksjonen var kjøpet av
3 Ober-Haus Market report 2017
4 Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
kontorbygget Ozas Park, som ble kjøpt av det finske eiendoms- og investeringsselskapet Technopolis. Transaksjonsverdien på bygget var på EUR 32 millioner med en yield på 6,5 %5 .
Av transaksjonsvolumet på EUR 368 millioner i Litauen, Latvia og Estland første halvdel i 2017 var 69% av volumet handelseiendommer, 25 % kontoreiendommer og 6 % lagerlokaler², jf graf på investeringsvolum per type eiendom på neste side. Salget av Kesko sine handelseiendommer (Baltic Retail Properties UAB) hadde en utslagsgivende effekt på resultatene.
Den største enkeltinvestoren i næringseiendom var W. P. Carey Inc. som gjorde at USA-baserte investorer sto for 33 % av de totale investeringene i de baltiske landene første halvdel i 2017. Lokale investorer fra de baltiske landene sto for 33 % av de totale investeringene, og investorer fra øvrige land sto for de resterende 34 % av de totale investeringene.
I Litauen er det først og fremst lokale, skandinaviske og private investorer som står for det meste av eiendomstransaksjonene i Litauen de siste årene. I første halvdel av 2017 sto nordiske og baltiske investorer for over to tredjedeler av transaksjonene6 . Markedet ser også ut til å tiltrekke seg noen nye internasjonale investorer som tidligere nevnte W. P. Carey Inc. Til tross for et par nye internasjonale aktører i markedet, ser man at aktiviteten til internasjonale investorer likevel er relativt begrenset².
Transaksjonsvolumet for næringseiendom i Litauen har vært rekordhøyt i første halvår av 2017 ifølge tall fra State Enterprise Center of Register. Tallene viser at Litauen hadde mer enn 4 % flere transaksjoner i næringseiendom i forhold til samme periode i 2016. Totalt var 9.159 næringseiendommer solgt i løpet av første halvår, og dette er det sterkeste halvårsresultatet i landets historie. Historisk sett ligger 2017 an til å slå alle tidligere år når det gjelder investeringsvolum i næringseiendom i Litauen. I første halvdel av 2017 ble det gjort transaksjoner for EUR 198 millioner, og med tilsvarende utvikling i andre halvdel vil transaksjonsvolumet i 2017 slå toppåret i 2008 (EUR 280 millioner), jf tabell for historisk investeringsvolum i Litauen på side 19.
| Eiendom | By | Type | Areal (kvm) Selger | Kjøper |
|---|---|---|---|---|
| Kesko Senukai Portfolio | Baltic | Handel/industri | 150.200 Baltic Retail Properties | CPA:17 - Global |
| VGP Park Nehatu | Tallin | Industri | 77.000 VGP | East Capital |
| Penta BC | Vilnius | Kontor | 13.800 ICOR Grouo | Technopolis |
| Vertas BC | Vilnius | Kontor | 9.570 Laurus | Eastnine |
| Premises at Gedimino Ave. 20 | Vilnius | Handel/kontor | 5.600 Gedimino 20 | Sportland LT |
| Prisma Hypermarket | Narva | Handel | 13.300 EfTEN Capital | Corum |
| Hobujaama 4 BC | Tallin | Kontor | 8.480 Partners Group | Colunna |
| RIMI logistics centre | Vievis | Industri | 21.200 Sirin Development | United Partners Property |
Kilde: Colliers Baltic States Investment Market 1HY 2017
5 CBRE Baltics Investment, H1 2017
6 Colliers Baltic States Investment Market 1HY 2017
Kilde: Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
Kilde: Colliers Baltic States Investment Market 1HY 2017
Kilde: Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
I følge Statistics Lithuania ble det investert EUR 404 millioner i prosjekter knyttet til næringseiendom i Litauen i første halvdel i 2017. Dette utgjorde 15 % mer enn på samme tidspunkt i fjor⁴.
De største utbyggingene som er gjort hittil i år gjelder nye kontorbygg i Kaunas. Byen har hittil i år ferdigstilt 14.700 kvm kontorlokaler. Som følger av denne ferdigstillelsen vokste markedet for kontorlokaler i Kaunas med 15 % i løpet av andre kvartal, og den totale massen kontorlokaler utgjør 111.800 kvm. Den kraftige veksten medførte en økning i ledigheten i Kaunas i andre kvartal fra 2,4 % til 7,9 %. Som følge at utbygging, forventes ledighetsraten i Kaunas å øke ytterligere fremover⁵.
I Litauens tredje største by Klaipėda fortsetter kontormarkedet å være stabilt. Havnebyen har ikke vist til noen større prosjekter de seneste årene. Når det gjelder mindre prosjekter skal det i tredjekvartal ferdigstilles et bygg på 1.000 kvm i S. Nėries Street, men bortsett fra dette prosjektet er det ingen andre større prosjekter innen kontor under bygging. Andre prosjekter som er verdt å nevne, er utviklingen av industriområdet i Liepų Street, som skal bli brukt til utviklingen av teknologiparken Inovacijų ir Verslo Slėnis som kommer til å huse institusjoner og aktører innen IT, digital design og innovasjon. Manglende etterspørsel etter moderne og større kontorlokaler fortsetter å holde ledighetsratene på relativt høye nivåer i Klaipėda. Ledighetsratene for moderne kontorlokaler er redusert fra 18,3 % til 17,3 % i løpet av andre kvartal og historisk sett har ledighetsratene i byen ligget mellom 15 til 20 % siden slutten av 2011⁵.
I Vilnius ser vi ingen større utbygginger innenfor kontormarkedet, og ledighetsratene for moderne kontorlokaler har falt fra 7 % ved utgangen av 2016 til 5 % i andre kvartal 2017.
Veksten i transport- og logistikksektoren har hatt ført til at utbyggere har tatt på seg flere utviklingsprosjekter, spesielt i byene Vilnius og Kaunas. I første halvdel av 2017 stod Baltic Sea Properties for en av de største nybyggene med ferdigstillelsen logistikksenteret på 13,400 kvm i Vilnius som leies av logistikkselskapet Rhenus Svoris. I følge Statistics Lithuania økte inntektene til transportselskaper med 17,8 % i Q1 2017 sammenlignet med året før, og inntektene til lagerselskapene økte med 12,5 % fra 2016 og 23,7 % fra 2015.
Etter ferdigstillelsen av logistikksenteret til Baltic Sea Properties og en større lagerbygning av Ad Rem i Kirtimai-distriktet utgjør tilbudet av lager- og logistikklokaler i Vilnius og omegn totalt 500.800 kvm. I løpet av andre halvår i 2017 skal ytterligere fire lager- og logistikklokaler ferdigstilles med et totalareal på 39.100 kvm. I Kaunas er tilbudet av lager- og logistikklokaler 280.700 kvm, og det er tilnærmet 34.700 kvm lager- og logistikklokaler under bygging. Årets prosjekter vil øke tilbudet av lager- og logistikklokaler i Kaunas og Vilnius med 74.000 kvm, som tilsier en årlig tilbudsvekst på 10 % i disse områdene. Alt tyder på at utviklingen av nye prosjekter innen lager- og logistikklokaler kommer til å fortsette inn i 2018.
Kilde: Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
I kontormarkedet topper Vilnius leieprisene i Litauen for første halvdel I 2017 med leiepriser på mellom 13,5 – 16,5 EUR/kvm per måned for moderne A-klasse kontorlokaler i og tilsvarende leie var mellom 8 – 13 EUR/kvm per måned for B-klassen. På slutten av andre kvartal var leien for A-klasse kontorlokaler i Kaunas mellom 11 – 13,5 EUR/kvm per måned, og leien på B-klasse kontorlokaler var 6,0-10,0 EUR/kvm per måned. Økt tilbud i kontormarkedet i byen gjør at det er lite som tyder på at leieprisene vil øke betraktelig med tanke på nivået på ledighetsratene i byen. Manglende etterspørsel og relativt høye ledighetsrater i Klaipėda gjør at leien på A-klasse kontorlokaler er mellom 9 – 12.5 EUR/kvm per måned og leien på B-klasse kontorlokaler var 6 – 9 EUR/kvm per måned⁴.
Leieprisene for lager- og logistikklokaler har hatt en moderat vekst de siste årene, noe som har medført en økning i eiendomsverdiene i dette segmentet. I første halvdel i 2017 økte leieprisene for lager- og logistikklokaler i Vilnius med henholdsvis 3 % og 4 % mens leieprisene på lager- og logistikklokaler i Kaunas og Klaipėda økte med henholdsvis 1 % og 2 %. Leieprisene på nye lager- og logistikklokaler i Vilnius er nå på 3,8-5,2 EUR/kvm per måned og eldre lokaler er på 1,6-3,4 EUR/kvm per måned. I Kaunas kan nye lagerlokaler leies for 3,7 – 5,2 EUR/kvm per måned og eldre for 1,5 – 3,0 EUR/kvm per måned. I Klaipėda ligger leieprisene på nye lagerlokaler på 3,5 – 4,9 EUR/kvm per måned og gamle for 1,4 – 3,0 EUR/kvm per måned. Forbedret økonomi blant leietakere, økende tomtepriser og økte utbyggingskostnader vil være bestemmende for utviklingen i leieprisene for lager- og logistikklokaler i Litauen fremover.
Kilde: Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
Kilde: Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
Kilde: Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
Yield er et eiendomsbegrep som er en betegnelse for netto leieinntekter dividert på eiendommens verdi. Begrepet gjenspeiler altså investors totalavkastningskrav.
Første halvdel i 2017 har overordnet vært preget av nedgang i «prime yields» i Baltikum som følger av begrenset tilbud og høyere eiendomspriser. Nivået for prime yield ligger fortsatt betydelig høyere enn sammenlignet med andre europeiske markeder. Gjennomsnittlig yield i de baltiske landene for handelog kontorlokaler er mellom 6,5 % til 7 % med priser helt ned til 6 % for de mest attraktive eiendommene. For lager- og logistikklokaler har det vært en nedgang i prime yields på 90 basispunkter siden tilsvarende tidspunkt i fjor og de ligger nå på 7,85 % - 8,25 %. I enkelte tilfeller er prime yields nede på 7,5 % for lager- og logistikklokaler.
| Prime yields | Estland | Latvia | Litauen |
|---|---|---|---|
| Kontor | 6,50 % | 6,75 % | 6,50 % |
| Handel | 6,65 % | 7,00 % | 6,75 % |
| Lager og logistikk | 7,85 % | 8,25 % | 7,75 % |
Kilde: CBRE Baltics Investment, H1 2017
Kilde: Ober-Haus Commercial Real Estate Market Commentary Q2
Moderne kontorbygg
Selskapet er et aksjeselskap underlagt norsk lov. Selskapets høyeste beslutningsmyndighetfor Aksjonærene er Generalforsamlingen. Alle Aksjonærer i Selskapet har rett til å delta eller bli representert ved fullmektig på Generalforsamlingen, stemme over og legge frem forslag til vedtak for saker som skal inkluderes på dagsordenen for Generalforsamlingen. Selskapet kan benytte elektronisk kommunikasjon når de skal gi informasjon til Aksjonærene og kan benytte forenklet innkalling til generalforsamling etter Aksjeloven § 5-11a.
I henhold til norsk lov er Styret ansvarlig for blant annet å føre tilsyn med den daglige ledelsen av Selskapet for å sikre forsvarlig organisering av virksomheten. Daglig leder for Selskapet er Lars Christian Berger. Selskapet har også en forvaltningsavtale/forretningsføreravtale med HBA AS.
Selskapets vedtekter bestemmer at Styret skal bestå av 3-5 medlemmer etter Generalforsamlingens nærmere beslutning. Per datoen for Opptaksdokumentet består Styret av 4 medlemmer. Alle medlemmer av Selskapets styre har forretningsadresse Rosenkrantz' gate 20, 0160 Oslo.
| Navn | Posisjon | Innvalgt første gang |
Innvalgt til |
Antall Aksjer |
% eierandel |
|---|---|---|---|---|---|
| John Afseth | Styrets leder | 2010 | 2018 | 253.877 | 4,99 % |
| Egidijus Damulis | Styremedlem | 2015 | 2018 | 5.000 | 0,10 % |
| John David Mosvold |
Styremedlem | 2015 | 2018 | 17.600 | 0,55 % |
| James Clarke | Styremedlem | 2017 | 2019 | 0 | 0 % |
Per datoen for dette Opptaksdokumentet utgjør følgende personer Baltic Sea Properties styre:
Ingen av styremedlemmene har avtalt noen begrensninger i sin rett til å avhende sin eierandel av Selskapets Aksjer.
Styremedlemmenes bakgrunn per dato for Opptaksdokumentet er gjengitt nedenfor:
| Navn | Født | Bakgrunn |
|---|---|---|
| John Afseth | 1954 | John Afseth har vært styreleder siden 2010 og har lang erfaring som leder og styremedlem i flere selskaper som er tatt opp til handel på Merkur Market, Oslo Axess og Oslo børs (f.eks. Gentian Diagnostics, Aqua BioTechnology ASA og Simtronics ASA). Afseth er også styreleder i Emerging Europe Commercial Properties AS, et annet norsk eiendomsselskap med virksomhet i Litauen. Afseth er |
| utdannet Ph.D i mikrobiologi og farmakologi fra Universitetet i Oslo og er også utdannet tannlege. |
||
|---|---|---|
| Egidijus Damulis | 1972 | Egidijus Damulis har vært styremedlem siden 2015. Damulis har lang erfaring med revisjon og rådgivning fra KPMG og var inntil nylig daglig leder for Selvaag i Baltikum. Han har i den forbindelse vært leder for utviklingen av flere store bolig- og hotellprosjekter. Damulis har Master i Business and Administration fra Handelshøyskolen BI og ISM University of Management and Economics. Damulis er litauisk statsborger. |
| John David Mosvold | 1959 | John David Mosvold har vært styremedlem siden 2015. Mosvold har lang erfaring med eiendoms- og shippingrelaterte prosjekter både i Norge og i Baltikum. Han har vært aktiv i Baltikum siden siste halvdel av 90-tallet, og besitter den nødvendige kompetansen både med hensyn til faglig dyktighet og lokalkunnskap. Mosvold er utdannet fra Handelshøyskolen BI. |
| James Andrew Clarke | 1977 | James Clarke har vært styremedlem siden oktober 2017. Clarke er irsk statsborger, men har bodd i Litauen siden begynnelsen av 2000-tallet og har hatt ledende roller i en rekke eiendomsselskap i Litauen (bl. a Baltic Equity Group og Baltic Real-Estate Developments). Clarke er eier i flere logistikk- og industriparker, samt kjøpesentre. Clarke er utdannet fra bl.a Baltic Institute of Corporate Governance, Baltic Management Institute og Waterford Institute of Technology. |
Alle styremedlemmene anses å være uavhengige fra Selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Styreleder John Afseth er representant for en av Selskapets største Aksjonærer på datoen for Opptaksprospektet. De øvrige styremedlemmene anses uavhengige fra Selskapets største Aksjonærer.
Ingen av styremedlemmene har opsjoner, warrants, tegningsretter eller andre instrumenter som gir rett til å tegne Aksjer i Selskapet.
Vedtatt styrehonorar for perioden fra ordinær generalforsamling den 25. mai 2017 frem til ordinær generalforsamling i 2018 følger av tabellen under.
| Navn | Posisjon | Godtgjørelse 2017/18 (NOKt) |
|---|---|---|
| John Afseth | Styrets leder | 300 |
| Egidijus Damulus | Styremedlem | 200 |
| John David Mosvold | Styremedlem | 200 |
Selskapet har en valgkomité bestående av en leder og ett medlem som velges for to år av Generalforsamlingen. Etter vedtak på Generalforsamlingen den 19. oktober 2017 består valgkomitéen av Bjørn Bjorå som representerer Selskapets nest største Aksjonær, på tidspunkt for Opptaksdokumentet, Metodistkirken i Norge, Centralkirken Oslo, og John Arne Brennsund som har sittet som styremedlem i Selskapet i 2010 og 2014.
Det foreligger ingen kontrakter mellom medlemmer av Styret og utsteder eller utsteders Datterforetak som fastsetter ytelser ved avslutning av vervet.
Selskapets ledelse består av én fast ansatt, daglig leder Lars Christian Berger. Tabellen nedenfor inneholder nøkkelopplysninger om daglig leder.
| Navn | Født | Bakgrunn |
|---|---|---|
| Lars Christian Berger | 1986 | Lars Christian Berger har vært daglig leder siden november 2017 og har tidligere vært forvalter for Selskapet siden 2014. Berger er også COO og Partner i Hagen, Berger & Aas AS (HBA) som har en forretningsføreravtale med Baltic Sea Properties. HBA yter forøvrig forvaltningstjenester til ca. 140.000 kvm næringseiendom og 300.000 kvm utviklingseiendom under forvaltning I blant annet Litauen (inkl. Baltic Sea Properties), Dubai og Kroatia. Berger er utdannet fra Herriot-Watt University og Handelshøyskolen BI. Berger eier 0,2 % av aksjene i Selskapet gjennom Hagen, Berger & Aas AS. |
Selskapets ledelsesfunksjoner som ikke utføres av daglig leder, slik som økonomiansvar og regnskapsførsel utøves av forvaltningsselskapet Hagen, Berger og Aas AS gjennom forvaltningsavtale/forretningsførselsavtale. Daglig leder og forvaltningsselskapet har i fellesskap IRansvar for Selskapet. Daglig leder Lars Christian Berger er deleier av Hagen, Berger og Aas AS.
Ansettelseskontrakten mellom daglig leder og Selskapet fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet.
Selskapet har per dato for Opptaksdokumentet fire ansatte, hvorav tre er ansatt lokalt i Litauen og én i Norge.
Selskapet er ikke underlagt regler og anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse.
Det foreligger ingen familiære relasjoner mellom Styrets medlemmer, medlemmer av Selskapets ledelse og/eller tilsynsorganer.
Styreleder John Afseth har en eierandel og er valgt som styreleder i EECP hvor også Selskapet eier 3,8% av de utestående aksjene. Styreleder eier i tillegg 25 % av aksjene i UAB Pagal Mus, hvor også Selskapet eier 25% prosent.
Daglig leder i Selskapet, Lars Christian Berger, er deleier av HBA AS.
HBA AS fungerer som forvalter for EECP hvor Selskapet eier 3,8% av samtlige utestående aksjer. Selskapet har en forvaltningsavtale med EECPs litauiske datterselskap, UAB EECP Retail Properties I.
Selskapet er oppmerksom på at ovennevnte forhold kan innebære ulike interesser i enkelte situasjoner og både styre og ledelsen utviser aktpågivenhet i den forbindelse ved utøvelse av sine funksjoner for Selskapet.
Styremedlem John Mosvold har vært styreleder/styremedlem i selskapene Terma Bio Products AS og Husvær Seafoods AS som gikk konkurs i 2015 . Utover dette har ingen av medlemmene av Selskapets styre eller ledelse vært domfelt for økonomisk kriminalitet, vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som medlem av styre eller ledelse, vært involvert i forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner, herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner, eller er fradømt retten til å fungere som leder av et selskap eller lignende de fem siste årene.
Selskapet har vedtektsfestet en tilbudsplikt for dets Aksjonærer. Av vedtektenes punkt 10 følger at Aksjonærer som gjennom erverv blir eier Aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i Selskapet, plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i Selskapet i samsvar med reglene i verdipapirhandelloven (heretter «Verdipapirhandelloven») kapittel 6 så langt reglene passer.
Den vedtektsfestede tilbudsplikten kan til en viss grad begrense Aksjonærenes mulighet til å utøve rettigheter knyttet til aksjene; inntil tilbud fremsettes eller salg er gjennomført kan det for den delen av aksjebeholdningen som overstiger tilbudspliktsgrensen ikke utøves andre rettigheter enn retten til å heve utbytte og utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.
Selskapets vedtekter følger som Vedlegg 1 til Opptaksdokumentet.
Dette Opptaksdokumentet inneholder revidert årsregnskap per 31. desember 2016 samt ureviderte tall per 30.09.2017 og 30.09.2016 («Delårsregnskap»). Årsregnskapet og Delårsregnskapene inneholder regnskap for Konsernet. For årsregnskapene for både morselskap og Konsernet, vennligst se vedlegg 2 til Opptaksdokumentet.
Regnskapene er utarbeidet i samsvar med NGAAP. Alle beløp i resultatregnskap, balanse og noter er utarbeidet i hele kroner dersom annet ikke er oppgitt. Det er ikke gjort endringer i regnskapsprinsipper i 2017. For ytterligere informasjon knyttet til regnskapsprinsipper, vennligst se note 1 i Selskapets årsregnskap for 2016.
| RESULTATREGNSKAP | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ikke revidert | Ikke revidert | Revidert | Revidert | |
| (NOK) | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Leieinntekter | 49.912.121 | 47.387.208 | 62.830.525 | 60.491.512 |
| Andre driftsinntekter | 2.420.086 | 113.180 | 0 | 0 |
| Driftsinntekter | 52.332.207 | 47.500.388 | 62.830.525 | 60.491.512 |
| Lønnskostnader | 1.663.495 | 1.547.449 | 1.966.236 | 1.634.110 |
| Avskrivning på driftsmidler | 16.494.782 | 16.020.761 | 21.167.391 | 20.066.005 |
| Reversering av nedskrivning på driftsmidler | 0 | 0 | -5.363.886 | -5.864.627 |
| Andre driftskostnader | 4.007.666 | 3.978.330 | 18.077.937 | 4.746.441 |
| Sum driftskostnader | 22.165.943 | 21.546.540 | 35.847.678 | 20.581.928 |
| Driftsresultat | 30.166.264 | 25.953.848 | 26.982.847 | 39.909.584 |
| Annen renteinntekt | 65.600 | 209.168 | 80.683 | 97.664 |
| Annen finansinntekt | 1.309.954 | 162.412 | 58.538 | 1.128.663 |
| Valutainntekt/Valutatap | -205.197 | -650.956 | 0 | -778.138 |
| Annen rentekostnad | 6.286.834 | 4.698.328 | 8.702.973 | 6.527.869 |
| Revaluering av avskrivning på finansielle anleggsmidler | 0 | -48 | 0 | 0 |
| Annen finanskostnad | 1.214.226 | 37.566 | 2.373.548 | 1.641.397 |
| Netto finansposter | -6.330.703 | -5.015.317 | -10.937.301 | -7.721.078 |
| Ordinært resultat før skatt | 23.835.562 | 20.938.530 | 16.045.546 | 32.188.506 |
| Skatt på ordinært resultat | 0 | 0 | 4.410.299 | 4.653.885 |
| Resultat for regnskapsperioden | 23.835.562 | 20.938.530 | 11.635.247 | 27.534.620 |
| BALANSEREGNSKAP | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ikke revidert | Ikke revidert | Revidert | Revidert | |
| (NOK) | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Tomter, bygninger o.a. fast eiendom | 611.597.350 | 555.920.214 | 584.914.992 | 584.953.655 |
| Sum varige driftsmidler | 611.597.350 | 555.920.214 | 584.914.992 | 584.953.655 |
| Investeringer i aksjer og andeler | 1.046.265 | 0 | 0 | 0 |
| Andre langsiktige fordringer | 3.411.051 | 0 | 0 | 0 |
| Sum finansielle driftsmidler | 4.457.316 | 0 | 0 | 0 |
| Sum anleggsmidler | 616.054.666 | 555.920.214 | 584.914.992 | 584.953.655 |
| Kundefordringer | 4.443.895 | 3.581.373 | 4.300.473 | 3.116.755 |
| Påløpt inntekt | 3.798.307 | 3.629.562 | 3.605.381 | 3.816.753 |
| Andre fordringer | 4.636.631 | 5.735.744 | 4.462.501 | 4.733.614 |
| Sum fordringer | 12.878.833 | 12.946.679 | 12.368.355 | 11.667.122 |
| Bankinnskudd, kontanter o.l. | 33.072.143 | 32.063.258 | 37.553.649 | 47.927.222 |
| Sum omløpsmidler | 45.950.976 | 45.009.936 | 49.922.005 | 59.594.344 |
| SUM EIENDELER | 662.005.642 | 600.930.150 | 634.836.997 | 644.547.998 |
| BALANSEREGNSKAP | ||||
| Ikke revidert | Ikke revidert | Revidert | Revidert | |
| (NOK) | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Aksjekapital | 508.823 | 508.823 | 508.823 | 508.823 |
| Egne aksjer | -2.342 | -2.342 | -2.342 | -6.342 |
| Overkurs | 71.413.230 | 70.808.775 | 71.413.230 | 70.941.230 |
| Sum innskutt egenkapital | 71.919.712 | 71.315.257 | 71.919.712 | 71.443.712 |
| Annen egenkapital | 100.531.027 | 91.159.668 | 98.203.601 | 101.496.047 |
| Sum opptjent egenkapital | 100.531.027 | 91.159.668 | 98.203.601 | 101.496.047 |
| Resultat hittil i år | 23.835.562 | 20.938.578 | - | - |
| Sum egenkapital | 196.286.301 | 183.413.503 | 170.123.313 | 172.939.759 |
| GJELD | ||||
| Utsatt skatt | 16.776.358 | 13.848.339 | 16.194.956 | 14.823.031 |
| Sum avsetning til forplikelser | 16.776.358 | 13.848.339 | 16.194.956 | 14.823.031 |
| Lån fra kredittinstitusjoner | 424.452.537 | 320.231.203 | 385.860.798 | 336.806.014 |
| Sum langsiktig gjeld | 424.452.537 | 320.231.203 | 385.860.798 | 336.806.014 |
| Lån fra kredittinstitusjoner | 14.795.930 | 74.402.217 | 31.086.661 | 104.406.829 |
| Leverandørgjeld | 6.445.292 | 7.719.846 | 8.827.570 | 454.967 |
| Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter |
0 1.260.394 |
0 1.023.286 |
977.052 1.608.905 |
754.039 1.451.550 |
| Avsatt utbytte | 90.276 | 216.823 | 6.360.290 | 12.720.580 |
| Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld |
1.898.553 24.490.445 |
74.933 83.437.105 |
13.797.453 62.657.931 |
191.231 119.979.196 |
| Sum gjeld | 465.719.341 | 417.516.647 | 464.713.684 | 471.608.241 |
| SUM EGENKAPITAL OG GJELD | 662.005.642 | 600.930.150 | 634.836.996 | 644.547.998 |
| KONTANTSTRØMOPPSTILLING | ||
|---|---|---|
| Revidert | Revidert | |
| (NOK) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter | ||
| Resultat før skattekostnad | 16.045.546 | 32.188.506 |
| - Periodens betalte skatter | -754.039 | -785.715 |
| -/+ Ordinære avskrivninger | 21.167.391 | 20.066.005 |
| + Reversering nedskrivninger av anleggsmidler/aksjer | -5.363.886 | -5.864.627 |
| + Tap/Gevinst ved salg av anleggsmidler/aksjer | 0 | 0 |
| +/- Endring i kundefordringer og andre fordringer | -701.233 | -943.307 |
| +/- Endring i leverandørgjeld | 8.372.603 | -213.908 |
| +/- Endring i kortsiktig gjeld | 13.606.221 | 98.041 |
| Effekt av valutaendringer | 22.443.045 -22.954.465 | |
| +/- Endring i andre tidsavgrensningsposter | -1.712.734 | -40.401 |
| = Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter | 73.102.914 | 21.550.129 |
| Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter | ||
| + Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler | 0 | 0 |
| - Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler inkl. omklassifisering | -46.775.291 | -1.486.311 |
| - Utbetalinger ved kjøp av aksjer og andeler | 0 | 0 |
| + Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler samt andre investeringer | 0 | 0 |
| = Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter | -46.775.291 | -1.486.311 |
| Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | ||
| +/- Nto innbetalinger/utbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld til kredittinstitusjon -73.320.168 -22.075.546 | ||
| +/- Nto innbetalinger/utbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld til kredittinstitusjon 49.054.784 | 23.823.240 | |
| +/- Nto innbetalinger/utbetalinger av annen langsiktig gjeld | 0 | 0 |
| +/- Nto innbetalinger/utbetalinger av andre langsiktige fordringer | 0 | 0 |
| + Kjøp av egne aksjer | 476.000 | -1.017.649 |
| - Utbetaling av utbytte til minioritetsinteresser | 0 | 0 |
| - Utbetaling av utbytte | -12.911.812 | -7.123.525 |
| = Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | -36.701.196 | -6.393.480 |
| = Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter | -10.373.573 | 13.670.338 |
| + Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt | 47.927.222 | 34.256.884 |
| = Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt | 37.553.649 | 47.927.222 |
| Bundne midler per 31.12 | 1.661 | 958 |
| Annen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (NOK) | Aksjekapital | Egne aksjer | Overkurs | egenkapital | Sum |
| Egenkapital per 01.01.2015 | 508.823 | - | 84.673.117 | 61.790.941 | 146.972.881 |
| Tilleggsutbytte | - | - | - | - | 0 |
| Avsatt utbytte | - | - | - | -12.720.580 | -12.720.580 |
| Kjøp av egne aksjer | - | -6.342 | -1.011.308 | - | -1.017.650 |
| Årets resultater | - | - | - | 27.534.620 | 27.534.620 |
| Agioregulering | - | - | - | 12.170.485 | 12.170.485 |
| Egenkapital per 31.12.2015 | 508.823 | -6.342 | 83.661.809 | 88.775.466 | 172.939.756 |
| Egenkapital per 01.01.2016 | 508.823 | -6.342 | 70.941.230 | 101.496.047 | 172.939.758 |
| Tilleggsutbytte | - | - | - | - | 0 |
| Avsatt utbytte | - | - | - | -6.360.290 | -6.360.290 |
| Kjøp av egne aksjer | - | 4.000 | 472.000 | - | 476.000 |
| Årets resultat | - | - | - | 11.635.247 | 11.635.247 |
| Agioregulering | - | - | - | -8.567.404 | -8.567.404 |
| Egenkapital per 31.12.2016 | 508.823 | -2.342 | 71.413.230 | 98.203.600 | 170.123.311 |
| Egenkapital per 01.01.2017 | 508.823 | -2.342 | 71.413.230 | 98.203.600 | 170.123.311 |
| Delårsresultat (ikke disponert) | - | - | - | 23.835.562 | 23.835.562 |
| Egenkapital per 30.09.2017 | 508.823 | -2.342 | 71.413.230 | 122.039.162 | 193.958.873 |
Regnskapet til Konsernet føres av Hagen, Berger & Aas AS, som har adresse Rosentkrantz' gate 20, 0160 Oslo.
BDO AS, ved statsautorisert revisor Steinar Andersen, er revisor for Selskapet. BDO har adresse Munkedamsveien 45, 0205 Oslo. BDO er medlem av Den Norske Revisorforeningen. BDO AS har revidert årsregnskapene for 2015 og 2016 og kontantstrøm for 2015 og 2016 både for Selskapet og for Konsernet som er inntatt i dette Opptaksdokumentet. Revisjonsberetninger for disse årene inneholder ingen forbehold eller presiseringer. Tall i Opptaksdokumentet per 30.09.2016 og 30.09.2017 er ikke revidert.
Det er ingen vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling siden utløpet av siste regnskapsperiode og frem til Opptaksdokumentets dato.
Selskapets arbeidskapital anses etter Selskapets vurdering tilstrekkelig til å dekke Selskapets nåværende behov.
Baltic Sea Properties aksjekapital per dato for dette Opptaksdokumentet er NOK 508.823,20 fordelt på 5.088.232 Aksjer à NOK 0,10. Selskapet har én aksjeklasse og alle Aksjer gir lik rett til å utøve stemmerett. Aksjene er fullt innbetalt per dato for Opptaksdokumentet. Det har ikke vært noen endringer i Selskapets aksjekapital i perioden 1. januar 2015 og frem til dato for Opptaksdokumentet.
Baltic Sea Properties eier per dato for Opptaksdokumentet 20.415 aksjer som er bokført til NOK 487.649.
Aksjene til Selskapet er registrert hos Verdipapirsentralen ASA (VPS) med ISIN NO 0010810476. Kontofører for Selskapet er Nordea Bank Norge ASA med adresse Essendrops gate 7, 0368 Oslo.
Selskapet har søkt om opptak til handel av Aksjene på Merkur Market, og 20.11.2017 vedtok noteringskomiteen på Oslo Børs å ta opp Aksjene i Baltic Sea Properties til handel på Merkur Market. Første handelsdag på Merkur Market forventes å være 22.11.2017 under tickerkoden BALT-ME.
Selskapet er ikke kjent med at Selskapets Aksjer er tatt opp til notering eller handel på regulerte markeder eller andre markeder.
Selskapet vil ikke gjennomføre kapitalutvidelser eller nedsalg som del av opptaket til handel på Merkur Market, og det vil ikke benyttes stabiliseringsmekanismer for prisen på Aksjene ved opptaket.
Aksjene som søkes tatt opp til handel er fritt omsettelige i henhold til Selskapets vedtekter § 5. I henhold til Selskapets vedtekter § 5 kommer ikke Aksjelovens regler om forkjøpsrett og styresamtykke ved erverv av aksjer til anvendelse ved omsetning av Selskapets Aksjer.
Selskapets styre kjenner ikke til at det foreligger beslutninger fra Generalforsamlingen, aksjonæravtaler, e.l. som kan begrense Aksjenes frie omsettlighet på Merkur Market, herunder eventuelle bindingsavtaler.
Tabellen nedenfor viser de største Aksjonærene i Baltic Sea Properties som er registrert i aksjonærboken per 06.11.2017.
| Nr. Navn | Beholdning | Andel | |
|---|---|---|---|
| 1 | Bonorum AS | 453.112 | 8,91 % |
| 2 | Metodistkirken i Norge, Centralkirken i Oslo | 374.926 | 7,37 % |
| 3 | Carpe Diem Afseth AS | 253.877 | 4,99 % |
| 4 | Pippi Invest AS | 185.000 | 3,64 % |
| 5 | Visgun AS | 112.689 | 2,21 % |
| 6 | Dag Haakon Lilleby | 87.600 | 1,72 % |
| 7 | Rieve Gruppen AS | 86.838 | 1,71 % |
| 8 | Trivon AS | 62.318 | 1,22 % |
| 9 | John Arne Brennsund | 60.000 | 1,18 % |
| 1 0 |
Nipa AS | 60.000 | 1,18 % |
| 1 1 |
Tore Andersen-Gott | 59.139 | 1,16 % |
| 1 2 |
Olav Hjorteset AS | 58.519 | 1,15 % |
| 1 3 |
Pascal Frederic Dupuy | 57.658 | 1,13 % |
| 1 4 |
Berit Myhre Dupuy | 57.657 | 1,13 % |
| 1 5 |
Gustari AS | 54.000 | 1,06 % |
| 1 6 |
Geir Hermann Berge | 50.955 | 1,00 % |
| 1 7 |
Solholmen AS | 50.138 | 0,99 % |
| 1 8 |
Olav Hjorteset AS | 50.000 | 0,98 % |
| 1 9 |
Jed Invest AS | 46.000 | 0,90 % |
| 2 0 |
Rgb Invest AS | 43.000 | 0,85 % |
| Sum 20 største aksjonærer | 2.263.426 | 44,48 % | |
| Øvrige aksjonærer | 2.824.806 | 55,52 % | |
| Totalt | 5.088.232 | 100,00 % |
Selskapet er ikke kjent med at det foreligger avtaler som på et senere tidspunkt kan føre til endring av kontrollen over Selskapet.
På Selskapets ekstraordinære generalforsamling den 19. oktober 2017 ble Styret i Selskapet gitt en fullmakt til å forhøyes Selskapets aksjekapital på inntil NOK 50.822, hvilket utgjør 10% av Selskapets aksjekapital på datoen for dette Opptaksdokumentet. Fullmakten gjelder frem til det første av Selskapets ordinære generalforsamling i 2018 og 30. juni 2018.
Per datoen for Opptaksdokumentet har ikke Styret benyttet seg av fullmakten til å utstede nye aksjer.
Selskapet har ikke utstedt noen opsjoner, tegningsretter, konvertible eller ombytteligere verdipapirer eller verdipapirer med kjøps- eller tegningsretter som gir rett til Aksjer eller aksjekapitalen i Selskapet.
Merkur Market er en multilateral handelsplattform hvor selskaper tatt opp til handel ikke er underlagt Verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt. Selskapets vedtekter inneholder imidlertid bestemmelser om at de til enhver tid gjeldende regler om tilbudsplikt for selskaper notert på norsk regulert marked i Verdipapirhandelloven kapittel 6 og tilhørende forskrift skal på anvendelse for Selskapet og dets Aksjonærer. En nærmere beskrivelse av tilbudsplikten er inntatt i avsnitt 5.7 «Selskapets vedtekter – tilbudsplikt».
I 2016 oppsto det en uenighet mellom Selskapet og dets tidligere forvalterselskap, Newsec Asset Management AS vedrørende grunnlaget for beregning av rett til et suksesshonorar. Newsec Asset Management AS stevnet Selskapet for tingretten i anledning saken. BSP vant frem i tingretten, men tapte ved motpartens anke til lagmannsretteten og ble dømt til å betalte ca. 10,8 millioner til Newsec Asset Management AS (ikke inkludert sakskostnader). Beløpet er i dag betalt og saken er avsluttet.
Selskapet har per datoen for Opptaksdokumentet ikke kjennskap til at det er varslet eller anlagt saker som kan få vesentlig innvirkning på Selskapets økonomiske stilling eller lønnsomhet fremover.
Som beskrevet i avsnitt 5.3 «Ledelsen»ovenfor, har Selskapet en avtale om forretningsførsel med HBA AS. HBA AS eier på datoen for dette Opptaksdokumentet 10.000 aksjer i Selskapet, hvilket utgjør omtrent 0,2% av totalt utestående Aksjer i Selskapet.
Selskapet har lån og gjeld til sine datterselskaper. Tabellene under viser konserninterne lån per 30. september 2017:
| Gjeld til datterselskaper: | Beløp (NOK) |
|---|---|
| UAB BSP Retail Properties I | 10.058.290 |
| UAB BSP Industrial Property | 1.713.596 |
| UAB BSP Logistic Property | 1.408.291 |
| Total | 13.180.177 |
| Fordringer mot datterselskaper | Beløp (EUR) |
| UAB BSP Logistic Property II | 49.305 |
| UAB BCP Logstic Property IV | 77.203 |
| Total | 126.508 |
Alle de konserninterne avtalene er nedfelt i skriftlige avtaler og er inngått på armlengdes avstand og til markedsmessige vilkår.
Foruten ovennevnte har ikke Selskapet hatt noen transaksjoner mellom nærstående i perioden for den historiske finansielle informasjonen og frem til datoen for Opptaksdokumentet, som definert i punkt 3.3.(1) i løpende forpliktelser for selskaper tatt opp til handel på Merkur Market.
Redegjørelsen nedenfor av enkelte skattemessige forhold er basert på gjeldende norsk lovgivning per dato for dette Opptaksdokumentet. Redegjørelsen er av generell karakter, og gir ikke en uttømmende beskrivelse av alle de aktuelle skattebestemmelser som kan være relevante. Redegjørelsen tar heller ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot enkelte skattytere. Investorer kan være underlagt spesielle bestemmelser, og oppfordres generelt til å konsultere egne skatterådgivere for å klarlegge sin skatteposisjon.
Aksjeselskaper og likestilte selskaper og sammenslutninger skattlegges som egne skattesubjekter, etter reglene om aksjeselskaper. Selskapet kan ikke kreve fradrag i skattepliktig inntekt for utdelt utbytte på aksjer.
Dividende utdelt av Selskapet til norske institusjonelle Aksjonærer er generelt fritatt for skatt i henhold til fritaksmetoden. Fritaksmetoden gjelder blant annet for aksjeselskap, allmennaksjeselskap, sparebank og annet selveiende finansieringsforetak, gjensidig forsikringsselskap, samvirkeforetak, aksjefond, stiftelse, interkommunalt selskap, og selskap mv. som er heleid av stat, kommune og fylkeskommune ("Kvalifiserende Subjekter"). I henhold til Fritaksmetoden skal 3 prosent av utbytte beskattes som alminnelig inntekt (24 prosent flat sats), hvilket gir en effektiv skattesats på 0,72 prosent.
Aksjonærmodellen gjelder for personlige Aksjonærer ("Personlige Eiere"), jf. Skatteloven § 10-11, og hjemler skatteplikt for utbytte av Aksjer og gevinster ved realisasjon av Aksjer utover et såkalt skjermingsfradrag.
Skjermingsfradraget beregnes for hver enkelt aksje eiet per 31. desember i inntektsåret, ved å multiplisere aksjenes kostpris med en skjermingsrente som fastsettes årlig av Finansdepartementet og er ment å tilsvare en risikofri rente. Utbytte og gevinst utover skjermingsfradraget, oppjusteres med en faktor på 1,24, og skattlegges med en skattesats på 24 % (effektiv skattesats på 29,76 prosent), uavhengig av hvor lenge den Personlige Eieren har eid den enkelte aksje og hvor mange aksjer vedkommende eier totalt. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres og tillegges skjermingsgrunnlaget, og vil således redusere beskatningen av fremtidig utbytte og/eller gevinst.
Kostnader som Personlig Eier har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv og realisasjon av Aksjer, kan ikke føres direkte til fradrag i investors alminnelige inntekt i realisasjonsåret, men skal aktiveres og inngå som en del av Aksjenes inngangsverdi/kostpris.
Utbytte utdelt til Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge ("Utenlandske Eiere"). Den potensielle skatteplikten for Utenlandske Eiere i det landet hvor disse er skattemessig hjemmehørende, vil bero på skattereglene i vedkommende land samt en eventuell skatteavtale mellom Norge og det aktuelle landet.
Utenlandske Eiere, både personlige eiere og selskaper, er som utgangspunkt og hovedregel gjenstand for 25 prosent kildeskatt i Norge dersom ikke annet fremgår av skatteavtale mellom Norge og en annen stat, eller mottakeren er dekket av de særlige bestemmelsene om Aksjonærer hjemmehørende i EØS-
området (se nedenfor). Dersom Aksjonæren er skattemessig hjemmehørende i en stat som Norge har inngått skatteavtale med, vil kildeskatten normalt være redusert til 15 prosent eller mindre. Når den Utenlandske Eieren er å anse som et deltakerlignet selskap vil den skattemessige behandlingen bero på den skattemessige behandlingen av de bakenforliggende eierne.
Utbytte til personlige Aksjonærer som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØS-området er gjenstand for norsk kildeskatt med ordinær sats 25 prosent eller eventuelt lavere som fremgår av skatteavtale mellom Norge og en annen stat. Slike Aksjonærer kan imidlertid individuelt søke norske skattemyndigheter om refusjon av kildeskatt, i den utstrekning 25 prosent skatt av utbyttet fratrukket skjermingsfradrag (se ovenfor) er lavere enn kildeskatten etter den sats som følger av skatteavtale.
Utenlandske Aksjonærer som tilsvarer Kvalifiserende Subjekter som nevnt over, og som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØS-området er, uavhengig av skatteavtale, unntatt fra norsk kildebeskatning av utbytte av aksjer, forutsatt at mottaker av utbyttet er den egentlige eier av utbyttet og i tillegg er reelt etablert i en EØS-stat og også driver reell økonomisk virksomhet der.
Ansvaret for å trekke en eventuell kildeskatt påligger Selskapet, og trekk skal skje før utbetaling av (netto) utbytte finner sted fra Selskapet til en Utenlandsk Eier. Utenlandske Eiere som har betalt kildeskatt med en høyere sats enn hva som følger av norsk internrett eller skatteavtale mellom Norge og den aktuelle stat, kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av det overskytende kildeskattebeløp.
Dersom utbytte utbetales til Aksjonærer skattemessig hjemmehørende i utlandet, som driver virksomhet i Norge, og Aksjonærene er tilknyttet virksomheten i Norge, skal utbyttet beskattes etter de samme regler som for Aksjonærer hjemmehørende i Norge, se ovenfor.
Utenlandske Eiere bør konsultere sine egne skatterådgivere vedrørende mulig skatteavtales regler om kildeskatt samt mulig adgang til refusjon av kildeskatt.
For norske bedriftseiere er kapitalgevinster ved realisering av Aksjer generelt fritatt for skatt. Tap er ikke fradragsberettigede.
Gevinst ved realisasjon er i sin helhet unntatt fra beskatning, og tap ved realisasjon er tilsvarende ikke fradragsberettiget. Kostnader som Kvalifiserende Subjekter har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv og realisasjon av Aksjer kommer derfor ikke til fradrag skattemessig.
Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, vil som hovedregel ikke være skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av Aksjer. Skatteplikt til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av Aksjer vil likevel oppstå dersom Aksjonærer har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende Aksjonærer i Norge. Gevinst ved realisasjon vil i så fall skje etter de samme regler som gjelder forAksjonærer hjemmehørende i Norge. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende Aksjonær er skattemessig hjemmehørende.
Dersom en Personlig Eier flytter til utlandet og ikke lenger er skattemessig bosatt i Norge, vil han bli skattepliktig som om aksjene var realisert siste dag før skattyteren anses bosatt i tilflyttingslandet i henhold til Skatteloven eller skatteavtale med tilflyttingslandet, jf. Skatteloven § 10-70. Utgangsverdien settes til markedsverdien ved utflyttingen. Utflyttingsskatten kommer kun til anvendelse dersom netto gevinst samlet overstiger NOK 500.000. Andre verdipapirer som den Personlige Eieren måtte ha inngår i denne beregningen. Det gis utsettelse med betalingen av utflyttingsskatten såfremt skattyter stiller betryggende sikkerhet for betalingsforpliktelsen. Det gis automatisk utsettelse når skattyter flytter til en stat innenfor EØS hvor Norge i medhold av folkerettslig overenskomst kan kreve informasjon og bistand til innfordring. Den beregnede skatten kan korrigeres eller bortfalle som følge av begivenheter som inntrer etter utflyttingen, f. eks. hvis aksjene realiseres til en lavere verdi enn beregnet ved utflyttingen.
Norske aksjeselskaper og de fleste likestilte selskaper er fritatt for formuesskatteplikt. Det samme gjelder kommuner og fylkeskommuner med de begrensinger som følger av Skatteloven § 2-5.
Aksjer er skattepliktig formue hos de eiere som etter de generelle regler er pliktige til å betale formuesskatt. Aksjer verdsettes til 90 % av antatt salgsverdi per 1. januar i ligningsåret. Maksimal formuesskattesats er 0,85 prosent. Innslagspunktet for formueskatt er NOK 1.480.000.
Utenlandske Eiere er ikke formuesskattepliktig til Norge for sine Aksjer i et norsk selskap, med mindre Aksjonæren er en fysisk person og Aksjene eies i virksomhet som vedkommende utøver eller deltar i Norge.
SpareBank 1 Markets AS er engasjert av Selskapet som Tilrettelegger i forbindelse med opptaket.
Adresse: Postboks 1398 Vika, 0114 Oslo Telefon: 24 14 74 00
Advokatfirmaet Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS er engasjert av Selskapet som juridisk rådgiver i forbindelse med opptaket.
Adresse: Postboks 1789 Vika, 0122 Oslo Telefon: 24 15 90 00
| Aksjer | Aksjer i Baltic Sea Properties AS |
|---|---|
| Aksjeloven | Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 44 |
| Aksjene | Alle aksjene i Selskapet |
| Aksjonær(ene) | Aksjeeiere i Baltic Sea Properties |
| Datterselskapene | Datterselskapene til Baltic Sea Properties (UAB BSP Logistic Property, UAB Logistic Property II, UAB BSP Industrial Property, UAB BSP Retail Properties I og UAB BSP Logistic Property IV) |
| Eiendommene | Selskapets eiendommer i felleskap |
| Generalforsamlingen | Det øverste besluttende organ i Baltic Sea Properties |
| Konsernet | Baltic Sea Properties og de fem heleide datterselskapene |
| Leietakerne | Leietakerne av Selskapets Eiendommer |
| NGAAP | Norwegian Generally Accepted Accounting Principles |
| NOK | Norske kroner |
| Opptaksdokumentet | Dette opptaksdokumentet utarbeidet i forbindelse med opptak til handel av Baltic Sea Properties Aksjer på Merkur Market |
| Selskapet | Baltic Sea Properties |
| Styret | Styret i Baltic Sea Properties |
| Tilrettelegger | SpareBank 1 Markets |
| Verdipapirhandelloven | Lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr 75 |
| VPS | Verdipapirsentralen i Norge, elektronisk register for vedlikehold av Selskapets aksjonærregistre og investors beholdning av finansielle instrumenter |
| VPS-konto | Konto i VPS for registrering av eierskap i verdipapirer |
Selskapet er et aksjeselskap ved navn Baltic Sea Properties AS.
Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.
Selskapets formål er å investere i, utvikle, leie ut og drive samt realisere eiendommer i Europa, enten for direkte eller indirekte gjennom andre selskaper, og alt som står i forbindelse med dette.
Selskapets aksjekapital er NOK 508.823,20 fordelt på 5.088.232 aksjer hver pålydende NOK 0,10.
Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og styresamtykke ved erverv av aksjer ikke kommer til anvendelse ved omsetning av selskapets aksjer. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.
Selskapet skal ha et styre som skal bestå av 3-5 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura.
Den ordinære generalforsamling skal behandle følgende saker:
Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteen skal fremlegge forslag for generalforsamlingen om valg av styremedlemmer, medlemmer til valgkomiteen samt honorarer for slike verv.
Valgkomiteen skal bestå av minst en leder og ett medlem som velges for to år av generalforsamlingen. Minst halvparten av komiteens medlemmer skal være uavhengig styret og selskapets største aksjonærer.
Selskapet kan benytte elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende etter aksjeloven til aksjonærene. Selskapet kan benytte forenklet innkalling etter Aksjeloven § 5-11a.
Dersom en aksjeeier i selskapet gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i selskapet, plikter aksjeeieren å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet («Tilbudsplikt») i samsvar med til enhver tid gjeldende regler om tilbudsplikt for selskaper notert på norsk regulert marked i verdipapirhandelloven kapittel 6 og tilhørende forskrift (samlet betegnet «Verdipapirregelverket») så langt disse passer, med følgende presiseringer:
***
Vedlegg 2: Årsregnskap for Selskapet og Konsernet per 31.12.2016 og 31.12.2015
Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernet Baltic Sea Properties AS' finansielle stilling per 31. desember 2015 og av deres resultater for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge.
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter.
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag ISAE 3000 "Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon" mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge.
Oslo, 13. mai 2016
BDO AS
Steinar Andersen Statsautorisert revisor
Baltic Sea Properties AS har som formål å erverve og forvalte ferdig utviklede eiendommer i Baltikum. Selskapet har hovedkontor i Oslo. Selskapet hadde pr 31.12.2015 fem heleide datterselskaper i Litauen; UAB BSP Logistic Property, UAB BSP Logistic Property II, UAB BSP Industrial Property, UAB BSP Retail Properties I og UAB BSP Logistic Property IV.
Baltic Sea Properties AS har en forvaltningsavtale med Hagen, Berger & Aas AS.
I samsvar med regnskapsloven § 3-3a bekreftes det at forutsetningene om fortsatt drift er til stede.
Morselskapet hadde i 2015 ingen driftsinntekter, mens konsernet hadde leieinntekter på MNOK 60,49 mot MNOK 56,00 i 2014. Morselskapets årsresultat ble negativt med MNOK -0,60, mens konsernet fikk et resultat på MNOK 27,53. Det ble foretatt en reversering av tidligere nedskrivninger på MNOK 5,86 i konsernet, som følge av at EUR styrket seg mot NOK. Dette er nærmere spesifisert i note 6 i årsregnskapet.
Likviditetsbeholdningen var MNOK 2,64 pr 31.12.2015 i morselskapet, og MNOK 47,92 i konsernet. Likviditeten anses som tilfredsstillende.
Kortsiktig gjeld utgjorde pr 31.12.2015 MNOK 13,19 i morselskapet og MNOK 119,90 for konsernet, hvorav MNOK 12,70 er avsetning til utbytte.
Selskapet ble i 2015 stevnet av sin forhenværende forvalter i Norge med påstand om krav på suksesshonorar (MNOK 12,34 pluss forsinkelsesrenter og MVA). Forliksrådet sa seg ikke egnet til å behandle spørsmålet, og neste rettsinstans var tingretten. Selskapet bestridte kravet og rettsaken i Asker og Bærum tingrett startet i januar 2016. 25. januar 2016 mottok selskapet tingrettens dom som ga BSP full medhold i saken. Newsec Asset Management Baltics AS anket rettens dom 24. februar 2016.
Det er ikke gjort avsetning i regnskapet da man mener å ha en god sak og at det således er under 50 % sannsynlighet for at man vil måtte betale.
Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.
Styret består av 3 personer, hvorav alle er menn. Konsernet har per i dag to ansatte i datterselskap. Konsernet unngår forskjellsbehandling på grunn av kjønn.
Det ble ikke rapportert om skader eller ulykker i 2015.
Det ble ikke bedrevet forsknings- eller utviklingsarbeid i 2015.
Selskapets virksomhet anses ikke å forurense det ytre miljø i nevneverdig grad.
Etter inngangen til EU samt innføringen av ny valuta har det vært en stabil og relativ knirkefri inngang, til tross for forventningene knyttet til vekst i priser for varer og tjenester. Til tross for rapportert deflasjon for 2015, steg brutto lønnsvekst med hele 5,5 % i 2015 og forventes å stige med ytterligere 5 % i 2016.
I løpet av 2015 falt eksportvolumet til Russland med 5,7 %. Litauiske selskaper jobber fremdeles med å differensiere sin eksport som følge av sanksjonene fra EU, samt valutarelatert fall i russisk kjøpekraft.
Baltic Sea Properties AS har en fullt utleid portefølje med i hovedsak lange leiekontrakter. Leieprisnivået i porteføljen er generelt godt, selv om logistikkterminalen i datterselskapet BSP Logistic Property leies ut litt under markedsleie.
Dagens drift gir god avkastning på investert kapital og dette forventes å vedvare. Selskapet har blant annet gjennomført investeringer i 2015 som forventes å forbedre Selskapets lønnsomhet fra og med Q1 2017.
Det har vært hyppig kontakt med leietakere i forbindelse med oppgraderinger og vedlikehold, og forholdet mellom leietakere og eier er jevnt over godt. Videre har selskapet jobbet med å optimalisere gjeldsstrukturen både for de eksiterende prosjektene og det nye Rhenus-prosjektet.
Selskapet største investeringer er 23 eiendommer innenfor dagligvarehandel utleid til Litauens tredje største dagligvareaktør, Norfa. Kontrakten utløper i første kvartal 2019.
Selskapet har tilbudt hele porteføljen til Norfa, men de ønsker kun å forlenge for 16 av de 23 butikkene, og da til markedsleie. Siden leienivået i Norfa-porteføljen per i dag ligger over markedsleie, forventer selskapet således at leieinntektene vil falle med ca. 30 % etter utløp av kontrakten i 2019.
Styret foreslår følgende disponering av morselskapets resultat:
| Avsatt til utbytte: | NOK | 12 720 580 |
|---|---|---|
| Overført annen egenkapital: | NOK | $-13325035$ |
Årets resultat:
NOK
$-604455$
$\overline{A}$
$65002$
Oslo, den 11 mai 2016
$\ell \rho$ John David Mosvold Egidijus Damulis John Afseth Styrets leder Styremedlem Styremedlem
$\mathbf{r} = \mathbf{r} - \mathbf{r}$
| MORSELSKAP | KONSERN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | RESULTATREGNSKAP | 2015 | 2014 | |
| Driftsinntekter | Noter | ||||
| Leieinntekter | 60 491 512 | 56 104 777 | |||
| Driftsinntekter | 60 491 512 | 56 104 777 | |||
| Driftskostnader | |||||
| 1 026 900 | 616 140 | Lønnskostnader | 3 | 1634 110 | 634 424 |
| Avskrivning på driftsmidler | 4 | 20 066 005 | 19 247 218 | ||
| Reversering av nedskrivning på driftsmidler | 4 | -5 864 627 | $-1251613$ | ||
| Nedskrivning av driftsmidler | 4 | 18 7 19 6 77 | |||
| 1659751 | 1 160 339 | Andre driftskostnader | 3,10 | 4 746 441 | 7 269 620 |
| 2 686 651 | 1776 479 | Sum driftskostnader | 20 581 928 | 44 619 325 | |
| $-2686651$ | $-1776479$ | Driftsresultat | 39 909 584 | 11 485 452 | |
| Finansinntekter og -kostnader | |||||
| 2 622 900 | 13 957 678 | Mottatt utbytte fra datterselskaper | 2 | ||
| 129 964 | 111414 | Renteinntekter konsern | $\overline{2}$ | ||
| 26 08 6 | 133 128 | Annen renteinntekt | 97 664 | 206 436 | |
| Annen finansinntekt | 1 128 663 | 152 456 | |||
| $-578$ 173 | 212 334 | Valutainntekt/Valutatap | $-778138$ | 161 240 | |
| 118 492 | Rentekostnad konsern | 9 | |||
| 127 | Annen rentekostnad | 2 | 6 527 869 | 7 303 721 | |
| ۰ | $\blacksquare$ | Nedskrivning finansielle anleggsmidler | $\mathbf{2}$ | ||
| 89 | $\sim$ | Annen finanskostnad | 9 | 1641397 | 3 101 679 |
| 2 082 196 | 14 4 14 4 26 | Netto finansposter | $-7721078$ | $-9885268$ | |
| $-604455$ | 12 637 947 | Ordinært resultat før skatt | 32 188 506 | 1600184 | |
| Skatt på ordinært resultat | 5 | 4 653 885 | 462 146 | ||
| $-604455$ | 12 637 947 | ÅRSRESULTAT | 27 534 620 | 1 138 038 |
| Sum overføringer | ||
|---|---|---|
| $-13325035$ | 5 5 14 4 22 | Overført annen egenkapital |
| 12 720 580 | 7 123 525 | Avsatt til utbytte |
| $-604455$ | 12 637 947 |
$\mathbf{x} = \mathbf{y} = \mathbf{y}$ .
| MORSELSKAP | KONSERN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | BALANSE | 2015 | 2014 | |
| EIENDELER | Noter | ||||
| ANLEGGSMIDLER | |||||
| Varige driftsmidler Tomter, bygninger o.a. fast eiendom |
4,9 | 584 953 655 | 562 543 772 | ||
| Sum varige driftsmidler | 584 953 655 | 562 543 772 | |||
| Finansielle driftsmidler | |||||
| 136 677 297 | 136 431 143 | Investering i datterselskaper | $\boldsymbol{2}$ | ||
| 4 169 445 | 3 134 873 | Lån til datterselskaper | $\overline{2}$ | ||
| Andre langsiktige fordringer | |||||
| 140 846 742 | 139 566 016 | Sum finansielle driftsmidler | |||
| 140 846 742 | 139 566 016 | Sum anleggsmidler | 584 953 655 | 562 543 772 | |
| OMLØPSMIDLER | |||||
| Fordringer | |||||
| Kundefordringer | 3 116 755 | 3 207 789 | |||
| Påløpt inntekt | 3 816 753 | 3 585 688 | |||
| Andre fordringer | 4733614 | 3 930 338 | |||
| Sum fordringer | 11 667 122 | 10 723 815 | |||
| 2 640 591 | 5 195 290 | Bankinnskudd, kontanter Bankinnskudd, kontanter o.l. |
$\bf 8$ | 47 927 222 | 34 256 884 |
| 2 640 591 | 5 195 290 | Sum omløpsmidler | 59 594 344 | 44 980 699 | |
| 143 487 334 | 144 761 306 | SUM EIENDELER | 644 547 998 | 607 524 471 |
$\alpha$ . The $\alpha$
| MORSELSKAP | KONSERN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | BALANSE | 2015 | 2014 | |
| EGENKAPITAL OG GJELD | Noter | ||||
| EGENKAPITAL | |||||
| Innskutt egenkapital | |||||
| 508 823 | 508 823 | Aksjekapital | 6,7 | 508 823 | 508 823 |
| $-6342$ | Egne aksjer | 6 | $-6342$ | ||
| 70 941 230 | 84 673 117 | Overkurs | 6 | 70 941 230 | 84 673 117 |
| 71 443 712 | 85 181 941 | Sum innskutt egenkapital | 71 443 712 | 85 181 941 | |
| Opptjent egenkapital | |||||
| 51 036 991 | 51 641 446 | Annen egenkapital | 6 | 101 496 047 | 61 790 941 |
| 51 036 991 | 51 641 446 | Sum opptjent egenkapital | 101 496 047 | 61 790 941 | |
| 122 480 703 | 136 823 387 | Sum egenkapital | 172 939 758 | 146 972 882 | |
| GJELD | |||||
| Avsetning til forpliktelser | |||||
| Utsatt skatt | 5 | 14 823 031 | 11 457 988 | ||
| $\blacksquare$ | Sum avsetning til forplikelser | 14 823 031 | 11 457 988 | ||
| Annen langsiktig gjeld | |||||
| 7814739 | Lån fra selskap i samme konsern | $\mathbf 2$ | |||
| $\overline{\phantom{a}}$ | Lån fra kredittinstitusjoner | 9 | 336 806 014 | 312 982 774 | |
| 7814739 | Sum langsiktig gjeld | 336 806 014 | 312 982 774 | ||
| Kortsiktig gjeld | |||||
| Lån fra kredittinstitusjoner | 9 | 104 406 829 | 126 482 375 | ||
| 57871 | 7560 | Leverandørgjeld | 454 967 | 668 875 | |
| × | Betalbar skatt | 5 | 754 039 | 785 715 | |
| 36 786 | Skyldige offentlige avgifter | 1 451 550 | 957 148 | ||
| 12 720 580 | 7 123 525 | Avsatt utbytte | 6 | 12 720 580 | 7 123 525 |
| 376 654 | 806 835 | Annen kortsiktig gjeld | 191 231 | 93 188 | |
| 13 191 892 | 7937920 | Sum kortsiktig gjeld | 119 979 196 | 136 110 826 | |
| 21 006 631 | 7937920 | Sum gjeld | 471 608 241 | 460 551 589 | |
| 143 487 334 | 144 761 306 | SUM EGENKAPITAL OG GJELD | 644 547 998 | 607 524 471 |
Oslo, $11/5.2016$ 4) John Afseth - Styrets leder Egidijus Damulis - Styremedlem nosvoi John David Mosvold - Styremedlem Z
Noter til regnskapet 2015
Konsernet utgjøres av følgende selskaper: Baltic Sea Properties AS (mor) og de utenlandske datterselskapene som alle holder til i Lithauen:
BSP Logistic Property UAB
BSP Logistic Property II UAB BSP Retail Properties | UAB BSP Industrial Property UAB BSP Logistic Property IV UAB
Ved innarbeidelsen av utenlandsk datterselskap er poster i utenlandsk valuta omarbeidet til NOK til kurs på balansedagen. Anvendte regnskapsprinsipper i utenlandsk datterselskap er samtidig omarbeidet til NGAAP
Det vises til note 2 for ytterligere informasjon om selskapene i konsernet.
Arsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og utarbeidet etter norske regnskapsstandarder og anbefalinger til god regnskapsskikk for små foretak.
Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid balanseføres til anskaffelseskost og er gjenstand for planmessige avskrivninger. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi.
Kundefordringer og andre fordringer oppføres til pålydende etter fradrag for avsetning til forventede tap. Avsetningen til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene.
Selskapets langsiktige og kortsiktige gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Gjelden er ikke gjenstand for opp-/nedvurderinger som følge av renteendringer. 1.års avdrag klassifiseres som kortsiktig gjeld.
Inngåtte rentebytteavtaler balanseføres til virkelig verdi per balansedato. Endring i markedsverdi resultatføres som finansinntekt/finanskostnad.
Skattene kostnadsføres når de påløper dvs. at skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat før skatt. Skatt knyttet til egenkapitaltransaksjoner, som konsernbidrag, føres mot egenkapitalen. Skattekostnaden består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt.
Utsatt skatt i balansen beregnes på grunnlag av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. Årsaken til at utsatt skatt oppstår er ulike periodiseringer av det regnskapsmessige og det skattemessige resultat.
Ved innarbeidelsen av utenlandsk datterselskap er eiendeler og gjeld i utenlandsk valuta omarbeidet til NOK til kurs på balansedagen, mens inntekter og kostnader i utenlandsk valuta er omarbeidet til NOK til gjennomsnittskurs. Omregningsdifferanser føres direkte i egenkapitalen.
Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til NOK ved bruk av transaksjonskursen. Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og gjeld) i sonn opperative ten and an experimental and the intervention of the intervention of the intervention of the intervention of the intervention of the intervention of the intervention of the intervention of the intervention o
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kurs ved balansedagen | 9,6190 | 2.6172 |
| Giennomsnittskurs | 8.9410 | 2.4197 |
Investeringer i datterselskaper er i selskapsregnskapet vurdert etter kostmetoden. Datterselskapet er konsolidert inn i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden.
Nærstående parter utgjøres av morselskap og datterselskap. Selskapets ledelse gir klart uttrykk for at transaksjoner mellom selskapene gjennomføres etter armlengdes priser Transaksjonene utgjøres i det alt vesentligste av renter på mellomværende.
$\mathbf{A}^{\mathbf{C}}$
Baltic Sea Properties AS har som eneste formål å investere i selskaper i Baltikum som igjen investerer i og utvikler eiendommer for salg og utleie.
| Selskap | Forretnings- kontor |
Eierandel | Egenkapital 31.12.15 |
Resultat 31.12.15 datter 31.12.15 | Làn / Gjeld til | Herav renter |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BSP Logistic Property UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | $-11$ 548 473 | 4 289 545 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| BSP Logistic Property II UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | 44 553 289 | 4 734 790 | 3 463 644 | 120 583 |
| BSP Retail Properties I UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | 115 707 268 | 17 028 349 | $-7814739$ | $-118492$ |
| BSP Industrial Property UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | 40 563 270 | 3 591 192 | ||
| BSP Logistic Property IV UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | 5732895 | $-758705$ | 705 801 | 9 3 8 0 |
Morselskapet har mottatt NOK 2 622 900 fra datterselskapet BSP Retail Properties I UAB i 2015.
| Anskaffelses- kost |
Bokført verdi 01.01.15 |
Avgang | Tilgang | Nedskrivning | Bokført verdi 31.12.15 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| BSP Logistic Property UAB | 44 638 524 | |||||
| BSP Logistic Property II UAB | 21 663 499 | 24 695 660 | 24 695 660 | |||
| BSP Retail Properties I UAB | 86 546 159 | 87 192 297 | 87 192 297 | |||
| BSP Industrial Property UAB | 16 494 982 | 18 792 791 | 18 792 791 | |||
| BSP Logistic Property IV UAB | 5750395 | 5750395 | 246 154 | 5996549 | ||
| SUM | 175 093 559 | 136 431 143 | 246 154 | 136 677 297 |
Konsernet har ingen investeringer i datterselskap som ikke er konsolidert.
Selskapet har ingen ansatte og kommer ikke inn under kravene til obligatorisk tjenestepensjon.
Morselskapet hadde i 2015 andre driftskostnader og lønnskostnader på til sammen kr 2 686 651 Av dette utgjorde kostnader til lønn/godtgjørelse og honorar til revisor følgende:
| Lønn/Godtgjørelser | |
|---|---|
| -------------------- | -- |
| Lønninger, gratiale m.m. | ||
|---|---|---|
| Styrehonorar | 900 000 | 540 000 |
| Arbeidsgiveravgift | 126 900 | 76 140 |
| Andre sosiale utgifter | ||
| 1026900 | 616 140 |
2015
2014
Ved generalforsamlingen i 2015 ble det vedtatt at styrehonorar forfaller hvert kvartal.
Ordningen har vært gjeldende siden dette tidspunkt, og er årsaken til økningen i styrehonorar på årsbasis.
| Revisor | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Lovpålagt revisjon | 88750 | 86 485 |
| Andre attestasjonstjenester | Security | 9817 |
| Skatterådgivning og andre tilleggstjenester | 22 942 | 12 500 |
| Sum godtjørelse til revisor | 111 692 | 108 802 |
Konsernet:
Konsernet hadde i 2015 andre driftskostnader og lønnskostnader på til sammen kr 6 380 551. Av dette utgjorde kostnader til lønn/godtgjørelse og honorar til revisor følgende:
| Lønn/Godtgjørelser | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Lønninger, gratiale m.m. | ||
| Styrehonorar | 1 432 173 | 555 706 |
| Arbeidsgiveravgift | 201 937 | 78 718 |
| Andre sosiale utgifter | ۰ | |
| 1634110 | 634 424 | |
| Revisor | 2015 | 2014 |
| Lovpålagt revisjon | 206 582 | 190 590 |
| Andre attestasjonstjenester | 9817 | |
| Skatterådgivning og andre tilleggstjenester | 22 942 | 12 500 |
| Sum godtjørelse til revisor | 229 524 | 212 907 |
Morselskapet har ingen varige driftsmidler.
$\sim$
$\sim$
| Konsernet: | Bygninger/ Tomter |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Varige driftsmidler i datterselskapene: | BSP LP IV | BSP IP | BSP RP1 | BSPLP | BSPLPII | Sum |
| Anskaffelseskost pr 01.01.15 | 4 0 7 5 8 1 9 | 69 181 019 | 447 016 341 | 196 525 004 | 117 647 186 | 834 445 368 |
| Tilgang | 436 615 | 1049696 | 1486311 | |||
| Avgang | ||||||
| Valutaendring | 262 731 | 4 4 5 9 4 6 4 | 28 815 030 | 12 668 159 | 7583631 | 53 789 014 |
| Anskaffelseskost pr 31.12.15 | 4775 165 | 73 640 482 | 475 831 371 | 209 193 162 | 126 280 513 | 889 720 694 |
| Akkumulerte nedskrivninger tidligere år | $\blacksquare$ | (18719677) | (69 460 872) | (88 180 549) | ||
| Akkumulerte avskrivninger tidligere år | ۰ | $-14$ 178 373 | $-100699353$ | -43 927 717 | $-24915604$ | (183 721 047) |
| Arets reversering av nedskrivninger | 443 842 | 5 420 785 | 5 864 627 | |||
| Arets nedskrivning | ||||||
| Årets avskrivninger | $-1868497$ | (11900172) | (3035222) | (3262113) | (20066005) | |
| Valutaendring på akk. av- og nedskrivninger, herunder tidligere år |
$-913949$ | $-7731503$ | $-8412533$ | $-1606080$ | (18664065) | |
| Akkumulerte av- og nedskrivninger pr 31.12.15 | (16 960 820) | (138 606 864) | (119 415 558) | (29 783 797) | (304 767 039) | |
| Balanseført verdi pr 31.12.15 | 4775 165 | 56 679 663 | 337 224 508 | 89 777 604 | 96 496 716 | 584 953 655 |
| Økonomisk levetid (år) Avskrivningsplan |
Lineær | 35 Lineær |
35 Lineær |
35 Lineær |
35 Lineær |
*Agioregulering på årets avskrivninger skyldes bruk av gjennomsnittskurs i resultatregnskapet og bruk av kurs pr 31.12.15 i balansen.
Bygninger/tomter består av totalt 26 ferdigutviklede eiendommer i Litauen som er fullt utleide eiendommer innenfor logistikk, varehandel og industrieiendom. Det opplyses videre om at 13 av de til sammen 26 tomtene er statlige festetomter på lange leieavtaler.
Leieavtalene er behandlet som operasjonelle leieavtaler og det er kostnadsført kr 65 833 i festeavg Festeavgiften reguleres årlig ihht kommunale vedtak.
Eiendommene er verdivurdert pr. desember 2015. Verdivurderingene er utarbeidet på bakgrunn av en Discounted Cash Flow-metode.
Nedskrivningstest indikerer at det ikke foreligger nedskrivningsbehov.
Det er ingen hendelser i mellomliggende penode fra tidspunktet for verdivurderingen og frem til 31.12.15 som skulle tilsi at reverseringen ikke kan forsvares per 31.12.15
Valutaendring på bygninger/tomter knytter seg til endring i kurs på anskaffelseskost ved innregning til 31.12.15
og er satt opp ihht. NRS Transaksjoner og regnskap i utenlandsk valuta.
$\alpha$ .
$\alpha$
| Morselskapet: | |||
|---|---|---|---|
| Arets skattekostnad fremkommer slik: | 2015 | 2014 | |
| Betalbar skatt på årets resultat | |||
| Utsatt skatt | |||
| Skattekostnad ordinært resultat | ٠ | ||
| Betalbar skatt i årets skattekostnad fremkommer slik: | |||
| Ordinært resultat før skattekostnad | $-604455$ | 12 637 947 | |
| Permanente forskjeller | $-2620296$ | $-13948121$ | |
| Endring midlertidige forskjeller | $-378712$ | ||
| Anvendelse av underskudd til fremføring | |||
| Grunnlag betalbar skatt | $-3224751$ | $-1688886$ | |
| Skatt | |||
| Betalbar skatt på årets resultat | |||
| Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: | |||
| Betalbar skatt på årets resultat | |||
| Sum betalbar skatt | |||
| Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: | |||
| Forskjeller som utlignes: | Endring | 2015 | 2014 |
| Lån i utenlandsk valuta | |||
| Fremførbart underskudd | 3 2 2 4 7 5 2 | $-36921859$ | -33 697 107 |
| Endring av ligning - reduksjon av underskudd til fremføring | |||
| Sum | 3 2 2 4 7 5 2 | $-36921859$ | -32 386 933 |
| Utsatt skatt/skattefordel | $-9230465$ | $-8744472$ |
Da det er usikkert om selskapet får benyttet seg av den utsatte skattefordelen, har en valgt å ikke bokføre denne.
Konsemet er ikke eget skattesubjekt, og skattekostnad, skattefordeler og betalbar skatt stammer dermed fra de ulike selskapene i konsernet.
| Arets skattekostnad rapportert for konsernet utgjøres av følgende : | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Beregnet betalbar skatt norsk virksomhet | $\blacksquare$ | |
| Endring utsatt skatt/skattefordel norsk virksomhet | ||
| Beregnet betalbar skatt utenlandsk virksomhet | 2 2 1 2 3 6 0 | 1 309 441 |
| Endring utsatt skatt/skattefordel utenlandsk virksomhet inkl valutaeffekter | 2 441 526 | $-847295$ |
| Konsernets skattekostnad | 4653885 | 462 146 |
Det er benyttet 15 % skattesats i konsernets beregning av utsatt skatt.
$\epsilon = 0$
| Aksie- | Egne | Annen | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Morselskapet: | kapital | aksier | Overkurs | Egenkapital | Sum |
| Egenkapital 1.1.2015 | 508 823 | $\blacksquare$ | 84 673 117 | 51 641 447 | 136 823 387 |
| Tilleggsutbytte | $\sim$ | $\blacksquare$ | |||
| Avsatt utbytte | $-12720580$ | $-12720580$ | |||
| Kjøp av egne aksjer | $-6342$ | $-1011308$ | $-1017649$ | ||
| Arets resultat | $-604455$ | $-604455$ | |||
| Egenkapital 31.12.2015 | 508 823 | $-6342$ | 83 661 810 | 38 316 411 | 122 480 703 |
| Konsernet: | Aksje- | Egne | Annen | ||
|---|---|---|---|---|---|
| kapital | aksjer | Overkurs | Egenkapital | Sum | |
| Egenkapital 1.1.2015 | 508 823 | ٠ | 84 673 117 | 61 790 941 | 146 972 882 |
| Tilleggsutbytte | ٠ | ||||
| Avsatt utbytte | $\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | $-12720580$ | $-12720580$ | |
| Kjøp av egne aksjer | $\sim$ | $-6342$ | $-1011308$ | $\overline{a}$ | $-1017649$ |
| Arets resultat | ۰ | 27 534 620 | 27 534 620 | ||
| Agioregulering* | 12 170 485 | 12 170 485 | |||
| Egenkapital 31.12.2015 | 508 823 | $-6342$ | 83 661 810 | 88 775 467 | 172 939 758 |
*Agioregulering på egenkapital skyldes endring i valutakurs på egenkapital i datterselskap som elimineres i konsernet, samt differanse som
følge av bruk av gjennomsnittskurs i resultatregnskapet og bruk av kurs pr 31.12.15
Aksjekapitalen pr 31.12.15 består av følgende aksjeklasser:
| Antall | Pålydende | Balanseført | |
|---|---|---|---|
| Ordinære aksjer | 5 088 232 | 0.10 | 508 823 |
Selskapet har gjennom året kjøpt totalt 63 415 egne aksjer.
De 10 største aksjonærene i morselskapet pr. 31.12.15 var:
| De 10 sterste aksjonærene i morseiskapet pr. 31. iz. i 3 var. | ||
|---|---|---|
| Ordinære aksjer |
Stemme-/ eierandel |
|
| CARPE DIEM AFSETH AS | 257 577 | 5.1% |
| PIPPI INVEST AS | 185 000 | 3.6% |
| AFRA AS | 161 986 | 3.2% |
| DAG HAAKON LILLEBY | 87 600 | 1.7% |
| SPIRALEN HOLDING AS | 80 000 | 1.6% |
| KOLLE INVEST AS | 66 536 | 1.3% |
| BALTIC SEA PROPERTIES AS | 63 415 | 1.2% |
| TORLIAS | 61850 | 1.2% |
| JOHN ARNE BRENNESUND | 60 000 | 1.2% |
| NIPA AS | 60 000 | $1.2 \%$ |
| Totalt antall aksjer for de 10 største aksjonærene | 1083964 | 21,3% |
| Aksjer eid av ledende ansatte indirekte i Baltic Sea Properties AS via investeringsselskaper |
Ledende ansatt | Rolle | Antall ordinære aksier |
|---|---|---|---|
| CARPE DIEM AFSETH AS | John Afseth | Styreleder | 257 577 |
| AM INVESTMENT AS | John D. Mosvold Styremedlem | 7600 | |
| HOLSTEIN INVEST AS | John D. Mosvold Styremedlem | 7 600 |
$\mathbf{r}^{\star}_\perp = \pm 0$
| Morselskapet: | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Total likviditetsbeholdning pr 31.12 | 2 640 591 | 5 195 290 |
| Herav bundne bankinnskudd | 958 | 529 |
| Det er nok bundne midler til å dekke selskapets skyldige forskuddstrekk pr 31.12.15 | ||
| Konsernet: | 2015 | 2014 |
| Total likviditetsbeholdning pr 31.12 | 47 927 222 | 34 256 884 |
| Herav bundne bankinnskudd | 958 | 529 |
Det er nok bundne midler til å dekke konsernets skyldige forskuddstrekk pr 31.12.15
Datterselskapene til BSP AS har per 31.12.15 gjeld til kredittinstitusjoner på NOK 441 027 420. Av dette er NOK 104 406 829 klassifisert som kortsiktig og NOK 336 806 014 klassifisert som langsiktig.
| Langsiktig gjeld | Gield reklassifisert til kortsiktig gjeld |
Markedsverdi rentesikring |
Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| BSP Logistic Property UAB | 87 407 853 | 6 269 972 | $\overline{\phantom{a}}$ | 93 677 825 |
| BSP Logistic Property II UAB | 68 888 642 | $\overline{\phantom{a}}$ | 68 888 642 | |
| BSP Retail Properties I UAB | 217 701 151 | 21 042 239 | 4 5 6 1 0 1 1 | 243 304 401 |
| BSP Industrial Property UAB | 31 697 010 | 3 644 965 | ۰ | 35 341 975 |
| BSP Logistic Property IV UAB | ||||
| SUM | 336 806 014 | 99 845 818 | 4 5 6 1 0 1 1 | 441 212 843 |
Datterselskapet BSP Logistic Property IV UAB ble nystiftet i 2014. Formålet med selskapet er å utvikle, og senere drive utleie, av en ny logistikkterminal
Datterselskapet BSP Logistic Property UAB har pr 31.12.15 gjeld til SEB på NOK 93 640 965. Selskapet har refinansiert lånevilkårene med banken, til en bedre og mer langsiktig rente og nedbetalingsstruktur.
Gjelden er krysspantet med to av selskapets datterselskapet samt at BSP AS har stilt morselskapsgaranti. Det stilles krav til betalingsevne etter prinsippet DSCR (Debt Service Coverage Ratio) og således ingen krav til eiendommens verdi på bakgrunn av bankens sikkerhet. Selskapet er per 31.12.2015 ikke i brudd med lånebetingelsene. Lånet forfaller i sin helhet 25.12.2018.
Datterselskapet BSP Logistic Property II UAB har pr. 31.12.15 gjeld til SEB på NOK 68 843 635.
Det stilles krav fra banken at eiendomsverdi minst skal utgjøre 130% av lånesaldo, det vil si 89,5 MNOK pr. 31.12.15. Selskapet er per 31.12.2015 ikke i brudd med lånebetingelsene. Lånet forfaller i sin helhet 30.11.2016.
Datterselskapet BSP Retail Properties I UAB har pr 31.12.15 gjeld til Swedbank på NOK 235 259 278. Lanet ble refinansiert i slutten av 2015 og har en rentesats på 1,6 % pluss 3 måneder Euribor.
Det stilles krav fra banken at eiendomsverdi skal minst utgjøre 130% av lånesaldo, det vil si 300 MNOK pr 31.12.15. Selskapet er per 31.12.2015 ikke i brudd med lånebetingelsene. Lånet forfaller i sin helhet 17.01.2019
Datterselskapet BSP Industrial Property UAB har pr 31.12.15 gjeld til SEB på NOK 34 587 519.
Det stilles krav fra banken at eiendomsverdi skal minst utgjøre 130% av lånesaldo, det vil si 46,5 MNOK pr. 31.12.15.
Selskapet e
Tomter og eiendom bokført i konsernet på NOK 562 543 772 er stilt som sikkerhet for lånene.
$\label{eq:1.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\qquad \frac{1}{2}\qquad \qquad \mathbf{t} \qquad \mathbf{V}$
| Morselskapet: | ||
|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |
| Revisjonshonorarer | 89 375 | 86 485 |
| Regnskapshonorarer | 58 619 | 76 135 |
| Honorar for økonomisk bistand | 141 875 | 147 442 |
| Juridisk bistand | 213 408 | 80 172 |
| Forvaltningshonorarer | 808 416 | 549 764 |
| VPS kostnader | 118 559 | 64 931 |
| Reiser, møter og lignende | 156 885 | 87 903 |
| Forsikringer | 38 225 | 25 459 |
| Andre driftskostnader | 34 389 | 42 048 |
| Sum driftskostnader | 1 659 751 | 1 160 339 |
| Konsernet: | 2015 | 2014 |
| Revisjonshonorarer | 206 582 | 190 590 |
| Regnskapshonorarer | 390 481 | 301 750 |
| Honorar for økonomisk bistand | 141 875 | 147 442 |
| Juridisk bistand | 423 626 | 227 971 |
| Forvaltningshonorarer | 1 290 803 | 2 473 247 |
| VPS kostnader | 118 559 | 64 931 |
| Reiser, møter og lignende | 156 885 | 87903 |
| Forsikringer | 247 461 | 224 744 |
| Eiendomsskatt | 825 163 | 695 643 |
| Tomteskatt | 65833 | 83 233 |
| Andre driftskostnader | 879 174 | 854 406 |
| Vedlikehold og oppgradering Norfa Porteføljen | 0 | 1917760 |
| Sum driftskostnader | 4746 440 | 7 269 620 |
*I forvaltningshonoraret inngår meglerhonorar med forlengelse av leiekontrakten med Vinges terminalas.
Selskapet ble i 2015 innmeldt av sin forhenværende forvalter i Norge med påstand om krav på suksesshonorar (NOK 12 335 500 pluss forsinkelsesrenter). Forliksrådet sa seg ikke egnet til å behandle spørsmålet, og neste rettsinstans var tingretten. Selskapet bestridte kravet og rettsaken i Asker og Bærum tingrett startet i januar 2016.
Det er ikke gjort avsetning i regnskapet da man mener å ha en god sak og at det således er under 50 % sannsynlighet for at man vil måtte betale.
Skattemyndighetene ba i 2011 om opplysninger vedrørende tidligere fradragsførte emisjonskostnader knyttet til ligning for 2006. Det Encligger nå endelig vedlat i saken og selskapet fikk redusert sitt fremførbare underskudd med kr 23 688 757. Dette var del andel av foreligger nå endelig vedlat i saken og selskapet fikk redusert sitt fremførbare undersku som mindre enn 50% sannsynlig at det vil gå med skattemessig overskudd.
Tel: +47 23 11 91 00
Fax: +47 23 11 91 01 www.bdo.no
Munkedamsveien 45 Postboks 1704 Vika 0121 OSLO
Vi har revidert årsregnskapet for Baltic Sea Properties AS som består av selskapsregnskap, som viser et underskudd på kr 604 455, og konsernregnskap, som viser et overskudd på kr 27 534 620. Selskapsregnskapet og konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2015, resultatregnskap for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger.
Styret er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.
Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisionsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasion.
En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse av et årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet.
Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Baltic Sea Properties AS (BSP) har som formål å erverve og forvalte eiendommer i Baltikum. Selskapet har hovedkontor i Oslo. Selskapet hadde pr 31.12.2016 fem heleide datterselskaper i Litauen; UAB BSP Logistic Property, UAB BSP Logistic Property II, UAB BSP Industrial Property, UAB BSP Retail Properties I og UAB BSP Logistic Property IV.
BSP AS har en forvaltningsavtale med Hagen, Berger & Aas AS.
I samsvar med regnskapsloven § 3-3a bekreftes det at forutsetningene om fortsatt drift er til stede.
Morselskapet hadde i 2016 driftsinntekter på MNOK 0,1, mens konsernet hadde leieinntekter på MNOK 62,83 mot MNOK 60,49 i 2015. Morselskapets årsresultat ble MNOK 5,26, mens konsernet fikk et resultat på MNOK 11,64. Det ble foretatt en reversering av tidligere nedskrivninger på MNOK 5,36 i konsernet, som følge av økt verdsettelse av selskapets underliggende eiendomsverdier. Dette er nærmere spesifisert i note 4 i årsregnskapet.
Likviditetsbeholdningen var MNOK 1,20 pr 31.12.2016 i morselskapet, og MNOK 37,55 i konsernet. Likviditeten anses som tilfredsstillende.
Kortsiktig gjeld utgjorde pr 31.12.2016 MNOK 20,12 i morselskapet og MNOK 62,66 for konsernet, hvorav MNOK 6,36 er avsetning til utbytte og MNOK 13,38 er avsetning til for idømt erstatningskrav. Selskapet ble i 2015 stevnet av sin forhenværende forvalter i Norge (Newsec Asset Management AS) med krav om suksesshonorar. Tingretten ga i 2016 selskapet fullt medhold i saken, en avgjørelse motparten anket. Borgarting Lagmannsrett avsa sin dom 3. mai 2017 og ga i motsetning selskapets motpart fullt medhold i sitt krav. Det er gjort avsetning for kravet i årsregnskapet med MNOK 13,38 inkludert forsinkelsesrenter pr 31.12.2016.
Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.
Styret består av tre personer, hvorav alle er menn. Konsernet har per i dag tre ansatte i datterselskap. Konsernet søker å unngå forskjellsbehandling på bakgrunn av kjønn.
Det ble ikke rapportert om skader eller ulvkker i 2016.
Det ble ikke bedrevet forsknings- eller utviklingsarbeid i 2016.
Selskapets virksomhet anses ikke å forurense det ytre miljø i nevneverdig grad.
Baltic Sea Properties AS har en fullt utleid portefølje med i hovedsak lange leiekontrakter i industri- og logistikkporteføljen, men en klar utfordring med at dagligvareporteføljens leiekontrakt utløper i 2019. Vi har inngått forlengelse for 10 av de 23 butikkene med Norfa frem til 2027, men dessverre til en leie som er mer enn 20 % under dagens leie. De gjenstående butikker er det pr dags dato ingen kontraktsfestet avtaler for, men selskapet er i hyppig dialog med alternative aktører med hensyn på leie. Leienivået i Norfa-porteføljen ligger per i dag 30-40% over markedsnivået, så det må påregnes en leiereduksjon i samme størrelsesorden når dagens kontrakter utløper i 2019.
Dagens drift gir god avkastning på investert kapital og dette forventes å vedvare. Selskapet har blant annet gjennomført investeringer i 2016 som forventes å forbedre Selskapets lønnsomhet fra og med 2. kvartal 2017 og ser stadig på nye objekter, dog uten å ha inngått nye avtaler.
Selskapet har i en lengre periode kommunisert at det er gode grunner til å fusjonere med selskapet Emerging Europe Commercial Properties AS (EECP). Selskapet er et norsk eiendomsselskap stiftet på samme tid som Baltic Sea Properties. EECP har en eiendomsportefølje med ni matvarebutikker som leies ut til Baltikums største dagligvarekjede, Maxima.
Bakgrunnen for forslaget er således at et fusjonert BSP og EECP vil forbedre sin posisjon i det litauiske eiendomsmarkedet betraktelig, både med tanke på hvilke prosjekter man kan forvente å bli presentert for, og hvilke man vil ha evne til å gjennomføre. Videre oppleves selskapene for alle praktiske formål som ett utad ved at EECP i dag benytter BSP's tekniske og administrative stab i Litauen. Den felles profilen gjør at «koalisjonen» oppfattes som et stort eiendomsselskap i landet, og har gitt selskapene en god forhandlingsposisjon overfor bankene, samt en eksponering i markedet som har gjort at tilnærmet alle nye eiendomsprosjekter innen handel og logistikk nå presenteres for BSP.
Et fusjonert selskap vil ha større frihet til både å ivareta utbytte til aksjonærene og foreta nye investeringer for å bygge et sterkere selskap på sikt.
Fra et porteføljeperspektiv har de to selskapene komplementære ejendommer som vil gi aksjonærene en bedre diversifisert risiko, samt åpne for flere muligheter i kommende reforhandlinger av lån. Med én felles ledelse og aksjonærmasse vil også selskapenes interesser gå fra å være sammenfallende til identiske, og flere obligatoriske prosesser vil kunne reduseres fra to til én. Dette forventes å effektivisere både den daglige driften og
aksjonærkommunikasjonen, som forventes å både gi mer dynamisk styring og mer effektivt anvendte driftskostnader.
Et større selskap vil også være mer interessant for notering på Merkur Market eller OTClisten, som normalt vil gi både større likviditet i aksjen og bedre tilgang i kapitalmarkedet.
Selskapene vil fremme sitt forslag om fusjon på den ordinære generalforsamling våren 2017.
Styret foreslår følgende disponering av morselskapets resultat:
| Avsatt til utbytte: | NOK | 6 360 290 |
|---|---|---|
| Overført annen egenkapital: | NOK | -1 084 426 |
| Årets resultat: | NOK | 5 275 864 |
Oslo, den 5. mai 2017
1270.IV $\ell \times$ ohn David Mosvold John Afseth Egidijus Damulis Styrets leder Styremedlem Styremedlem
| MORSELSKAP 2016 |
2015 | RESULTATREGNSKAP | KONSERN 2016 |
2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Driftsinntekter | Noter | ||||
| Leieinntekter | 62 830 525 | 60 491 512 | |||
| 99 401 | $\overline{\phantom{a}}$ | Andre driftsinntekter | $\qquad \qquad \blacksquare$ | $\blacksquare$ | |
| 99 401 | Sum driftsinntekter | 62 830 525 | 60 491 512 | ||
| Driftskostnader | |||||
| 741985 | 1 026 900 | Lønnskostnader | 3 | 1966 236 | 1634 110 |
| $\overline{a}$ | Avskrivning på driftsmidler | $\overline{4}$ | 21 167 391 | 20 066 005 | |
| $\overline{a}$ | Reversering av nedskrivning på driftsmidler | $\overline{4}$ | -5 363 886 | -5 864 627 | |
| Nedskrivning av driftsmidler | $\overline{4}$ | $\overline{a}$ | |||
| 13 359 515 | 1 659 751 | Andre driftskostnader | 3,10 | 18 077 937 | 4 746 441 |
| 14 101 500 | 2 686 651 | Sum driftskostnader | 35 847 678 | 20 581 928 | |
| $-14002099$ | $-2686651$ | Driftsresultat | 26 982 847 | 39 909 584 | |
| Finansinntekter og -kostnader | |||||
| 21 061 036 | 2622900 | Mottatt utbytte fra datterselskaper | $\overline{2}$ | ||
| 141 677 | 129 964 | Renteinntekter konsern | $\overline{2}$ | ||
| 4 3 2 4 | 26 08 6 | Annen renteinntekt | 80 683 | 97 664 | |
| 58 538 | $\overline{\phantom{a}}$ | Annen finansinntekt | 58 538 | 1 1 28 6 63 | |
| 95 745 | -578 173 | Valutainntekt/Valutatap | ÷, | $-778$ 138 | |
| 74 067 | 118 492 | Rentekostnad konsern | $\mathbf 2$ | ÷. | |
| 2009 289 | $\frac{1}{2}$ | Annen rentekostnad | 9 | 8702973 | 6 527 869 |
| $\overline{a}$ | Nedskrivning finansielle anleggsmidler | $\mathbf 2$ | |||
| $\blacksquare$ | 89 | Annen finanskostnad | 9 | 2 3 7 3 5 4 8 | 1641397 |
| 19 277 962 | 2 082 196 | Netto finansposter | $-10937301$ | $-7721078$ | |
| 5275864 | $-604455$ | Ordinært resultat før skatt | 16 045 546 | 32 188 506 | |
| Skatt på ordinært resultat | 5 | 4 4 10 299 | 4 6 5 3 8 8 5 | ||
| 5 2 7 5 8 6 4 | -604 455 | ÅRSRESULTAT | 11 635 247 | 27 534 620 | |
| Overføringer |
| 5275864 | $-604455$ | Sum overføringer |
|---|---|---|
| -1 084 426 | $-13.325.035$ | Overført til/fra anne |
| 6 360 290 | 12 720 580 | Avsatt til utbytte |
| ____ |
a annen egenkapital
| MORSELSKAP | KONSERN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | BALANSE | 2016 | 2015 | |
| EIENDELER | Noter | ||||
| ANLEGGSMIDLER | |||||
| Varige driftsmidler | |||||
| Tomter, bygninger o.a. fast eiendom | 4,9 | 584 914 992 | 584 953 655 | ||
| Sum varige driftsmidler | 584 914 992 | 584 953 655 | |||
| Finansielle driftsmidler | |||||
| 136 677 297 | 136 677 297 | Investering i datterselskaper | 2 | ||
| 4 078 525 | 4 169 445 | Lån til datterselskaper | $\overline{2}$ | ||
| 140 755 823 | 140 846 742 | Sum finansielle driftsmidler | |||
| 140 755 823 | 140 846 742 | Sum anleggsmidler | 584 914 992 | 584 953 655 | |
| OMLØPSMIDLER | |||||
| Fordringer | |||||
| Kundefordringer | 4 300 473 | 3 1 1 6 7 5 5 | |||
| Påløpt inntekt | 3 605 381 | 3 8 1 6 7 5 3 | |||
| 32810 | Andre fordringer | 4 4 6 2 5 0 1 | 4 733 614 | ||
| 32 810 | Sum fordringer | 12 368 356 | 11 667 122 | ||
| Bankinnskudd, kontanter | |||||
| 1 201 613 | 2640591 | Bankinnskudd, kontanter o.l. | 8 | 37 553 649 | 47 927 222 |
| 1 234 423 | 2 640 591 | Sum omløpsmidler | 49 922 005 | 59 594 344 | |
| 141 990 246 | 143 487 334 | SUM EIENDELER | 634 836 997 | 644 547 998 |
| MORSELSKAP | KONSERN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | BALANSE | 2016 | 2015 | |
| EGENKAPITAL OG GJELD | Noter | ||||
| EGENKAPITAL | |||||
| Innskutt egenkapital | |||||
| 508 823 | 508 823 | Aksjekapital | 6,7 | 508 823 | 508 823 |
| $-2342$ | $-6342$ | Egne aksjer | 6 | $-2342$ | $-6342$ |
| 71 413 230 | 70 941 230 | Overkurs | 6 | 71 413 230 | 70 941 230 |
| 71 919 712 | 71 443 711 | Sum innskutt egenkapital | 71 919 712 | 71 443 712 | |
| Opptjent egenkapital | |||||
| 49 952 564 | 51 036 991 | Annen egenkapital | 6 | 98 203 601 | 101 496 047 |
| 49 952 564 | 51 036 991 | Sum opptjent egenkapital | 98 203 601 | 101 496 047 | |
| 121 872 276 | 122 480 702 | Sum egenkapital | 170 123 313 | 172 939 759 | |
| GJELD | |||||
| Avsetning til forpliktelser | |||||
| Utsatt skatt | 5 | 16 194 956 | 14 823 031 | ||
| Sum avsetning til forplikelser | 16 194 956 | 14 823 031 | |||
| Annen langsiktig gjeld | |||||
| 7814739 | Lån fra selskap i samme konsern | 2 | |||
| $\overline{\phantom{a}}$ | Lån fra kredittinstitusjoner | 9 | 385 860 798 | 336 806 014 | |
| 7 814 739 | Sum langsiktig gjeld | 385 860 798 | 336 806 014 | ||
| Kortsiktig gjeld | |||||
| Lån fra kredittinstitusjoner | 9 | 31 086 661 | 104 406 829 | ||
| 168 445 | 57871 | Leverandørgjeld | 8 8 27 5 70 | 454 967 | |
| ä, | Betalbar skatt | 5 | 977 052 | 754 039 | |
| 36 78 6 | Skyldige offentlige avgifter | 1608905 | 1451550 | ||
| 6 360 290 | 12 720 580 | Avsatt utbytte | 6 | 6 3 6 0 2 9 0 | 12 720 580 |
| 13 589 234 | 376 654 | Annen kortsiktig gjeld | 11 | 13 797 453 | 191 231 |
| 20 117 970 | 13 191 891 | Sum kortsiktig gjeld | 62 657 930 | 119 979 196 | |
| 20 117 970 | 21 006 630 | Sum gjeld | 464 713 684 | 471 608 241 | |
| 141 990 246 | 143 487 334 | SUM EGENKAPITAL OG GJELD | 634 836 996 | 644 547 998 |
Oslo, den 5. mai 2017
John Afseth - Styrets leder Egidijus Damulis - Styremedlem
John David Mosvold - Styremedlem
r
rosvo
Konsernet utgjøres av følgende selskaper: Baltic Sea Properties AS (mor) og de utenlandske datterselskapene som alle holder til i Lithauer
BSP Logistic Property UAB BSP Logistic Property II UAB
BSP Retail Properties I UAB BSP Industrial Property UAB BSP Logistic Property IV UAB
Ved innarbeidelsen av utenlandsk datterselskap er poster i utenlandsk valuta omarbeidet til NOK til kurs på balansedagen. Anvendte regnskapsprinsipper i utenlandsk datterselskap er samtidig omarbeidet til NGAAP
Det vises til note 2 for ytterligere informasjon om selskapene i konsernet
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og utarbeidet etter norske regnskapsstandarder og anbefallinger til god regnskapsskikk for små foretak.
Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid balanseføres til anskaffelseskost or and the problem of the process of a visitivninger. Omløpsmidler vurderes til laveste av
anskaffelseskost og virkelig verdi.
Kundefordringer og andre fordringer oppføres til pålydende etter fradrag for avsetning til forventede tap. Avsetningen til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene.
Selskapets langsiktige og kortsiktige gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på
etableringstidspunktet. Gjelden er ikke gjenstand for opp-/nedvurderinger som følge av renteendringer. 1.års avdrag klassifiseres som kortsiktig gjeld.
Inngåtte rentebytteavtaler balanseføres til virkelig verdi per balansedato. Endring i markedsverdi resultatføres som finansinntekt/finanskostnad.
Skattene kostnadsføres når de påløper dvs. at skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat før skatt. Skatt knyttet til egenkapitaltransaksioner, som konsernbidrag, føres mot egenkapitalen. Skattekostnaden består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt.
Utsatt skatt i balansen beregnes på grunnlag av midlertidige forskjeller mellom
regnskapsmessige og skattemessige verdier. Årsaken til at utsatt skatt oppstår er ulike ringer av det regnskapsmessige og det skattemessige resultat
Omregning av utenlandsk valuta
Ved innarbeidelsen av utenlandsk datterselskap er eiendeler og gjeld i utenlandsk valuta omarbeidet til NOK til kurs på balansedagen, mens innføkter og kostnader i utenlandsk valuta er omarbeidet til NOK til gjennomsnittskurs.
Omregningsdifferanser føres direkte i egenkapitalen.
Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til NOK ved bruk av transaksjonskursen. Valutagevinster og -tap
som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (elendeler og gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres Det er ved utarbeidelsen av regnskapet anvendt følgende kurser (NOK/EUR).
| 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| Kurs ved balansedagen | 9.0863 | 9.6190 | $-5.54%$ |
| Giennomsnittskurs | 9.2928 | 8.9410 | 3.93% |
Investeringer i datterselskaper er i selskapsregnskapet vurdert etter kostmetoden. Datterselskapet er konsolidert inn i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden
...................................... Transaksjonene utgjøres i det alt vesentligste av renter på mellomværende.
meneersmepen.
Baltic Sea Properties AS har som eneste formål å investere i selskaper i Baltikum som igjen investerer i og utvikler eiendommer for salg og utleie.
| Forretnings- | Egenkapital | Lân / Gield til | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Selskap | kontor | Eierandel | 31.12.16 | Resultat 31.12.16 | datter 31.12.16 | Heray renter |
| BSP Logistic Property UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | -6888.522 | 3660510 | - | - |
| BSP Logistic Property II UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | 38 195 251 | 4 101 697 | 3 3 9 1 8 9 2 | 120 065 |
| BSP Retail Properties UAB | Vilnius, Litauen | 100% | 115 150 668 | 17 163 191 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| BSP Industrial Property UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | 39 627 214 | 2 269 916 | $\sim$ | - |
| BSP Locistic Property IV UAB | Vilnius, Litauen | 100 % | 4 111 099 | $-1455488$ | 686 633 | 232843 |
Morselskapet har mottatt NOK 2 622 900 fra datterselskapet BSP Retail Properties I UAB i 2015
| Anskaffelses- kost |
Bokført verdi 01.01.16 |
Avgang | Tilgang | Nedskrivning | Bokfort verdi 31.12.16 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| BSP Logistic Property UAB | 44 638 524 | $\sim$ | 0. | |||
| BSP Logistic Property II UAB | 21 663 499 | 24 695 660 | 0 | 24 695 660 | ||
| BSP Retail Properties UAB | 86 546 159 | 87 192 297 | -0 | 87 192 297 | ||
| BSP Industrial Property UAB | 16 494 982 | 18 792 791 | -0 | 18 792 791 | ||
| BSP Logistic Property IV UAB | 5 750 395 | 5996549 | 5996549 | |||
| SUM | 175 093 559 | 136 677 297 | $\sim$ | $\sim$ | 136 677 297 |
Konsernet har ingen investeringer i datterselskap som ikke er konsolidert.
Note 3 Lønnskostnader
Selskapet har ingen ansatte og kommer ikke inn under kravene til obligatorisk tjenestepensjon.
Morselskapet hadde i 2016 andre driftskostnader og lønnskostnader på til sammen kr 3 415 607
Av dette utgjorde kostnader til lønn/godtgjørelse og honorar til revisor følgende:
| Lønninger, gratiale m.m. | ||
|---|---|---|
| Styrehonorar | 650,000 | 900.000 |
| Arbeidsgiveravgift | 91 650 | 126 900 |
| Andre sosiale utgifter | - | |
| 741 650 | 026.900 |
2016
2015
Ved generalforsamlingen i 2015 bie det vedtatt at styrehonorar forfaller forskuddsvis hvert kvartal.
Ordningen har vært gjeldende siden dette tidspunkt
| Revisor | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Lovoålagt revision | 60,000 | 88 750 |
| Andre attestasjonstjenester | 51,000 | |
| Skatterådgivning og andre tilleggstjenester | 22942 | |
| Sum godtjørelse til revisor | 111 000 | 111 692 |
| Konsernet: | ||
| Konsernet hadde i 2016 andre driftskostnader og lønnskostnader på til sammen kr 9 409 874. | ||
| Av dette utgjorde kostnader til lønn/godtgjørelse og honorar til revisor følgende: | ||
| Lønn/Godtgjørelser | 2016 | 2015 |
| Lønninger, gratiale m.m. | 915461 | |
| Styrehonorar | 650 000 | 1 432 173 |
| Arbeidsgiveravgift | 400 440 | 201 937 |
| Andre sosiale utgifter | 335 | $\sim$ |
| 1966236 | 1634 110 | |
| Revisor | 2016 | 2015 |
| Lovpålagt revision | 211 008 | 206 582 |
| Andre attestasjonstjenester | 51 000 | |
| Skatterådgivning og andre tilleggstienester | ÷ | 22942 |
| Sum godtjørelse til revisor | 262 008 | 229 524 |
Morselskapet:
Morselskapet har ingen varige driftsmidler.
| Konsernet: | Bygninger/ Tomter |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Varige driftsmidler i datterselskapene: | BSPLPIV | BSPIP | BSP RP I | BSPLP | BSPLPII | Sum |
| Anskaffelseskost pr 01.01.16 | 4 775 165 | 73 640 482 | 475 831 371 | 209 193 162 | 126 280 513 | 889 720 694 |
| Tilgang | 45 333 750 | 1 207 388 | 14 175 | 219 979 | 46 775 291 | |
| Avgang | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | |||
| Valutaendring | $-264449$ | -4 078 208 | -26 351 530 | $-11585113$ | -6993412 | (49 272 712) |
| Anskaffelseskost pr 31.12.16 | 49 844 466 | 70 769 661 | 449 494 016 | 197 608 050 | 119 507 081 | 887 223 273 |
| Akkumulerte nedskrivninger tidligere år | × | (18275835) | (64 040 087) | (82 315 922) | ||
| Akkumulerte avskrivninger tidligere år | $-16960820$ | -120 331 029 | $-55375472$ | -29 783 797 | (222 451 117) | |
| Årets reversering av nedskrivninger | $\sim$ | 1179860 | 4 981 021 | 6 160 881 | ||
| Arets nedskrivning | $-796995$ | (796995) | ||||
| Arets avskrivninger | $-1941988$ | (12391868) | (3401245) | (3.432.290) | (21167391) | |
| Valutaendring på akk. av- og nedskrivninger, | $\overline{a}$ | 939 290 | 7702265 | 7960644 | 1 660 065 | 18 262 263 |
| herunder tidligere år | ||||||
| Akkumulerte av- og nedskrivninger pr 31.12.16 | $\sim$ | (18760513) | (142116607) | (109 875 139) | (31 556 022) | (302308281) |
| Balanseført verdi pr 31.12.16 | 49 844 466 | 52 009 148 | 307 377 409 | 87 732 911 | 87 951 059 | 584 914 992 |
| Økonomisk levetid (år) | 35 | 35 | 35 | 35 | ||
| Avskrivningsplan | Lineær | Lineær | Lineær | Lineær | Lineær |
*Agioregulering på årets avskrivninger skyldes bruk av gjennomsnittskurs i resultatregnskapet og bruk av kurs pr 31.12. i balansen.
Bygninger/tomter består av totalt 26 ferdigutviklede elendommer i Litauen som er fullt utleide elendommer innenfor logistikk, varehandel
og industrielendom. Det opplyses videre om at 13 av de til sammen 26 tomtene er statl Leieavtalene er behandlet som operasjonelle leieavtaler og det er kostnadsført kr 65 833 i festeavgift i året.
Festeavgiften reguleres årlig ihnt kommunale vedtak.
Eiendommene er verdivurdert pr. årsslutt. Verdivurderingene er utarbeidet på bakgrunn av en Discounted Cash Flow-metode.
Nedskrivningstest indikerer at aksjene i BSP Logistic Property IV UAB skal nedskrives i sin heihet pr
Valutaendring på bygninger/tomter knytter seg til endring i kurs på anskaffelseskost ved innregning til 31.12.
og er satt opp ihht. NRS Transaksjoner og regnskap i utenlandsk valuta.
| Morselskapet: | |||
|---|---|---|---|
| Årets skattekostnad fremkommer slik: | 2016 | 2015 | |
| Betalbar skatt på årets resultat | |||
| Utsatt skatt | |||
| Skattekostnad ordinært resultat | ۰ | $\ddot{}$ | |
| Betalbar skatt i årets skattekostnad fremkommer slik: | |||
| Ordinært resultat før skattekostnad | 5 275 864 | $-604.455$ | |
| Permanente forskjeller | $-21$ 119 573 | $-2620296$ | |
| Endring midlertidige forskieller | ٠ | ||
| Anvendelse av underskudd til fremføring | |||
| Grunnlag betalbar skatt | $-15843709$ | -3 224 751 | |
| Skatt | |||
| Betalbar skatt på årets resultat | ۰ | ||
| Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: | |||
| Betalbar skatt på årets resultat | |||
| Sum betalbar skatt | |||
| Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: | |||
| Forskjeller som utlignes: | Endring | 2016 | 2015 |
| Anlegasmidler | |||
| Lân i utenlandsk valuta | 590 888 | $-590.888$ | |
| Fremførbart underskudd | 2558439 | $-39480298$ | -36 921 859 |
| Endring av ligning - reduksion av underskudd til fremføring | ×. | ||
| Sum | 3 149 327 | $-40.071.186$ | -36 921 859 |
| Utsatt skatt/skattefordel | $-9617085$ | -9 230 465 |
Da det er usikkert om selskapet får benyttet seg av den utsatte skattefordelen, har en valgt å ikke bokføre denne.
-rondomer.
Konsernet er ikke eget skattesubjekt, og skattekostnad, skattefordeler og betalbar skatt stammer dermed fra de ulike selskapene i konsernet.
| Arets skattekostnad rapportert for konsernet utgjøres av følgende : | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Bereanet betalbar skatt norsk virksomhet | ||
| Endring utsatt skatt/skattefordel norsk virksomhet | - | |
| Beregnet betalbar skatt utenlandsk virksomhet | 2459014 | 2 212 360 |
| Endring utsatt skatt/skattefordel utenlandsk virksomhet inkl valutaeffekter | 1951285 | 2441526 |
| Konsernets skattekostnad | 4410299 | 4 653 885 |
Det er benyttet 15 % skattesats i konsernets beregning av utsatt skatt.
| Aksie- | Egne | Annen | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Morselskapet: | kapital | aksier | Overkurs | Egenkapital | Sum |
| Egenkapital 1.1.2016 | 508 823 | -6342 | 70 941 230 | 51 036 991 | 122 480 702 |
| Tilleggsutbytte | $\overline{\phantom{a}}$ | - | |||
| Avsatt utbytte | × | $\sim$ | $\sim$ | $-6,360,290$ | -6 360 290 |
| Kjøp av egne aksjer | 4.000 | 472.000 | 476,000 | ||
| Arets resultat | л. | State | 5 275 863 | 5 275 863 | |
| Egenkapital 31.12.2016 | 508 823 | $-2.342$ | 71 413 230 | 49 952 563 | 121872276 |
| Konsernet: | Aksie- | Egne | Annen | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| kapital | aksier | Overkurs | Egenkapital | Sum | |||
| Egenkapital 1.1.2016 | 508 823 | $-6342$ | 70 941 230 | 101 496 047 | 172 939 759 | ||
| Tilleggsutbytte | $\overline{\phantom{a}}$ | - | |||||
| Avsatt utbytte | $\sim$ | $\sim$ | $-6,360,290$ | $-6,360,290$ | |||
| Kjøp av egne aksjer | 4.000 | 472 000 | - | 476 000 | |||
| Arets resultat | $\sim$ | $\sim$ | State | 11 635 247 | 11 635 247 | ||
| Agioregulering* | $\sim$ | $\overline{a}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $-8567404$ | -8 567 404 | ||
| Egenkapital 31.12.2016 | 508 823 | $-2.342$ | 71 413 230 | 98 203 601 | 170 123 313 |
*Agioregulering på egenkapital skyldes endring i valutakurs på egenkapital i datterseiskap som elimineres i konsernet, samt differanse som følge av bruk
av gjennomsnittskurs i resultatregnskapet og bruk av kurs pr 31.12 i
Aksjekapitalen pr 31.12 består av følgende aksjeklasser:
| Antall | $ -$ `älvdende |
9 I I A I | |
|---|---|---|---|
| - Ordinæ aksier _________ |
088.232 232 __ |
U. 1U | $\sim$ $\sim$ -608 uw _ |
Selskapet har gjennom året solgt totalt 40 000 egne aksjer.
De 10 største aksjonærene i morselskapet pr. 31.12.16 var:
| DO TU SURTSU GRSUTIGITUITO I INVISITORIALI DI TELIA. IU YGN. | |||
|---|---|---|---|
| Ordinære | Stemme-/ | ||
| aksjer | eierandel | ||
| METODISTKIRKEN I NORGE, CENTRALKIRKEN OSLO | 300 939 | 5.9% | |
| CARPE DIEM AFSETH AS | 269 577 | 5.3% | |
| PIPPLINVEST AS | 185.000 | 3.6% | |
| TRI PLUSS AS | 175 950 | 3.5% | |
| FERDINAND 1 AS | 97.548 | 1.9% | |
| DAG HAAKON LILLEBY | 87 600 | 1.7% | |
| RIEVE GRUPPEN AS | 86 838 | 1.7% | |
| SPIRALEN HOLDING AS | 80 000 | 1.6% | |
| KOLLE INVEST AS | 66.536 | 1.3% | |
| JOHN ARNE BRENNSUND | 60.000 | 1.2% | |
| Totalt antall aksier for de 10 største aksionærene | 1409988 | 27.7% | |
| Aksier eid av ledende ansatte indirekte i Baltic Sea Properties AS via investeringsselskaper |
Ledende ansatt | Rolle | Antall ordinære aksier |
| The mix cocon migoo crowd por | . | ||
|---|---|---|---|
| CARPE DIEM AFSETH AS | John Afseth | Styreleder | 269.577 |
| AM INVESTMENT AS | John D. Mosvold | Styremedlem | 7 600 |
| HOLSTEIN INVEST AS | John D. Mosvold | Stvremedlem | 20 161 |
| REINHARD UAB | Egidijus Damulis | Stvremedlem | 5 0 0 0 |
Det er nok bundne midler til å dekke konsernets skyldige forskuddstrekk pr 31.12
Note 9 Gjeld til kredittinstitusjoner
nonsemen.
Datterselskapene til BSP AS har per 31.12. gjeld til kredittinstitusioner på NOK 417 155 677 Av dette er NOK 31 294 879 klassifisert som kortsiktig og NOK 385 860 798 klassifisert som langsiktig.
| Langsiktig gjeld | Gield reklassifisert til kortsiktig gjeld |
Markedsverdi rentesikring |
Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| BSP Logistic Property UAB | 79 565 649 | 4913328 | - | 84 478 977 |
| BSP Logistic Property II UAB | 59 343 247 | 3663275 | ×. | 63 006 522 |
| BSP Retail Properties UAB | 193 367 531 | 16 101 098 | 2977712 | 212 446 341 |
| BSP Industrial Property UAB | 28 916 144 | 2518807 | ۰ | 31 434 952 |
| BSP Logistic Property IV UAB | 24 668 227 | 1 120 659 | 25 788 886 | |
| SUM | 385 860 798 | 28 317 167 | 2977712 | 417 155 677 |
Datterselskapet BSP Logistic Property IV UAB ble nystiftet i 2014. Formålet med selskapet er å utvikle, og senere drive utleie, av en ny logistikkterminal Selskapet har i løpet av 2016 benyttet den nødvendige egenkapital ifm finansieringen av det nye prosjektet
Selskapet har pr. 31.12.16 benyttet MNOK 25,79 av den totale rammen på lånet.
Det forventes at prosjektet ferdigsti
Datterselskapene BSP Logistic Property, BSP Logistic Property II og BSP Industrial Property refinansierte samtidig til ett lån i slutten av 2016.
Dermed oppnadde selskapet bedre betingelser enn om de respektive selskaper skulle re-finansiert hver for seg.
Selskapene har refinansiert lånevilkårene med banken, til en bedre og mer langsiktig rente og nedbetalingsstrukt
Det stilles krav til betallingsevne etter prinsipper DSCR (Debt Service Coverage Ratio) og således ingen krav til elendommens verdi på
Det stilles krav til betallingsevne etter prinsipper DSCR (Debt Service Coverage Ratio)
Datterselskapet BSP Retail Properties I UAB har pr 31.12.15 gjeld til Swedbank på NOK 235 259 278. Land bie refinansiert i slutten av 2015 og har en rentesats på 1.6 % pluss 3 måneder Euribor.
Det stilles krav fra banken at eiendomsverdi skal minst utgjøre 130% av lånesaldo, det vil si 300 MNOK pr 31.12.15. Selskapet er per 31.12.2015 ikke i brudd med lånebetingelsene. Lânet forfaller i sin helhet 17.01.2019
Tomter og ejendom bokført i konsernet til NOK 584 914 992 er stilt som sikkerhet for lånene
| Morselskapet: | ||
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Revisionshonorarer | 111 000 | 89 375 |
| Regnskapshonorarer | 115 536 | 58 619 |
| Honorar for økonomisk bistand | 83 352 | 141875 |
| Juridisk bistand | 381 723 | 213 408 |
| Forvaltningshonorarer | 832.547 | 808 416 |
| Aksjonærregister o.l. | 66425 | 118 559 |
| Reiser, møter og lignende | 261 684 | 156 885 |
| Forsikringer | 38 250 | 38 225 |
| Avsetning i forbindelse med tap i Lagmannsretten | 11 372 526 | Ω |
| Andre driftskostnader | 96472 | 34 389 |
| Sum driftskostnader | 13 359 515 | 1659751 |
| Konsernet: | 2016 | 2015 |
| Revisionshonorarer | 241.564 | 206 582 |
| Regnskapshonorarer | 444 539 | 390 481 |
| Honorar for økonomisk bistand | 141875 | |
| Juridisk bistand | 868 842 | 423 626 |
| Forvaltningshonorarer | 832 547 | 1 290 803 |
| Aksjonærregister o.l. | 66 425 | 118 559 |
| Reiser, møter og lignende | 261 684 | 156885 |
| Forsikringer | 246 130 | 247461 |
| Avsetning i forbindelse med tap i Lagmannsretten | 11 372 526 | |
| Andre driftskostnader | 3743680 | 879 174 |
| Sum driftskostnader | 18 077 937 | 4 746 440 |
Seiskapet ble i 2015 støvnet av sin forhenværende forvalter i Norge (Newsec Asset Management AS) med krav om suksesshonorar. Tingretten ga i 2016
seiskapet fullt medhold i saken, en avgjørelse motparten anket. Borgarting L
Skattemyndighetene ba i 2011 om opplysninger vedrørende tidligere fradragsførte emisjonskostnader knyttet til ligning for 2006. Seiskapet fikk redusert
sitt fremførbare underskudd med kr 23 688 757. Dette var andel av emis
BDO AS
Munkedamsveien 45 Postboks 1704 Vika
0121 Oslo
Til generalforsamlingen i Baltic Sea Properties AS
Uttalelse om revisjonen av årsregnskapet
Vi har revidert Baltic Sea Properties AS' årsregnskap som består av:
Etter vår mening:
Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder de internasjonale revisjonsstandardene International Standards on Auditing (ISAene). Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revisjon av årsregnskapet. Vi er uavhengige av selskapet og konsernet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Ledelsen er ansvarlig for annen informasjon. Annen informasjon består av årsberetningen, men inkluderer ikke årsregnskapet og revisjonsberetningen.
Vår uttalelse om revisjonen av årsregnskapet dekker ikke annen informasjon, og vi attesterer ikke den andre informasjonen.
Uavhengig revisors beretning 2016 Baltic Sea Properties AS - Side 1 av 4
I forbindelse med revisjonen av årsregnskapet er det vår oppgave å lese annen informasjon med det formål å vurdere hvorvidt det foreligger vesentlig inkonsistens mellom annen informasjon og årsregnskapet, kunnskap vi har opparbeidet oss under revisjonen, eller hvorvidt den tilsynelatende inneholder vesentlig feilinformasjon.
Dersom vi konkluderer med at den andre informasjonen inneholder vesentlig feilinformasjon er vi pålagt å rapportere det. Vi har ingenting å rapportere i så henseende.
Styret (ledelsen) er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet i samsvar med lov og forskrifter, herunder for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Ledelsen er også ansvarlig for slik intern kontroll som den finner nødvendig for å kunne utarbeide et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.
Ved utarbeidelsen av årsregnskapet er ledelsen ansvarlig for å ta standpunkt til selskapets og konsernets evne til fortsatt drift, og på tilbørlig måte å opplyse om forhold av betydning for fortsatt drift. Forutsetningen om fortsatt drift skal legges til grunn for årsregnskapet så lenge det ikke er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet.
Vårt mål med revisjonen er å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke økonomiske beslutninger som brukerne foretar basert på årsregnskapet.
Som del av en revisjon i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, utøver vi profesjonelt skjønn og utviser profesjonell skepsis gjennom hele revisionen. I tillegg:
identifiserer og anslår vi risikoen for vesentlig feilinformasjon i regnskapet, enten det skyldes misligheter eller utilsiktede feil. Vi utformer og gjennomfører revisjonshandlinger for å håndtere slike risikoer, og innhenter revisjonsbevis som er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Risikoen for at vesentlig feilinformasjon som følge av misligheter ikke blir avdekket, er høyere enn for feilinformasjon som skyldes utilsiktede feil, siden misligheter kan innebære samarbeid, forfalskning, bevisste utelatelser, uriktige fremstillinger eller overstyring av intern kontroll.
Uavhengig revisors beretning 2016 Baltic Sea Properties AS - Side 2 av 4
Vi kommuniserer med styret blant annet om det planlagte omfanget av revisjonen og til hvilken tid revisjonsarbeidet skal utføres. Vi utveksler også informasjon om forhold av betydning som vi har avdekket i løpet av revisjonen, herunder om eventuelle svakheter av betydning i den interne kontrollen.
Uttalelse om øvrige lovmessige krav
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og i samsvar med lov og forskrifter.
Konklusion om registrering og dokumentasjon
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag (ISAE) 3000
Uavhengig revisors beretning 2016 Baltic Sea Properties AS - Side 3 av 4
«Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon», mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge.
Oslo, 15. mai 2017
BDO/AS Steinar Anderser
statsautorisert revisor
Uavhengig revisors beretning 2016 Baltic Sea Properties AS - Side 4 av 4
BDO AS, et norsk aksjeselskap, er deltaker i BDO International limited, et engelsk selskap med begrenset ansvar, og er en del av det internasjonale
nettverket BDO, som består av uavhengige selskaper i de enkelte land. Fore
EGENKAPITAL
| Innskutt egenkapital | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 508 823 | 508 823 | Aksjekapital | 6,7 | 508 823 | 508 823 | |
| -2 342 | -6 342 | Egne aksjer | 6 | -2 342 | -6 342 | |
| 71 413 230 | 70 941 230 | Overkurs | 6 | 71 413 230 | 70 941 230 | |
| Baltic Sea Properties |
AS | |||||
| 71 919 712 | 71 443 711 | Sum innskutt egenkapital KONTANTSTRØMANALYSE |
71 919 712 | 71 443 712 | ||
| Mor | Opptjent egenkapital | Konsern | ||||
| 2016 49 952 564 |
2015 51 036 991 |
Note Annen egenkapital Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter |
6 | 98 203 601 | 2016 101 496 047 |
2015 |
| 5 275 864 49 952 564 - |
-604 455 51 036 991 - - |
Resultat før skattekostnad Sum opptjent egenkapital Periodens betalte skatter |
98 203 601 | 16 045 546 101 496 047 -754 039 |
32 188 506 -785 715 |
|
| - 121 872 276 - |
- -/+ 122 480 702 - + |
Ordinære avskrivninger Sum egenkapital Revesersering nedskrivninger av anleggsmidler/aksjer |
170 123 313 | 21 167 391 172 939 759 -5 363 886 |
20 066 005 -5 864 627 |
|
| - -32 810 |
- + - +/- |
Tap\Gevinst ved salg av anleggsmidler/aksjer Endring i kundefordringer og andre fordringer |
-701 233 | - -943 307 |
||
| 110 574 | 50 311 +/- |
Endring i leverandørgjeld | 8 372 603 | -213 908 | ||
| 13 403 811 | -528 223 +/- |
GJELD Endring i kortsiktig gjeld |
13 606 221 | 98 041 | ||
| - | - | Effekt av valutaendringer | 22 443 045 | -22 954 465 | ||
| -36 786 | 228 017 +/- |
Avsetning til forpliktelser Endring i andre tidsavgrensningsposter |
-1 712 734 | -40 401 | ||
| - 18 720 653 |
- -854 350 = |
Utsatt skatt Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter |
5 | 16 194 956 | 14 823 031 73 102 914 |
21 550 129 |
| - | - | Sum avsetning til forplikelser Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter |
16 194 956 | 14 823 031 | ||
| - | - + |
Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler | - | |||
| - | - - |
Annen langsiktig gjeld Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler inkl omklassifisering |
-46 775 291 | -1 486 311 | ||
| - - - |
7 814 739 -246 154 - - + |
Lån fra selskap i samme konsern Utbetalinger ved kjøp av aksjer og andeler Innbetalinger ved salg av aksjer og andeler samt andre investeringer |
2 | - | - - - |
- - |
| - - |
- -246 154 = |
Lån fra kredittinstitusjoner Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter |
9 | 385 860 798 | 336 806 014 -46 775 291 |
-1 486 311 |
| - | 7 814 739 | Sum langsiktig gjeld | 385 860 798 | 336 806 014 | ||
| Kontantstømmer fra finansieringsaktiviter | ||||||
| - | - +/- |
Kortsiktig gjeld Nto innbetalinger/utbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld til kredittinstitusjon |
-73 320 168 | -22 075 546 | ||
| -7 814 739 - 90 920 |
7 814 739 +/- - -1 034 572 +/- |
Nto innbetalinger/utbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld til kredittinstitusjon Lån fra kredittinstitusjoner Nto innbetalinger/utbetalinger av annen langsiktig gjeld |
9 | 31 086 661 | 49 054 784 104 406 829 - |
23 823 240 - |
| 168 445 - |
57 871 - +/- |
Leverandørgjeld Nto innbetalinger/utbetalinger av andre langsiktige fordringer |
8 827 570 | 454 967 - |
- | |
| - 476 000 |
- -1 017 649 + |
Betalbar skatt Kjøp av egne aksjer |
5 | 977 052 | 754 039 476 000 |
-1 017 649 |
| - - |
36 786 - - |
Skyldige offentlige avgifter Utbetaling av utbytte til minoritetsinteresser |
1 608 905 | 1 451 550 - |
- | |
| 6 360 290 -12 911 812 |
12 720 580 -7 216 713 - |
Avsatt utbytte Utbetaling av utbytte |
6 | 6 360 290 | 12 720 580 -12 911 812 |
-7 123 525 |
| -20 159 631 13 589 234 |
-436 546 = 376 654 |
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Annen kortsiktig gjeld |
11 | 13 797 453 | -36 701 196 191 231 |
-6 393 480 |
| -1 438 978 20 117 970 |
-2 554 699 = 13 191 891 |
Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Sum kortsiktig gjeld |
62 657 930 | -10 373 573 119 979 196 |
13 670 338 | |
| Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved | ||||||
| 2 640 591 | 5 195 290 + |
periodens begynnelse | 47 927 222 | 34 256 884 | ||
| 20 117 970 | 21 006 630 | Sum gjeld Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved |
464 713 684 | 471 608 241 | ||
| 1 201 613 | 2 640 591 = |
periodens slutt | 37 553 649 | 47 927 222 | ||
| 141 990 246 1 661 |
143 487 334 958 |
SUM EGENKAPITAL OG GJELD Bundne midler pr 31.12 |
634 836 996 | 644 547 998 1 661 |
958 |
Oslo, den 3. november 2017 Oslo, den 5. mai 2017
John Afseth - Styrets leder :
Egidijus Damulis - Styremedlem :
John David Mosvold - Styremedlem :
Egidijus Damulis - Styremedlem :
Tlf: 23 11 91 00 Fax: 23 11 91 01 www.bdo.no
Munkedamsveien 45 Postboks 1704 Vika 0121 Oslo
Til Baltic Sea Properties AS
Vi har revidert kontantstrømoppstillingen for selskapet og konsernet Baltic Sea Properties AS, datert 3.november 2017 for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2016.
Vi mener at kontantstrømoppstillingen i det alt vesentlige gir en dekkende fremstilling av selskapets kontantstrøm for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2016 i samsvar med de kravene i det rammeverket for finansiell rapportering som er relevante for utarbeidelsen av kontantstrømoppstillingen.
Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder de internasjonale revisjonsstandardene International Standards on Auditing (ISAene). Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i «Revisors oppgaver og plikter ved revisjonen av regnskapsoppstillingen». Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Styret (ledelsen) er ansvarlig for utarbeidelsen av kontantstrømoppstillingen og for at den gir en dekkende fremstilling i samsvar med de kravene i rammeverket som er relevante for utarbeidelsen av en slik regnskapsoppstilling, og for slik intern kontroll som ledelsen finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av en kontantstrømoppstilling som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.
Vårt mål med revisjonen er å oppnå betryggende sikkerhet for hvorvidt kontantstrømoppstillingen som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke økonomiske beslutninger som brukerne foretar basert på kontantstrømoppstillingen.
Som del av en revisjon i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, utøver vi profesjonelt skjønn og utviser profesjonell skepsis gjennom hele revisjonen
Vi kommuniserer med ledelsen blant annet om det planlagte omfanget av revisjonen og til hvilken tid revisjonsarbeidet skal utføres. Vi utveksler også informasjon om forhold av betydning som vi har avdekket i løpet av revisjonen, herunder om eventuelle svakheter av betydning i den interne kontrollen.
Oslo, 3. november 2017
BDO AS
Steinar Andersen Statsautorisert revisor
Baltic Sea Properties AS Rosenkrantz' gate 20 0160 Oslo
Tlf.: +47 930 94 319
SpareBank 1 Markets AS Olav Vs gate 5 Postboks 1398 Vika 0114 Oslo
Telefon: +47 24 14 74 00
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.