Baltic Sea Properties

AGM Information • Apr 16, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BALTIC SEA PROPERTIES AS (org.nr. 988 691 771)

Det ble avholdt ordinær generalforsamling i Baltic Sea Properties AS ("Selskapet") fredag den 16. april 2021 kl. 10:00. I henhold til midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19 kapittel 2 og § 23, ble generalforsamling avholdt digitalt.

Til sammen var 4 754 725 aksjer tilsvarende 71,31 % av de stemmeberettigede aksjene i Selskapet representert, hvorav 3 477 131 (52,15 %) ved fullmakt og 1 277 594 aksjer, tilsvarende 19,16 % ved eget oppmøte/forhåndsstemme.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av møte og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Bjørn Bjøro, åpnet generalforsamlingen.

2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Lars Christian Berger ble valgt som møteleder. Bjørn Bjøro ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsberetning og årsregnskap for 2020, samt disponering av årets resultat

Styrets forslag til årsregnskap for 2020, herunder styrets årsberetning, ble presentert av daglig leder, Lars Christian Berger.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Styrets forslag til årsberetning og årsregnskap for 2020, samt revisors beretning godkjennes.

Årets resultat:	NOK 7 004 820
Overført annen egenkapital:	NOK 7 004 820

Det vedtas videre at selskapets styre mottar fullmakt til å utbetale opptil NOK 2,0 per aksje som utbytte ved utbetaling fra overkursfond. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling.»

5. Valg av styre

Valgkomiteens innstilling for valg av nytt styre var:

James Clarke (styreleder) Bjørn Bjøro (styremedlem) John Afseth (styremedlem) John David Mosvold (styremedlem)

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Valgkomiteens innstilling for valg av styre godkjennes. Nytt styre etter valget er følgelig: James Clarke (styreleder) Bjørn Bjøro (styremedlem)

John Afseth (styremedlem) John David Mosvold (styremedlem).»

6. Fastsettelse av styrets honorar for 2021/2022

Valgkomiteens innstilling til honorering av styret ble presentert.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Styrets honorar for 2021/2022 fastsettes til NOK 300 000 til styrets leder og NOK 200 000 til øvrige styremedlemmer, uforandret fra forrige år.»

7. Ekstra honorar til styrets leder for høy arbeidsbelastning gjennom 2020/2021

Valgkomiteens innstilling til ekstra honorar for styreleder ble presentert.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Generalforsamlingen vedtok et ekstraordinært engangshonorar til styrets leder på NOK 100 000,- for arbeid utført i perioden siden forrige ordinære generalforsamling».

8. Valg av valgkomité

Styrets forslag til valgkomité ble presentert.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Den sittende valgkomité bestående av John Arne Brennsund (leder) og Arne Sunde (medlem) velges for to nye år»

9. Fastsettelse av valgkomiteens honorar for 2021/2022

Styrets forslag til honorering av valgkomiteen ble presentert.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Valgkomiteens honorar for 2021/2022 fastsettes til NOK 25 000 til leder og NOK 20 000 til øvrig medlem.»

10. Godkjennelse av revisors honorar for 2020

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Revisors honorar dekkes etter regning.»

11. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styrets forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse ble presentert.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Selskapets styre tildeles fullmakt til kapitalforhøyelse, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen skal, i en eller flere omganger, i alt kunne forhøyes med inntil NOK 66.882,32.
• 2. Fullmakten kan kun benyttes ifm styrking av Selskapets egenkapital, finansiering av videre vekst, utstedelse aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler eller for å finansiere slike oppkjøp.
• 3. Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter.

* * *

• 5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon.
• 6. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2022, senest til 30. juni 2022.»

Det forelå intet mer til behandling. Generalforsamlingen ble dermed hevet.

_________________ _________________

Lars Christian Berger Bjørn Bjøro

Møteleder Valgt til å medundertegne protokollen