Baltic Sea Properties

AGM Information • May 31, 2018

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BALTIC SEA PROPERTIES AS (org.nr. 988 691 771)

Det ble avholdt ordinær generalforsamling i Baltic Sea Properties AS ("Selskapet") onsdag den 30. mai 2018 kl. 11:30 i lokalene til Ingeniørenes Hus Konferanse, Kronprinsens gate 17, 0251 Oslo.

Til sammen var 2 630 874 aksjer tilsvarende 51,71 % av aksjene og stemmene i Selskapet representert, hvorav 1 490 996 (29,88 %) ved fullmakt og 1 139 878 (22,84 %) ved eget oppmøte.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av møte og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, John Afseth, åpnet generalforsamlingen.

2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

John Afseth ble valgt som møteleder. Bjørn Bjøro ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap for 2017, samt disponering av årets resultat

Årsregnskapet for 2017 ble presentert av daglig leder og spørsmål fra salen ble besvart. Deretter ble følgende enstemmig vedtatt:

«Styrets forslag til årsregnskap for 2017, samt revisors beretning godkjennes.

Årets resultat:	NOK 14 734 659
Overført annen egenkapital:	NOK 14 734 659

Det vedtas videre at selskapets styre mottar fullmakt til å utbetale opptil NOK 2,5 per aksje som utbytte ved utbetaling fra overkursfond. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling.»

5. Valg av styre

Valgkomiteens forslag til styresammensetning ble presentert. Valgkomiteens forslag til styresammensetning var som følger:

Sigurd Persson – styrets leder John Afseth - styremedlem John David Mosvold – styremedlem James Clarke – styremedlem Bjørn Bjøro – styremedlem

Det ble i tillegg fremsatt et alternativt forslag til styresammensetning fra salen, med forslag om at styret konstituerer seg selv:

Sigurd Persson John Afseth John David Mosvold James Clarke

Det ble deretter gjennomført en votering hvor valgkomiteens innstilling ble vedtatt med 1 545 693 stemmer for forslaget (58,75 %) og 422 697 mot (16,07 %). Det ble i tillegg avgitt 662 484 «blanke» stemmer (25,18 %).

Følgende styre ble således valgt for to år:

Sigurd Persson – styrets leder John Afseth - styremedlem John David Mosvold – styremedlem James Clarke – styremedlem Bjørn Bjøro – styremedlem

6. Valg av valgkomité

Styrets forslag ble redegjort for, og følgende valgkomité ble deretter enstemmig valgt for to år:

John Arne Brennsund – valgkomiteens leder Arne Sunde

7. Fastsettelse av styrets honorar for 2018/2019

Valgkomiteens forslag til honorering av styret ble redegjort for, og følgende ble enstemmig vedtatt:

«Styrets honorar for 2018/2019 fastsettes til NOK 300 000 til styrets leder og NOK 200 000 til øvrige styremedlemmer, uforandret fra forrige år.»

8. Fastsettelse av valgkomiteens honorar for 2018/2019

Styrets forslag til honorering av valgkomiteen ble redegjort for, og følgende ble enstemmig vedtatt:

«Valgkomiteens honorar for 2018/2019 fastsettes til NOK 20 000 til leder og NOK 15 000 til øvrig medlem. For perioden fra opptak til handel på Merkur Market frem til dagens generalforsamling fastsettes samme honorar, forholdsmessig ut i fra periodens varighet.»

9. Godkjennelse av revisors honorar for 2017

Følgende ble enstemmig vedtatt:

«Revisors honorar dekkes etter regning.»

10. Forslag om styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Styrets forslag om styrefullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse ble redegjort for, og følgende vedtak ble enstemmig vedtatt:

• i. «I henhold til aksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 160 000.
• ii. Pris per aksje som utstedes under fullmakten skal være minst NOK 30 og ikke høyere enn NOK 50.
• iii. Aksjene som utstedes i henhold til fullmakten skal kunne tegnes på basis av fortrinnsretter utstedt til Selskapets aksjeeiere. Fortrinnsrettene vil gi rett til å tegne og bli tildelt nye aksjer i henhold til aksjeloven § 10-4. Styret kan beslutte at det skal være tillatt med overtegning basert på fortrinnsretter.
• iv. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. etter aksjeloven § 10-2.
• v. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter aksjeloven § 13-5.
• vi. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for kapitalforhøyelse under fullmakten.
• vii. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2019, dog ikke utover 30. juni 2019»

_________________ _________________

* * *

Det forelå intet mer til behandling. Generalforsamlingen ble dermed hevet.

John Afseth Bjørn Bjøro

Møteleder Valgt til å medundertegne protokollen

Totalt representert

ISIN:	NO0010810476 BALTIC SEA PROPERTIES AS
Generalforsamlingsdato: 30.05.2018 11.30
Dagens dato:	30.05.2018

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 48

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	5 088 232
- selskapets egne aksjer	97 384
Totalt stemmeberettiget aksjer	4 990 848
Representert ved egne aksjer	1 139 878	22,84 %
Sum Egne aksjer	1 139 878	22,84 %
Representert ved fullmakt	1 428 996	28,63 %
Representert ved stemmeinstruks	62 000	1,24 %
Sum fullmakter	1490996	29,88 %
Totalt representert stemmeberettiget	2 630 874	52,71 %
Totalt representert av AK	2 630 874	51,71 %

Kontofører for selskapet:

NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE

For selskapet:

BALTIC SEA PROPERTIES AS

Møteliste Oppmøtt BALTIC SEA PROPERTIES AS 30.05.2018

$\sim$

Refnr	Fornavn	Firma- /Etternavn	Repr. ved	Aktør	Aksje	Egne	Fullmakt	Instrukser	Totalt	% kapital	% påmeldt	% repr	Stemmernal
34		CARPE DIEM AFSETH AS	John Afseth	Aksjonær	Ordinær	253 877	0	$\mathbf 0$	253 877	4,99%	9.23%	9,65%
91		RIEVE GRUPPEN 2 AS	Jo Rieve Kristiansen	Aksjonær	Ordinær	86 838	$\mathbf{o}$	$\pmb{\mathsf{o}}$	86838	1,71%	3,16%	3,30%
109		TRIVON A/S	Tom E Aamodt	Aksjonær	Ordinær	71 000	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	71 000	1,40%	2,58%	2,70%
125	JOHN ARNE	BRENNSUND		Aksjonær	Ordinær	60 000	0	$\mathbf 0$	60 000	1,18%	2,18%	2,28%
174	GEIR HERMANN	BERGE		Aksjonær	Ordinær	50 955	0	$\mathbf 0$	50 955	1,00%	1,85%	1,94%
224	ALF	OPPØYEN		Aksjonær	Ordinær	40 000	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	40 000	0,79%	1,46%	1,52%
232	HANS PETTER	MØLLER		Aksjonær	Ordinær	40 000	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	40 000	0,79%	1,46%	1,52%
240		LIATOPPEN INVEST AS	Liatoppen Invest AS	Aksjonær	Ordinær	38 000	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	38 000	0,75%	1,38%	1,44 %
273		AMPHIBOL A/S	Nils Hauff	Aksjonær	Ordinær	37 000	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	37 000	0,73%	1,35%	1.41%
281		REDYL INVEST AS	$\bullet$	Aksjonær	Ordinær	32 439	0	$\mathbf 0$	32 439	0,64 %	1,18%	1,23%
315		ATRYG AS	Anne-marit Petersen Lie	Aksjonær	Ordinær	29 7 85	O	$\mathbf 0$	29785	0,59%	1,08%	1,13%
323		GAMBIT AS	Ame Sunde	Aksjonær	Ordinær	28 6 18	0	$\mathbf 0$	28618	0,56%	1,04%	1,09%
455		HOLSTEIN INVEST A/S	$\bullet$	Aksjonær	Ordinær	20 16 1	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	20 161	0,40%	0,73%	0,77%

$-1 -$

Refnr	Fornavn	Firma- /Etternavn	Repr. ved	Aktør	Aksje	Egne	Fullmakt	Instrukser	Totalt	% kapital	% påmeldt	% repr.	Sternmertel
570	METTE JOHNSEN	BONNE		Aksjonær	Ordinær	20 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	20 000	0,39%	0.73%	0.76%
612	PER	KOLSETH		Aksjonær	Ordinær	19570	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	19570	0,39%	0.71%	0.74%
620	KAI	HORDING		Aksjonær	Ordinær	19570	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	19570	0,39%	0,71%	0.74%
638	BJARNE PER REIDAR	KARLSEN		Aksjonær	Ordinær	19570	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	19570	0,39%	0.71%	0.74%
695	ARNE	TEITREM		Aksjonær	Ordinær	18 998	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	18998	0,37%	0,69%	0,72%
745		KOLSBERG INVEST AS	Cato Ender	Aksjonær	Ordinær	18 5 18	$\mathbf 0$	0	18518	0,36%	0,67%	0,70%
760		IMU INVEST AS	Inge Mandt Utbøen	Aksjonær	Ordinær	18 000	$\mathbf{o}$	o	18000	0,35%	0,66%	0,68%
844	DAG HADBERG	JOHANSEN		Aksjonær	Ordinær	15 000	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	15 000	0,30%	0.55%	0,57%
869	SISSEL BEATE	TØNNEBERG		Aksjonær	Ordinær	15 000	$\mathbf 0$	0	15 000	0,30%	0,55%	0,57%
984	ANNE-MARIT PETERSEN	LIE		Aksjonær	Ordinær	11 112	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	11 112	0,22 %	0,40%	0,42%
1032	ODDVAR HANSEN	YTTERSTAD		Aksjonær	Ordinær	10 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	10 000	0,20%	0,36%	0,38%
1040	MARY ELISABETH LAUTEN	BRENNSUND		Aksjonær	Ordinær	10 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	10 000	0,20%	0,36%	0.38%
1099		HROAR BRAATHEN CONCULT AS		Aksjonær	Ordinær	10 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	10 000	0,20%	0,36%	0,38% $\bullet$
1198	HELGE	AFSETH		Aksjonær	Ordinær	10 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	10 000	0.20%	0,36%	0,38%

Refnr	Fornavn	Firma- /Etternavn	Repr. ved	Aktør	Aksje	Egne	Fullmakt	Instrukser	Totalt	% kapital	% pámelot	% repr.	Sternmemal
1206		HANS INVEST AS	$\bullet$	Aksjonær	Ordinær	10 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	10 000	0,20%	0.36%	0,38%
1214		HAGEN. BERGER & AAS AS	lars	Aksjonær	Ordinær	10 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	10000	0.20%	0.36%	0,38%
1222	TORE KEY	KRISTIANSE N		Aksjonær	Ordinær	9957	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	9957	0.20%	0.36%	0,38%
1230	ARNE KRISTIAN	LARSSON		Aksjonær	Ordinær	9785	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	9785	0.19%	0.36%	0.37%
1248		BRENNSUND HOLDING AS	٠	Aksjonær	Ordinær	9785	$\circ$	$\mathbf 0$	9785	0.19%	0.36%	0,37%
1255	WILLY HENRY	ENGER		Aksjonær	Ordinær	9784	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	9784	0,19%	0,36%	0,37%
1388	INGER GRETE SJUVE	BERG		Aksjonær	Ordinær	8 3 4 0	$\mathbf{o}$	$\mathbf{o}$	8340	0,16%	0,30%	0,32%
1495	PER REIDAR	GRANERØD		Aksjonær	Ordinær	8 0 0 0	$\mathbf{o}$	$\mathbf{o}$	8 0 0 0	0,16%	0.29%	0,30%
1602	ØISTEIN OVE	LYDERSEN		Aksjonær	Ordinær	7900	$\mathbf 0$	$\mathbf{o}$	7900	0,16%	0,29%	0,30%
1727		AM INVESTMENT AS	$\bullet$	Aksjonær	Ordinær	7600	$\mathbf{o}$	$\mathbf 0$	7600	0.15%	0,28%	0,29%
1966	TOM RAVNSBORG	OPSAHL		Aksjonær	Ordinær	7000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	7000	0,14 %	0,26%	0.27%
2170	METTE	HELFJORD		Aksjonær	Ordinær	3 0 0 0	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	3 0 0 0	0,06%	0,11%	0,11%
2287	PETER	JEBSEN		Aksjonær	Ordinær	1 4 8 6	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	1486	0,03%	0,05%	0,06%
2337		HAVA FINANCIALS AS	Per Christian Fjeldvik	Aksjonær	Ordinær	1 000	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	1000	0,02 %	0,04 %	0,04 %

$-3 -$

Refnr	Fornavn	Firma- /Etternavn	Repr. ved	Aktør	Aksje	Egne	Fullmakt	Instrukser	Totalt	% kapital	% pámelot	% repr.	Stemmemal
2501		STYRETS LEDER		Fullmektig	Ordinær	0	18 060	0	18060	0,36%	0,66%	0,69%
2519	Bjøm	Bjøro		Fullmektig	Ordinær	0	374 926	0	374 926	7,37%	13,63%	14,25 %
2527		John Mosvold		Fullmektig	Ordinær	0	7600	62000	69 600	1,37%	2,53%	2,65%	FFFFFFFFFFF
2535		John Afseth		Fullmektig	Ordinær	0	378 609	0	378 609	7,44 %	13,77%	14,39 %
2543		Sigurd Persson		Fullmektig	Ordinær	0	618 801	0	618801	12,16 %	22,50 %	23,52 %
2568		Odd Hesselberg		Fullmektig	Ordinær	0	31 000	0	31 000	0,61%	1,13%	1,18%
2584		KL Fastighet		Manuell aksjonær	Ordinær	32 230	$\mathbf 0$	0	32 230	0,63%	1,17%	1,23%