Baltic Sea Properties — AGM Information 2018

Nov 28, 2018

Ekstraordinær generalforsamling – Baltic Sea Properties AS Høyres Hus 28. november 2018

Ekstraordinær generalforsamling

Høyres hus, 28. november 2018

Oppdatering Baltic Sea Properties AS

• Baltic Sea Properties er organisert som et holdingselskap med fem heleide datterselskaper. Konsernets operative virksomhet utøves i datterselskapene
• Alle datterselskaper i konsernet er lokalisert i Litauen
• Hvert av datterselskapene eier hver sin næringseiendom/portefølje som er 100 % utleid til enkeltstående motparter

Hovedpunkter så langt i 2018

• Oppfølging forlengelse av Norfa-porteføljen
• Arbeid knyttet til nye prosjekter
• Flere anbudsprosesser for opptil 60 000 kvm
• Flere potensielle kontantstrømprosjekter
• Aktiv strategi for å optimalisere selskapets kapitalstruktur herunder refinansiering og kartlegge behov for kapitaltilførsel
• Overnevnte sterkt tilknyttet å kunne gjøre nye investeringer for å styrke den langsiktige avkastning/utbyttekapasitet for selskapets aksjonærer.
• Kapitaltilførsel er betinget av nye prosjekter
• Utbytte

Hovedpunkter

• Kontraktsfestet forlengelse av 11
• Salgsopsjon på ytterligere 3 butikker
• Forhandler forlengelse med Norfa fremfor salg, men utfall usikkert.
• Kortere leieforlengelse av ytterligere 6 butikker til Norfa på relativ lav leie
• Alternative konsepter for de siste 3 butikkene
• Kreitinga treningsstudio

• 2 butikker i Alytus i forhandlinger med dagligvarekjede

• Selskapet er i forhandlinger om utvikling av 2 nye butikker som vil styrke porteføljen og ta høyde for noe av reduksjonen i leieinntekter

• Det forventes at selskapet må gjøre betydelige investeringer for å opprettholde og utvikle leienivået ytterligere i perioden 2020-2022
• Estimert leie i 2019 -> MEUR 2,2,- (MEUR 4,1)
• Således forventes leien i Norfa porteføljen ned 50% fra februar 2019.
• Selskapet er helt i sluttfasen av en større refinansieringspakke av Norfa porteføljen.

Norfa

Øvrige

• Løpende dialog med leietaker vedrørende oppgraderinger.

• Leieavtalen utløper I 2032.

• Ekstra parkeringsplass er ferdigstilt

• Utbedring av tak arbeid er fullført.
• Startet forhandlinger om forlengelse av leiekontrakt samt ekspansjon

• Nåværende leieavtale utløper 2022.

• Dialog med leietaker rundt vedlikeholdsprogrammet for eiendommen.

• Nåværende leieavtale utløper I 2025.

Selskapet har et langsiktig perspektiv med fokus på lange kontrakter samt god og bærekraftig inntjening

Selskapets hovedmål:

Foredle dagens portefølje –> potensielle utbygginger –> sikre langsiktige kontrakter

Investeringsstrategi og hovedkriteriene for nye prosjekter:

• Leietakers soliditet
• Objektkritisk for leietaker
• Transaksjonsstruktur og pris

Videre

• Kontantstrøm og utviklingsprosjekter
• Primært Litauen, eventuelt andre baltiske land
• Mest mulig konjunkturuavhengige bransjer/objekter, sentrale objekter med sterke leietakere med lange kontrakter
• Vi vurderer flere prosjekter og er blant annet i sluttfasen av anbudsprosesser for 3 nye utviklingsprosjekter på opptil 40 000 kvm

Utviklingsmuligheter - case

Veien videre - tidslinje

• Selskapet ønsker å styrke dagens portefølje med flere nye prosjekter
• Såfremt selskapet lykkes å signere minst ett nytt prosjekt vil det være nødvendig å hente inn frisk egenkapital gjennom en rettet emisjon mot selskapets aksjonærer.
• Selskapet forventer en avklaring på dette innen utgangen av året og vil melde tilbake til aksjonærene så snart noe konkret foreligger.
• Selskapet ønsker så langt det er hensiktsmessig, å utbetale utbytte i forbindelse med emisjonen

ROE >15 %

• Kompetent ledelse med lang erfaring innen samtlige eiendomssegmenter
• Svært erfarent og solid lokalt team – eiendom er lokal business
• Merkur Markets øker eksponeringen til det norske markedet
• Eneste tilbyder i det åpne markedet som tilbyr eksponering mot Baltikum
• Fortsatt et solid yield-gap mot Vest-Europa
• > Vekst!

Generalforsamling – ekstraordinær generalforsamling BSP

Agenda

• 1. Åpning av møte og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til endring av revisor

Selskapet har hatt anbud for konsernets tjenester innen verdsetting, juridiske tjenester samt selskapets lovpålagte revisjonstjenester.

Ledelsen har således i løpet av høsten gjennomført en grundig anbudsprosess i tråd med styrets retningslinjer.

På bakgrunn av denne anbudsprosessen har ledelsen anbefalt styret i selskapet å innstille Ernst & Young AS som revisor for Baltic Sea Properties AS´s konsern.

Styrets innstilling: Det foreslås å vedta Ernst & Young AS som selskapets nye revisor.