Quarterly Report • May 28, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
WARSZAWA, 28.05.2018 R.
| Wybrane dane finansowe jednostkowe4 za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku4 |
||
|---|---|---|
| Kwartalne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 5 | ||
| za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku5 | ||
| Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2018 roku | ||
| 6 | ||
| Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8 | ||
| za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku8 | ||
| Skrócone jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym 9 | ||
| za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku9 | ||
| Śródroczna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa 10 | ||
| 1. | Informacje ogólne 10 | |
| 2. | Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki11 | |
| 3. | Inwestycje Spółki 12 | |
| 4. | Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego |
|
| oraz oświadczenie o zgodności13 | ||
| 5. | Dane porównawcze 13 | |
| 6. | Istotne zasady rachunkowości 13 | |
| 7. | Wykaz najważniejszych wydarzeń w I kwartale 2018 roku14 | |
| 8. | Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe 15 | |
| 9. | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ | |
| na osiągnięte wyniki finansowe16 | ||
| 10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek | ||
| uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, | ||
| a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek | ||
| podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na | ||
| podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać | ||
| skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 17 |
||
| 11. Cykliczność, sezonowość Grupy w prezentowanym okresie17 | ||
| 12. Informacje dotyczące segmentów działalności 17 | ||
| 13. Koszty działalności operacyjnej 17 | ||
| 14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne17 | ||
| 15. Przychody i koszty finansowe17 | ||
| 16. Zysk przypadający na jedną akcję18 | ||
| 17. Wartość firmy18 | ||
| 18. Nieruchomości inwestycyjne18 | ||
| 19. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych18 | ||
| 20. Inwestycje w jednostkach zależnych18 | ||
| 21. Pożyczki udzielone 18 | ||
| 22. Pozostałe aktywa finansowe 19 | ||
| 23. Należności krótkoterminowe 19 | ||
| 24. Zapasy 19 | ||
| 25. Rozliczenia międzyokresowe19 | ||
| 26. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 | ||
| 27. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży19 |
Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku (w tysiącach PLN)
| 29. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania 20 |
|---|
| 30. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 20 |
| 31. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki |
| w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału20 |
| 32. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego20 |
| 33. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok24 |
| 34. Informacje dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania24 |
| 35. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych |
| aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 24 |
| 36. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki |
| lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, |
| jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% |
| kapitałów własnych Spółki 24 |
| 37. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach |
| niż rynkowe25 |
| 38. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co |
| najmniej 5% ogólnej liczby głosów 25 |
| 39. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające |
| i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 25 |
| 40. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 25 |
| 42. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem |
| w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 34 |
| 43. Transakcje z jednostkami powiązanymi 35 |
| 44. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej 36 |
| 45. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw36 |
| 46. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego36 |
| 47. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie |
| finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe |
| wyniki 36 |
| 48. Oświadczenia Spółki 37 |
| w tys. zł | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 31.03.2018 r. | 31.03.2017 r. | 31.03.2018 r. | 31.03.2017 r. | |
| 3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | ||
| 31.03.2018 r. | 31.03.2017 r. | 31.03.2018 r. | 31.03.2017 r. | ||
| Przychody ze sprzedaży | 0 | 1 614 | 0 | 376 | |
| Koszty działalności operacyjnej | (65) | (152) | (16) | (35) | |
| Zysk (strata) na sprzedaży | (65) | 1 462 | (16) | 341 | |
| Zysk (strata) na działalności | |||||
| operacyjnej | (16) | 1 751 | (4) | 408 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 1 026 | 2 507 | 246 | 585 | |
| Zysk (strata) netto | 1 026 | 2 507 | 246 | 585 | |
| Przepływy pieniężne netto z | |||||
| działalności operacyjnej | 0 | 11 856 | 0 | 2 764 | |
| Przepływy pieniężne netto z | |||||
| działalności inwestycyjnej | 0 | (11 058) | 0 | (2 578) | |
| Przepływy pieniężne netto z | 0 | (816) | 0 | (190) | |
| działalności finansowej | |||||
| 31.03.2018 r. | 31.12.2017 r. | 31.03.2018 r. | 31.12.2017 r. | ||
| Aktywa trwałe | 4 067 | 3 922 | 966 | 940 | |
| Aktywa obrotowe | 186 568 | 185 605 | 44 331 | 44 500 | |
| Pożyczki udzielone długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Pożyczki udzielone krótkoterminowe | 112 492 | 111 450 | 26 730 | 26 721 | |
| Należności długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Należności krótkoterminowe | 73 182 | 73 261 | 17 389 | 17 565 | |
| Środki pieniężne i inne aktywa | |||||
| pieniężne | 45 | 45 | 11 | 11 | |
| Kapitał własny | 186 330 | 185 158 | 44 275 | 44 393 | |
| Zobowiązania i rezerwy | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| długoterminowe | |||||
| Zobowiązania i rezerwy | 4 305 | 4 369 | 1 023 | 1 047 | |
| krótkoterminowe | |||||
| Rezerwy długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rezerwy krótkoterminowe | 4 239 | 4 239 | 1 007 | 1 016 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) |
8,50 | 8,45 | 2,02 | 2,03 | |
| Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) |
0,05 | (0,66) | 0,01 | (0,16) | |
| Liczba akcji na dzień bilansowy | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 | |
| Średnia ważona liczba akcji | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 | 21 912 764 |
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów |
01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane) |
01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 0 | 1 614 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 0 | 1 614 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 0 | 0 |
| Koszty działalności operacyjnej | (65) | (152) |
| Amortyzacja | (1) | (4) |
| Zużycie materiałów i energii | 0 | (12) |
| Usługi obce | (36) | (78) |
| Podatki i opłaty | 0 | (9) |
| Wynagrodzenia | (27) | (38) |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (1) | (10) |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 0 | (1) |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | (65) | 1 462 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 50 | 811 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (1) | (522) |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (16) | 1 751 |
| Przychody finansowe | 1 042 | 761 |
| Koszty finansowe | 0 | (5) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 1 026 | 2 507 |
| Podatek dochodowy | 0 | 0 |
| - bieżący podatek dochodowy | 0 | 0 |
| - odroczony podatek dochodowy | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 1 026 | 2 507 |
| Zysk (strata) z działalności zaniechanej | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto | 1 026 | 2 507 |
| Jednostkowe sprawozdanie | 01.01.2018 - 31.03.2018 | 01.01.2017 - 31.03.2017 |
| z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów | (niebadane) | (niebadane) |
| Pozostałe całkowite dochody: | ||
| Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku | 0 | 0 |
| Pozycje, które mogą być reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach: |
146 | (27) |
| Zysk/strata netto z tytułu wyceny aktywów finansowych | 180 | (33) |
| Podatek dochodowy odnoszący się do składników pozostałych całkowitych dochodów |
(34) | 6 |
| Suma całkowitych dochodów | 1 172 | 2 480 |
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.03.2018 | 31.12.2017 | 31.03.2017 |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | |
| Aktywa trwałe | 4 067 | 3 922 | 18 142 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 9 | 10 | 24 |
| Wartość firmy | 0 | 0 | 0 |
| Inne wartości niematerialne | 0 | 0 | 0 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych | 3 649 | 3 649 | 3 649 |
| Pożyczki udzielone | 0 | 0 | 14 050 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 409 | 263 | 419 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe aktywa trwałe | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 186 568 | 185 605 | 185 369 |
| Zapasy | 0 | 0 | 0 |
| Należności handlowe | 348 | 341 | 3 522 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 72 834 | 72 920 | 93 010 |
| Pożyczki udzielone | 112 492 | 111 450 | 87 927 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 | 0 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 849 | 849 | 849 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 45 | 45 | 61 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 0 | 0 | 0 |
| AKTYWA RAZEM | 190 635 | 189 527 | 203 511 |
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Kapitały własne | 186 330 | 185 158 | 202 317 |
| Kapitał zakładowy | 175 302 | 175 302 | 175 302 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej | 0 | 0 | 0 |
| Akcje własne (wielkość ujemna) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe kapitały | 26 640 | 26 640 | 32 300 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (2 141) | (2 287) | (2 132) |
| Niepodzielony wynik finansowy | (14 497) | 0 | (5 660) |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | 1 026 | (14 497) | 2 507 |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 0 | 0 | 0 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych | |||
| papierów wartościowych | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 0 | 0 | 0 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 4 305 | 4 369 | 1 194 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez | 0 | 0 | 0 |
| wynik finansowy | |||
| Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych | 6 | 6 | 20 |
| papierów wartościowych | |||
| Zobowiązania handlowe | 21 | 27 | 21 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 39 | 97 | 98 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 4 239 | 4 239 | 865 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 0 | 0 | 190 |
| Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi | 0 | 0 | 0 |
| jako przeznaczone do sprzedaży | |||
| PASYWA RAZEM | 190 635 | 189 527 | 203 511 |
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych | 01.01.2018 - 31.03.2018 |
01.01.2017 - 31.03.2017 |
|---|---|---|
| DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA | ||
| Zysk / Strata przed opodatkowaniem | 1 026 | 2 507 |
| Korekty razem: | (1 026) | 9 349 |
| Amortyzacja | 1 | 4 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | 0 | 0 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | (1 042) | (752) |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 0 | (767) |
| Zmiana stanu rezerw | 0 | 473 |
| Zmiana stanu zapasów | 0 | 0 |
| Zmiana stanu należności | 79 | 10 844 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | (64) | (643) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów | 0 | 190 |
| Inne korekty | 0 | 0 |
| Gotówka z działalności operacyjnej | 0 | 11 856 |
| Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony | 0 | 0 |
| A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 0 | 11 856 |
| DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA | ||
| Wpływy | 0 | 28 778 |
| Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 0 |
| Zbycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0 |
| Zbycie aktywów finansowych | 0 | 19 540 |
| Otrzymane odsetki | 0 | 0 |
| Otrzymane dywidendy | 0 | 0 |
| Spłata udzielonych pożyczek | 0 | 5 297 |
| Wykup obligacji | 0 | 0 |
| Inne wpływy inwestycyjne | 0 | 3 941 |
| Wydatki | 0 | (39 836) |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 0 |
| Nabycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0 |
| Wydatki na aktywa finansowe | 0 | 0 |
| Udzielenie pożyczek | 0 | (39 824) |
| Inne wydatki inwestycyjne | 0 | (12) |
| B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 0 | (11 058) |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | ||
| Wpływy | 0 | 0 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 |
| Inne wpływy finansowe | 0 | 0 |
| Wydatki | 0 | (816) |
| Nabycie udziałów (akcji) własnych | 0 | 0 |
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli | 0 | 0 |
| Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | 0 | 0 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 0 | (800) |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 0 | (4) |
| Odsetki | 0 | (12) |
| C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 0 | (816) |
| D. Przepływy pieniężne netto razem | 0 | (18) |
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | 0 | (18) |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | 0 | 0 |
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 45 | 79 |
| G. Środki pieniężne na koniec okresu | 45 | 61 |
| Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym |
Kapitał zakładowy |
Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Niepodzielony wynik finansowy |
Wynik finansowy bieżącego okresu |
Razem kapitały własne |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 miesiące zakończone 31.03.2018 r. (niebadane) | ||||||
| Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r. | 175 302 | 26 640 | (2 287) | (14 497) | 0 | 185 158 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach | 175 302 | 26 640 | (2 287) | (14 497) | 0 | 185 158 |
| Emisja akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszt emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Płatności w formie akcji własnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Podział zysku netto | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wypłata dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zmiany | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma dochodów całkowitych | 0 | 0 | 146 | 0 | 1 026 | 1 172 |
| Kapitał własny na dzień 31.03.2018 r. | 175 302 | 26 640 | (2 141) | (14 497) | 1 026 | 186 330 |
| Sprawozdanie ze zmian w jednostkowym kapitale własnym |
Kapitał zakładowy |
Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Niepodzielony wynik finansowy |
Wynik finansowy bieżącego okresu |
Razem kapitały własne |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 miesiące zakończone 31.03.2017 r. (niebadane) | ||||||
| Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r. | 175 302 | 32 300 | (2 105) | (5 660) | 0 | 199 837 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów podstawowych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach | 175 302 | 32 300 | (2 105) | (5 660) | 0 | 199 837 |
| Emisja akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszt emisji akcji | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Płatności w formie akcji własnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Podział zysku netto | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wypłata dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zmiany | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma dochodów całkowitych | 0 | 0 | (27) | 0 | 2 507 | 2 480 |
| Kapitał własny na dzień 31.03.2017 r. | 175 302 | 32 300 | (2 132) | (5 660) | 2 507 | 202 317 |
Baltic Bridge Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Baltic Bridge") jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, 00-124 Warszawa.
W dniu 21 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany firmy Spółki z dotychczasowej: W Investments Spółka akcyjna na Baltic Bridge Spółka Akcyjna. Zmiana została dokonana na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 października 2016 roku.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z PKD).
Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.
Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój – kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.
Jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 roku, poz. 395 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 31 marca 2018 roku i 31 marca 2017 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku i 31 marca 2017 roku.
Sprawozdanie zostało przygotowane w walucie polskiej przy założeniu kontynuacji działania Spółki.
Na dzień 31 marca 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
• Paweł Hubert Narożny – Prezes Zarządu
Po dniu bilansowym, tj. w dniu 5 kwietnia 2018 roku dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki Pan Paweł Hubert Narożny złożył rezygnację z dalszego sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki.
W dniu 12 kwietnia 2018 roku mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12 kwietnia 2018 roku do Zarządu Spółki powołany został Pan Robert Wojciech Radoszewski, któremu Rada Nadzorcza powierzyła sprawowanie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółkę reprezentuje Zarząd w osobie Pana Roberta Wojciecha Radoszewskiego.
Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
Na dzień 31 marca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
W analizowanym okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku miejsce miały następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki:
Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej, tj.:
• W dniu 10 kwietnia 2018 roku rezygnację z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożyła Pani Justyna Budzyńska oraz Pani Magdalena Muskietorz-Kulewicz;
• W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na postawie upoważnienia zawartego w Art. 20 ust. 5 Statutu Spółki, powołała do Rady Nadzorczej Spółki w trybie kooptacji, Pana Bernharda Friedl oraz Pana Mariusza Kopra.
W wyniku powyższego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w następującym składzie:
Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Spółki, który został powołany został po dniu bilansowym.
W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) powołała Komitet Audytu Spółki w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowe, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
W skład Komitetu Audytu Spółki powołani zostali:
Na dzień publikacji niniejszego raportu Komitet Audytu Spółki funkcjonuje w niezmienionym składzie osobowym.
Baltic Bridge S.A. jest holdingiem finansowym posiadającym akcje i udziały w różnych podmiotach, jednakże nie stanowi ona podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów MSSF.
Na dzień bilansowy 31 marca 2018 Emitent roku nie posiadał żadnej jednostki zależnej, natomiast posiada jedną jednostkę stowarzyszoną, tj. posiada akcje spółki pod firmą Financial Assets Management Group Spółka Akcyjna, co zobrazowane zostało w poniższej tabeli.
| Wyszczególnienie | Udział % w kapitale |
Ilość akcji/udziałów posiadanych przez Spółkę |
Data zakupu |
|---|---|---|---|
| Financial Assets Management Group S.A. | 32,80% | 10 370 081 | 24 listopada 2014 roku |
Niniejsze kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 marca 2018 roku, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces zatwierdzania standardów MSSF oraz charakter prowadzonej działalności, nie ma różnic między standardami MSSF stosowanymi przez Grupę, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.
Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie za pierwszy kwartał 2018 roku zakończony 31 marca 2018 roku zawiera dane porównawcze, którymi są jednostkowe dane Baltic Bridge S.A. za rok 2017 oraz na dzień 31 marca 2017 roku. Dane te, sporządzone zgodnie z MSSF, na dzień 31 grudnia 2017 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Są to: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
Dane porównawcze prezentowane są zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.
Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.
Z uwagi na to, niniejsze kwartalne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2018 roku.
Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Emitenta zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.
W dniu 28 marca 2018 roku wznowione zostały po przerwie zarządzonej w dniu 12 marca 2018 roku obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podczas których, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o powołaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki. Do Rady Nadzorczej Emitenta powołano następujące osoby: Pan Arkadiusz Stryja, któremu powierzono sprawowanie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panią Katarzynę Dziki, Panią Paulinę Wolnicką-Kawka, Panią Justynę Budzyńską oraz Pana Michała Zielińskiego, którym powierzono sprawowanie funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 28 marca 2018 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Zielińskiego – o rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 28 marca 2018 roku. Zgodnie z oświadczeniem Pana Michała Zielińskiego rezygnacja podyktowana została powodami osobistymi.
W pierwszym kwartale 2018 roku Baltic Bridge nie prowadziła aktywnej działalności operacyjnej, co przełożyło się na brak przychodów operacyjnych. Ograniczyła także poziom kosztów operacyjnych do wysokości 65tys.zł. W okresie luty – kwiecień bieżącego roku nastąpiły w Spółce liczne zmiany osobowe zarówno w Zarządzie Spółki oraz w jej organach nadzoru, co spowodowało chwilowe ograniczenie działalności podstawowej.
Spółka zrealizowała przychody finansowe o charakterze odsetkowym w wysokości 1 042tys.zł, które pochodziły od pożyczek udzielonych w latach 2016 -2017 ze środków uzyskanych ze sprzedaży aktywów finansowych.
Znaczną część majątku Spółki stanowią należności krótkoterminowe (38%), wśród których należność ze zbycia udziałów w Dengold Capital LTD od Pani Evgieni Rusakowej w wysokości 66 282 tys.zł wymagalna do spłaty do końca 2018 roku. Natomiast wartość udzielonych pożyczek na dzień 31 marca 2018 roku wynosiła 112 492tys. zł i stanowiła 59% majątku Spółki. Należy przy tym wskazać, że Spółka bada standing finansowy pożyczkobiorców oraz stara się zabezpieczyć ich spłatę, poprzez uzyskanie stosownych poręczeń od podmiotów posiadających pozytywny standing finansowy.
Po dniu bilansowym, tj. w dniu 17 kwietnia Spółka zawarła umowę przejęcia długu, na podstawie której spółka Cemena Czarnozemla OOO z siedzibą w Krasnogorsku przejęła długu Pani Evgenii Rusakovej z tytułu umów sprzedaży udziałów Dengold Capital Limited zawartych przez Spółkę z Panią Evgenią Rusakovą dnia 25 listopada 2014 r. oraz dnia 31 grudnia 2015 r. Zawarcie Umowy Przejęcia ma skutek, o którym mowa w art. 519 polskiego Kodeksu Cywilnego, tj. spółka Cemena Czarnozemla OOO wstąpiła w miejsce dotychczasowego dłużnika w zakresie należności głównej oraz wszelkich należności ubocznych istniejących lub mogących powstać w związku z umowami sprzedaży udziałów Dengold Capital Limited.
Na chwilę obecną Spółka analizuje różne projekty w tym zakresie i nie podjęła jeszcze wiążących rozmów, przy czym Spółka wyselekcjonowała grupę potencjalnych celów inwestycyjnych działających w branży usług finansowych. W razie zawarcia wiążących listów intencyjnych lub porozumień Spółka upubliczni taką informację w formie raportu bieżącego.
Po stronie zobowiązań Baltic Bridge nie posiada istotnych zobowiązań z perspektywy ich udziału w sumie bilansowej (wynoszą one niespełna 1%). Niemniej jednak należy wskazać, że w wyniku przeprowadzonych analiz prawnych w okresie kwiecień – czerwiec 2017, spółka Baltic Bridge zakwestionowała zasadność wypłat kwot gwarancji zysku dla posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych w następujących funduszach:
Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113)
podważając ich ważność i skierowała sprawę do sądu w dniu 21 czerwca 2017 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie otrzymała zawiadomienia o terminie rozprawy.
Spółka wskazuje że, w dniu 21 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego cofnęła FinCrea TFI S.A. zezwolenie na wykonywanie działalności w formie funduszy inwestycyjnych. Zarząd nad funduszami przeszedł z mocy ustawy do depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A. Kolejno, w dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu.
A w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz poinformował o wystąpieniu przyczyn rozwiązania trzech pozostałych funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN. Wobec powyższego, wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz FinCrea TFI S.A. nie może realizować wykupów certyfikatów od uczestników.
Z uwagi na art. 246 ust. 3 ww. Ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz na warunki wypłaty gwarancji udzielonych przez Baltic Bridge stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji.
Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 r tj. wraz z rozpoczęciem procesu likwidacji funduszy ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.
| Wskaźniki płynności | Wyszczególnienie | 01.01.2018 - 31.03.2018 |
01.01.2017 - 31.03.2017 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik płynności I | aktywa obrotowe / bieżące zobowiązania | 2 826,79 | 1 333,59 |
| Wskaźnik płynności II | (aktywa obrotowe - zapasy) / bieżące zobowiązania | 2 826,79 | 1 333,59 |
| Wskaźnik płynności III | (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania |
0,68 | 0,44 |
| Wskaźniki rentowności | Wyszczególnienie | 01.01.2018 - 31.03.2018 |
01.01.2017 - 31.03.2017 |
| Rentowność sprzedaży | (wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży )*100% | Nie dotyczy | 90,58% |
| Rentowność operacyjna | (wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży)*100% |
Nie dotyczy | 108,49% |
| Rentowność brutto | (wynik brutto / przychody ze sprzedaży)*100% | Nie dotyczy | 155,33% |
| Rentowność netto | (wynik netto / przychody ze sprzedaży)*100% | Nie dotyczy | 155,33% |
| Rentowność aktywów (ROA) | (wynik netto / aktywa)*100% | 0,54% | 1,23% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | (wynik netto / kapitały własne)*100% | 0,55% | 1,24% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | (zobowiązania ogółem / kapitał własny)*100% | 2,31% | 0,59% |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi | (kapitał własny / majątek)*100% | 97,74% | 99,41% |
| Wskaźniki rynku kapitałowego | Wyszczególnienie | 01.01.2018 - 31.03.2018 |
01.01.2017 - 31.03.2017 |
| Zysk na jedną akcję (EPS) | (zysk netto / ilość wyemitowanych akcji) | 0,05 | 0,11 |
| Wartość księgowa na 1 akcję | (kapitał własny / liczba wyemitowanych akcji.) | 8,50 | 9,23 |
| Wartość ceny rynkowej do zysku na jedną akcję | ((cena rynkowa akcji) / EPS.) | 18,79 | 24,47 |
| Wartość ceny rynkowej do wartości księgowej | ((cena rynkowa akcji) / BV.) | 0,10 | 0,30 |
| Ceny rynkowe akcji | 0,88 | 2,80 | |
| Liczba wyemitowanych akcji | 21 912 764 | 21 912 764 |
W okresie, którego dotyczy raport oraz po dniu bilansowym nastąpiły zmiany personalne z Zarządzie Spółki oraz w jej organach nadzoru , mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta w tym w wyniku połączenia jednostek uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
W pierwszym kwartale 2018 Emitent nie posiadał udziałów w spółkach zależnych, w związku z tym nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Działalność Emitenta nie wykazuje charakteru sezonowości bądź cykliczności.
Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych w ramach prowadzonej działalności, z uwagi na powyższe spółka również nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.
| Wyszczególnienie | 01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane) |
01.01.2017 -31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|
| Amortyzacja | (1) | (4) |
| Zużycie materiałów i energii | 0 | (12) |
| Usługi obce | (36) | (78) |
| Podatki i opłaty | 0 | (9) |
| Wynagrodzenia | (27) | (38) |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (1) | (10) |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 0 | (1) |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 |
| Koszty według rodzajów ogółem | (65) | (152) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane) |
01.01.2017 -31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|
| Wynik na sprzedaży udziałów w spółkach zależnych | 0 | 708 |
| Pozostałe | 50 | 103 |
| Razem | 50 | 811 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane) |
01.01.2017 -31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|
| Pozostałe | (1) | (522) |
| Razem | (1) | (522) |
| Przychody finansowe | 01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane) |
01.01.2017 -31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|
| Odsetki uzyskane | 1 042 | 761 |
| Razem | 1 042 | 761 |
| Koszty finansowe | 01.01.2018 - 31.03.2018 (niebadane) |
01.01.2017 -31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|
| Odsetki naliczone | 0 | (5) |
| Koszty według rodzajów ogółem | 0 | (5) |
| Wyszczególnienie | 31.03.2018 (niebadane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|
| Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej | 1 026 | 2 507 |
| Zysk / strata na działalności zaniechanej | 0 | 0 |
| Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję |
1 026 | 2 507 |
| Efekt rozwodnienia: | 0 | 0 |
| Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję |
1 026 | 2 507 |
| 31.03.2018 (niebadane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|
| Średnioważona liczba akcji Baltic Bridge S.A. | 21 912 764 | 21 912 764 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 8,50 | 9,23 |
W analizowanym okresie nie wystąpił efekt rozwodnienia akcji, w związku z tym zrezygnowano z prezentacji danych dotyczących EPS na jedną akcję rozwodnioną.
Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł) 0,05 0,11
Na analizowane dni bilansowe Spółka nie rozpoznawała wartości firmy.
Na analizowane dni bilansowe Spółka nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych.
| Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych | 31.03.2018 | 31.12.2017 | 31.03.2017 |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | |
| Financial Assets Management Group S.A. (j. stowarzyszona) | 3 649 | 3 649 | 3 649 |
Emitent nie posiadał udziałów w jednostkach zależnych w analizowanych okresach.
| Pożyczki udzielone | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | 112 492 | 111 450 | 87 927 |
| Kredyty i pożyczki długoterminowe | 0 | 0 | 14 050 |
| Razem | 112 492 | 111 450 | 101 977 |
Kwartalna skrócona jednostkowa informacja dodatkowa do kwartalnego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część
| Wyszczególnienie | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Pozostałe udziały/akcje posiadane w innych podmiotach - udział mniejszościowy. |
409 | 263 | 419 |
| Razem | 409 | 263 | 419 |
| Wyszczególnienie | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Należności handlowe | 348 | 341 | 3 694 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 79 238 | 79 324 | 93 595 |
| Razem należności brutto | 79 586 | 79 665 | 97 289 |
| Odpisy aktualizujące | (6 404) | (6 404) | (757) |
| Razem | 73 182 | 73 261 | 96 532 |
| Pozostałe należności - wyszczególnienie | 31.03.2018 | 31.12.2017 | 31.03.2017 |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | |
| Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, | |||
| ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych | 27 | 25 | 43 |
| Pozostałe | 79 211 | 79 300 | 93 552 |
| Pozostałe należności krótkoterminowe brutto, razem | 79 238 | 79 324 | 93 595 |
| Odpisy aktualizujące | (6 404) | (6 404) | (585) |
| Należności krótkoterminowe netto, razem | 72 834 | 72 920 | 93 010 |
Na analizowane dni bilansowe Spółka nie wykazywała stanu zapasów.
| Wyszczególnienie (Aktywa) | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 | 0 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 849 | 849 | 849 |
| Razem | 849 | 849 | 849 |
| Wyszczególnienie (Pasywa) | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 0 | 0 | 0 |
| Wyszczególnienie | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 45 | 45 | 61 |
| Razem | 45 | 45 | 61 |
Emitent w okresie sprawozdawczym nie zaklasyfikował żadnych aktywów jako przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.
W analizowanych okresach Emitent nie był stroną zawartych umów kredytów i pożyczek.
| Wyszczególnienie | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania handlowe | 21 | 27 | 21 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania | 45 | 103 | 118 |
| Razem | 66 | 130 | 139 |
| Pozostałe zobowiązania - wyszczególnienie | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania budżetowe | 6 | 62 | 59 |
| Zobowiązania z tyt. zawartych umów leasingowych – część krótkoterminowa |
6 | 6 | 20 |
| Pozostałe zobowiązania | 33 | 35 | 39 |
| Razem | 45 | 103 | 118 |
W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach – pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę.
Jako że Baltic Bridge jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest nabywanie i zbywanie aktywów finansowych oraz działalność doradcza, to poziom przychodów oraz kosztów działalności operacyjnej w dużej mierze uzależniony jest od cyklu inwestycyjnego oraz rozmiaru portfela inwestycyjnego.
W kolejnych kwartałach Spółka będzie poszerzać zakres kooperantów, na rzecz których będzie świadczyć usługi doradztwa biznesowego.
Spółka nie udzieliła ani nie zaciągnęła nowych poręczeń w okresie sprawozdawczym pierwszego kwartału 2018 roku.
Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące zobowiązania z tytułu poręczeń:
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń; jednak na dzień sprawozdawczy była stroną zawartej umowa poręczenia z dnia 23 listopada 2016 roku, w ramach której Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę o przystąpieniu do długu nr 808/2016/00000072/13 na podstawie której Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszystkich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy spółką pod firmą Petralink Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowy kredytu nr 808/2016/00000072/00, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. udzielił spółce pod firmą Petralink Sp. z o.o. kredytu złotowego re-inwestycyjnego dla transakcji finansowania nieruchomości komercyjnych w wysokości 5 040 tys. zł. Spółka w dniu 23 listopada 2016 roku poręczyła wyżej wymieniony kredyt podpisując oświadczenie o poddaniu się na podstawie art. 777 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego z całego jej majątku, do wysokości 7.559 tys. zł. Upoważnienie ING Banku Śląskiego S.A. do nadania klauzuli wykonalności wyżej wymienionego oświadczenia Spółki obowiązuje do dnia 22 listopada 2026 roku.
Spółka nie udzieliła ani nie otrzymała nowych gwarancji w okresie sprawozdawczym pierwszego kwartału 2018 roku.
Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nadal jest stroną gwarancji na podstawie złożonych w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji mLeasing Sp. z o.o. 3 (trzech) weksli in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartych przez Ecocar S.A. następujących Umów Leasingu:
W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:
WI Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859;
WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879;
Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia 17 października 2016 r. Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A. miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.
Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:
Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.
Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego funduszu.
Uwzględniając okoliczność, że w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN Spółka dokonała weryfikacji istnienia wystarczających przesłanek ujawnienia zobowiązania (rezerwy) z tytułu udzielonych gwarancji i uznała, że zobowiązanie to przestało istnieć jako że ma ono charakter sporny. Pozew został złożony w związku z analizą dokonaną przez Spółkę, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności z uwagi na zawarcie ww. umowy z naruszeniem zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC) oraz przepisów ustawy Kodeks cywilny (art. 393 § 1 KC) oraz art. 19 ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (art. 58 § 1 KC).
Dom Maklerski W Investments S.A. od września 2016 r. nie otrzymuje wynagrodzenia za dystrybucję, co skutkuje nie otrzymywaniem wynagrodzenia przez Spółkę za udzielenie gwarancji. Spółka udzieliła gwarancji odpłatnie, przyczyniła się do uatrakcyjnienia oferty sprzedaży certyfikatów, a pozbawienie Domu Maklerskiego W Investments S.A., a w konsekwencji Spółki, należnego jej wynagrodzenia nastąpiło z naruszeniem zasad uczciwości i lojalności kupieckiej. Dom Maklerski W Investments S.A. wystąpił z pozwem przeciwko Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 7 marca 2017 r., kwestionując legalność pozbawienia Domu Maklerskiego należnego mu wynagrodzenia i domagając się zapłaty – obecnie – kwoty 11.698.843 złotych za okres wrzesień 2016 r. – czerwiec 2017 r.
Ponadto, Spółka wskazuje że, w dniu 22 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała komunikat, iż w dniu 21 listopada 2017 r. podjęła decyzję o cofnięciu FinCrea TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W związku z czym, z mocy ustawy, tj. art. 68 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zarząd nad funduszami przejął ich depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A.
W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu.
W dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A., poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji. Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: "Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu".
Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, jak stanowi ww. przepis, nie można wykupywać certyfikatów inwestycyjnych, a zatem wówczas nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) uruchamiający proces wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Likwidacja funduszu inwestycyjnego, zgodnie z art. 249 ust. 1 ww. ustawy, polega na: zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W trakcie likwidacji funduszu, certyfikaty uczestników są umarzane i fundusz dokonuje wypłaty środków pieniężnych uczestnikowi. Zatem zakończenie procesu likwidacji nie następuje poprzez wykup certyfikatów inwestycyjnych po cenie wykupu, lecz certyfikariusze są zaspokajani z sumy pieniężnej zgromadzonej w funduszach proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Także w tym wypadku nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) rodzący odpowiedzialność Spółki z tytułu gwarancji.
Wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz nie może realizować wykupów od uczestników. Likwidacja kończy się umorzeniem certyfikatów i wypłatą środków zgromadzonych w toku likwidacji przez likwidatora (czyli depozytariusza). Zarówno w procesie likwidacji, jak i jej zakończeniu, nie ma wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Warunkiem wypłaty gwarancji jest uzyskanie ceny wykupu niższej niż cena emisyjna (czyli cena, za jaką nabyto certyfikat). Skoro więc nie ma ceny wykupu (bo wykupy nie mogą mieć miejsca po zaistnieniu przyczyny rozwiązania funduszu i postawieniu go w stan likwidacji), to nie mogą ziścić się przesłanki potencjalnej wypłaty świadczenia gwarancyjnego. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 r. ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.
Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.
Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł. Zobowiązanie to ma charakter sporny i nie stanowi zobowiązania warunkowego w rozumieniu przepisów MSSF oraz stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka i jej pełnomocnik procesowy nie otrzymali zawiadomienia o terminie rozprawy. Pozwana, tj. FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., złożyła odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa.
W związku z powyższym, Spółka uznaje wszelkie, także przyszłe, zobowiązania wynikające z umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne. Spółka kwestionuje kierowane wobec niej żądania wypłaty świadczeń gwarancyjnych, w tym także na drodze sądowej.
Spółka nie publikowała prognoz dotyczących okresu sprawozdawczego ani innego okresu roku 2018.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zmieniał klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ich wykorzystania.
Na dzień bilansowy 31 marca 2018 roku Spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31 grudnia 2018 roku. Ponadto, Spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże takie konieczności. W wyniku przeprowadzonych analiz Zarząd Spółki nie rozpoznał konieczności utworzenia odpisów aktualizujących wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów w analizowanym okresie roku 2018.
36. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
Opisano w nocie 32.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.
Na dzień 31 marca 2018 roku następujące pomioty posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:
| Dane akcjonariusza | Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| PJW HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Strovolos, Vyzantiou, 30, 2064, Republika Cypryjska |
14 460 100 | 65,99% | 14 460 100 | 65,99% |
| MEGASONIC S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Kruszyńska 30B, 01-365 Warszawa |
1 497 333 | 6,38 % | 1 497 333 | 6,38 % |
Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
| Dane akcjonariusza | Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| W FAMILY FOUNDATION z siedzibą w Sliema, Office M5, Block 12, Tigne Place, Tigne Street, Republika Malty |
14 460 100 | 65,99% | 14 460 100 | 65,99% |
*W Family Foundation posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez PJW Holdings Limited
Spółce nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki.
Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji i zmianie stanu posiadania akcji przez te osoby.
W dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 511.562,00 zł. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy prawnej, Spółka przyjęła stanowisko, iż umowy gwarancji są nieważne w świetle postanowień art. 58 § 2 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z treścią pozwu, umowy gwarancji są nieważne z uwagi na działania podjęte przez Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w wyniku których to działań Spółka pośrednio, a Dom Maklerski W Investments SA bezpośrednio, zostały pozbawione wynagrodzenia uzasadniającego udzielenie gwarancji. Powyższe oznacza, że Spółka uznała wszelkie roszczenia wynikające z umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne oraz odmawia dokonania jakichkolwiek wypłat na rzecz uczestników wyżej wskazanych funduszy. Co więcej, Spółka stoi na stanowisku, iż nieważność umów gwarancji, a co za tym idzie również nieistnienie zobowiązania do wypłaty kwot na rzecz uczestników funduszy, jest spowodowane okolicznościami, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w szczególności zaś pozbawieniem podmiotów zaangażowanych w dystrybucję certyfikatów należnego im wynagrodzenia. Wartość przedmiotu sporu oszacowano na 511.562 zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie zapadło żadne rozstrzygnięcie. Spółka złożyła odpowiedź na pozew zaś Sąd do dnia publikacji niniejszego raportu nie wyznaczył terminu rozprawy. Emitent złożył również wniosek o wydanie postanowienia zezwalającego powodowi na złożenie pisma przygotowawczego w toku sprawy w dniu 9 listopada 2017 roku. Spółka nie wyraziła zgody na skierowanie sprawy do mediacji w piśmie, które wpłynęło do Spółki w dniu 20 listopada 2017 roku.
Niezależnie od powyższego, Spółka, jeszcze w roku 2017, otrzymała następujące pozwy dotyczące wypłat kwot wynikających z umów gwarancji:
W dniu 29/09/2017 Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia I Wydział Cywilny z dnia 18/09/2017 w przedmiocie wstrzymania wykonalności nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. W uzasadnieniu ww. postanowienia, Sąd wskazał: "W ocenie Sądu charakter podniesionych zarzutów w terminie wskazuje na konieczność wstrzymania wykonania nakazu zapłaty ze względu na możliwość powstania szkody przy jego realizacji". Postanowienie zostało uchylone przez Sąd w dniu 03/11/2017 r. W dniu 7 grudnia 2017 roku odbyła się rozprawa w sprawie. Sąd zamknął rozprawę i odroczył termin publikacji wyroku na dzień 12 lipca 2017 roku. Spółka złożyła wniosek o otwarcie rozprawy na nowo ze względu na ujawnienie nowych okoliczności w sprawie. W dniu 12/07/2017 r.
Sąd wydał wyrok w którym utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku. W dniu 1 lutego 2018 r. Spółka złożyła apelację od wyroku.
Sąd wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania nakazu zapłaty wydanego w dniu 8/09/2017 r., Powódka złożyła zażalenie na ww. postanowienie Sądu. Spółka złożyła odpowiedź na zażalenie Powódki. Emitent w dniu 18/10/2017 r., złożył wniosek o zawieszenie postępowania zabezpieczającego. Komornik Sądowy odrzucił wniosek Spółki zaś Spółka złożyła pismo procesowe wraz z wnioskami dowodowymi.
Powód w dniu 11/10/2017 r. złożył zażalenie na postanowienie Sądu o oddaleniu wniosku powoda o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia. Spółka złożyła pismo procesowe wraz z wnioskami dowodowymi.
Sąd zasądził kwotę 4.378,14 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 672,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w dniu 6 grudnia 2017 r.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 09/08/2017 zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.520,17 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 31/10/2017 r. Sąd zasądził kwotę 11.520,17 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.562,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w dniu 22/11/2017 r.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 29/08/2017 zawierający żądanie zasądzenia kwoty 3.891,68 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 25/09/2017 r. Sąd zasądził kwotę 3.891,68 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 665,75 zł.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia bilansowego Spółka otrzymała odpisy postanowień dotyczących następujących postępowań:
• Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 11/10/2017r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 15/01/2018 r. Sąd zasądził kwotę 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.400 zł. Spółka złożył sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym 21/07/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 21/07/2017 r. wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z dnia 09/03/2018 r. zobowiązał spółkę do odpowiedzi na pozew. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 9.322,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z dnia 09/03/2018 r. zobowiązał spółkę do odpowiedzi na pozew. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w zakreślonym terminie.
• Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 16.647,75 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 18/01/2018 r. Sąd zasądził kwotę 16.647,75 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.625,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie. Jednocześnie Sąd wydał w dniu 18/01/2018 r. postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń powoda. Na podstawie ww. tytułu zabezpieczenia, Komornik Sądowy wszczął postępowanie w celu wykonania zabezpieczenia.
Spółka wskazuje, iż kwestionuje wszystkie roszczenia skierowane wobec niej na drodze postępowań sądowych. W ocenie Spółki, jak wskazano powyżej, umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności i Spółka nie jest zobowiązana do wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Na skutek bowiem działań naruszających zasady współżycia społecznego, Dom Maklerski W Investments S.A., a w konsekwencji Spółka została pozbawiona należnego jej wynagrodzenia. Nadto, Spółka kwestionuje spełnienie się przesłanek do wypłaty świadczeń gwarancyjnych. W związku z czym, Spółka zaskarża wszystkie nakazy, wydane przez Sądy. Jak wskazano powyżej, w jednej ze spraw Sąd Rejonowy dla Warszawy Śródmieścia uznał argumentację Spółki za uzasadnioną i wstrzymał wykonanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Postanowienie zostało uchylone przez Sąd w dniu 3 listopada 2017 r. z przyczyn formalnych (art. 492 § 3 KPC umożliwia wstrzymanie wykonalności nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, jeżeli powód dochodzi roszczenia na podstawie weksla, warrantu, rewersu lub czeku; w niniejszej sprawie powód opierał swoje roszczenia na umowie gwarancyjnej oraz oświadczeniu gwaranta złożonego w akcie notarialnym, zatem Sąd uznał, iż z przyczyn formalnych należało uchylić wydane wcześniej postanowienie o wstrzymaniu wykonalności nakazu zapłaty).
Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać czynniki ryzyka. Ponieważ Emitent posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Emitenta.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują:
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki i związane jest z trzema głównymi obszarami:
Na dzień 31 marca 2018 roku Spółka posiadała istotne należności pozostałe oraz należności wynikające z udzielonych pożyczek, zatem jest ona narażona na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów i pożyczkobiorców. Spółka monitoruje kondycję finansową swoich kontrahentów oraz w sytuacji pogorszenia ich wypłacalności wdraża programy naprawcze, bazujące głównie na renegocjacji warunków handlowych lub terminów zapłat. W przypadku braku możliwości odzyskania należności Spółka zawiązuje stosowne odpisy aktualizacyjne.
Pożyczki udzielone krótkoterminowe oraz długoterminowe oprocentowane są zwykle o stałą stopę procentową. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności narażone są na zmiany rynkowych stóp procentowych tylko pośrednio poprzez tzw. "kredyt kupiecki".
Natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty zwykle oprocentowane są według zmiennych stóp opartych o WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku.
Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.
Posiadane przez Spółkę instrumenty finansowe w niewielkim stopniu narażone są na ryzyko zmian kursów walut jako, że:
Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.
Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Wolne środki pieniężne lokowane są w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe) oraz w pożyczki krótkoterminowe, które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.
Na dzień bilansowy 31 marca 2018 roku udział zobowiązań krótkoterminowych w strukturze finansowania Spółki jest znikomy i wynosi poniżej 1%, stąd ryzyko płynności jest niskie.
Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji oraz toczących się spraw sądowych. Wszystkie te zobowiązania mają charakter sporny i są kwestionowane przez Spółkę; zostały one szerzej opisane w nocie nr 32 w niniejszym sprawozdaniu.
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:
Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki.
Głównym celem zarządzania kapitałem spółek jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości spółek dla ich akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyty, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje lub obligacje.
| Wyszczególnienie | 31.03.2018 (niebadane) | 31.12.2017 (badane) | 31.03.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Oprocentowane kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania |
66 | 130 | 139 |
| Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 45 | 45 | 61 |
| Zadłużenie netto | 21 | 85 | 78 |
| Kapitał własny | 186 330 | 185 158 | 202 317 |
| Kapitał razem | 186 330 | 185 158 | 202 317 |
| Kapitał i zadłużenie netto | 186 351 | 185 243 | 202 395 |
| Wskaźnik dźwigni | 0,01% | 0,05% | 0,04% |
Emitent dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.
| Aktywa finansowe | Wartość bilansowa | Wartość godziwa | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
|
| Aktywa finansowe – akcje / udziały | 3 649 | 3 649 | 3 649 | 3 649 | 3 649 | 3 649 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 409 | 263 | 419 | 409 | 263 | 419 |
| Należności handlowe | 348 | 341 | 3 522 | 348 | 341 | 3 522 |
| Pozostałe należności | 72 834 | 72 920 | 93 010 | 72 834 | 72 920 | 93 010 |
| Pożyczki udzielone | 112 492 | 111 450 | 101 977 | 112 492 | 111 450 | 101 977 |
| Środki pieniężne | 45 | 45 | 61 | 45 | 45 | 61 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wartość bilansowa | Wartość godziwa | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania finansowe | 31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
31.03.2018 (niebadane) |
31.12.2017 (badane) |
31.03.2017 (niebadane) |
| Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym: |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| − długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| − krótkoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Leasing Finansowy i dłużne papiery wartościowe: |
6 | 6 | 20 | 6 | 6 | 20 |
| − długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| − krótkoterminowe | 6 | 6 | 20 | 6 | 6 | 20 |
| Zobowiązania handlowe | 21 | 27 | 21 | 21 | 27 | 21 |
| Pozostałe zobowiązania długo i krótkoterminowe |
39 | 97 | 98 | 39 | 97 | 98 |
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał żadnych umów z jednostkami powiązanymi.
Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 marca 2018 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.
Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Stan rezerw według tytułów prezentuje się następująco:
| Wyszczególnienie | Stan na 31.12.2017 r. | Zmiana | Stan na 31.03.2018 r. | |
|---|---|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 0 | 0 | 0 | |
| Pozostałe rezerwy | 4 239 | 0 | 4 239 |
Na dzień bilansowy 31 marca 2018r Spółka posiadała następujące istotne rezerwy:
350 tys.zł – dotyczące kary nałożonej na Spółkę przez Komisję Nadzoru Finansowego, powstałej w efekcie toczących się w latach ubiegłych postępowań w związku z nie wykonywaniem przez Spółkę obowiązków informacyjnych w latach 2010 oraz 2012.
3 870 tys. zł – dotyczące ewentualnych przyszłych zobowiązań Spółki wynikających z zawartych w latach 2015- 2016 umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Zobowiązanie to ma charakter sporny i stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji.
Emitent nie tworzył w analizowanym okresie aktywa i rezerwy na podatek odroczony.
Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego miejsce miały następujące zdarzenia, których wystąpienie miało istotny wpływ na działalność Spółki:
działając na podstawie upoważnienia zawartego w art. 20 ust. 5 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki powołano w trybie kooptacji nowych Członków Rady Nadzorczej Spółki w osobach Pana Bernharda Friedl oraz Pana Mariusza Kopra;
powołano Komitet Audytu Spółki w składzie: Pan Arkadiusz Stryja, Pan Bernhard Friedl oraz Pan Mariusz Koper;
Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Robert Wojciech Radoszewski Prezes Zarządu
Warszawa, 28 maja 2018 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.