BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2018

Warszawa 30 kwietnia 2019 r.

LIST PREZESA

Szanowni Państwo,

W dniu 12 kwietnia 2018 roku zostałem obdarzony zaufaniem Rady Nadzorczej Spółki i powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Baltic Bridge S.A. Obejmując funkcję w trudnym dla Spółki okresie, przy wsparciu Akcjonariuszy Spółki, podjąłem się zadania zmierzającego do zapewnienia dalszej działalności Spółki oraz jej rozwoju.

W pierwszej kolejności zleciłem sporządzenie opinii renomowanej Kancelarii Prawnej, specjalizującej się w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym, celem zbadania, czy zachodzą wobec Spółki przesłanki upadłościowe. Zgodnie z opinią z dnia 20 czerwca 2018 r. uznano, iż nie zachodzą okoliczności przemawiające za uznaniem Spółki za podmiot niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe. Opinia umożliwiła mi podjęcie dalszych kroków, zmierzających do uporządkowania spraw Spółki i rozpoczęcia nowego rozdziału w jej funkcjonowaniu.

W chwili rozpoczęcia sprawowania przeze mnie funkcji Prezesa Zarządu kluczową kwestią w funkcjonowaniu Spółki okazały się liczne spory sądowe wszczęte przez uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w związku z umowami gwarancji, zawartymi przez Spółkę w 2015 i 2016 roku.

Z uwagi na wyżej wskazane umowy gwarancji, Spółka stała się ofiarą bezprecedensowego ataku medialnego oraz ponosiła negatywne konsekwencje czarnego PR, tworzonego wokół Spółki przez szeroki krąg osób z nią niezwiązanych, które były głuche na argumentację Spółki prezentowaną od 2017 roku. Dlatego kluczowym zadaniem Zarządu w 2018 roku było publiczne wyjaśnienie podejmowanych przez Spółkę działań, jak również rozwiązanie problemu niezwykle licznych sporów sądowych prowadzonych przeciwko Spółce.

Mając na uwadze wpływ trwających sporów sądowych na Spółkę oraz lawinowo zapadające wyroki sądowe na korzyść uczestników ww. funduszy inwestycyjnych, Zarząd podjął trudną, lecz w jego ocenie niezbędną decyzję, i w maju 2018 r. rozpoczął rozmowy ugodowe z przedstawicielem uczestników funduszy inwestycyjnych. Rozmowy zakończyły się zawarciem ugody w kwietniu 2019 r., co umożliwi Spółce zakończenie niezwykle angażujących sporów sądowych i skupienie się na prowadzeniu działalności gospodarczej generującej przychody.

Mimo zawarcia ugody z przedstawicielami uczestników ww. funduszy inwestycyjnych, Spółka w dalszym ciągu będzie prowadziła spór sądowy przeciwko FinCrea S.A. (dawniej FinCrea TFI S.A.) celem ustalenia, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności i Spółka nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej za rażący spadek wartości aktywów netto funduszy inwestycyjnych Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN, Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN. Wyrażam nadzieję, że dzięki prowadzonym postępowaniom sądowym uda się ustalić rzeczywiste przyczyny braku płynności funduszy oraz osoby za ten stan odpowiedzialne.

W ocenie Spółki nie jest bowiem dopuszczalne, aby była ona obciążana konsekwencjami finansowymi działań niezgodnych z uczciwym obrotem gospodarczym lub po prostu bezprawnych.

Kolejnym ważnym zadaniem dla Zarządu Spółki w minionym roku było uporządkowanie struktury należności przysługujących Spółce od jej kontrahentów. Skutkiem tych działań było dokonanie na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. odpisu aktualizacyjnego należności w wysokości 67 133 tys. zł oraz odpisu aktualizacyjnego pożyczek udzielonych w wysokości 115 722 tys. zł. Dokonane odpisy w żadnym wypadku nie oznaczają, iż Spółka umorzyła ww. należności lub zrezygnowała z ich dochodzenia. Wprost przeciwnie, dokonanie odpisów stanowi pierwszy krok do wszczęcia procedury mającej na celu odzyskanie należności i przeznaczenie odzyskanych środków na nowe inwestycje Spółki, związane z działalnością doradczą, finansową i inwestycyjną, którą przez lata z sukcesem wykonywała.

Spółka w 2018 r. nie prowadziła działalności gospodarczej generującej znaczne przychody, przede wszystkim z uwagi na konieczność zakończenia licznych sporów sądowych, utrudniających bądź paraliżujących jej funkcjonowanie. W ocenie Zarządu, zakończenie sporów sądowych pozwoli na realizację działań PR-owych, mających na celu walkę z nieprawdziwymi i krzywdzącymi Spółkę medialnymi oskarżeniami. Kreacja nowego wizerunku Spółki i tzw. "nowe rozdanie" pozwolą na dalsze kontynuowanie działalności Spółki, generującej przychody.

Zarząd ma na uwadze, iż dokonane odpisy znacznie zmniejszyły majątek Spółki, jednak Spółka nadal posiada aktywa i będzie dochodziła swoich należności od kontrahentów. Obecnie posiadane i odzyskane w przyszłości środki, Spółka zamierza wykorzystać do wznowienia działalności gospodarczej generującej przychody. Obecnie posiadane aktywa nadal stanowią cenny majątek, który może i będzie przynosić wartość dla Spółki i jej Akcjonariuszy. Ze swej strony deklaruję podjęcie wszelkich możliwych działań, które pozwolą Spółce wyjść na prostą drogę, zerwać z dotychczasowym - niesprawiedliwym - wizerunkiem medialnym Spółki i dowieść słuszności decyzji inwestycji w akcje Spółki.

Zachęcam Państwa do zapoznania się ze Sprawozdaniem Zarządu i Sprawozdaniem Finansowym Spółki za 2018 rok, gdzie znajdziecie Państwo szczegółowe informacje na temat zdarzeń tamtego roku i wydarzeń, jakie miały miejsce już w ubiegłym roku 2018.

Prezes Zarządu Baltic Bridge S.A. Robert Radoszewski

SPIS TREŚCI

1.		INFORMACJE WSTĘPNE 4
2.		OMÓWIENIE EKONOMICZNO-FINANSOWYCH PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 5
	2.1.	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku 6
	2.2.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 6
3.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE
		NARAŻONA 6
	3.1.	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce 6
	3.2.	Ryzyko rynkowe 6
	3.3.	Ryzyko kredytowe 7
	3.4.	Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji 7
	3.5.	Ryzyko płynności 7
	3.6.	Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych 8
	3.7.	Ryzyko wizerunkowe 8
4.		OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM STOSOWANYCH W
		PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 8
	4.1.	Zarządzanie płynnością 8
	4.2.	Zarządzanie kapitałem 9
	4.3.	Monitoring instrumentów finansowych 9
5.		WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 9
6.		INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM 19
7.		INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU 19
8.		INFORMACJE O POSIADANYCH ODDZIAŁACH 19
9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 19
10.		INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 20
11.		OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 20
12.		OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 20

13. OCENA, WRAZ Z UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM ZOBOWIĄZAŃ, UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM 20
14. OCENA INWESTYCYJNYCH, KAPITAŁOWYCH, MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ W TYM INWESTYCJI W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 20
15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIĄ WYPRACOWANEJ 21
16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 21
17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 21
18. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH 21
19. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 22
20. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA 22
20.1. Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa 22
20.2. Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 22
21. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 22
21.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego 22
21.2. Wskazanie w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia 23
22. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 26
23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 26
24. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ 27
25. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW SPÓŁKI WARTOŚCIOWYCH ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI 27
26. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIE, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA 27
27. SPOSÓB DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI 27
27.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 27
27.2. Zarząd 28
27.3. Rada Nadzorcza 28
27.4. Komitet Audytu 29
27.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego 32
28. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 33

	28.1.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających 33
	28.2.	Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 33
29.		OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 33
30.		INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI 33
31.		INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2018 ROKU UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 34
	31.1.	Umowy pożyczek zaciągniętych 34
	31.2.	Umowy kredytowe 34
	31.3.	Umowy pożyczek udzielonych 34
	31.4.	Poręczenia udzielone 34
	31.5.	Poręczenia otrzymane 35
	31.6.	Gwarancje udzielone 35
	31.7.	Gwarancje otrzymane 35
	31.8.	Inne zobowiązania gwarancyjne 35
		32. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 39
33. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE) 39 34. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
	I NADZORUJĄCE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 39
35.		OŚWIADCZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH 39

1. Informacje wstępne

Baltic Bridge Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Baltic Bridge") jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, 00-124 Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z PKD).

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.

Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój – kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

W 2018 roku Baltic Bridge wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 139 tys. zł. W porównaniu do wyników wypracowanych w 2017 roku, nastąpił znaczny spadek przychodów ze sprzedaży (spadek o 1 782 tys. zł), jak i zysków na różnych poziomach aktywności Spółki, między innymi wynik na sprzedaży był niższy o 1 530 tys. zł w stosunku do roku 2017. Spadek przychodów operacyjnych spowodowany był głównie, tym że w roku sprawozdawczym 2018 Spółka koncentrowała się głównie na analizie jej sytuacji prawnej w związku z toczącymi się sporami prawnymi kierowanymi przeciwko Spółce przez właścicieli certyfikatów inwestycyjnych, dla których udzieliła ona gwarancji zysku w latach 2015 i 2016. Po stronie kosztów działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2018 roku, które wyniosły 271 tys. zł, także zanotowano spadek, jako że koszty te były niższe od kosztów roku ubiegłego o 252 tys. zł. Na ich wielkość największy wpływ miały koszty usług obcych, które wyniosły 124 tys. zł oraz koszty pracy (koszty wynagrodzeń oraz koszty ubezpieczeń społecznych) wynoszące łącznie 128 tys. zł.

Rok 2018 zamknął się ujemnym wynikiem brutto w kwocie (183 744 tys. zł) wobec straty z roku ubiegłego na poziomie (14 497 tys. zł). Pogłębienie straty w roku sprawozdawczym spowodowane było głównie dokonaniem dalszych odpisów aktualizacyjnych wartości aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę. Na podstawie przeprowadzonych procedur weryfikacyjnych wartość instrumentów finansowych, zgodnie z wymogami obowiązującego od 01 stycznia 2018 r. MSSF 9, Spółka dokonała klasyfikacji instrumentów zgodnie z modelem biznesowym, następnie dokonała testów weryfikacyjnych czy spełniają one test SPPI oraz dokonała oceny profilów ryzyka kredytowego swoich kontrahentów. W wyniku przeprowadzonych procedur, dokonano odpisu aktualizacyjnego należności w wysokości (67 133) tys. zł oraz odpisu aktualizacyjnego pożyczek udzielonych w wysokości (115 722) tys. zł. Odpisy te miały charakter ostrożnościowy i Spółka podkreśla, iż nie stanowią one zwolnienia z długu, umorzenia czy rezygnacji z dochodzenia należności objętych odpisami. Spółka w 2019 r. będzie dochodziła należności od swoich kontrahentów z pełną determinacją.

Na majątek Spółki wpływ miało także dokonanie w dniu 26 października 2018 r. sprzedaży 22.000 sztuk akcji spółki Financial Assets Management Group S.A. schodząc do poziomu 19,28% w jej kapitale zakładowym. W związku z powyższym na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. Jednostka nie posiadała żadnych jednostek stowarzyszonych.

Suma bilansowa Spółki na koniec grudnia 2018 roku wyniosła 7 556 tys. zł i była znacząco niższa od sumy bilansowej na zakończenie 2017 roku, tj. o 181 971 tys. zł, na co największy wpływ miało dokonanie odpisów aktualizacyjnych wartość aktywów finansowych. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. majątek obrotowy stanowi 86,5% wartości aktywów, a w nim najistotniejszą pozycję stanowią należności krótkoterminowe z datą spłaty do końca 2019 roku w wysokości 5 992 tys.zł (78,3% sumy bilansowej). W związku z dokonanymi odpisami, na dzień 31 grudnia 2018r wartość aktywów finansowych z tytułu pożyczek udzielonych wynosiła zero.

W pasywach Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r widnieją głównie zobowiązania z tytułu roszczeń gwarancyjnych w wysokości (3 870 tys. zł) w postaci rezerwy na przyszłe zobowiązania zawiązanej w roku ubiegłym, które stanowią 51,2% struktury pasywów.

Kapitał zakładowy Spółki pozostał niezmienny, a kapitał własny na 31 grudnia 2018r wynosił 3 247 tys. zł i spadł on znacząco, tj., o 181 911 tys. zł, co spowodowane było zrealizowaniem strat wynikających przede wszystkim z dokonanych wycen aktywów finansowych Spółki.

2.1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku

Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły inne zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki.

W okresie, którego dotyczy raport nastąpiły zmiany personalne z Zarządzie Spółki oraz w jej organach nadzoru, które miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, w szczególności przyczyniły się one do chwilowego spowolnienia działalności podstawowej.

Ponadto, w związku z wdrożeniem od 1 stycznia 2018 r nowych zasad klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych zgodnie z MSSF 9, Zarząd Spółki Baltic Bridge dokonał weryfikacji wartości posiadanych aktywów finansowych, w wyniku której na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r dokonano odpisu aktualizacyjnego należności w wysokości (67 133) tys. zł oraz odpisu aktualizacyjnego pożyczek udzielonych w wysokości (115 722) tys. zł. W wyniku dokonania tak znaczących odpisów aktualizacyjnych, wynik netto Spółki zamknął się wysoką stratą wynoszącą (183 744) tys.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018r, w związku z weryfikacją wartości aktywów finansowych, majątek Spółki uległ znacznemu uszczupleniu i wynosił jedynie 7 556 tys. zł wobec 189 527 tys. zł na dzień 31 grudnia 2017 r.

2.2. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach – pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę. Realizacja tejże strategii jest w obecnych warunkach znacznie utrudniona, ze względu na negatywny wizerunek budowany wokół Spółki przez osoby trzecie, niemniej jednak w perspektywie długoterminowej Spółka spodziewa się rozwijać działalność prowadzoną dotychczas.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Głównymi czynnikami ryzyka charakterystycznymi dla Spółki oraz branży, w której działa Spółka, są:

3.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce

Ogólna koniunktura gospodarcza, w tym tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw, inflacji, stóp procentowych, polityka fiskalna i pieniężna kraju, mają wpływ na sytuację na rynku finansowych. Dobra koniunktura wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększenie dostępności finansowania. W przypadku pogorszenia koniunktury gospodarczej w kraju, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki oraz podmiotów zależnych. Z tego względu Spółka na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną w kraju oraz dywersyfikuje obszary działalności, minimalizując ryzyka związane z pogorszeniem koniunktury w konkretnej branży.

3.2. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe jest ryzykiem odzwierciedlającym wpływ zmian cen rynkowych takich jak kursy wymiany walut, stopy procentowe, czy ceny instrumentów kapitałowych, na wynik finansowy Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych.

Spółka posiada różnorodne aktywa finansowe, na wartość których wpływ mają zmiany cen rynkowych, są to między innymi krótkoterminowe pożyczki udzielone, których wysokość oprocentowania uzależniona była od zmiany bazowych stóp procentowych.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji w gospodarce i przewidywanych zmian stóp procentowych. Odsetki i prowizje od pożyczek otrzymanych ujęte w koszty finansowe wykazane są w nocie 20 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym i nie stanowią one istotnego składnika kosztów działalności Spółki, stąd ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych jest relatywnie niewielkie.

3.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki i związane jest z trzema głównymi obszarami:

wiarygodnością kredytową klientów handlowych;
wiarygodnością kredytową instytucji finansowych tj. banków;
wiarygodnością kredytową podmiotów, w które Spółka inwestuje, udzielając pożyczek.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka posiadała istotne należności pozostałe oraz należności wynikające z udzielonych pożyczek, zatem była ona narażona na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów i pożyczkobiorców. Spółka dokonała weryfikacji wartości tych aktywów finansowych w oparciu o model przyszłych strat kredytowych uwzględniając profil ryzyka kredytowego kontrahentów, w wyniku której dokonano istotnych odpisów aktualizacyjnych.

Informacja o zawiązanych odpisach aktualizacyjnych w związku z przeprowadzoną analizą odzyskiwalności należności krótkoterminowych oraz pożyczkowych, a także opis uzyskanych przez Spółkę poręczeń spłat należności znajduje się w następujących notach Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Baltic Bridge S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku:

Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości aktywów oraz odwrócenie odpisów. Nota nr 31.
Należności handlowe i pozostałe oraz analiza odzyskiwalności. Nota nr 36.
Pożyczki udzielone oraz analiza odzyskiwalności. Nota nr 37.

3.4. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji

Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Spółki mogą być zmiany przepisów lub niestabilność oraz nieprzejrzystość ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz szeroko rozumianego prawa finansowego. Zdaniem Zarządu, dywersyfikacja obszarów działalności operacyjnej Spółki znacznie redukuje wpływ potencjalnych zmian legislacyjnych na jej bieżącą sytuację gospodarczą i pozycję konkurencyjną.

3.5. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku udział zobowiązań krótkoterminowych bez rezerw w strukturze finansowania Spółki wynosił niespełna 5%, stąd ryzyko płynności jest niskie.

Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji zysku oraz toczących się lub mogących zostać wszczętych spraw sądowych.

Zobowiązania warunkowe zostały szerzej opisane w nocie nr 50 w Jednostkowym Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2018 - Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

Szersza charakterystyka ryzyka finansowego oraz zasad nim zarządzania znajduje się w niniejszym Sprawozdaniu w pkt. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.

3.6. Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych

Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniżenie wartości aktywów oraz pogorszenie wyników finansowych Spółki.

3.7. Ryzyko wizerunkowe

W wyniku nierzetelnych lub nieprawdziwych informacji medialnych Emitent jest narażony na ryzyko wizerunkowe (reputacyjne). Ryzyko to sprowadza się do znacznych utrudnień w pozyskaniu nowych kontrahentów, jak również rozwijania nowych obszarów działalności.

4. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:

narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanych systemów finansowo księgowych;
ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami przebiegająca z wykorzystaniem zasobów wewnętrznych oraz w kluczowych aspektach przy udziale podmiotów zewnętrznych posiadających wiedzę ekspercką oraz audytorów prowadzących badania sprawozdań finansowych Spółki;
kilkuetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych, poczynając od pracowników na Zarządzie Spółki kończąc.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki. Dodatkowym mechanizmem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest ustanowiony w dniu 12 kwietnia 2018 roku, Komitet Audytu Spółki, który ustanowiony został w celu wspomagania Rady Nadzorczej Spółki w sprawowaniu nadzoru finansowego nas Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Ponadto, Spółka podejmuje działania związane z zapobieganiem szeroko pojętym ryzykom finansowym, przedstawionymi w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania. W szczególności Spółka podejmuje czynności wskazane poniżej:

4.1. Zarządzanie płynnością

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Zarządzanie płynnością Spółki odbywa się głównie poprzez:

krótko, średnio i długoterminowe planowanie przepływów gotówkowych; plany krótkoterminowe aktualizowane są przynajmniej raz na miesiąc;
dobór odpowiednich źródeł finansowania na podstawie analizy potrzeb i efektywności kosztowej.

4.2. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem jest zapewnienie Spółce zdolności do kontynuowania działalności realizowania przyjętej strategii z uwzględnieniem minimalizacji kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem ma również na celu utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników efektywności, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększały wartość Spółki dla akcjonariuszy. Spółka bada na bieżąco, przynajmniej raz na kwartał, wskaźniki zadłużenia i pokrycia majątku. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 43%%, co oznacza, iż majątek Spółki finansowany był w dużej mierze kapitałem własnym.

4.3. Monitoring instrumentów finansowych

Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego. Tabele przedstawiające porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań znajdują się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w notach 30, 34, 35, 36 i 37.

5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W okresie 2017 roku toczyły się przed Komisją Nadzoru Finansowego dwa postępowania z wniosku o ponowne rozpatrzenie spraw, w których Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Spółkę kary w łącznej wysokości 400 tys. zł, w związku z niewykonywaniem przez Spółkę obowiązków informacyjnych w latach 2010 oraz 2012. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego, po rozpatrzeniu wniosku Baltic Bridge o ponowne rozpoznanie sprawy, jednogłośnie uchyliła decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 7 lipca 2015 roku, w części nakładającej na W Investments S.A. (obecnie: Baltic Bridge S.A.) karę pieniężną w wysokości 350 tys. zł wobec stwierdzenia, iż Spółka ta:

nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała równocześnie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji poufnej o podjęciu w dniu 5 lutego 2010 r. przez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie uchwały w sprawie zaistnienia przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu,
nie wykonała obowiązku określonego w art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała niezwłocznie informacji, w zakresie określonym w art. 69 ustawy o ofercie, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie otrzymanej w dniu 28 maja 2012 r. od akcjonariusza o przekroczeniu przez podmioty wchodzące w skład porozumienia inwestycyjnego 33 % ogólnej liczby głosów w tej spółce i nałożyła na spółkę Baltic Bridge S.A. karę pieniężną w wysokości 300 tys.zł.

Ponadto, w dniu 19 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego, na mocy której Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła utrzymać w mocy decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 7 lipca 2015 roku (sygn. DPP/WPAI/476/41/16/14/15/ES), w części nakładającej na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50 tys. zł wobec stwierdzenia, iż Spółka nienależycie wykonała obowiązki określone w art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie, tj. nie udostępniła niezwłocznie informacji otrzymanych w dniu 25 kwietnia 2012 roku oraz 24 maja 2012 roku na podstawie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie o zbyciu przez Butterfly S.A. z siedzibą w Warszawie – podmiot blisko związany z prezesem Zarządu W Investments S.A. – akcji

W Investments S.A. równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe W Investments S.A. oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.).

Zarząd Spółki skorzystał z prawa wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego i wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego skargę na decyzje administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 11 kwietnia 2017 roku. Komisja Nadzoru Finansowego złożyła odpowiedzi na skargi, które wpłynęły do Spółki. Organ wnosił o oddalenie skargi administracyjnej Spółki. W związku z ostatecznością ww. decyzji administracyjnych, które zostały zaskarżone przez Spółkę, Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście wystawił, po dniu bilansowym, dwa tytuły wykonawcze: nr 78VV2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. (dot. kary finansowej w wysokości 300.000 złotych) oraz nr: 77V2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. (dot. kary finansowej w wysokości 50.000 złotych). Na podstawie ww. tytułów wykonawczych wszczęto administracyjne postępowanie egzekucyjnej wobec Spółki. Jak wskazano powyżej, Spółka złożyła wnioski do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie o wstrzymanie wykonalności zaskarżonych decyzji administracyjnych. W dniu 11 września 2017 r. wnioski Spółki zostały oddalone. W dniu 20 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił dwie skargi administracyjne Spółki. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych uzasadnień ww. wyroków, jednakże odstąpiła od złożenia skarg kasacyjnych. Do dziś trwają postępowania egzekucyjne, wszczęte na podstawie ww. tytułów wykonawczych.

Ponadto, w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 511.562,00 zł. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy prawnej, Spółka przyjęła stanowisko, iż umowy gwarancji są nieważne w świetle postanowień art. 58 § 2 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z treścią pozwu, umowy gwarancji są nieważne z uwagi na działania podjęte przez Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w wyniku których to działań Spółka pośrednio, a Dom Maklerski W Investments SA bezpośrednio, zostały pozbawione wynagrodzenia uzasadniającego udzielenie gwarancji. Powyższe oznacza, że Spółka uznała wszelkie roszczenia wynikające z umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne oraz odmawia dokonania jakichkolwiek wypłat na rzecz uczestników wyżej wskazanych funduszy. Co więcej, Spółka stoi na stanowisku, iż nieważność umów gwarancji, a co za tym idzie również nieistnienie zobowiązania do wypłaty kwot na rzecz uczestników funduszy, jest spowodowane okolicznościami, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w szczególności zaś pozbawieniem podmiotów zaangażowanych w dystrybucję certyfikatów należnego im wynagrodzenia. Wartość przedmiotu sporu oszacowano na 511.562 zł. W 2018 r. odbyło się kilka rozpraw w sprawie, trwają przesłuchania świadków powołanych przez strony sporu. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie zapadło żadne rozstrzygnięcie w sprawie.

Spółka w 2017 roku otrzymała pozwy o zapłatę wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym / nakazowym lub z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew, które zostały szczegółowo opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. Nota 51. Natomiast w roku sprawozdawczym 2018, tj. w okresie od 1 stycznia 2018r do dnia 31 grudnia 2018r Spółka otrzymała następujące odpisy pozwów wraz z nakazami zapłaty w postępowaniu upominawczym/nakazowym lub wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew dotyczące następujących postępowań (istotne dla Spółki jest termin doręczenia dokumentacji):

Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 11/10/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 15/01/2018 r.

Sąd zasądził kwotę 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.492 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.

Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z 31/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 17.050,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 20/11/2017 r. Sąd zasądził kwotę 17.050,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.492 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 29/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 3.891,68 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 18/01/2018 r. Sąd zasądził kwotę 3.891,68 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 600,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 8.656,83 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 28/02/2018 r. Sąd zasądził kwotę 8.656,83 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 1.308,25 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 12.070,60 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 01/03/2018 r. Sąd zasądził kwotę 12.070,60 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.568,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie. Sąd postanowił w dniu 10/05/2018 r. zawiesić postępowanie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/09/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 13.204,84 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 19/02/2018 r. Sąd zasądził kwotę 13.204,84 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.582,25 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie. Sąd postanowieniem z dnia 29/03/2018 r. postanawia odrzucić pozew.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 9.937,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 01/02/2018 r. Sąd zasądził kwotę 9.937,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 16/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 15.754,18 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 01/02/2018 r. Sąd zasądził kwotę 15.754,18 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 4.349,22 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 29/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 4.349,43 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 2/01/2018 r. Sąd zasądził kwotę 4.349,43 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 671,50 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.262,33 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 18/01/2018 r. Sąd zasądził kwotę 11.262,33 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.558 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym 21/07/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 21/07/2017 r. wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z dnia 09/03/2018 r. zobowiązał spółkę do odpowiedzi na pozew. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 9.322,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z dnia 09/03/2018 r. zobowiązał spółkę do odpowiedzi na pozew. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w zakreślonym terminie. Sąd postanowił w dniu 24/04/2018 r. odmówić odrzucenia pozwu. Sąd wydał w dniu 05/06/2018 r. postanowienie w przedmiocie zawieszenia postępowania.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 18/07/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 7.296,90 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z dnia 13/03/2018 r. zobowiązał spółkę do odpowiedzi na pozew. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 13.912,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 13/02/2018 r. Sąd zasądził kwotę 13.912,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.591 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie. Sąd postanowił w dniu 09/04/2018 r. zawiesić postępowanie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 11/10/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 06/02/2018 r. Sąd zasądził kwotę 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.974,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 06/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.320,47 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z dnia 26/01/2018 r. zobowiązał spółkę do odpowiedzi na pozew. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 11/10/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 02/12/2017 r. Sąd zasądził kwotę 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.492,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 16/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 4.349,22 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 13/12/2017 r. Sąd zasądził kwotę 4.349,22 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 671,50 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 28/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 16.446,56 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 02/12/2017 r. Sąd zasądził kwotę 16.446,56 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.492,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 21/07/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 4.378,14 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 30/11/2017 r. Sąd zasądził kwotę 4.378,14 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 671,75 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/09/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 17.406,38 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym dnia 19/12/2017 r. Sąd zasądził kwotę 17.406,38 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.634,75 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 16.647,75 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 18/01/2018 r. Sąd zasądził kwotę 16.647,75 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w 2.625,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie. Jednocześnie Sąd wydał w dniu 18/01/2018 r. postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń powoda. Na podstawie ww. tytułu zabezpieczenia, Komornik Sądowy wszczął postępowanie w celu wykonania zabezpieczenia (na kwotę główną plus koszty procesu).
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/09/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 14.484,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z dnia 10/05/2018 r. zobowiązał spółkę do odpowiedzi na pozew. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w zakreślonym terminie. Sąd wydał w dniu 11/07/2018 r. postanowienie w przedmiocie zawieszenia postępowania.
Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z 14/09/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 12.069,46 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 28/12/2017 r. Sąd zasądził kwotę 12.069,46 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.492,00 zł.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 21/07/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 3.981,68 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd pismem z 09/03/2018 r. zobowiązał Spółkę do złożenia odpowiedzi na pozew. Spółka odpowiedziała na pozew w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 12/12/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 9.937,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 22/05/2018 r. Sąd zasądził kwotę 9.937,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 1.292,00 zł.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 29/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 17.050,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 27/03/2018 r. Sąd zasądził kwotę 17.050,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.492,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 29/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 17.653,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 27/03/2018 r. Sąd zasądził kwotę 17.653,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.492,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 29/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 9.937,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 21/02/2018 r. Sąd zasądził kwotę zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 1.248,25 zł. Spółka złożyła zarzuty od nakazu zapłaty w dniu 15/03/2018 r. wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności nakazu zapłaty.
Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z 15/09/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.766,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 21/11/2017 r. Sąd zasądził kwotę 11.766,35 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.492,00 zł.

Spółka złożyła w dniu 04/06/2018 r. zażalenie na postanowienie Sądu z dnia 21/02/2018 r w przedmiocie nadania nakazowi zapłaty klauzuli wykonalności. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w zakreślonym terminie.

Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 29/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 17.653,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 27/03/2018 r. Sąd zasądził kwotę 17.653,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.492,00 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie.
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym z 11/10/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w dniu 12/01/2018 r. Sąd zasądził kwotę 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 2.560,50 zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu w zakreślonym terminie. Powód pismem z dnia 16/03/2018 r. wnosił o umorzenie postępowania. Sąd wydał w dniu 05/03/2018 r. postanowienie o odrzuceniu pozwu.

Wyroki Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia zapadłe w 2018 r.

W 2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, rozpoznający ponad 95 % wszystkich spraw wszczętych przez uczestników czterech funduszy inwestycyjnych, wydał poniżej wymienione wyroki w sprawach prowadzonych przeciwko Baltic Bridge S.A. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych uzasadnień wyroków. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka złożyła apelację od wszystkich zapadłych rozstrzygnięć:

Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 10/05/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 11.598,48 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. oraz kwotę 3.762,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 3.600,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 12/12/2017 r. utrzymujący nakaz zapłaty w mocy w całości.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 09/05/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 4.378,14 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. oraz kwotę 4.378,14 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 13/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 4.349,43 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. oraz kwotę 1.135,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 04/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 12.674,13 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 4.251,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 11/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 3.866,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 1.017,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 20/02/2018 r. utrzymujący nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w mocy w całości.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 11/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 11.467,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 3.917,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 13/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 4.378,14 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. oraz kwotę 972,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 900,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 04/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 4.378,14 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. oraz kwotę 972,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1.017,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 13/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 12.604,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 4.209,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 05/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 11.953,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. oraz kwotę 3.951,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 07/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 12.674,13 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 4.251,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 20/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 11.467,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 4.047,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 3.600,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 11/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 12.605,48 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 3.917,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 13/06/2018 r. zasądzający od Pozwanej na rzecz Powoda kwotę 3.866,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. oraz kwotę 1.017,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 900,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia z dnia 28/06/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 12.604,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/07/2017 r. oraz kwotę 3.917,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 10/12/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 17.406,00 wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 3.617,00 zł tytułem kosztów proces.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 10/12/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 549 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 317 zł.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 26/07/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 16.954,70 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu w wysokości 3.934,00 zł,
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 19/11/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 43.528,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 5.794,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 10/12/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 11.262 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz koszty procesu w wysokości 4.281,00 zł.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 05/09/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 11.262,33 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.181,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 28/12/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 13.599,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 10/10/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 16.563,69 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 3.246,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 17/10/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 4.349,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.135 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 17/10/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 4.378,14 zł z odsetkami ustawowymi wraz z kosztami procesu w wysokości 972,00 zł.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 17/10/2018 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 4.378,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.236 zł tytułem kosztów procesu.

W dniu 28 maja 2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o wszczęciu egzekucji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza Michała Jędryszka. Postępowanie prowadzone jest na podstawie tytułu wykonawczego, który stanowi nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 21 listopada 2017 r. na kwotę 11.766,35 złotych wraz z odsetkami ustawowymi i kwotą 2.492,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, zaopatrzony w klauzulę wykonalności w dniu 21 lutego 2018 r. Istotne, iż Spółka nigdy nie otrzymała ww. nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. Nakaz uprawomocnił się na skutek błędnego doręczenia. W związku z czym Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia sprzeciwu od nakazu zapłaty, wniosek o prawidłowe doręczenie nakazu oraz wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego przez Komornika Sądowego. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, nie zapadły rozstrzygnięcia w sprawie.

Spółka została zawiadomiona o wszczęciu postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego w dniu 16 sierpnia 2018 r. Tytuł wykonawczy ma stanowić nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 11 sierpnia 2017 r. Spółka kwestionuje fakt doręczenia jej nakazu zapłaty. W związku z czym, Spółka złożyła wniosek o prawidłowe doręczenie nakazu zapłaty oraz z najdalej idącej ostrożności wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz o wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Spółka złożyła skargę na czynności komornika. Sąd oddalił wniosek Spółki o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Sąd oddalił wniosek Spółki.

Spółka została zawiadomiona o wszczęciu postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego w dniu 28 sierpnia 2018 r. Tytuł wykonawczy ma stanowić nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 21/09/2017 r. Spółka kwestionuje fakt doręczenia jej nakazu zapłaty. W związku z czym, Spółka złożyła wniosek o prawidłowe doręczenie nakazu zapłaty oraz z najdalej idącej ostrożności wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz o wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Spółka złożyła skargę na czynności komornika. Sąd oddalił wniosek Spółki o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz wstrzymanie wykonalności tytułu wykonawczego. Spółka wniosła zażalenie.

Inne istotne wydarzenia o charakterze prawnym mające miejsce w 2018 roku:

Spółka złożyła apelację od wszystkich ww. wyroków Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie zapadłych w 2018 r.
Po 1 stycznia 2018 r. sądy rozpoznające sprawy uczestników funduszy: Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN przeciwko Spółce zawiesiły postępowania prowadzone przeciwko Baltic Bridge w 39 sprawach do czasu prawomocnego zakończenia sporu sądowego pomiędzy Baltic Bridge S.A. a FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., rozpoznawanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy za sygnaturą akt: XX GC 559/17; część postanowień Sądu I instancji została uchylona przez Sądy II instancji.
W dniu 09/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczeniu Powoda o zapłatę kwoty 549,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie poprzez zajęcie wierzytelności Baltic Bridge Spółce Akcyjnej w Warszawie z umowy rachunku bankowego pozwanego Baltic Bridge Spółce akcyjnej w Warszawie do kwoty 770 złotych oraz oddalił wniosek w pozostałym zakresie. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 12/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczeniu Powoda o zapłatę kwoty 5.799,24 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 27/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia postanowił udzielić zabezpieczenia roszczenia Powoda o zapłatę kwoty 3.866,16 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11/04/2017 r. do dnia zapłaty poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego do łącznej kwoty 4.533 złotych. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 16/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie w przedmiocie udzielenie zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 11.404,18 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 lipca 2018 r. poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego do łącznej kwoty 13.965,00 złotych. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 23/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie w przedmiocie udzielenie zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 11.467,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 31/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie w przedmiocie udzielenie zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 12.604,62 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 22/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie w przedmiocie udzielenie zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 4.378,14 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 22/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie w przedmiocie udzielenie zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 11.467,07 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
W dniu 16/07/2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wydał postanowienie w przedmiocie udzielenie zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 11.320,47 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego. Spółka złożyła zażalenie na ww. postanowienie.
Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia oddalił sześć wniosków uczestników funduszy o udzielenie zabezpieczenia ich roszczeń; część postanowień została zmieniona przez Sądy II instancji na skutek zażaleń Powodów, w tym:
- a) Sąd Okręgowy w Warszawie w dn. 14/11/2018 r. udzielił zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 11.710,56 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego,
- b) Sąd Okręgowy w Warszawie w dn. 17/10/2018 r. udzielił zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 12.004,40 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego,
- c) Sąd Okręgowy w Warszawie w dn. 03/12/2018 r. udzielił zabezpieczenia roszczenia Powoda dochodzącego zapłaty kwoty 7.783,36 złotych wraz z odsetkami ustawowymi poprzez zajęcie wierzytelności z umowy rachunku bankowego Pozwanego,

Spółka wskazuje, iż kwestionowała wszystkie roszczenia skierowane wobec niej na drodze postępowań sądowych. W ocenie Spółki, jak wskazano powyżej, umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności i Spółka nie jest zobowiązana do wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Na skutek bowiem działań naruszających zasady współżycia społecznego, Dom Maklerski W Investments S.A. (obecnie: Infinity 8 S.A. w likwidacji), a w konsekwencji Spółka została pozbawiona należnego jej wynagrodzenia.

Nadto, Spółka kwestionuje spełnienie się przesłanek do wypłaty świadczeń gwarancyjnych. W związku z czym, Spółka zaskarżała wszystkie nakazy, wydane przez Sądy.

Dalsze pozwy lub rozstrzygnięcia, które Spółka otrzymała po dniu 31 grudnia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego:

Spółka otrzymała 1/02/2019 r. pozew w postępowaniu nakazowym z dnia 17/08/2017 r. zawierający żądanie zasądzenia kwoty 29.020,19 zł zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Dnia 15/01/2019 r. Sąd oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia. Spółka złożyła odpowiedź na pozeww dn. 15/02/2019 r.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 07/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 4.378,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.236 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 22/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 12.604,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 5.231,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 22/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 3.866,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.330,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 16/01/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 17.653,50 zł zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.994,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 14/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 13.599,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.297,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 01/04/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 12.070,60 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.221,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 13/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 4.349,43,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 01/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 549,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 717,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 11.404,18 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 5.203,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 15.356,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 4.746,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 3.866,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 1.231,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 27/02/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 16.446,56 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 3.917,00 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 11/03/2019 r. zasądzający od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 9.322,74 wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwotę 2.734,00 zł tytułem kosztów procesu.

W dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z PKD). Baltic Bridge działa w segmentach inwestycyjnym oraz usług finansowych. W ramach działalności operacyjnej Spółka koncentruje się na usługach konsultingowych przy pozyskiwaniu finansowania, zarówno w formie kapitałowej jak i dłużnej, jak również na zarządzaniu aktywami. Poniżej w tabeli zaprezentowano podział przychodów na dane rodzaje usług w okresie sprawozdawczym oraz okresie porównawczym.

	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
Segmenty produktów, towarów i usług	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
1. Usługi doradztwa i pośrednictwo biznesowe	0	0%	1 772	92,24%
2. Usługi konsultingowe i pośrednictwo finansowe	0	0%	0	0%
3. Usługi serwisowe	0	0%	149	7,76%
4. Pozostałe	139	100%	0	0%
Przychody ze sprzedaży razem	139	100%	1 921	100%

7. Informacje o rynkach zbytu

W okresie sprawozdawczym 2018 roku Spółka zrealizowała przychody w wysokości 139 tys. zł zaklasyfikowane jako "działalność pozostała". Spółka nie realizowała przychodów w ramach swojej podstawowej działalności operacyjnej. Zrealizowane przychody dotyczyły sprzedaży na rzecz kontrahentów krajowych.

Głównymi kosztami, jakie ponosi Spółka, są koszty usług obcych oraz wynagrodzenia pracowników. Spółka nie jest zależna od swoich kluczowych dostawców, gdyż ich struktura ma charakter rozproszony.

8. Informacje o posiadanych oddziałach

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała Oddziałów.

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka w okresie sprawozdawczym nie była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała żadnej jednostki zależnej.

W dniu 26 października 2018 roku Spółka dokonała sprzedaży 22.000 sztuk akcji spółki Financial Assets Management Group S.A. schodząc do poziomu 19,28% w jej kapitale zakładowym. W związku z powyższym na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. Jednostka nie posiadała żadnych jednostek stowarzyszonych.

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent nie zawierał istotnych umów z jednostkami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2018 Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych lub dłużnych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących okresu sprawozdawczego, ani innego okresu roku 2018.

13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Od roku 2013 w Spółce dokonano znaczącego zwiększenia kapitału zakładowego do kwoty 175 302 tys. zł, która to wartość pozostaje niezmienna zarówno na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2018 r.

W roku sprawozdawczym 2018 Spółka w znikomym wymiarze korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek, jednakże ze względu na istotne zmiany w strukturze majątku, Spółka na dzień 31 grudnia 2018r posiadała znaczący udział zobowiązań i rezerw w strukturze finansowania wynoszący 57%.

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi wynosił 43%, w związku z tym, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd ocenia zagrożenie zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań na niewielkie.

Ponadto, na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku Spółka dokonała weryfikacji możliwości spłaty posiadanych należności krótkoterminowych oraz pożyczek udzielonych i w oparciu o wyniki oszacowanych modeli uwzględniających potencjalne ryzyko braku ich spłaty zawiązano stosowne odpisy aktualizujące; które opisano w nocie nr 31 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka posiada majątek, w którym aktywa obrotowe wynoszą 6 534 tys. zł i stanowią one 86,4% jej całego majątku. Po stronie źródeł finansowania, zobowiązania finansowe stanowią jedynie 5%.

W najbliższym okresie Spółka nie planuje znaczącej zmiany w swojej strukturze finansowania, ani nie planuje inwestycji kapitałowych.

15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

W najbliższym okresie Spółka nie planuje znaczących inwestycji kapitałowych ani zmian majątkowych.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

17. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów, które przewidują rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

18. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących

Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę lub należne od Spółki członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Baltic Bridge zaprezentowano poniżej:

Wynagrodzenie Zarządu	2018	2017
Robert Radoszewski – Prezes od 12.04.2018	55	Nd.
Paweł Narożny – Prezes	28	84
Razem Zarząd	83	84

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej		2017
Michał Szapiro - Członek	nd	10
Jakub Mazurkiewicz - Członek	nd	10
Artur Bobrowski - Członek	nd	10
Tomasz Nowak – Przewodniczący do 23.02.2018	3	13
Krystian Tkacz – Członek do 23.02.2018	3	11
Arkadiusz Stryja – Przewodniczący od 28.03.2018	2	nd
Katarzyna Dziki – Członek od 28.03.2018	2	nd
Paulina Wolnicka-Kawka – Członek od 28.03.2018	2	nd
Bernhard Friedl – Członek od 12.04.2018	0	nd
Mariusz Koper – Członek od 12.04.2018	8	nd
Razem Rada Nadzorcza		54
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej		2017

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 roku Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych.

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

20. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania

20.1. Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

W dniu 13 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5/2018 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12 kwietnia 2018 roku w sprawie wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, zawarł umowę na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ze spółką pod firmą Polscy Biegli Sp. z o.o.

Umowa, o której mowa powyżej, zawarta została na okres dwóch lat, tj. dotyczy ona przeprowadzenia:

badania ustawowego sprawozdania finansowego BALTIC BRIDGE S.A. sporządzonych za okres 1 stycznia - 31 grudnia 2017 roku;
przeglądu ustawowego sprawozdania finansowego BALTIC BRIDGE S.A. za okres 1.01-30.06.2018 r
badania ustawowego sprawozdania finansowego BALTIC BRIDGE S.A. sporządzonych za okres 1 stycznia - 31 grudnia 2018 roku,

20.2. Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie WBS Audyt Sp. z o.o. oraz Polscy Biegli Sp. z o.o. - podmiotów uprawnionych do badania lub przeglądów sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018.

Rodzaj usługi / za rok bilansowy	2017	2018
Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	21	20
Obowiązkowy przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	9	14
Razem	30	34

21. Zasady ładu korporacyjnego

21.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Pełen tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: http://www.corpgov.gpw.pl/publications.asp.

Zarząd Baltic Bridge S.A. działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia poniżej raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.

21.2. Wskazanie w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia

Zarząd Spółki, w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut i powszechnie obowiązujące przepisy prawa, zamierza docelowo doprowadzić do stosowania przez Spółkę wszystkich zasad przewidzianych w Dobrych Praktykach.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.6., II.Z.10.4., VI.Z.1., VI.Z.2.

Poniżej Spółka przywołuje treść Dobrych Praktyk, które nie są przez Spółkę stosowane, jak również treść tych zasad i rekomendacji, których stosowanie jest ograniczone ze względu na specyfikę działalność Spółki.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: w Spółce funkcjonuje Zarząd jednoosobowy.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka umieszcza dane finansowe w raportach okresowych, które dostępne są na jej stronach internetowych.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Archiwalne prognozy dostępne są w dziale archiwalnych komunikatów ESPI na stronach internetowych Spółki. W czasie ich obowiązywania Spółka komentowała ich bieżące wykonanie zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej takiej informacji, gdyż w tym zakresie stosuje się do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej takiej informacji, gdyż nie wypracowała zasad polityki różnorodności. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie stosowana w przyszłości. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji, że reguła taka będzie przez nią wypracowana.

Aktualnie pomimo braku wdrożenia zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady i nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje zapisu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: W Spółce funkcjonuje Zarząd jednoosobowy.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż w przedmiotowej kwestii kieruje się regułami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności przepisów kodeksu spółek handlowych. Wewnętrzne regulacje obowiązujące aktualnie w Spółce nie zawierają powyższych ograniczeń.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarówno Statut, jak i Regulamin Rady Nadzorczej nie obligują członków Rady do prowadzenia ocen niezależności jej członków. Ocenę spełniania kryteriów niezależności przeprowadza każdy członek Rady Nadzorczej wobec siebie składając stosowne oświadczenie.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach, w tym również nad wypełnianiem obowiązków informacyjnych. W sprawozdaniach Rady Nadzorczej zawarta jest ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki w danym roku obrotowym.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Konieczność stosowania zasady IV.R.2. nie znalazła odzwierciedlenia w zgłoszonych Spółce oczekiwaniach akcjonariuszy.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: Akcje Spółki notowane są jedynie na GPW w Warszawie S.A

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: według wiedzy Spółki, obecna formuła organizacji Walnych Zgromadzeń odpowiada oczekiwaniu akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na swoich stronach internetowych.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. Statut Spółki przyznaje bowiem Radzie Nadzorczej kompetencje do wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości w przypadku, gdy wartość transakcji wynosi co najmniej 15% kapitałów własnych Spółki. Zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka stosuje tą zasadę ad hoc, tj. zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza w poszczególnych przypadkach oceniają możliwość powstania konfliktu interesów, kierując się interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: w Spółce nie przyjęto polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: w spółce nie przyjęto polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki: w Radzie Nadzorczej nie działa komitet ds. wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: w Spółce nie wprowadzono programu motywacyjnego dla członków Zarządu i kluczowych managerów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń […] Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Komentarz Spółki: Spółka publikuje informacje o wynagrodzeniach w raportach okresowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W Spółce nie przyjęto polityki wynagrodzeń.

22. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi prac o charakterze badawczo rozwojowym, będąc jednak aktywnym inwestorem w podmiotach oferujących produkty bazujące na unikalnych technologiach i rozwiązaniach informatycznych.

23. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku następujące pomioty posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Dane akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PJW HOLDINGS LIMITED z siedzibą
w Strovolos, Vyzantiou, 30, 2064,	14 460 100	65,99%	14 460 100	65,99%
Republika Cypryjska
MEGASONIC S.A.
ul. Kruszyńska 30B,	1 497 333	6,38 %	1 497 333	6,38 %
01-365 Warszawa
WHEEL FINANCE S.A.
ul. Kruszyńska 30B,	2 842 521	12,97 %	2 842 521	12,97 %
01-365 Warszawa

Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

Dane akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
W FAMILY FOUNDATION * Z siedzibą w Sliema, Office M5, Block 12, Tigne Place, Tigne Street, Republika Malty	14 460 100	65,99%	14 460 100	65,99%
ALEC YUREVICH FESENKO ** 4874 Tilly Mill Rd, Atlanta GA, 30360, Ameryka Północna Stanów Zjednoczonych	2 842 521	12,97 %	2 842 521	12,97 %

* W Family Foundation posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez PJW Holdings Limited

** Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.

Spółce nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki.

24. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

25. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Spółce nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

26. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazanie, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia

Spółka w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku nie posiadała ani nie nabywała akcji własnych. Spółka nie zamierza też akcji własnych w przyszłości.

27. Sposób działania organów Spółki

27.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określone są w Statucie Spółki oraz w Kodeksie spółek handlowych. W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 30% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z normami Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat;
udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych;
umorzenie akcji;
decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.

27.2. Zarząd

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu, który prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Ponad to Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenia jej spraw zgodnie z przepisami prawa oraz Dobrymi Praktykami.

Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Spółki uchwałą nr 1 podjętą w dniu 11 października 2013 roku, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 33/2013 podjętą w dniu 18 października 2013 roku.

Zarząd Spółki nie jest związany poleceniami dotyczącymi prowadzenia spraw Spółki wydawanymi przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu, których powołuje Rada Nadzorcza Spółki, określając jednocześnie ich liczbę. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Rade Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest:

współdziałanie członka Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub;
współdziałanie członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki, tj. bez uprzedniej uchwały Zarządu Spółki, w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu.

27.3. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki sprawując kolegialny stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach, działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, przestrzegając zasad wynikających z Dobrych Praktyk.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki został uchwalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 28/2013 powziętą w dniu 18 października 2013 roku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście bądź oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw określonych w Statucie Spółki bądź Regulaminie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, jej działalność wspomaga funkcjonujący przy niej Komitet Audytu. Zadania, organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa odrębny regulamin.

27.4. Komitet Audytu

W roku obrotowym 2017 oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku w Spółce nie funkcjonował Komitet Audytu Spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Spółki, który został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki mocą Uchwały Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z dnia 12 kwietnia 2018 roku w sprawie powołania Komitetu Audytu Spółki.

Komitet Audytu Spółki powołany został na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nas Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowe, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą:

Pan Arkadiusz Stryja Członek Komitetu Audytu Spółki
Pan Bernhard Friedl Członek Komitetu Audytu Spółki
Pan Mariusz Koper Członek Komitetu Audytu Spółki.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu, zgodnie z art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) spełniają kryteria niezależności oraz wymagania stawiane członkom Komitetu Audytu.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Bernhard Friedl, który posiada wykształcenie wyższe w zakresie studiów MBA ukończonych na George Washington University w Waszyngtonie (USA) w dziedzinie finansów międzynarodowych i inwestycji. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości popartą bogatym doświadczeniem zawodowym.

Członkiem Komitetu Audytu Spółki, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Mariusz Koper posiadający umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka, tj. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, którą posiadł w związku z wieloletnią współpracą z podmiotami o takim samym bądź podobnym profilu działalności oraz uczestnicząc w wielu procesach inwestycyjnych i transformacji spółek a także zarządzając tymi procesami od strony managerskiej.

Komitet Audytu Spółki dokonał rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego według ustalonej polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku nie świadczyła w przeszłości na rzecz Emitenta żadnych innych usług. Komitet Audytu Spółki rekomendując wybór tego podmiotu dokonał badania niezależności biegłego rewidenta.

Głównymi założeniami polityki, którą kierował się Komitetu Audytu Spółki przy wydaniu przedmiotowej rekomendacji, było określenie zasad oraz dyrektyw postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki podlegających ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów badania.

Rekomendacja oraz wybór dokonany był z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru kierowała się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawnopodatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką.

Głównymi założeniami ustalonej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem jest określenie zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Zgodnie z ustaloną polityką usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:

usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności.

Zgodnie z ustaloną polityka usługami zabronionymi są: usługi podatkowe dotyczące:

przygotowywania formularzy podatkowych;
podatków od wynagrodzeń;
zobowiązań celnych;
identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
świadczenia doradztwa podatkowego;
usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
usługi w zakresie wynagrodzeń;
opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
usługi prawne obejmujące:
udzielanie ogólnych porad prawnych;
negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: (i) poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub (ii) przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
opracowywania struktury organizacyjnej;
kontroli kosztów.

Komitet Audytu Spółki powołany został po dniu bilansowym, tj. w dniu 12 kwietnia 2018 roku i odbył jedno posiedzenie. W analizowanym okresie sprawozdawczym w Spółce nie funkcjonował Komitet audytu Spółki.

27.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym nastąpiła jedna zmiana w składzie osobowym Zarządu Spółki, a mianowicie w dniu 5 kwietnia 2018 roku dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki Pan Paweł Hubert Narożny złożył rezygnację z dalszego sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12 kwietnia 2018 roku do Zarządu Spółki powołany został Pan Robert Wojciech Radoszewski, któremu Rada Nadzorcza powierzyła sprawowanie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółkę reprezentuje Zarząd w osobie Pana Roberta Wojciecha Radoszewskiego.

Na dzień 31 grudnia 2018 skład Rady Nadzorczej Baltic Bridge był następujący:

Arkadiusz Stryja Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
Katarzyna Dziki Członek Rady Nadzorczej,
Paulina Wolnicka-Kawka Członek Rady Nadzorczej Spółki,
Bernhard Friedl Członek Rady Nadzorczej,
Mariusz Koper Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku skład Rady Nadzorczej ulegał następującym zmianom:

W dniu 23 lutego 2018 roku do Spółki wpłynęły oświadczenia dwóch dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki o rezygnacji z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 23 lutego 2018 roku. Rezygnację z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożyli Pan Tomasz Nowak pełniący obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pan Krystian Tkacz pełniący obowiązki Członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z oświadczeniami Pana Tomasza Nowaka oraz Pana Krystiana Tkacza rezygnacje podyktowane były ważnymi powodami;
W dniu 28 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta w drodze uchwały postanowiło o powołaniu do Rady Nadzorczej Spółki: Pana Arkadiusz Stryji, Pani Katarzyny Dziki, Pani Pauliny Wolnickiej-Kawki, Pani Justyny Budzyńskiej oraz Pana Michała Zielińskiego;
W dniu 28 marca 2018 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Michała Zielińskiego o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 28 marca 2018 roku;
W dniu 29 marca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Art. 20 ust. 5 Statutu Spółki, powołała z dniem 29 marca 2018 roku nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pani Magdaleny Muskietorz-Kulewicz;
W dniu 10 kwietnia 2018 roku rezygnację z dalszego członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożyła Pani Justyna Budzyńska oraz Pani Magdalena Muskietorz-Kulewicz;
W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na postawie upoważnienia zawartego w Art. 20 ust. 5 Statutu Spółki, powołała do Rady Nadzorczej Spółki w trybie kooptacji, Pana Bernharda Friedl oraz Pana Mariusza Kopra.

W wyniku powyższego, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w niezmienionym składzie.

28. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

28.1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z art. 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu. Pierwszy rok mandatu członków Zarządu rozpoczyna się w dniu powołania członków Zarządu w skład Zarządu Spółki, zaś kończy się upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie, itp.) mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

28.2. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na mocy art. 9 Statutu Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17 530 208 zł (nie w tys.). Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji emitowanych w oparciu o art. 9 Statutu Spółki, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu, określająca warunki emisji, wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

29. Opis zasad zmian Statutu Spółki

Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 30% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

30. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji

W dniu 28 lutego 2018 roku Spółka zawarła Porozumienie o rozwiązaniu Umowy świadczenia usług pośrednictwa w zakresie kojarzenia stron transakcji zawartej w dniu 31 stycznia 2017 roku pomiędzy Spółką a Panem Leszkiem Ślazykiem ("Umowa"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2017. Umowa została rozwiązana za porozumieniem Stron ze względu na objęcie przez pana Ślazyka nowych obowiązków w Chińskiej Republice Ludowej. Przedmiotem Umowy było zlecenie pośrednikowi świadczenia usług pośrednictwa, polegających na kojarzeniu Spółki z podmiotami mającymi siedzibę w krajach dalekowschodnich, wyrażającymi zainteresowanie inwestowania ich kapitału w nowoczesne przedsięwzięcia inwestycyjne, wybrane do realizacji przez Spółkę, które to przedsięwzięcia realizowane miałyby być przy współpracy tychże partnerów, Spółki oraz pomysłodawców. Zgodnie z treścią Porozumienia oraz warunkami Umowy, Umowa została rozwiązana ze skutkiem na dzień 28 lutego 2018 roku. Zarząd Spółki nie przewiduje, aby rozwiązanie Umowy miało wpływ na sytuację finansową Spółki.
W dniu 17 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła aneks do umów sprzedaży udziałów spółki Dengold Capital Limited z siedzibą na Cyprze. Zgodnie z Aneksem dokonano zmiany terminu płatności za sprzedane przez Spółkę udziały Dengold Capital Limited z siedzibą na Cyprze w ten sposób, że termin ten określono na dzień nie późniejszy niż 31 grudnia 2018 r.
W dniu 17 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła umowę przejęcia długu, na podstawie której spółka Cemena Czarnozemla OOO z siedzibą w Krasnogorsku przejęła długu Pani Evgenii Rusakovej z tytułu umów sprzedaży udziałów Dengold Capital Limited zawartych przez Spółkę z Panią Evgenią Rusakovą dnia 25 listopada 2014 r. oraz dnia 31 grudnia 2015 r. Zawarcie Umowy Przejęcia ma skutek, o którym mowa w art. 519 polskiego Kodeksu Cywilnego, tj. spółka Cemena Czarnozemla OOO wstąpiła w miejsce dotychczasowego dłużnika w zakresie należności głównej oraz wszelkich należności ubocznych istniejących lub mogących powstać w związku z umowami sprzedaży udziałów Dengold Capital Limited.
W dniu 26 października 2018r Spółka dokonała sprzedaży 22.000 sztuk akcji spółki Financial Assets Management Group S.A. schodząc do poziomu 19,28% w jej kapitale zakładowym. W związku z powyższym na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 r. Jednostka nie posiadała żadnych jednostek stowarzyszonych

Poza ujawnionymi w tym sprawozdaniu umowami Spółka nie posiada wiedzy o dokonanymi umowami pomiędzy jej akcjonariuszami.

31. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2018 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

31.1. Umowy pożyczek zaciągniętych

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała zobowiązań o charakterze pożyczkowym.

31.2. Umowy kredytowe

W roku 2018 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych kredytów bankowych.

31.3. Umowy pożyczek udzielonych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek. Natomiast dokonała weryfikacji wartości udzielonych pożyczek w latach poprzednich i wyceniała, że ich wartość na 31 grudnia 2018r wynosi zero, co zaprezentowano w poniższej tabeli.

Pożyczki udzielone	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe		111 450
w tym do podmiotów powiązanych		15 328
Kredyty i pożyczki długoterminowe		0
w tym do podmiotów powiązanych		0
Razem	0	111 450

Pożyczki udzielone wykazywane na 31 grudnia 2017r w łącznej wartości 111 450 tys.zł posiadały oprocentowanie stałe w przedziale od 4% do 5% oraz były udzielone w walucie polskiej z terminem spłaty do 31 grudnia 2018 roku.

31.4. Poręczenia udzielone

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń; jednak na dzień sprawozdawczy była stroną zawartej umowa poręczenia z dnia 23 listopada 2016 roku, w ramach której Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę o przystąpieniu do długu nr 808/2016/00000072/13 na podstawie której Spółka zobowiązała się do zaspokojenia wszystkich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy spółką pod firmą Petralink Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w

Katowicach umowy kredytu nr 808/2016/00000072/00, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. udzielił spółce pod firmą Petralink Sp. z o.o. kredytu złotowego re-inwestycyjnego dla transakcji finansowania nieruchomości komercyjnych w wysokości 5 040 tys. zł. Spółka w dniu 23 listopada 2016 roku poręczyła wyżej wymieniony kredyt podpisując oświadczenie o poddaniu się na podstawie art. 777 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego z całego jej majątku, do wysokości 7.559 tys. zł. Upoważnienie ING Banku Śląskiego S.A. do nadania klauzuli wykonalności wyżej wymienionego oświadczenia Spółki obowiązuje do dnia 22 listopada 2026 roku.

31.5. Poręczenia otrzymane

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące poręczenia:

W dniu 11 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie spłaty przysługujących Spółce należności z tytułu udzielonych w 2016 roku pożyczek do podmiotów niepowiązanych na łączną kwotę 29 817 tys. zł udzielone w przypadku braku spłaty od pożyczkobiorców.
W dniu 24 kwietnia 2017 Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie na wypadek braku spłaty należności przysługujących Baltic Bridge S.A. od W Investments Holdings Limited wynikających z wcześniej zawartych umów pomiędzy Baltic Bridge S.A. a W Investments Holdings Limited, na podstawie których łączna, pozostała do spłaty kwota wierzytelności na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła:
- z tytułu zawartych umów pożyczek: 14 804 tys. zł
- z tytułu zawartej Umowy Sprzedaży Akcji: 14 131 tys. zł.

Spółka dokonała weryfikacji wartości otrzymanych poręczeń na pożyczki udzielone w latach poprzednich i wyceniała, że ich wartość na 31 grudnia 2018r wynosi zero.

31.6. Gwarancje udzielone

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych gwarancji, jednak na dzień sprawozdawczy Spółka jest stroną gwarancji na podstawie złożonego w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji mLeasing Sp. z o.o. weksla in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartej przez Ecocar S.A. umowy leasingu nr 0404882016/WZ/249078 - w stosunku do Emitenta jako poręczyciela weksel z tytułu zawarcia tej Umowy Leasingu może być wypełniony do kwoty nieprzekraczającej łącznie 360 tys. zł.

31.7. Gwarancje otrzymane

Opisano w pkt. 31.5. powyżej.

31.8. Inne zobowiązania gwarancyjne

W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:

WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698;
WI Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859;
WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879;
SGB WI Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113.

Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia 17 października 2016 r. Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A. (obecnie Infinity 8 S.A. w likwidacji) miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.

Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:

a. wartość aktywów netto danego funduszu przypadająca na certyfikat w dniu wykupu jest niższa niż wartość gwarantowana;
b. uczestnik nie otrzymał od danego funduszu lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem innych świadczeń rekompensujących różnicę wartości, o której mowa w lit a);
c. od dnia przydziału certyfikatów do dnia wykupu upłynął określony okres czasu, nie krótszy niż 12 miesięcy lub 24 miesiące (w zależności od funduszu).

Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.

Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego funduszu.

Uwzględniając okoliczność, że w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN Spółka dokonała weryfikacji istnienia wystarczających przesłanek ujawnienia zobowiązania (rezerwy) z tytułu udzielonych gwarancji i uznała, że zobowiązanie to przestało istnieć jako że ma ono charakter sporny. Pozew został złożony w związku z analizą dokonaną przez Spółkę, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności z uwagi na zawarcie ww. umowy z naruszeniem zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC) oraz przepisów ustawy Kodeks cywilny (art. 393 § 1 KC) oraz art. 19 ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Na pierwszej rozprawie, która odbyła się w dniu 28 sierpnia 2018 r., Sąd postanowił zobowiązać Strony do złożenia pism procesowych w terminie 40 dni. Sąd odroczył rozprawę do dnia 20 grudnia 2018 r., na który to termin wezwano świadków wnioskowanych przez Spółkę. Na rozprawie w dniu 20 grudnia 2018 r. Sąd rozpoczął przesłuchania świadków, odroczono rozprawę wyznaczając kolejne terminy rozpraw do połowy 2019 r.

Dom Maklerski W Investments S.A. (obecnie Ininity 8 S.A. w likwidacji) od września 2016 r. nie otrzymuje wynagrodzenia za dystrybucję, co skutkuje nieotrzymywaniem wynagrodzenia przez Spółkę za udzielenie gwarancji. Spółka udzieliła gwarancji odpłatnie, przyczyniła się do uatrakcyjnienia oferty sprzedaży certyfikatów, a pozbawienie Domu Maklerskiego W Investments S.A. (obecnie Ininity 8 S.A. w likwidacji), a w konsekwencji Spółki, należnego jej wynagrodzenia nastąpiło z naruszeniem zasad uczciwości i lojalności kupieckiej. Dom Maklerski W Investments S.A. (obecnie Ininity 8 S.A. w likwidacji) wystąpił z pozwem przeciwko Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 7 marca 2017 r., kwestionując legalność pozbawienia Domu Maklerskiego należnego mu wynagrodzenia i domagając się zapłaty – obecnie – kwoty 11.698.843 złotych za okres wrzesień 2016 r. – czerwiec 2017 r.

Ponadto, Spółka wskazuje, że w dniu 22 listopada 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała komunikat, iż w dniu 21 listopada 2017 r. podjęła decyzję o cofnięciu FinCrea TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W związku z czym, z mocy ustawy, tj. art. 68 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zarząd nad funduszami przejął ich depozytariusza – Raiffeisen Bank Polska S.A.

W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Następnie w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A., poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji. Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: "Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu".

Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, jak stanowi ww. przepis, nie można wykupywać certyfikatów inwestycyjnych, a zatem wówczas nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) uruchamiający proces wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Likwidacja funduszu inwestycyjnego, zgodnie z art. 249 ust. 1 ww. ustawy, polega na: zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W trakcie likwidacji funduszu, certyfikaty uczestników są umarzane i fundusz dokonuje wypłaty środków pieniężnych uczestnikowi. Zatem zakończenie procesu likwidacji nie następuje poprzez wykup certyfikatów inwestycyjnych po cenie wykupu, lecz certyfikariusze są zaspokajani z sumy pieniężnej zgromadzonej w funduszach proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Także w tym wypadku nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) rodzący odpowiedzialność Spółki z tytułu gwarancji.

Wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz nie może realizować wykupów od uczestników. Likwidacja kończy się umorzeniem certyfikatów i wypłatą środków zgromadzonych w toku likwidacji przez likwidatora (czyli depozytariusza). Zarówno w procesie likwidacji, jak i jej zakończeniu, nie ma wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz.

Warunkiem wypłaty gwarancji było uzyskanie ceny wykupu niższej niż cena emisyjna (czyli cena, za jaką nabyto certyfikat). Skoro więc nie ma ceny wykupu (bo wykupy nie mogą mieć miejsca po zaistnieniu przyczyny rozwiązania funduszu i postawieniu go w stan likwidacji), to nie mogą ziścić się przesłanki potencjalnej wypłaty świadczenia gwarancyjnego. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 r., ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Depozytariusz nie wydał żadnego komunikatu dot. wartości aktywów netto któregokolwiek z funduszy.

Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł. Spółka zawiązała rezerwę na to zobowiązanie finansowe w roku 2017 r. oraz podtrzymuje jej wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Mimo zawiązania rezerwy na zobowiązania wynikające z umów gwarancji na rzecz certyfikatariuszy, Spółka uznaje wszelkie przyszłe roszczenia, mogące wyniknąć z umów gwarancji po dniu 20 i 22 lutego 2018 r., za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne. Z uwagi bowiem na otwarcie likwidacji Funduszy, warunki gwarancji nie mogą się wypełnić z przyczyn niezależnych tak od Spółki, jak i uczestników funduszy inwestycyjnych.

Spółka komunikowała w poprzednich sprawozdaniach finansowych, iż wobec niej wszczęto ponad 100 postępowań sądowych z żądaniem wypłaty świadczeń gwarancyjnych związanych z wykupami części certyfikatów inwestycyjnych funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2018 r., 30 czerwca 2018 r. i 30 września 2018 r. Spółka odwoływała się od otrzymanych pozwów lub nakazów zapłaty. Pierwsze rozstrzygnięcie w ww. sprawach sądowych zapadło w dniu 12 grudnia 2017 r. na korzyść uczestnika funduszu inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZAN. W 2018 r. zapadło kolejnych kilkadziesiąt wyroków na korzyść uczestników funduszy inwestycyjnych. W toku postępowań sądowych argumenty Spółki, w szczególności dot. nieważności umów gwarancji oraz niewłaściwych wycen wartości aktywów netto funduszy, nie były brane po uwagę. Spółka wniosła apelację od ww. zapadłych wyroków, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadł wyrok sądu drugiej instancji w jakiejkolwiek sprawie.

Z uwagi na znaczne zaangażowanie Spółki w prowadzone spory sądowe, rosnące koszty postępowań sądowych, wynik części postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądów pierwszej instancji na korzyść uczestników funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, wolę polubownego rozwiązania sporu z uwagi na sytuację uczestników funduszy, Spółka od maja 2018 r. prowadziła rozmowy z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestyce Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN celem polubownego rozwiązania trwających sporów sądowych.

W wyniku prowadzonych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych. Zawarcie ugody umożliwi Spółce dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.

32. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W związku z charakterem prowadzonej działalności Spółka nie wywiera wpływu na środowisko naturalne.

33. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała informacji, aby akcje spółki lub akcje i udziały w jednostkach powiązanych były w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

34. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji i zmianie stanu posiadania akcji przez te osoby.

35. Oświadczenie osób zarządzających

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej jego wiedzy roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2018 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2018 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki zostało zatwierdzone do publikacji podpisem elektronicznym przez Prezesa Roberta Radoszewskiego

Warszawa, 30 kwietnia 2019 r.

AI Terminal

Baltic Bridge S.A.

5523_rns_2019-04-30_7e2d2f5b-a42c-40f1-ab67-58621146f567.pdf