BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Aug 18, 2025

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN BALSU NUTS KURUYEMİŞ ANONİM ŞİRKETİ'Nİ DEVRALMA SURETIYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul")'nca .14 /.08./2025 tarihinde onaylanmıştır.

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş. ile devralma suretiyle BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 1.112.000.000,00 TL olup, BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş., BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan, birleşme nedeniyle BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET AŞ ile BALSU NUTS KURUYEMİŞ AŞ'nin www.balsugida.com ve www.hazelnutrepublic.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalayan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2.1. Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan

İşbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'yi tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma"' başlıklı 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) hükümleri çerçevesinde, söz konusu kolaylaştırılmış birleşme işleminin "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından, Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu kolaylaştırılmış birleşme işlemi için Şirketimizin 10/06/2025 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmuştur.

No: 9 Bevkoz 34800 Isti

Doğrulama. Kodu: 452042da-062f-4d37-80fc-910537696237
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2.2. Diğer Kamu Kuruluşlarının Görüşleri

Yoktur.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve landır yolu ve beralındı olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun eklerinde yer alan ortainde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bılunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.S. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Muzaffer TAVİLOĞLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili 10/06/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Ahmet Bilge ANBARLILAR Yönetim Kurulu Üyesi 10/06/2025

Doğrulama Kodu: 452042da-062f-4d37-80fc-910537696237
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

2

BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Ahmet Bilge ANBARLILAR Yönetim Kurulu Başkan Vekili 10/06/2025 Muzaffer TAVİLOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi 10/06/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Sirket - : Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ Devrolunan Sirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket	: Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ -- Istanbul Ticaret Sicil Müd./ 454238
Devrolunan Sirket	: Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ -Istanbul Ticaret Sicil Müd./ 216813-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket Devrolunan Şirketler : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ –7/11/2019 Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

DEVRALAN ŞIRKET	Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ
Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul'da işlem gören hal ra
	açık anonim şırket.

Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi	Paşabahçe Mah. Cemalbey Sk. No: 11 İç Kapı No: l Bevkoz / Istanbul
Internet Adresi	www.balsugida.com
Telefon Numarası	0-216 425 32 00
Fax Numarası	0-216 425 32 03

DEVROLUNAN SIRKET	Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ
Hukuki Statüsü	Halka kapalı anonim şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez	Paşabahçe Mahallesi Ahmetçavuş Sk. No: 9/1
Adresi	Beykoz/Istanbul
Internet Adresi	www.hazelnutrepublic.com
Telefon Numarası	0-216 425 32 00
Fax Numarası	0-216 425 32 03

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Şirket

a. Kayıtlı Sermaye Tavanı	:5.000.000.000-TL
b. Çıkarılmış Sermaye	:1.112.000.000,00-TL (BirmilyaryüzonikimilyonTürkLirası)

Şirketin 5.000.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 1.112.000.000,00- TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı 200.000.000 adedi A Grubu ve 912.000.000 adedi B Grubu olmak üzere toplam 1.112.000.000 adet paya bölünmüş olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

c. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Pay Sahibi	Sermaye Tutarı (TIL)	İtibari Değeri (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
BG Holding A.S.	834.000.000		75	85,46
Hedef Portföy	94.059.306	1	8,46	4,92
Çınar Hisse
Senedi Serbest
(TL) Fon (Hisse
Senedi Yoğun
Fon)
Diğer	183.940.694		16.54	9,62
TOPLAM	1.112.000.000		100	100

Devrolunan Sirket - : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

: 4.370.000,00 (DörtmilyonüçyüzyetmişbinTürk Lirası) Esas Sermaye

Şirketin esas sermayesi 4.370.000,00 TL olup, her biri 1,00 TL nominal değerde 4.370.000 adlı pay ayrılmıştır. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesini ödenmiştir.

aşabahçe Matraller No:11/1, Beykoz

4

{odu; 452042da-062f-4d37-80fc-910537696
ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

BALSU YEMIS A.S

Gustos

GIDA SA

VETCAR Bev

Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Pav Sahibi	Bir Payın Nominal Değeri (IL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı 10/0
Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AS	1 TL	4.370.000	100,00
	TOPLAM	4.370.000	100,00

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

: Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ Devralan Şirket

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 5.000.000.000 TL

: Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ Devrolunan Şirket

Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

: Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ Devralan Sirket

Şirket'in 5.000.000 kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 1.112.000.000 TL - TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı 200.000.000 adedi A Grubu ve 912.000.000 adedi B Grubu olmak üzere toplam 1.112.000.000 adet paya bölünmüş olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirket payları 20/02/2025 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da BALSU kodu ile işlem görmektedir. Şirket'in 10/06/2025 tarihi itibarıyla sermayesinin %25'ine tekabül eden 277.989.78 -TL nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

Devrolunan Sirket

Payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

: Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ Devralan Sirket

Fındık yan ürünlerinden (kabuk, zar, fındık tozu) katma değeri yüksek mamuller (biyolojik kömür (biochar), aktif karbon, odun sirkesi (wood vinegar), piroliz yağı ve türevleri, anti oksidan, vitamin, doğal aroma, bitkisel yağ) üretmek; çikolata, şekerleme ve diğer her türlü gıda maddelerinin dünya standartlarına uygun modern gıda teknolojisi çerçevesinde üretim ve ticareti yapmak; zirai mahsuller, hububat, bakliyat, nebati gıda maddeleri, su ürünleri ile değirmencilik mahsulleri, nişasta, glikoz ile yağlı tohum sanayiinde kullanılan bitki ve kökler ile nebati hayvan yemlerinin, madensel tuzlar şeker ve bunların yan ürünlerinin imali, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmek; her türlü yaş meyve ve sebzelerle, yenilen kökler, yumrular ve çiçek mahsulleri, pamuk buğday, tütün, zeytin, fındık, kuru üzüm, çay, kahve, baharat ve hububat gibi zirai mahsullerin imali alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını gerçekleştirmek; her türlü dondurulmuş, kurutulmuş, su haline getirilmiş veya öğütülmüş çeşitli meyve ve sebzeleri, nebati yağları et, kalık ve kabıklu hayvanları, nişasta ve pastacılık kakao ve müstahzarları, konserve ve konserve

-BALNU KURUYEMIS AS	A BALSU ODA SANAYI SE TICARETA S.	Sus
Sokan Market American Sokak	-Daşabahçe Mahallesi Cemal Bey - Wak
്ന വ്യാർഡിമസഭ സ്റ്റാറ്റ് 152042day 0621-4037-8010-919099237 1999-11-14		ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

5

sanayinde kullanılan kimyevi maddeleri, makine ve aletleri, hazır yemek ve vakum salçalarını imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını gerçekleştirmek ve her türlü kuruyemiş ve diğer gıda ihtiyaç maddeleri olmak üzere her nevi hayvansal ürünler ile bunlara ait diğer ginai ürünlerin üretilmesi, işlenmesi, ambalajlanması, nakliyesi, pazarlanması, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmektir.

Devrolunan Şirket

Kavrulmuş veya işlenmiş (leblebi, kavrulmuş fındık, fıstık, çekirdek vb.) kuruyemiş toptan ticareti yapmaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Sirket

Adı Soyadı		Görev	Sermaye Payı
	Görevi	Süresi/Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Hasan Cünevd ZAPSU	Yönetim Kurulu Başkanı	4.10.2024 - 2 yıl
Muzaffer TAVİLOĞLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	4.10.2024 — 2 yıl
Ahmet Bilge ANBARLILAR	Yönetim Kurulu Üyesi	4.10.2024 — 2 yıl
Vincenzo MORELLI	Yönetim Kurulu Uyesi	4.10.2024 - 2 yıl
Aysın AKMAN	Üyesi- Kurulu Yönetim Bağımsız Üye	4.10.2024 - 2 yıl
Ali Cemil TANER	Uyesi- Kurulu Yönetim Bağımsız Üye	4.10.2024 - 2 yıl

Devrolunan Şirket

		Görev Süresi	Sermaye Payı
Adı Sovadı	Görevi		(TL)	(%)
Hasan Cüneyd
ZAPSU	Yönetim Kurulu Başkanı	21.04.2028- 3 yıl
Bilge Ahmet
ANBARLILAR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	21.04.2028- 3 v1l
Muzaffer
TAVİLOĞLU	Yönetim Kurulu Uvesi	21.04.2028- 3 v11
Uzevir KIDIK	Yönetim Kurulu Uyesi	21.04.2028- 3 Yıl

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

: Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ Devralan Şirket

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ payları halka arz edilmiş olup, 20/02/2025 tarihinden itibaren İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da BALSU kodu ile işlem görmektedir. Bu çerçevede doğrudan % fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıdaki Tablo'da verilmektedir.

Pay Sahibi	Sermaye Tutarı (TLL)	Pay Adedi	Itibari Değeri (TL)	Pay Oranı (%)	Pay Grubu
BG Holding AŞ	834.000.000	834.000.000	-	75	A Grubu
Hedef Portföy Cinar Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon)	94.059.306	94.059.306	1	8.46	B Grubu
Diğer	183.940.694	183.940.694	1	16,54	B Grubu
TOPLAM	1-112.000.000	1.112.000.000		100

(*) CZ Holding unvanı BG Holding olarak değiştirilmiş olup, 16.05.2025 tarihinde tescil ve 16.05.2025 tarih ve 11333 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir

Güncel durum itibarıyla BG Holding AŞ'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

BG Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı

		Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
CZD Holding A.Ş.	4.361.670	90.0
Ahmet Bilge ANBARLILAR	484.630	10,0
TOPLAM	4.846.300	100,0

BG Holding A.Ş.'nin tüzel kişi pay sahibi CZD Holding AŞ'ye ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

	CZD Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Beyza ZAPSU	13.000	26,0
Gaye Hande ZAPSUWATT	12.000	24,0
Şahinde Elif ZAPSU	12.000	24,0
Hepşen Ayşe ZAPSU TAVİLOĞLU	12.000	24,0
Hasan Cuneyd ZAPSU*	1.000	2,0
TOPLAM	50.000	100,0

(*) Şirket Esas Sözleşmesine göre, Hasan Cüneyd Zapsu sahip olduğu imtiyazlı paylar sebebiyle yönetim kontrol gücüne sahiptir.

BG Holding AŞ doğrudan Şirket paylarının %75'ine sahiptir. Şirket'in yönetim hakimiyetine sahip olan doğrudan pay sahibi BG Holding AŞ.'dir. BG Holding AŞ'nin Şirket üzerindeki yönetim kontrolünün kaynağı, doğrudan Şirket sermayesindeki pay oranı olmasının yanı sıra, Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca her bir A Grubu pay için 5 oy hakkına ve B Grubu pay için 1 ov hakkına sahip olmak üzere toplam oy hakkı içerisinde %85,46 oranında oy hakkına sahiptir.

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin sermayesine dolaylı yoldan sahip olan nihai gerçek kişi Hasan Cüneyd ZAPSU'dur.

Devrolunan Şirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

7 GIDA SANAYI
VIL FICARET A.Ş. Pasabahu a mal Bey B :800 İstanbul -D. 13901275 Mers 3 do grular 130 2042da-062f-4d37-80fc-9106 /spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin tek pay sahibi Balsu Gıda Sanayi rıçağıdan meş'dir. Son olağan genel kurul tarihi olan 21/04/2025 tarihi ve son durum itibarıyla gösterilmiştir.

Pay Sahibinin	Pay Oranı
Adı, Soyadı/Unvanı	%
Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ	100,00

Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin tek pay sahibi Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ olması sebebiyle, Balsu Balsa Yakı itaret AŞ'nin dolaylı yoldan ortakları aynı oranda Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Sirket

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların Bir Payın türü (Kimin sahip Değeri (TL) olduğu)	Nominal	Pay Adedi	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim Kuruluna Aday Gösterme Imtiyazı, YK Başkan ve YK Başkan Vekili Seçme İmtiyazı ile Genel Kurulda Oy İmtiyazı BG Holding A.S.	1	200.000.000	200.000.000	75
B	Nama			912.000.000	912.000.000	25
			TOPLAM	1.112.000.000	1.112.000.000	100

Şirket'in Esas Sözleşmesine göre; A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme, yönetim kurulu başkan ve yönetim kurulu başkan vekilini seçme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Paylara tanınmış herhangi bir intifa hakkı bulunmamaktadır

8

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarınd hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (bir) o verir.

GIDA SANAYI

mabahçe Mahailer Ce naj Cey

No:11/1, Beyko? :480-1 Istan

Digthickeller V. D. 1390127 ars s: 013901275130001

VE T'CARET A.S.

Doğrulama Kodu; 452042da-062f-4d37-80fc-910537696237
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek Genel Kurul'un seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen Yönetim Kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde Genel Kurul tarafından seçilmesi zorunludur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir Başkan ve en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili Genel Kurul'daki seçimde (A) Grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İlmtiyazların türü Bir Payın (Kimin olduğu)	sahip Nominal Değeri (TL)	Pay Adedi	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama			4.370.000	4.370.000	11 00
			TOPLAM	4.370.000	4.370.000	100

Devrolunan Sirket - : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

Şirket Esas Sözleşmesinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz ya da intifa hakkı bulunmamaktadır.

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında, birleşmeye taraf şirketlerin SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınmaktadır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Sirket yönetim kurulu kararı esas alınmıştır

Devrolunan Şirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin 03/06/2025 tarih ve 31/2025 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi, Balsu Gıda Sanay ve Ticaret AŞ'nin 03/06/2025 tarih ve 283/2025 sayılı yönetim kurulu kararı ve Balsu Nuts Kurkyen AŞ'nin 03/06/2025 tarih ve 31/2025 sayılı yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası (SPK)'nun seri II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi, 6102 sayılı Türk Kanunu (TTK)'nun 155/1-a ve 156/1. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun

Maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• a. Türk Ticaret Kanunu'nun 146. maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-No 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesinin hazırlanması suretiyle,
• b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II- No 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 13.maddesi çerçevesinde, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,
• c. Türk Ticaret Kanunu'nun 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,
• d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8.maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• e. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II- No 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 5.maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,
• f. Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,
• g. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II- No 23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmaksızın gerçekleştirilecektir.

Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak, işbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devrolunan şirketlerin birleşmeyi onaylamak için yönetim kurulu kararı alması ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Ongörülen aşamalar

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) `nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17. ve 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

• a) Birleşmeye taraf Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ ve Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
• b) Birleşme işlemi tarafları arasında 10/06/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır.
• c) Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni onayı talebiyle 10/06/2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.
• d) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8.maddesinin ikinci fıkrasında sayılan kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

• e. Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
• f. Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
• g. Türk Ticaret Kanunu'nun 157. Maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.balsugida.com ve www.hazelnutrepublic.com adresli internet sitelerine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıklardır:

Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat çerçevesinde payları borsada işlem gören ve Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ bünyesinde birleşmesiyle, operasyonlarının tek bir şirkette toplanarak sinerji oluşturulması amaçlanmaktadır. Böylelikle, şirketlerin aynı altında faaliyet göstermeleri, hukuki yapının sadeleşmesine, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılmasına, operasyonel ve sabit giderlerden tasarruf sağlanarak maliyet avantajı elde edilmesine imkan sağlayacaktır.

Ayrıca mevcut durumda da Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin paylarının tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketler bir bütün olarak gösterilmektedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Seri II- No 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebiliği'nin 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

SPK'nın Seri II- No 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve taraf şirketlerin internet sitelerinde (www.balsugida.com ) ve (www.hazelnutrepublic.com ) yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin tek pay sahibinin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ oluşu ve her iki Şirketin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

a) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Vergisi Kanunu'nun 20.maddesi birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını

Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle ''Devir Beyannamesi' olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhüttamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.

• b) Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157.maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine (www.balsugida.com , (www.hazelnutrepublic.com ) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
• c) Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
• d) Birleşmenin tescil olacağı tarih itibarıyla devrolan Balsu Nuts Kuruyemiş A.Ş. personeli tüm hak ve yükümlülükleri dahilinde Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devrolacaktır. Devrolan Balsu Nuts Kuruyemiş A.Ş. ve devralan Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır."
• e) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin tek pay sahibinin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ oluşu ve her iki Sirketin Kurul'un seri II- No 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca Kolaylaştırılmış Usulde Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: (EK-1)

Birleşmeye taraf Şirketlerden Balsu Gıda sanayi ve Ticaret AŞ'nin birleşmeye esas 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 11.03.2025 tarihinde açıklanmıştır. İlgili açıklamaya aşağıdaki linkten ulaşılabilir:

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1404629

GIDA SANAYI VE TICARETA. Paşabahçe Mahallesi Cemal 3er No:11/1, Beykoz 34800 istanoul No Jas Likelletier V.D. 1390137513 Mersis: 01390127513000Y3

Doğrulama Kodu: 452042da-062f-4d37-80fc-910537696237
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşmeye taraf Şirketlerden Balsu Gıda sanayi ve Ticaret AŞ'nin birleşmeye esas 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 11.03.2025 tarihinde açıklanmıştır. İlgili açıklamaya https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1404629 linkten ulaşılabilir.

Birleşme sonrası Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin konsolide bilançosunda bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2024 tarihli Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin konsolide bilançosu EK 1'de sunulmuştur.

BALSU GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş.

BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş.