BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Jun 11, 2025

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ'NİN BALSU NUTS KURUYEMİŞ ANONİM ŞİRKETİ'Nİ DEVRALMA SURETIYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul")'nca ....................................................................................................................... onaylanmıştır.

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş. ile devralma suretiyle BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 1.112.000.000,00 TL olup, BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş., BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan, birleşme nedeniyle BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET AŞ ile BALSU NUTS KURUYEMİŞ AŞ'nin www.balsugida.com ve www.hazelnutrepublic.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalayan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2.1. Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan

İşbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'yi tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) hükümleri çerçevesinde, söz konusu kolaylaştırılmış birleşme işleminin "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından, Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu kolaylaştırılmış birleşme işlemi için Şirketimizin 10/06/2025 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmuştur.

2.2. Diğer Kamu Kuruluşlarının Görüşleri

Yoktur.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

BALSU GIDA SANAYİ VE TİCARET A.S. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Muzaffer TAVİLOĞLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili 10/06/2025 Ahmet Bilge ANBARLILAR İmza Yetkilisi 10/06/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

2

BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Ahmet Bilge ANBARLILAR Yönetim Kurulu Başkan Vekili 10/06/2025
Muzaffer TAVİLOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi 10/06/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket : Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ Devrolunan Sirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Sirket	: Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ –Istanbul Ticaret Sicil Müd./ 454238
Devrolunan Sirket	: Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ -Istanbul Ticaret Sicil Müd./ 216813-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket Devrolunan Şirketler : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ –7/11/2019 Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

DEVRALAN SIRKET	Balsu Gida Sanayi ve Ticaret AS
Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul'da işlem gören halka
	açık anonim şırket.

3

BALSU KU RUAMIS AS abahçe Mahallesi Ahmet No: 9 Beykoz 34800 Is

Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi	Paşabahçe Mah. Cemalbey Sk. No: 11 İç Kapı No: 1 Beykoz / Istanbul
Internet Adresi	www.balsugida.com
Telefon Numarası	0-216 425 32 00
Fax Numarası	0-216 425 32 03

DEVROLUNAN ŞIRKET	Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ
Hukuki Statüsü	Halka kapalı anonim sirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez	Paşabahçe Mahallesi Ahmetçavuş Sk. No: 9/1
Adresi	Beykoz/Istanbul
Internet Adresi	www.hazelnutrepublic.com
Telefon Numarası	0-216 425 32 00
Fax Numarası	0-216 425 32 03

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Sirket - - : Balsu Gida Sanayi ve Ticaret AŞ

a. Kayıtlı Sermaye Tavanı	:5.000.000.000-TL
b. Çıkarılmış Sermaye	:1.112.000.000,00-TL (BirmilyaryüzonikimilyonTürkLirası)

Şirketin 5.000.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 1.112.000.000,00- TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı 200.000.000 adedi A Grubu ve 912.000.000 adedi B Grubu olmak üzere toplam 1.112.000.000 adet 2 grup paya bölümmüş olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Pay Sahibi	Sermaye Tutarı (TL)	Itibari Değeri (TIL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
BG Holding A.Ş.	834.000.000		75	85,46
Hedef Portföy	94.059.306	1	8,46	4,92
Çınar Hisse
Senedi Serbest
(TL) Fon (Hisse
Senedi Yoğun
Fon)
Diğer	183.940.694	1	16,54	9,62
TOPLAM	1.112.000.000		100	100

c. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Devrolunan Sirket - : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

Esas Sermaye : 4.370.000,00 (DörtmilyonüçyüzyetmişbinTürk Lirası)

Şirketin esas sermayesi 4.370.000,00 TL olup, her biri 1,00 TL nominal değerde 4.370.000 adet paya ayrılmıştır. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir.

ALSU GIDA SANAYI VE TICARET A.S. ışabahçe Mahallesi Cəmal Bey Sokak
No:11/1, Beykoz 34800 İstinadlar
No:11/1, Beykoz 34800 İstanbul
uyük Mürellefler V.D. 11982 27513

BALSU Korenis As bahçe Mahallesi Ahmet Ça No: 9 Beykoz 34800 İsta Untre Z.V.D. 167109 Mersis: 016710

4

Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Pay Sahibi	Bir Payın Nominal Değeri (TILL) :	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%) = +>
Balsu Gida Sanayı ve	ITL	4.370.000	100,00
Ticaret AS
	TOPLAM	4.370.000	100.00

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kavıtlı sermaye tavanı:

Devralan Sirket : Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 5.000.000.000 TL

Devrolunan Sirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara iliskin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Sirket

Şirket'in 5.000.000 kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 1.112.000.000 TL - TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı 200.000.000 adedi A Grubu ve 912.000.000 adedi B Grubu olmak üzere toplam 1.112.000.000 adet 2 grup paya bölünmüş olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirket payları 20/02/2025 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da BALSU kodu ile işlem görmektedir. Şirket in 10/06/2025 tarihi itibarıyla sermayesinin %25 tekabül eden 277.989.708,78 -TL nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

Devrolunan Sirket : Balsu Nuts Kuruyemis AS

Payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Sirket : Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ

Fındık yan ürünlerinden (kabuk, zar, fındık tozu) katma değeri yüksek mamuller (biyolojik kömür (biochar), aktif karbon, odun sirkesi (wood vinegar), piroliz yağı ve türevleri, anti oksidan, vitamin, doğal aroma, bitkisel yağ) üretmek; çikolata, şekerleme ve diğer her türlü gıda maddelerinin dünya standartlarına uygun modern gıda teknolojisi çerçevesinde üretim ve ticareti yapmak; zirai mahsuller, hububat, bakliyat, nebati gıda maddeleri, su ürünleri ile değirmencilik mahsulleri, nişasta, glikoz ile yağlı tohum sanayiinde kullanılan bitki ve kökler ile nebati hayvan yemlerinin, madensel tuzlar şeker ve bunların yan ürünlerinin imali, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmek; her türlü yaş meyve ve sebzelerle, yenilen kökler, yumrular ve çiçek mahsulleri, pamuk buğday, tütün, zeytin, fındık, kuru üzüm, çay, kahve, baharat ve hububat gibi zirai mahsullerin imali alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını gerçekleştirmek; her türlü dondurulmuş, kurutulmuş, su haline getirilmiş veya öğütülmüş çeşitli meyve ve sebzeleri, nebati yağları, et, balık ve kabuklu hayvanları, nişasta ve pastacılık kakao ve müstahzarları, konserve ve konserve

OIDA SANAYI
VE TICARET A.S. sabahçe Mahallesi Cemal Bey Sokak No:11/1, Beykoz 34800 stanbulla
July Makeller V.D. 1390127513

5 RORUYEMIS A.S. abahçe Mahallesi Ahmet Çi Wis Sokal No: 9 Beykoz 34800 Is

sanayinde kullanılan kimyevi makine ve aletleri, hazır yemek ve vakum salçalarını imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını gerçekleştirmek ve her türlü kuruyemiş ve diğer gıda ihtiyaç maddeleri olmak üzere her nevi hayvansal ürünler ile bunlara ait diğer sınai ürünlerin üretilmesi, işlenmesi, ambalajlanması, nakliyesi, pazarlanması, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmek'tir.

Devrolunan Sirket

Kavrulmuş veya işlenmiş (leblebi, kavrulmuş fındık, fıstık, çekirdek vb.)uruyemiş toptan ticareti yapmaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Sirket : Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ

		Görev	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Süresi/Kalan Görev Süresi	(TIL)	(%)
Hasan Cüneyd ZAPSU	Yönetim Kurulu Baskanı	4.10.2024-2 vil
Muzaffer TAVİLOĞLU	Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı	4.10.2024-2 yıl
Ahmet Bilge ANBARLILAR	Yönetim Kurulu Uyesi	4.10.2024 — 2 yıl
Vincenzo MORELLI	Yönetim Kurulu Uyesi	4.10.2024 - 2 v1l
Aysın AKMAN	Yönetim Uyesi- Kurulu Bağımsız Üye	4.10.2024-2 yıl
Ali Cemil TANER	Uyesi- Yönetim Kurulu Bağımsız Üye	4.10.2024 - 2 yıl

Devrolunan Sirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ:

			Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi	(TIL)	10/01
Hasan Cüneyd
ZAPSU	Yönetim Kurulu Başkanı	21.04.2028- 3 vil
Muzaffer
TAVİLOĞLU	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	21.04.2028- 3 yıl
Ahmet Bilge
ANBARLILAR	Yönetim Kurulu Üyesi	21.04.2028- 3 yıl
Uzevir KIDIK	Yönetim Kurulu Üyesi	21.04.2028- 3 yıl

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Sirket

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 4.10.2024 tarihli son olağanüstü genel kurul toplantısı tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

GIDA SANAYT VE TICARET A.Ş. sabahçe Mahailesi Cemal Bey Sokak Oliver Beykoz 34800 Istant Mükellefler V.D. 13001 Mersis: 0139012751300

BATSTI ROLLUYEMIS A.S. ahçe Mahallesi Ahmet Ç VO. 1671096589 Ticaret Sicil: 2168 Mersis: 016710965

Ortağın Adı/Soyadı	Sermaye Payı		Ov Hakkı
	(TL)	(%) -	Oy Adedi	(%)
CZ Holding A.Ş.*	200.000.000 A Grubu	20	1.000.000.000	55,56
CZ Holding A.Ş.	800.000.000 B Grubu	80	800.000.000	44.44
Toplam	1.000.000.000	100	1.800.000.000	100

(*) CZ Holding unvanı BG Holding olarak değiştirilmiş olup, 16.05.2025 tarihinde tescil ve 16.05.2025 tarih ve 11333 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ payları halka arz edilmiş olup, 20/02/2025 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da BALSU kodu ile işlem görmektedir. Bu çerçevede doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıdaki Tablo'da verilmektedir.

Pay Sahibi	Sermaye Tutarı (TIL)	Pay Adedi	Itibari Değeri (TL)	Pay Oranı (%)	Pay Grubu
Balsu Gida	834.000.000	834.000.000	1	75	A Grubu
Holding A.Ş.
Hedef Portföy	94.059.306	94.059.306	1	8,46	B Grubu
Çınar Hisse
Senedi Serbest
(TL) Fon (Hisse
Senedi Yoğun
Fon)
Diğer	183.940.694	183.940.694	1	16,54	B Grubu
TOPLAM	1.112.000.000	1.112.000.000		100

Güncel durum itibarıyla Balsu Gıda Holding AŞ'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Balsu Gıda Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı

	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
CZD Holding A.Ş.	4.361.670	90,0
Ahmet Bilge ANBARLILAR	484.630	10,0
TOPLAM	4.846.300	100,0

CZ Holding A.Ş.'nin tüzel kişi pay sahibi CZD Holding AŞ'ye ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

BALSU RUREMIS A.S. Pasabahce Mahallesi Ahmet C No: 9 Beykoz 34800 Ist Beykoz V.D. 1671091
Chcacel Sipil: 216813 Mersis: 01671096

7

	CZD Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Beyza ZAPSU	13.000	26,0
Gaye Hande ZAPSUWATT	12.000	24,0
Şahinde Elif ZAPSU	12.000	24.0
Hepşen Ayşe ZAPSU TAVİLOĞLU	12.000	24,0
Hasan Cuneyd ZAPSU*	1.000	2,0
TOPLAM	50.000	100.0

(*) Şirket Esas Sözleşmesine göre, Hasan Cüneyd Zapsu sahip olduğu imtiyazlı paylar sebebiyle yönetim kontrol gücüne sahiptir.

Balsu Gıda Holding AŞ doğrudan Şirket paylarının %100'üne sahiptir. Şirket'in yönetim hakimiyetine sahip olan doğrudan pay sahibi Balsu Gıda Holding AŞ.'dir. Balsu Gıda Holding AŞ'nin Şirket üzerindeki yönetim kaynağı, doğrudan Şirket sermayesindeki pay oranı olmasının yanı sıra, ; Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca her bir A Grubu pay için 5 oy hakkına ve B Grubu pay için 1 oy hakkına sahip olmak üzere toplam oy hakkı içerisinde %100 oranında oy hakkına sahiptir.

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin sermayesine dolaylı yoldan sahip olan nihai gerçek kişi ortak Hasan Cüneyd ZAPSU'dur.

Devrolunan Sirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin tek pay sahibi Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'dir. Son olağan genel kurul tarihi olan 21/04/2025 tarihi ve son durum itibarıyla gösterilmiştir.

Pay Sahibinin	Pay Oranı
Adı, Soyadı/Ünvanı	0/0
Balsu Gıda Sanavi ve Ticaret AS	100,00

Balsu Nuts Kuruyemiş AS'nin tek pay sahibi Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AS olması sebebiyle, Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin dolaylı yoldan ortakları aynı oranda Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birlesmeve taraf sirketlerin sermavelerini temsil eden pavlar hakkında bilgi;

Devralan Sirket : Balsu Gida Sanayi ve Ticaret AŞ

Grubu 1 Nama/	İmtiyazların Bir Payın Hamiline türü Olduğu (Kimin sahip Değeri (TL) olduğu)	Nominal	Pay Adedi	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
------------------	---------------------------------------------------------------------------------------	---------	-----------	----------------	---------------------------

A	Nama	Yönetim Kuruluna Aday Gösterme Imtiyazı, YK Başkan ve YK Başkan Vekili Seçme Imtiyazı ile Genel Kurulda Oy İmtiyazı Balsu Gida Holding A.Ş.	1	200.000.000	200.000.000	75
B	Nama			912.000.000	912.000.000	25
			TOPLAM	1.112.000.000	1.112.000.000	100

Şirket'in Esas Sözleşmesine göre; A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme, yönetim kurulu başkan ve yönetim kurulu başkan vekilini seçme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Paylara tanınmış herhangi bir intifa hakkı bulunmamaktadır

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (bir) oy hakkı verir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek Genel Kurul'un seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen Yönetim Kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde Genel Kurul tarafından seçilmesi zorunludur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir Başkan ve en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili Genel Kurul'daki seçimde (A) Grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Devrolunan Sirket	: Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ
-------------------	---------------------------

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü Bir Payın (Kimin olduğu)	sahip Nominal Değeri (TL)	Pay Adedi	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama			4.370.000	4 370.000	100
			TOPLAM	4.370.000	4.370.000	100

9

BAISTI

bahçe Mahallesi Ahme

Mersis: 0167109658

No: 9 Beykoz 34800 Ist

V.D. 1671096

es 1.2459

RURUYEMIS A.S.

Şirket Esas Sözleşmesinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz ya da intifa hakkı bulunmamaktadır.

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

31.12.2024 tarihli finansal tablolar baz alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket yönetim kurulu kararı esas alınmıştır

Devrolunan Şirket : Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin 03/06/2025 tarih ve 31/2025 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi, Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 03/06/2025 tarih ve 283/2025 sayılı yönetim kurulu kararı ve Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin 03/06/2025 tarih ve 31/2025 sayılı yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun seri II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) nun 155/1-a ve 156/1. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17 ila 20. Maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

• a. Türk Ticaret Kanunu'nun 146. maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-No 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesinin hazırlanması suretiyle,
• b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II- No 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 13.maddesi çerçevesinde, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,
• c. Türk Ticaret Kanunu'nun 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,
• d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8.maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
• e. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II- No 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 5.maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,
• f. Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,
• g. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II- No 23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmaksızın gerçekleştirilecektir.

Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

KURUYEMİŞ A.Ş BALSU 10 Paşabahçe Mahallesi Ahmet Callus Sokak No: 9 Bevkoz 34800 İstan 1 Beykoz V.D. 167109658
V.D. Sick: 216813-Mersis: 0167,1096

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak, işbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devrolunan şirketlerin birleşmeyi onaylamak için yönetim kurulu kararı alması ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17. ve 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

• a) Birleşmeye taraf Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ ve Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
• b) Birleşme işlemi tarafları arasında 10/06/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır.
• c) Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni onayı talebiyle 10/06/2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.
• d) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8.maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayaçaktır.
• e. Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
• Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil f. Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
• g. Türk Ticaret Kanunu'nun 157. Maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.balsugida.com ve www.hazelnutrepublic.com adresli internet sitelerine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulasılacağı hususunda mutabıklardır:

Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat çerçevesinde payları borsada işlem gören ve Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ bünyesinde birleşmesiyle, operasyonlarının tek bir şirkette toplanarak sinerji oluşturulması amaçlanmaktadır. Böylelikle, şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet göstermeleri, hukuki yapının sadeleşmesine, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılmasına, operasyonel ve sabit giderlerden tasarruf sağlanarak maliyet avantajı elde edilmesine imkan sağlayacaktır.

Ayrıca mevcut durumda da Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin paylarının tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketler bir bütün olarak gösterilmektedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

tice Mahallesi Ahmet Ca No: 9 Beykoz 34800 Istan V.D. 16710965 Mersis: 01671090

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, Seri II-No 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

SPK'nın Seri II- No 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve taraf şirketlerin internet sitelerinde (www.balsugida.com ) ve (www.hazelnutrepublic.com ) yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin tek pay sahibinin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ oluşu ve her iki Şirketin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

• a) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Vergisi Kanunu'nun 20.maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle ''Devir Beyannamesi'' olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkık etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taalıhütnamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.
• b) Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157.maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine (www.balsugida.com , (www.hazelnutrepublic.com ) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
• c) Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
• d) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Balsu Nuts Kuruyemiş AŞ'nin tek pay sahibinin Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ oluşu ve her iki Şirketin Kurul'un seri II- No 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca Kolaylaştırılmış Usulde Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ, çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: (EK-1)

Birleşmeye taraf Şirketlerden Balsu Gıda sanayi ve Ticaret AŞ'nin birleşmeye esas 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 11.03.2025 tarihinde açıklanmıştır. İlgili açıklamaya aşağıdaki linkten ulaşılabilir:

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1404629

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşmeye taraf Şirketlerden Balsu Gıda sanayi ve Ticaret AŞ'nin birleşmeye esas 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 11.03.2025 tarihinde açıklanmıştır. İlgili açıklamaya https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1404629 linkten ulaşılabilir.

Birleşme sonrası Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin konsolide bilançosunda bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2024 tarihli Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ'nin konsolide bilançosu EK 1'de sunulmuştur.

BALSU GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş.

BALSU NUTS KURUYEMİŞ A.Ş.