BALNIBARBI Co.,Ltd.

Registration Form • Oct 31, 2024

 訂正有価証券届出書（組込）_20241031154420

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年10月31日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2024年10月７日

【会社名】

株式会社バルニバービ

【英訳名】

BALNIBARBI Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　佐藤　裕久

【本店の所在の場所】

大阪市西区南堀江一丁目14番26号

【電話番号】

06-4390-6544

【事務連絡者氏名】

取締役　管理本部長　　宮下　大輔

【最寄りの連絡場所】

大阪市西区南堀江一丁目14番26号

【電話番号】

06-4390-6544

【事務連絡者氏名】

取締役　管理本部長　　宮下　大輔

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 314,363,130円 |

（注）　募集金額は、発行価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31815 34180 株式会社バルニバービ BALNIBARBI Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 4 true S100UHXH true false E31815-000 2024-10-07 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20241031154420

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	267,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。

（注）１　2024年10月７日（月）付の取締役会決議によります。

２　本募集とは別に、2024年10月７日（月）付の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式1,783,000株の一般募集（以下「一般募集」という。）を行いますが、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社ＨＵＭＯ（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式267,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。

本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、2024年10月18日（金）から2024年11月15日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	267,000株	314,363,130	157,181,565
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	267,000株	314,363,130	157,181,565

（注）１　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			ＳＭＢＣ日興証券株式会社
割当株数			267,000株
払込金額			314,363,130円
割当予定先の内容	所在地		東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職氏名		取締役社長　　吉岡　秀二
資本の額		1,350億円
事業の内容		金融商品取引業等
大株主		株式会社三井住友フィナンシャルグループ　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2024年８月31日現在）	―
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2024年８月31日現在）	600株
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

２　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　発行価額の総額は、払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,177.39	588.695	100株	2024年11月18日（月）	該当事項はありません	2024年11月19日（火）

（注）１　全株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社バルニバービ　大阪本部	大阪府大阪市西区南堀江一丁目14番26号　６F

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　難波支店	大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
314,363,130	2,343,000	312,020,130

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限312,020,130円（本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額）については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額2,082,166,370円と合わせて、手取概算額合計上限2,394,186,500円について、中期経営計画「イノベーティブシナジー2029」の推進のため、2026年７月期までに1,400,000,000円をレストラン事業における新規出店に伴う設備投資関連費用に、2026年７月期までに994,186,500円をエステートビルドアップ事業における兵庫県南あわじ市で運営予定のホテルの土地・建物及び付帯設備の取得資金の一部及び今後開発を行う新規開発エリアの土地取得資金の一部として充当する予定であります。

レストラン事業においては、2024年７月期は食材や光熱費の高騰により外食各社が値上げに動く中、重要なＫＰＩとして原価率に焦点をあて店舗原価率の低下を実現しております。また売上の増加も伴ったことでレストランの店舗利益率が大幅に上昇しており、新規出店を加速させることは今後の収益の拡大に寄与すると見込んでおり、今般の資金使途として充当することといたしました。

また、エステートビルドアップ事業（ＥＢ事業）においては、淡路島「Ｆｒｏｇｓ　ＦＡＲＭ　ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」に関わる2023年度の年間売上は11億円超となり、訪問客数は推計で年間38万人を超えております。エリア活性化による周辺地価の上昇を背景に不動産の含み益が拡大しており、2024年３月には「ＫＡＭＯＭＥ　ＳＬＯＷ　ＨＯＴＥＬ」の土地を目標価格で売却しております。今後は南あわじの開発を加速させ、2025年７月期から本格的なエリア開発への移行を計画しております。また、今後、新規に開発していくエリアについて先行して土地を購入する必要があり、兵庫県南あわじ市で運営予定のホテルの土地・建物の取得資金の一部及び新規開発エリアの土地取得資金の一部として充当することといたしました。

なお、設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりであります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期事業年度）「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1）重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年10月31日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2024年８月31日現在）、以下のとおりとなっています。

(1）重要な設備の新設等

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社店舗	東京都千代田区	レストラン事業	店舗及び設備	51,700	89	自己資金及び借入金	2024年６月	2024年10月	（注２）
提出会社 出店予定３店舗	―（注１）	レストラン事業	店舗及び設備	520,000	－	増資資金、自己資金及び借入金	2024年10月	2026年２月	（注２）
提出会社 出店予定８店舗	未定	レストラン事業	店舗及び設備	1,040,000	－	増資資金、自己資金及び借入金	2025年１月	2026年６月	（注２）
提出会社店舗	兵庫県南あわじ市	EB事業	土地・店舗及び設備	1,400,000	29,438	増資資金、自己資金及び借入金	2024年11月	2026年３月	（注２）
提出会社 出店予定店舗	未定	EB事業	土地	150,000	－	増資資金、自己資金及び借入金	2024年10月	2025年２月	（注２）
提出会社 出店予定店舗	兵庫県南あわじ市	EB事業	店舗及び設備	150,000	－	自己資金及び借入金	2024年11月	2025年３月	（注２）

（注）１　所在地については施設運営会社又は不動産購入先との取決めにより非開示としております。

２　完成後の増加能力については、現時点において増加能力を見積もることが困難であるため、記載を省略しております。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期事業年度）の提出日（2024年10月30日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年10月31日）までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

１（2024年10月31日提出の臨時報告書）

2024年10月29日開催の当社第33回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1）当該株主総会が開催された年月日

2024年10月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当財源の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金５円00銭　総額44,282,375円

ロ　剰余金の配当が効力を生じる日

2024年10月30日

第２号議案　定款一部変更の件

コーポレートガバナンスの一層の充実という観点から監査等委員会設置会社に移行いたしたく、定款の一部を変更するものであります。また、今後の事業内容の拡大等に対応するため、定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。その他、上記の変更に伴う所要の変更及び軽微な文言の修正を行うものであります。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

佐藤裕久、安藤文豪、中島邦子、田中亮平、水澤完昭、宮下大輔を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

草鹿升、青木巌、山中哲男を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

齊藤圭太を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分5,000千円以内）、また報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないとするものであります。

第７号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額40,000千円以内とするものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	60,187	1,493	0	（注）１	可決　92.61
第２号議案	60,238	1,442	0	（注）２	可決　92.69
第３号議案
佐藤　裕久	59,515	2,165	0		可決　91.58
安藤　文豪	59,504	2,176	0		可決　91.56
中島　邦子	59,439	2,241	0	（注）３	可決　91.46
田中　亮平	59,494	2,186	0		可決　91.54
水澤　完昭	59,477	2,203	0		可決　91.52
宮下　大輔	59,419	2,261	0		可決　91.43
第４号議案
草鹿　升	59,404	2,276	0	（注）３	可決　91.41
青木　巌	59,353	2,327	0	可決　91.33
山中　哲男	59,423	2,257	0		可決　91.44
第５号議案	59,382	2,298	0	（注）３	可決　91.37
第６号議案	59,973	1,707	0	（注）１	可決　92.28
第７号議案	59,979	1,701	0	（注）１	可決　92.29

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年10月31日）までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。

なお、当該有価証券報告書に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年10月31日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たな将来に関する事項もありません。また、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第33期）	自　2023年８月１日 至　2024年７月31日	2024年10月30日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。